附件10.6.1 1 ZENTALIS製藥公司。2022年就業激勵獎勵計劃第一條目的該計劃的目的是通過為這些個人提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出)貢獻的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在xi條中定義。第二條符合資格的個人有資格根據本計劃獲得獎勵，但須受本計劃所述限制的限制。第三條行政管理和授權管理該計劃由委員會管理，該委員會的組成是為了滿足適用法律的要求。董事會可隨時撤銷委員會或將任何先前轉授的權力重新授予委員會，但董事會就計劃的管理所採取的任何行動不得視為已獲董事會批准，除非該等行動獲得獨立董事過半數批准。該計劃下的獎勵將由(A)委員會批准，該委員會應完全由獨立董事組成或(B)本公司多數獨立董事。3.2.管理人的權力。根據計劃中的條件和限制，行政長官有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、授予獎勵並設置獎勵條款和條件。管理人還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並按其認為適當的方式採用、修訂和廢除計劃管理規則、指導方針和做法，包括但不限於，在根據計劃向個人授予任何獎勵之前，不時採取旨在確保個人是合格個人的程序(包括但不限於，要求每個此類個人在收到計劃下的獎勵之前向公司證明他或她以前從未受僱於公司或子公司，或如果以前受僱，已有一段真正的非受僱期間，且根據該計劃授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。第四條可供獎勵的股票數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。根據該基金髮行的股份

2計劃可以包括授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或庫存股。共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、註銷而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)或不發行獎勵所涵蓋的任何股份的價格收購獎勵所涵蓋的股份，獎勵所涵蓋的未使用股份將(視情況而定)變為或再次可用於根據計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務(包括公司在行使或購買獎勵時保留的股份和/或產生納税義務)而向公司交付的股份(無論是通過實際交付或認證)將根據本計劃成為或再次可用於獎勵授予。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。第五條股票期權和股票增值權概論.管理人可向符合條件的個人授予期權或股票增值權，但須受本計劃的限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100%。持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，否則在期權或股票增值權期限的最後一個營業日，如果(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者因任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議而無法買賣股票，則該期權或股票增值權的期限應延長至法律禁止結束後三十(30)天，公司確定的禁售期或禁售期協議；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如上所述，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束前，違反了任何僱傭合同、保密和保密協議或參與者與公司或其任何子公司之間的其他協議中的競業禁止、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，參與者的權利和參與者的

3除非公司另有決定，否則受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的行為一旦發生，應立即終止。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司通知參與者公司或其任何子公司以正當理由終止服務，並且該終止服務的生效日期晚於該通知的交付日期，參與者及其受讓人行使向參與者發出的任何期權或股票增值權的權利應自通知交付之日起暫停，直至(I)確定或以其他方式商定參與者作為服務提供者的服務不會因該通知中規定的原因終止或(Ii)公司或其任何附屬公司因此終止服務的生效日期(在此情況下，參與者及其受讓人行使任何期權或股票增值的權利)為止向參與者發出的權利將在服務終止生效之日立即終止)。鍛鍊身體。行使購股權及股票增值權的方法為：以署長批准的形式向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所指定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。在行使時付款。在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的約束下，期權的行權價格必須通過以下方式支付：現金、立即可用資金的電匯或支付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種支付形式，公司可以限制使用上述支付形式之一；如果在行使時股票是公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀人的不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但條件是，該金額在管理人可能要求的時間支付給公司；在管理人允許的範圍內，交付(以實際交付或認證的方式)參與者擁有的按公平市價估值的股份；在管理人允許的範圍內，交出在行使日按其公平市價價值行使的認股權時可發行的股份；在管理人允許的範圍內，交付承付票或管理人認為良好和有價值的任何其他財產；或在公司允許的範圍內，交付管理人批准的上述付款形式的任何組合。第六條限制性股票；限制性股票單位

4一般。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何合資格的個人，但公司有權在管理人為獎勵協議確定的適用限制期結束前未滿足管理人在獎勵協議中指定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格向參與者回購全部或部分該等股票(或要求沒收該等股票)。此外，管理人可向合資格的個人授予限制性股票單位，這些單位可能受授予協議中規定的一個或多個適用限制期內的歸屬和沒收條件的限制。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。限制性股票。紅利。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。限制性股票單位。和解。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的限制性股票單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。第七條其他股票或現金獎勵其他股票或現金獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將在未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準)，在每種情況下，均受計劃中的任何條件和限制。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在符合本計劃規定的情況下，

5管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標(可能基於績效標準)、轉讓限制和歸屬條件，這些將在適用的獎勵協議中闡明。第八條普通股變動和某些其他事項的調整股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，行政署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)約束的證券的數目和類型，向參與者授予新的獎勵，以及向參與者支付現金。本條款8.1項下提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。公司交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人可按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計原則變化的行動可在該變化後的一段合理時間內進行)自動或應參與者的要求，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的時，以(X)防止稀釋或擴大公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而打算提供的利益或潛在利益，(Y)為此類交易或活動提供便利，或(Z)實施適用法律或會計原則中的此類變化：規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利(視情況而定)時可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本應獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可免費終止；規定該獎勵應歸屬於並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使，即使該計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定；規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在任何情況下均須按管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；

6 調整普通股的股份數量和種類（或其他證券或財產）受未償獎勵和/或根據本計劃可能授予的獎勵的影響（包括但不限於，調整本章程第四條關於可發行股份的最高數量和種類的限制）和/或（包括授予或行使價格），以及優秀獎勵所包含的標準; 用管理員選擇的其他權利或財產取代該獎勵;和/或 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。 控制權變更中不假設的影響。 儘管有第8.2條的規定，如果發生控制權變更，並且參與者的獎勵沒有繼續，轉換，承擔或由（a）公司或（b）繼任實體或其母公司或子公司以實質上類似的獎勵取代（“假設”），並且如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，該等獎勵應完全歸屬、可行使及/或應付（如適用），且該等獎勵的所有沒收、購回及其他限制應失效，在此情況下，該等獎勵將於控制權變更完成後取消，以換取收取應付予其他持有人的控制權變更代價的權利普通股（i）可以根據控制權變更文件中一般適用於普通股持有人的條款和條件（包括但不限於任何託管、獲利或其他遞延對價條款）或管理人可能提供的其他條款和條件，及（ii）參考該等獎勵所涉及的股份數目並扣除任何適用的行使價而釐定;但如果任何裁決構成“不合格的遞延報酬”，且根據第409 A條的規定，在控制權發生變更時，如果不根據第409 A條的規定對其徵税，則不得支付該報酬，此類付款的時間應受適用的獎勵協議的約束（根據控制權變更文件中適用的任何遞延對價條款）;此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。管理人應確定是否發生了與控制權變更有關的獎勵承擔。 行政站定。 如果有任何待決的股票股息、股票分割、合併或換股、合併、合併或其他分配，（除正常現金股息外）公司資產向股東的轉讓，或影響股份或普通股股價的任何其他特殊交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，以便於管理，管理人可在此類交易之前或之後的六十天內拒絕允許任何獎勵的行使。 將軍 除本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定的情況外，任何參與者均不得因任何類別股份的任何細分或合併、股息支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。 除第8.1條中明確規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不會影響獎勵的股票數量或獎勵的授予或行使價格，也不會對其進行調整。 本計劃、任何獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司做出或授權以下各項的權利或權力：（i）公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更;（ii）公司的任何合併、整合、解散或清算或公司資產的出售;或（iii）任何出售

七、發行證券，包括具有高於股份權利的證券或可轉換為股票或可交換為股票的證券。根據本條第八條第九條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。適用於獎勵可轉讓性的一般規定。除非行政長官在授標協議中或以其他方式確定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，依據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參賽者行使。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。謹慎行事。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。身份的終止。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。扣留。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。公司可根據適用的法定預扣費率(或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除足以履行該等納税義務的金額。在本公司沒有相反決定的情況下(或就根據下文第(Ii)條就個人持有的獎勵而根據交易所法案第16條所作的預扣而言，管理人的相反決定)，所有預扣税款將根據適用的最低法定預扣費率計算。在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的約束下，參與者可以(I)以現金、通過電匯立即可用資金、通過支付給公司訂單的支票來履行此類税收義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括通過認證交付的股份和創建納税義務的獎勵保留的股份，在交付之日按其公平市值估值，(Iii)如果在履行納税義務時股票市場是公開的，除非公司另有決定，(A)由經紀交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指令副本，要求公司接受經紀迅速向公司交付足以支付扣繳税款的現金或支票；只要在管理人要求的時間支付給公司，或(Iv)在公司允許的範圍內，上述付款形式的任何組合

8管理員。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股票數量應限於在交付或保留之日具有不超過基於扣繳時適用司法管轄區最高個人法定税率的此類負債總額的股票數量(或避免根據美利堅合眾國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)；然而，倘若該等股份由參與者向本公司收購作為補償，則該等股份的持有期限必須為適用會計規則所要求的最短期間，以避免就財務報告目的對本公司的收益作出記賬；此外，任何該等股份的交付或保留應向上舍入至最接近的整股股份，但該等股份的四捨五入不得導致根據美國公認會計原則對適用獎勵作出負債分類。如果根據上文第(Ii)款，公司通過保留產生納税義務的獎勵中的股份來履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票是公開市場，公司可以選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。修改裁決；重新定價。署長可以修改、修改或終止任何未決的裁決，包括替換另一個相同或不同類型的裁決，並更改行使或結算日期。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定允許進行更改。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行權價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。《股票交付條件》。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。第十條雜項沒有就業權或其他身份。任何人都無權要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者以下權利

9繼續受僱或與本公司有任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。計劃的生效日期和期限。該計劃將自執行局通過之日起生效，在署長終止之前一直有效。圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但除增加總股份限額外，未經受影響參與者同意，任何修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性和不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。在遵守適用法律所需的範圍內，行政長官將獲得股東對任何計劃修訂的批准。《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。第409A條。將軍。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他規定，本公司將不承擔避免第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。脱離現役。如果根據第409a條的規定，獎勵構成“非合格遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算，在第409a條規定的避税所必需的範圍內，僅在參與者“脱離服務”(在第409a條的含義內)時支付。

10無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後發生的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“特定僱員”(如第409A條所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果在此之前，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。頒獎時須採取的行動。在根據本計劃頒發任何獎勵後，本公司應根據適用證券交易所的上市要求，(A)迅速發佈新聞稿，披露授予的重要條款，包括授予的接受者(S)和涉及的股份數量(如果披露涉及對高管的獎勵，或如果獎勵是單獨談判的，則披露必須包括接受者的身份)；及(B)於(I)訂立頒獎協議後五個歷日或(Ii)公佈獲獎日期之前，將授獎通知適用的證券交易所。數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者獲得，

11擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給經紀商或其他第三方，公司或參與者可以選擇將任何股份存入這些經紀商或第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10.9節中的同意，且不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。治國理政。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或獎勵協議中規定的範圍內。標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵所欠款項有關的股份的情況下，包括

12根據第9.5節最後一句需要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)這些股票可以作為與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者都將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。10.18不需要股東批准。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。具體而言，(納斯達克證券市場規則第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克證券市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，此類公司的高管、董事、僱員或顧問可以獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條規定，在某些情況下，“就業誘因”獎勵可獲豁免(“納斯達克證券市場規則”第5635(C)(4)條所指)。即使本條例有任何相反規定，本計劃下的獎勵只可頒發給以前並非本公司或母公司或附屬公司僱員或董事的僱員，或在本公司、母公司或附屬公司真正停工一段時間後，在任何情況下，作為該僱員受僱於本公司或附屬公司的誘因材料。該計劃下的獎勵將由(Y)委員會批准，該委員會將完全由獨立董事組成，或(Z)本公司多數獨立董事。因此，根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。Xi。11.1“署長”是指委員會，除非董事會已根據計劃第3.1節的規定，總體上承擔了管理計劃的權力。11.2“適用法律”指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。11.3“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。11.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

13 11.5“董事會”指公司董事會。 11.6“原因”對於參與者而言，是指“原因”（或任何具有類似效力的條款），如該參與者與公司簽訂的僱傭協議中所定義的，如果該協議存在幷包含原因的定義（或類似效果的術語），或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義，（或類似效果的術語），則原因應包括但不限於：（i）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或嚴重違反參與者與公司之間的書面協議;包括但不限於嚴重違反任何僱傭、保密、不競爭、不招攬或類似協議;（ii）參與者對以下行為的委託、起訴或認罪或不抗辯，根據美國或任何州的法律，或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行，（或美國以外任何司法管轄區的任何類似罪行）;（iii）參與者的重大疏忽或故意不當行為，或參與者故意或反覆未能或拒絕實質性地履行指定職責;（iv）參與者對公司實施的任何欺詐、盜用、重大挪用或不誠實行為;或（v）公司合理確定參與者的任何行為、遺漏或陳述對公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害。 11.7“控制權變更”是指幷包括以下各項： (a)一筆交易或一系列交易（通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股，或滿足下文（c）分節第（i）和（ii）款要求的交易或一系列交易除外），任何“個人”或相關“個人團體”（如交易法第13（d）和14（d）（2）節所用）（本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司維護的員工福利計劃或在該交易之前直接或間接控制或被控制的“個人”除外，或與本公司受同一控制）直接或間接取得實益擁有權（根據《交易法》第13 d-3條的定義）收購持有超過50%的公司證券的公司證券，該公司證券在收購後立即發行;或（b）在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時，連同任何新董事組成董事會（由與公司簽訂協議以實現（a）款所述交易的人指定的董事除外）或（c）董事會選舉或公司股東選舉提名由至少三分之二當時仍在任的董事投票批准，且該董事在兩年期開始時為董事，或其選舉或選舉提名先前已獲得批准，但因任何原因不再構成多數;或（c）公司完成（不論直接涉及本公司或透過一個或多箇中介人間接涉及本公司）（x）合併、整合、重組，或業務合併或（y）出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分在任何單一交易或一系列相關交易中收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：（i）導致本公司在緊接該項交易前尚未行使的有投票權證券繼續代表（無論是通過保持未償還或轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的人士的投票權證券，公司的全部或絕大部分資產或以其他方式繼承公司的業務（公司或該人，“繼承實體”）

14在緊接交易完成後，任何人士或團體不得直接或間接擁有繼承實體的未償還有表決權證券的至少多數合併投票權；及(Ii)於交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409a條約束的補償的延期支付，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才構成該獎賞的支付時間的控制變更。管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。11.8“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及根據該守則頒佈的條例。11.9“委員會”指由兩名或以上董事組成的董事會薪酬委員會，每名董事均具非僱員董事及獨立董事的資格。11.10“普通股”是指公司的普通股。11.11“公司”是指Zentalis PharmPharmticals，Inc.，Zentalis PharmPharmticals，LLC從特拉華州的有限責任公司法定轉變為特拉華州的公司後成立的特拉華州公司，或任何繼任者。11.12“顧問”指本公司或其母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(A)向本公司提供真誠的服務；(B)提供與在集資交易中發售或出售證券無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(C)為自然人。11.13“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。11.14“董事”係指董事會成員。11.15“殘疾”是指根據經修訂的守則第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。

15 11.16“股息等價物”是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。11.17“合格個人”是指任何潛在僱員，如果他或她因開始受僱於公司或任何子公司而獲得獎勵，並且這種獎勵是他或她進入公司或任何子公司就業的激勵材料，則他或她以前不是公司或任何母公司或子公司的僱員，或者在公司或任何子公司真正停工一段時間後開始受僱於公司或任何子公司，如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，這種獎勵是他或她進入公司或任何子公司就業的誘因材料。及/或交易本公司證券的任何其他現有證券交易所的適用規定(如適用，該等規則及規定可不時修訂)。11.18“僱員”指本公司或其附屬公司的任何僱員。11.19“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股票拆分、分拆或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份數量或種類，或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。11.20“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。11.21“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所所報的該日期的收盤價，或者，如果在該日期沒有出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(B)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。11.22“好的理由”是指(A)如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的一方，或合同中定義了“好的理由”一詞的授標協議的一方，以及(B)如果不存在此類協議，(I)參與者在公司(或僱用參與者的其子公司)的立場發生變化，從而大大降低了參與者的權力、義務或責任或他或她所向其報告的管理級別。(Ii)參與者的薪酬水平大幅下降(包括基本工資、附帶福利和任何公司績效激勵計劃下的目標獎金)或(Iii)參與者的工作地點遷移超過50英里，但該變更、減少或遷移是由公司(或其僱用參與者的子公司)在未經參與者同意的情況下進行的。11.23“獨立董事”指不是僱員的公司董事，如果公司的證券在納斯達克證券市場交易，則符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條或任何後續規則所指的“獨立”資格，和/或適用的

16 本公司證券交易的任何其他已建立證券交易所的規定（如適用），因為該等規則和規定可能會不時修訂。 11.24“非僱員董事”是指符合《交易法》第16 b-3（b）（3）條或任何繼任者定義的“非僱員董事”資格的董事。 11.25“非限定股票期權”指不符合《守則》第422節或其任何後續條款要求的激勵股票期權。 11.26“期權”指購買股票的期權。 根據該計劃授予的所有期權將是非合格股票期權。 11.27“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、股份獎勵和其他全部或部分參照或以第七條授予參與者的股份或其他財產為基礎的獎勵。 11.28“總股份限額”指3，275，000股股份。1 11.29“參與者”指已獲授獎勵的合資格個人。 11.30“性能標準”是指（和調整），署長可以選擇獎勵，以建立績效期的績效目標，其中可能包括以下內容：（在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬費用中的一項或多項之前或之後）;淨收入（税前或税後）或調整後淨收入;利潤（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、經營淨利潤或經濟利潤）、利潤回報率或經營利潤率;預算或營業收益（税前或税後，或在分配公司管理費用和獎金之前或之後）;現金流量（包括經營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）;資產回報率;資本回報率或投入資本;資本成本;股東權益回報率;股東總回報率;銷售回報率;成本、成本削減和成本控制措施;費用;營運資金;每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損;每股價格或每股股息（或該價格或股息的增值或維持）;監管成就或合規性;實施、完成或達到與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標;市場份額;經濟價值或經濟增值模型;部門、集團或公司財務目標;客户滿意度/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資源管理;監督訴訟和其他法律事務;戰略夥伴關係和交易;財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的指標）;債務水平或減少;銷售相關目標;融資和其他資本籌集交易;庫存現金;收購活動;投資採購活動;及市場推廣措施，其中任何一項可按絕對值計量或與任何遞增或遞減作比較。此類績效目標也可能僅基於公司的績效或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務單位的績效，或基於相對於其他公司績效的績效，或基於相對於其他公司績效的任何績效指標的比較。 11.31“計劃”指本2022年就業激勵獎勵計劃。 1於2024年1月22日，董事會根據計劃第10.4條及納斯達克上市規則第5635（c）條，將“總股份限額”的定義修訂為3，275，000股。

17 11.32“限制性股票”是指根據第六條授予參與者的股份，受某些歸屬條件和其他限制的約束。 11.33“限制性股票單位”是指在適用的結算日，根據第六條授予參與者的無資金、無擔保的權利，該權利可以接收一股股份或管理人確定的與該結算日等值的現金或其他對價，但須符合某些歸屬條件和其他限制。 11.34“規則16 b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16 b-3。 11.35“第409 A條”指《守則》第409 A條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權。 11.36“證券法”指經修訂的1933年證券法。 11.37“服務提供商”指僱員、顧問或董事。 11.38“股份”指普通股股份。 11.39“股票增值權”係指依第五條規定授予之股票增值權。11.40“子公司”係指任何實體（除本公司外），無論是國內還是國外，在一個完整的實體鏈中，從本公司開始，如果每個實體以外的最後一個實體在完整的鏈中實益擁有，在確定時，代表該鏈條中其他實體之一的所有類別證券或權益的總合並投票權至少50%的證券或權益。 11.41“服務終止”是指參與者不再是服務提供商的日期。 * 我不知道