錫安斯維爾路 9330 號

印第安納州印第安納波利斯市

2024 年 3 月 15 日

主席的信

兼首席執行官

 

尊敬的投資者：   我們很高興代表董事會（“董事會”）邀請您參加 Corteva, Inc. 年度股東大會（“年會”），該會議將於 2024 年 4 月 26 日美國東部夏令時間上午 8:00 虛擬舉行。在這封信中，您將看到一份列出年會議程的通知，以及我們的委託聲明，其中更詳細地討論了這些議程項目以及如何參加年會。

我們的表現

2023 年，儘管作物保護供應失衡，但我們的團隊在技術滲透率、客户交付和生產力方面取得了穩健的表現，這使我們能夠繼續增加利潤率。鑑於我們2023年全年業績強勁，我們在年內通過分紅和股票回購向股東返還了超過12億美元，同時還投資於研發和15億美元的生物收購，這將推動未來幾年股東的長期價值創造。

作為一家農業科技公司，我們代表客户進行創新以及對客户生產力的承諾是我們為股東創造長期價值並通過提供安全、可持續的糧食和能源供應來幫助維持地球可持續發展的能力的基礎。憑藉 Enlist，我們具有技術優勢的新種子技術為我們 2023 年的利潤增長做出了巨大貢獻^TME3 大豆成為美國排名第一的大豆技術。在作物保護方面，我們更可持續的新技術的銷售速度超過了舊技術，我們推出了來自兩種新的可持續活性物質 Adavelt 的 140 種產品^TM還有 Reklemel^®。最後，我們在過去兩年中做出的戰略和運營變化將繼續使我們能夠優化資源配置，包括股東回報以及對研究能力的投資，從而推動股東和客户的長期價值創造。

您的高素質董事會

貴董事會建議在今年的年會上選舉其現任高素質董事名單。在過去幾年中，通過最近的董事會更新，這些人均經過仔細審查，以確保專業知識、經驗和視角的正確組合，為公司的戰略方向提供儘可能好的監督和指導。擬議的董事會名單具有多種背景和技能，同時在農業、化學品製造和創新方面也具有豐富的經驗。

參與度

我們認為，必須與所有利益相關者互動，以確保綜合視角有助於指導我們的價值創造戰略。2023年，我們的管理團隊成員以及董事會成員與佔公司已發行普通股約40％的股東進行了建設性對話，聽取他們對公司業務和創新戰略、公司治理政策、可持續發展舉措、人力資本管理和薪酬做法的看法。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。我們代表董事會和管理層，感謝您對Corteva的持續投資。

真誠地，

 

格雷戈裏 R. Page 董事會主席		查爾斯·V·馬格羅 首席執行官兼董事

年會通知

股東的

親愛的股東：

在2024年年度股東大會（“2024年會議”）上，股東將通過代理人或親自對以下事項進行投票：

 

日期： 2024年4月26日   時間： 東部夏令時間上午 8:00   地點： 虛擬地址是 — www.virtualSharealdermeeting.com/CT						議程：   1。選舉13名董事。委託書中列出了董事會推薦的13名被提名人。   2。批准公司指定執行官薪酬的諮詢決議。   3.批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。   4。批准對Corteva公司註冊證書的修正案，規定在特拉華州法律允許的情況下免除我們的某些高管。   5。在2024年會議之前進行的任何其他業務的交易。

如何投票

你的投票很重要。無論您是否計劃參加2024年會議，請儘快通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。

 

		通過互聯網   按照隨附代理卡上的説明進行操作				通過電話   按照隨附代理卡上的説明進行操作				通過郵件   使用已付的郵費 提供的信封

Corteva, Inc. 董事會（“董事會”）已將 2024 年 3 月 1 日的營業結束定為確定有權接收 2024 年會議通知和投票的股東的記錄日期。

參加 2024 年會議需要持股證明。2024 年會議將是一次完全虛擬的會議，沒有實際的會議地點。有關虛擬出席的更多信息，請參閲委託書的第3頁。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的許可，代理材料可通過互聯網獲得。有關代理材料可用性的通知以及如何訪問這些材料的説明已於2024年3月15日左右郵寄給某些登記在冊的股東（“通知”）。這些説明包括如何在線投票以及如何索取代理材料的紙質副本。這種通知和訪問方法使公司有機會以更低的成本、更環保的方式向股東提供代理材料。

感謝您一直以來的支持和對 Corteva, Inc. 的關注。

 

 

Cornel B. Fuerer

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

2024 年 3 月 15 日

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的某些估計和前瞻性陳述，旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港條款的保護，可以通過使用 “計劃”、“期望”、“將”、“預期” 等詞語來識別 “相信”、“打算”、“項目”、“估計”、“展望” 或其他具有類似含義的詞語。所有涉及未來預期或預測的陳述，包括有關Corteva財務業績或前景的陳述；增長戰略；產品開發；監管批准；市場地位；資本配置策略；流動性；可持續發展目標、願望和舉措；收購、重組行動或成本節約計劃的預期收益；以及訴訟和環境問題等突發事件的結果，均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述和其他估計基於對未來事件的某些假設和預期，這些假設和預期可能不準確或無法實現。前瞻性陳述和其他估計還涉及風險和不確定性，其中許多是Corteva無法控制的。儘管下文列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一種都可能對Corteva的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。可能導致Corteva的實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的一些重要因素包括：（i）未能獲得或維持對Corteva某些產品的必要監管批准；（ii）未能成功開發和商業化Corteva的產品線；（iii）公眾對Corteva生物技術和其他農產品的理解和接受程度或預期的公眾接受程度的影響；（iv）公眾對Corteva生物技術和其他農產品的理解和接受程度的影響；（iv）) 政府農業和相關政策變化的影響和國際組織；（v）遵守不斷變化的監管要求的成本以及實際或涉嫌違反環境法或許可證要求的影響；（vi）氣候變化和不可預測的季節性和天氣因素的影響；（vii）不遵守競爭和反壟斷法；（viii）競爭對Corteva行業的影響；（ix）競爭對Corteva產品分銷的中介平臺的建立；（x）Corteva的影響 Va在某些原始數據方面對第三方的依賴材料或許可證和商業化；（xi）Corteva投入成本波動的影響；（xii）與地緣政治和軍事衝突相關的風險；（xiii）與環境訴訟和與Corteva分離相關的傳統EIDP負債的賠償義務相關的風險；（xiv）與Corteva全球業務相關的風險；（xv）未能有效管理收購、資產剝離、聯盟、重組、成本節約計劃和其他投資組合行動；(xvi) 工業間諜活動和其他幹擾的影響致Corteva的供應鏈、信息技術或網絡系統；（xvii）Corteva的客户未能向Corteva償還債務，包括客户融資計劃；（xviii）未能通過資本市場籌集資金或按Corteva可接受的條件進行短期借款；（十九）養老金和其他離職後福利計劃的融資義務增加；（xx）資本市場對可持續發展問題的情緒；（xxi）風險相關問題流行病或流行病；（xxii）Corteva的知識產權或知識產權防禦他人提出的財產索賠；（xxiii）假冒產品的影響；（xxiv）Corteva對知識產權交叉許可協議的依賴；以及（xxv）與我們脱離陶氏杜邦相關的其他風險。

此外，可能還存在其他風險和不確定性，Corteva目前無法識別這些風險和不確定性，或者Corteva目前預計不會對其業務產生重大影響。如果在任何前瞻性陳述或其他估計中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則該期望或信念基於Corteva管理層當前的計劃和期望，本着誠意表達，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。除非適用法律要求，否則Corteva不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的年度報告表格中標題為 “風險因素” 的部分詳細討論了可能導致業績和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的一些重大風險和不確定性 10-K.

我們的網站

公司網站的任何部分或其中包含的材料均未成為本委託書或我們的年度報告的一部分 10-K.除非此處特別提及公司網站或其中包含的材料，否則本公司網站的任何此類部分或其中包含的材料均未以引用方式納入此處.

產品披露

帶有 TM 的產品和 ^®是 Corteva Agriscience 及其附屬公司的商標。Enlist E3 中的轉基因大豆活動^®大豆由 Corteva Agriscience LLC 和 M.S. Technologies, L.L.C. 共同開發和擁有。

2024 年年度股東大會

Corteva, Inc.

目錄

 

 

Corteva 2024 代理聲明 | 1

 

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

 

		年度股東大會
		日期和時間		地點		記錄日期
		2024 年 4 月 26 日 東部夏令時間上午 8:00		實際上在： www.virtualshareholderme CTVA2024		2024 年 3 月 1 日

會議議程和投票建議

 

議程項目				董事會建議		頁面
1:		董事選舉		適用於所有董事會候選人		18
2:		批准高管薪酬的諮詢決議		為了		62
3:		批准獨立註冊會計師事務所的任命		為了		63
4.		批准 Corteva 公司註冊證書的修正案		為了		66

 

Corteva 2024 代理聲明 | i

委託書摘要

 

CORTEVA 的背景

Corteva是一家總部位於美國的純農業公司，為世界各地的農民提供該行業中最完整的產品組合——利用其全球規模和全面的市場渠道，為農民客户提供創新的農業解決方案，為可持續的全球農業體系做出貢獻。Corteva擁有理想的裝備，能夠通過其平衡多樣的種子和作物保護產品組合來解決農民的生產力挑戰。Corteva利用其獨特的分銷策略、卓越的產品渠道和無與倫比的客户關係的力量來實現收益增長，同時在組織範圍內採取行動推動利潤擴張和提高運營效率。同時，Corteva保持嚴格的資本配置方針，在對持續增長計劃的投資與提高股東的資本回報率之間取得平衡。

 

ii | Corteva 2024 代理聲明

委託書摘要

 

董事候選人

你被要求對13位董事的選舉進行投票：蘭貝託·安德烈奧蒂、克勞斯·恩格爾、大衞·埃弗裏特、珍妮特·吉塞爾曼、凱倫·格萊姆斯、邁克爾·奧約翰斯、麗貝卡·利伯特、馬科斯·盧茲、查爾斯·馬格羅、納亞基·納亞爾、格雷戈裏·佩奇、凱裏·普雷特和帕特里克·沃德。所有董事每年選舉一次。有關董事會候選人的背景、技能、多元化和專業知識的詳細信息，請參見 議程項目 1：選舉董事。

 

姓名 年齡 當前職位

獨立

審計 委員會

治理 和 合規 委員會

人和 補償 委員會

可持續性 & 創新 委員會

其他 當前 公開 董事會

（截至本委託聲明發布之日）

蘭貝託·安德烈奧蒂 年齡 73 退休的董事長兼首席執行官， 百時美施貴寶

🌑

🌑C

🌑

1

克勞斯·恩格爾博士 67 歲 贏創工業退休首席執行官

🌑

🌑

🌑

0

大衞·C·埃弗裏特 年齡 71 退休的農業和草坪部總裁， 迪爾公司

🌑

🌑

🌑

3

珍妮特·P·吉塞爾曼 69 歲 退休的總裁兼總經理， 陶氏石油和天然氣公司

🌑

🌑C

🌑

2

凱倫·H·格萊姆斯 67 歲 退休的高級董事總經理兼合夥人， 惠靈頓管理

🌑

🌑

🌑

2

邁克爾·O·約翰斯 年齡 73 退休的美國參議員兼美國農業部長

🌑

🌑

🌑

1

麗貝卡·B·利伯特博士 年齡 56 路博潤公司首席執行官

🌑

🌑

🌑C

0

馬科斯·盧茲 54 歲 Ultrapar Particaöes S.A. 首席執行官

🌑

🌑

🌑

1

查爾斯·V·馬格羅 54 歲 Corteva, Inc. 首席執行官

1

Nayaki R. Nayyar 年齡 53 Securonix, Inc. 首席執行官

🌑

🌑

🌑

1

格雷戈裏 R. Page 年齡 72 退休的董事長兼首席執行官， 嘉吉公司

🌑

🌑

🌑

3

凱裏 ·J· 普雷特 63 歲 退休的執行副總裁兼首席戰略官， 孟山都公司

🌑

🌑

🌑

1

帕特里克·J·沃德 60 歲 康明斯公司退休首席財務官

🌑

🌑C

🌑

1

C = 椅子

 

Corteva 2024 代理聲明 | iii

委託書摘要

 

下表列出了有關我們董事候選人名單的關鍵指標和屬性。

 

性別多樣性				種族/種族多樣性				非美國出生
92%   獨立				4.1 年份   平均任期				64 年份   平均年齡

 

						✔  13 名董事候選人中有 12 名是獨立董事
		公司治理最佳實踐   作為Corteva對高道德標準的承諾的一部分，董事會遵循良好的治理慣例。此處總結了這些做法，從委託書第4頁開始，將在公司網站上詳細描述這些做法，網址為 https://investors.corteva.com/.				✔  獨立董事會委員會   ✔  年度董事會選舉   ✔  以多數票選舉董事   ✔  未通過多數票當選的董事受公司辭職政策的約束   ✔  獨立董事執行會議   ✔  年度董事會、委員會和董事個人評估   ✔  董事入職培訓和教育   ✔  非員工董事必須持有股權薪酬，直到達到最低持股要求為止   ✔  要求在 5 年內持有 5 倍的年度現金儲備金   ✔  禁止高管和董事對衝或質押公司股票   ✔  股東召集特別會議的權利（25％的所有權門檻）   ✔  沒有絕對多數股東的投票要求   ✔  符合條件的股東可以通過代理訪問提名董事

 

iv | Corteva 2024 代理聲明

委託書摘要

 

以下概述了與指定執行官參與的高管薪酬計劃相關的關鍵治理特徵：

 

高管薪酬的主要做法

✔  使用績效指標使薪酬與績效保持一致，採用旨在阻止過度冒險的結構   ✔  使用多種績效指標平衡短期和長期激勵措施，在實現短期目標與通過創新投資可持續的長期增長之間取得平衡   ✔  為我們的指定執行官設定嚴格的股票所有權和保留要求   ✔  高度關注基於績效的薪酬   ✔  維持薪酬回扣政策   ✔  聘請獨立的薪酬顧問來審查高管薪酬並提出建議   ✔  使用理財表監控高管薪酬   ✔  定期審查人事和薪酬委員會章程，確保獨立性並遵守最佳做法和優先事項   ✔  定期與人事和薪酬委員會一起審查我們的同行小組，以確保對我們的薪酬計劃進行適當的基準   ✔  每年進行一次 say-on-pay選票   ✔  在我們的短期激勵計劃中使用環境、社會和治理修改器，要求高管對公司可持續發展目標和願望的逐步進展負責   ✔  就公司的戰略、治理和薪酬計劃與投資者保持定期接觸   û   控制協議中沒有單一觸發的變更   û   禁止我們的高管和董事對Corteva證券進行套期保值和質押   û   禁止期權重新定價、充值、交換或授予低於市值的期權   û   不徵税 集體作戰關於福利和津貼（行動不便的福利除外）   û   未歸屬或未賺取的績效份額單位不支付股息

 

Corteva 2024 代理聲明 | v

 

投票和出勤程序

在本委託書和隨附的代理材料（包括代理卡）中，您將找到有關董事會、董事會提名的董事會候選人以及將在 2024 年會議和 2024 年會議任何休會或延期上進行表決的另外兩個議程項目的信息。本委託書中的背景信息是應董事會的要求提供給您的，以幫助您決定如何投票，並提供有關公司治理和薪酬做法的信息。本委託書和隨附的代理卡和其他材料將於2024年3月15日左右首次分發給股東。

提前為您的股票投票

您可以通過互聯網、電話或簽署並交回隨附的代理人或其他投票指示表對您的股票進行投票。 只有在滿足以下條件時，您的股票才會被投票 在 2024 年會議投票結束之前，委託書或投票指示表已正確執行並收到。 除非下文對員工儲蓄計劃中持有的股票另有規定，否則如果您在執行投票指示表時沒有給出具體指示（如表格中所述），則您的股票將按照董事會的建議進行投票.

更改您的投票

您可以在 2024 年會議使用您的代理或投票指示之前隨時更改或撤銷其使用指示，方法是 (a) 稍後提交另一份代理或投票表格，或 (b) 出席2024年會議並投票。除非您在 2024 年會議上再次投票，否則您出席 2024 年會議不會自動撤銷您的代理權。請務必為您持有Corteva普通股的每個單獨賬户提交選票。

審計委員會的建議

董事會建議您在代理卡或投票説明表上對股票進行投票，如下所示：

 

•

適用於董事會提名的所有董事；

•

如需批准，請在 不具約束力向Corteva指定執行官支付的薪酬的諮詢依據；

•

批准普華永道成為Corteva2024財年的獨立註冊會計師；以及

•

批准對Corteva公司註冊證書的修正案，該修正案規定在特拉華州法律允許的情況下免除我們的某些高管。

 

機密投票

公司維護投票機密性。除非法律要求和其他有限情況下進行披露，否則所有股東的代理和選票均對公司管理層和董事會保密。我們的政策進一步規定，員工可以對員工儲蓄計劃持有的公司股票進行保密投票，我們已經為2024年會議任命了獨立製表人和選舉檢查員。

股息再投資計劃股票和員工儲蓄計劃股票

如果您註冊了由北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”）管理的直接股票購買計劃和股息再投資計劃，則您在記錄日期直接擁有的Corteva普通股

 

Corteva 2024 代理聲明 | 1

投票和出勤程序

 

註冊表格，以及在Computershare為您持有的所有普通股，將一起顯示在單一的代理投票表上。如果您未在已執行的代理投票表上提供指示，則您的Computershare股份將按照董事會的建議進行投票。

各種員工儲蓄計劃的參與者將收到一份投票説明表。您執行的表格將向相應的計劃受託人提供投票指示。如果沒有提供指示，相關員工儲蓄計劃的計劃受託人和/或管理人將根據相關員工儲蓄計劃的規定對股票進行投票。為了留出足夠的時間進行投票，必須在 2024 年 4 月 23 日美國東部夏令時間（“EDT”）晚上 11:59 之前收到您的投票指示。在2024年的會議上，您不得親自對員工儲蓄計劃中持有的股份進行投票。

已發行股票和法定人數

在創紀錄的2024年3月1日營業結束時，Corteva, Inc.共有687,797,051股普通股已發行並有權投票。每股普通股有權獲得一票。親自出席或由代理人代表的有投票權的已發行和流通普通股中至少 50% 的持有人構成2024年會議業務交易的法定人數。

需要投票

對於議程項目1：董事選舉，每位被提名人必須獲得對每位董事候選人投的多數票的贊成票才能當選。投的多數票意味着每位被提名人獲得的贊成票必須多於反對票才能當選。要在2024年會議上提交表決的所有其他議程項目（議程項目2、3和4），每個此類項目獲得的贊成票必須多於反對票才能獲得批准。棄權票將包括在確定2024年會議的法定人數時，但除非下文就議程項目3另有規定，否則將不計算在內，也不會對任何事項的結果產生影響。

經紀人 非投票

一個經紀人 不投票發生在為受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人擁有對股東大會上提出的 “常規” 事項進行表決的自由裁量權，但股份的受益所有人未能向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何投票的具體指示時 “非常規”事項已在股東大會上付諸表決。

根據紐約證券交易所的規定，經紀商、銀行和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案是議程項目3，即批准任命普華永道為Corteva2024財年獨立註冊會計師的提案。經紀商、銀行或其他被提名人無權對您的任何股票進行投票 “非常規”很重要，沒有你的指示。 “非常規”事宜包括董事的選舉和批准， 不具約束力諮詢依據、支付給Corteva指定執行官的薪酬以及對Corteva公司註冊證書的修正案。

因此，如果您僅收到來自Corteva的代理材料，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提交任何投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以行使自由裁量權，就批准普華永道任命的提案對您的股票進行投票。如果您的股票按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示對該提案進行投票，則您的股票將構成經紀商 不投票關於其他每項提案。經紀人 不投票將用於確定是否存在法定人數, 但不算作對此類提案的選票.

在2024年會議之前的十天內，在正常工作時間內，出於與2024年會議相關的任何目的，在公司祕書辦公室向任何股東開放一份有投票權的登記股東名單。

選票是如何計算的

如果您提交了有效執行的代理卡或投票指示表，但沒有具體説明您希望如何就特定提案對股票進行投票，則您的股票將根據董事會對任何此類提案的建議進行投票，即 (i) 選舉董事會的13名董事候選人；(ii) 對於 不具約束力批准根據法規第402項披露的向Corteva指定執行官支付薪酬的諮詢決議 S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表和説明

 

2 | Corteva 2024 代理聲明

投票和出勤程序

 

討論；（iii）批准任命普華永道為2024財年Corteva的獨立公共會計師事務所；（iv）批准對Corteva公司註冊證書的修正案，該修正案規定在特拉華州法律允許的情況下免除我們的某些高管。如果您提交了在任何項目上標有 “棄權” 的代理卡，則您的股票將不會對該項目進行投票，並且您的投票將不包括在確定該事項的票數中。

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，Corteva敦促您向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明您希望如何對股票進行投票，以便確保您的股票在2024年會議上進行投票。

截至本委託書發佈之日，董事會知道在2024年會議上除了上述事項外，沒有其他業務需要處理，但如果確實出現其他需要表決的事項，則您授予代理人的代理卡中列出的人員打算根據其真誠的商業判斷進行投票，確定在這些問題上什麼符合Corteva的最大利益。

代表董事會徵集代理人

Corteva正在徵集代理人，為所有股東提供投票的機會，無論股東是否能夠參加2024年會議，還是其休會或推遲。董事、高級職員和員工可以當面、通過郵件、電話或電子通信代表公司董事會徵集代理人。董事會代理代表在這方面的服務不會獲得特別報酬。Corteva將向經紀人和其他被提名人報銷向持有人轉發代理招標材料的費用。

參加 2024 年會議

我們的 2024 年會議將是一次完全虛擬的會議，沒有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行。我們認為，這種形式將使我們的股東普遍參與進來，並減少公司和環境的開支。舉行虛擬會議還將允許旅行可能受到限制的股東參加會議。

2024年會議或任何續會或延期的出席將僅限於截至記錄日期營業結束時的公司股東和公司的受邀嘉賓。要參加虛擬會議，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/然後輸入 16 位數控制號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的投票説明上。

我們致力於確保我們的股東擁有參與2024年會議的相同權利和機會，就像在實際地點舉行一樣。

股東可以登錄 www.proxyvote.com如果他們想在會議之前提交問題。 會前問題將是 截斷美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59，讓公司有時間在2024年會議上回復併發布問題和回覆。

2024年會議將於美國東部時間2024年4月26日上午8點準時開始，股東將在會議期間再次有機會提問。如果您想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。

與會議事項相關的問題將在2024年會議上得到解答，但須遵守合理的時間限制。有關個人事務的問題，包括與就業或產品或服務問題有關的問題，與會議事務無關，因此不會得到解答。2024年會議行為準則將在會議平臺以及Corteva的投資者關係網站www.investors.corteva.com上公佈。與2024年會議相關的問題將發佈在公司的投資者關係網站上， https://investors.corteva.com/，在2024年會議結束之後。

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 3

投票和出勤程序

 

參與者應確保自己有堅強的實力 無線上網無論他們打算參加會議的任何地方，都可以連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議，請撥打將在虛擬會議平臺上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。技術支持將從美國東部夏令時間2024年4月26日上午7點45分開始提供，一直持續到2024年會議結束。

其他事項

董事會不打算在 2024 年會議上介紹本委託書中未描述的任何事項。隨附的委託書或其他投票指示表賦予指定人員根據其最佳判斷對所代表股票進行投票的自由裁量權。這種自由裁量權適用於任何其他適當陳述的事項。董事會不知道有任何其他事項可以適當地提交至 2024 年會議以供採取行動。

 

4 | Corteva 2024 代理聲明

 

公司治理

強大的公司治理支持我們的核心價值觀，因此，Corteva致力於運用健全的公司治理實踐，這些做法符合股東的利益，並確保董事會運作中最高的誠信水平。在本節中，您將找到有關我們的董事會和公司治理政策與實踐的信息。

董事會

提名程序。所有董事會成員候選人均由治理與合規委員會評估。在評估候選人（包括現有董事會成員）時，治理與合規委員會會考慮個人候選人的個人和職業責任和經驗、董事會當時的組成以及公司的挑戰和需求，努力確保董事會隨時由多元化的成員組成，無論是個人還是集體，都能最好地滿足公司及其股東的需求。治理與合規委員會還可以考慮全球領先的第三方搜索公司的建議，這些公司的職能是協助確定合格的候選人並驗證任何潛在候選人的背景和聲譽。總的來説，在考慮候選人時適當考慮董事會的組成時，治理與合規委員會會考慮每位潛在被提名人的：

 

•

誠信和表現出的高道德標準；

•

工商管理流程和原則方面的經驗；

•

表達觀點、提出棘手問題並做出明智的獨立判斷的能力；

•

一個或多個專業領域（例如會計或財務、法律、監管或政府事務、人力資本管理、產品開發、農業或化學工業、技術、全球運營或公司戰略等）的知識、經驗和技能；

•

能夠投入足夠的時間來準備和出席董事會會議；

•

願意和有能力以開放和建設性的方式與董事會其他成員合作；

•

清晰和有説服力的溝通能力；以及

•

其他特徵的多樣性，可能包括專業經驗、技能、專業教育、社會經濟背景、性別、年齡、民族、種族、國籍和其他個人屬性。

包容性。董事會致力於多元化和包容性，並支持來自代表性不足社區的董事會候選人。我們已採取措施吸引和留住來自不同背景的董事會候選人，包括技能、教育、專業經驗、個人屬性、性別、民族、種族、國籍和年齡。在選擇董事會候選人時，董事會重點關注個人在考慮的潛在候選人庫中的董事會需求背景下的經驗，同時平衡通過定期更新董事會來確定候選人的提名需求，以增加或以其他方式補充現有成員的技能和資格。在任何董事會更新過程中，我們都意識到我們希望董事會擁有最優秀的人才，我們的董事會希望代表我們運營所在的社區和地區。

股東提名程序。希望提交姓名供治理與合規委員會考慮以提名董事會選舉的股東可以通過位於特拉華州威爾明頓市中心路974號735號19805號的Corteva, Inc.公司祕書辦公室與我們聯繫，並應提交以下信息：

 

•

進行此類提名的登記股東和以其名義進行提名的任何其他人的姓名和記錄地址，以及擬被提名的人的姓名和記錄地址，

•

該股東或其他人實益持有或記錄在案的本公司股本的類別、系列和數量，

•

描述該股東與任何此類其他人或個人或任何被提名人之間與該股東提名有關的所有安排或諒解，

 

Corteva 2024 代理聲明 | 5

公司治理

 

•

根據證券交易委員會的規定，如果被提名人已被董事會提名或打算提名，則在股東提出的每位被提名人簽署的同意書中必須披露的有關每位被提名人的其他信息，這些信息應包括每位此類被提名人簽署的同意書，在年會委託書中以被提名人的身份在年會委託書中提名，以及如果當選，則擔任公司董事，

•

一份陳述，表明該股東打算親自或通過代理人出席年會進行此類提名，

•

一份經正式簽署的陳述，表明如果當選為公司董事，擬議被提名人應在所有方面遵守公司的《商業道德守則》和《董事會治理準則》、股份所有權和交易政策及準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則、法規或上市要求，以及

•

一份填寫完畢並妥善執行的書面問卷，內容涉及提名股東以及直接或間接代表其提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由公司祕書根據書面要求提供）。

希望提名董事的股東應遵循公司章程中規定的具體程序。

公司治理政策

董事獨立性。根據美國證券交易委員會適用的規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準，董事會已決定，除馬格羅先生外，所有參選的董事候選人都是獨立的。董事會的政策是，審計、人事和薪酬以及治理與合規委員會的每位成員都應是獨立董事。這些委員會的章程和董事會公司治理準則可在公司網站的 “治理” 部分免費查閲，網址為 https://investors.corteva.com或者應向位於特拉華州威爾明頓市中心路974號735號的Corteva, Inc. 提出書面請求，19805，收件人：公司祕書辦公室。任何委員會章程或公司治理準則的變更都將反映在公司的網站上。

董事會領導結構。佩奇先生是獨立董事，目前擔任董事會主席。如果我們的董事長不獨立，我們的公司治理準則要求任命一名獨立首席董事。任何此類首席董事的任期預計至少為一年。我們認為，讓一位專注於風險監督的獨立主席（或獨立主席缺席時的獨立首席董事）最有利於我們的首席執行官專注於戰略執行。

風險監督。風險是我們開展的每項重大業務活動所固有的。我們的業務使我們面臨戰略、監管、市場、財務合規、運營和聲譽風險。我們利用企業風險管理計劃來確定Corteva最重大的風險，然後圍繞這些風險確定我們的風險緩解活動和資源的優先順序。為了支持我們的公司宗旨和目標、風險偏好以及業務和風險緩解戰略，我們維持了管理層與董事會之間的治理結構，該結構界定了風險管理活動的責任以及對這些活動的管理和監督。

我們的企業風險管理計劃由公司的風險董事管理，他支持公司管理層設定公司的風險偏好，確定公司風險和風險緩解活動並確定其優先順序。風險董事向公司副總裁兼首席風險與合規官彙報，後者再向我們的高級副總裁兼總法律顧問報告。治理與合規委員會保留對企業風險管理計劃的監督，並建議將某些風險的監督權下放給董事會各委員會。除了管理層直接或通過其委員會定期向董事會提供全年企業風險管理計劃的最新情況外，副總裁兼首席風險與合規官還定期與治理與合規委員會舉行執行會議。

 

6 | Corteva 2024 代理聲明

公司治理

 

董事會致力於通過包括董事會委員會在內的治理結構對管理和風險進行強有力的獨立監督。在我們的結構下，管理層有責任管理和識別對公司具有重大意義的風險。董事會負責監督為報告和監控適用於公司的最重大風險而制定的流程。董事會直接或通過其委員會結構管理其風險監督職能，各委員會在董事會會議上定期向董事會全體成員提交報告。董事會在自身及其委員會之間劃分風險監督職責，每次審查或評估關鍵問題或責任領域如下：

 

董事會 導演們

審計 委員會

人和 補償 委員會

治理和 合規性 委員會

可持續性 和創新 委員會

• 與我們的年度和多年業務計劃和資本配置策略相關的戰略、財務和執行風險和風險敞口 • 收購和資產剝離 • 對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的重大訴訟、調查和其他事項 • 業務連續性

• 與財務會計事項相關的風險，包括財務報告、會計、披露和財務報告的內部控制 • 監督和選擇我們的外部和內部審計師 • 公司的資本結構以及對衝和衍生品的使用 • 網絡安全和勒索軟件風險

• 與我們的高管薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險 • 繼任計劃和人力資本管理 • 包容性、多元化和股權願望、戰略和披露

• 治理結構和流程 • 董事繼任規劃 • 合規和道德計劃 • 企業風險管理計劃 • 我們在公共政策問題和政治捐贈方面的立場 • 環境、健康和安全風險管理計劃

• 我們的創新管道和研發實踐 • 可持續發展戰略、計劃、政策和披露慣例 • 氣候變化和生物多樣性戰略和目標，包括減少温室氣體排放

會議。在 2023 年，董事會舉行了九次會議。董事會的常設委員會開會次數如下所示：

 

委員會		的數量 會議
審計		10
人員和薪酬		6
治理與合規		5
可持續發展和創新		6

我們的公司治理準則規定，我們要求董事會成員參加他們所屬的董事會和委員會的所有會議，並參加我們的年度股東大會。2023 年，所有董事出席的董事會會議和董事任職的委員會會議總數佔總數的 75% 以上。所有董事都出席了公司2023年年度股東大會。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 7

公司治理

 

對其他董事職位的限制。根據我們的公司治理準則，受聘為另一家上市公司執行官的董事總共只能在兩個上市公司董事會任職，包括他或她受僱的公司的董事會。此外，不是上市公司現任執行官的董事最多可以在包括我們的董事會在內的四個上市公司董事會任職。

我們目前的外部董事職位限制的設定水平使公司能夠競爭具有為我們的行業提供有效監督所需的適當專業知識和經驗水平的董事會人才。由於農業行業已得到鞏固，因此確保我們的董事會有足夠的農業高管經驗和專業知識可能具有挑戰性。我們擁有最多董事職位的董事是佩奇先生和埃弗裏特先生，另外還有三個上市公司董事會。佩奇先生和埃弗裏特先生均在農業行業擁有超過35年的全球高管經驗，以及擔任農業公司董事的經驗，這對於Corteva作為一家相對較新的獨立農業公司，最近更新了管理團隊，這對於Corteva來説非常重要。有關其特定技能、專業知識和經驗的更多信息，請參閲議程項目 1：董事選舉。佩奇先生和埃弗裏特先生都已退休，去年獲得了穩定的股東支持，2023年董事會和委員會的總出席率分別為96％和90％。此外，根據我們的委員會主席輪換政策，吉塞爾曼女士於2024年2月20日接替佩奇先生擔任治理與合規委員會主席，這為佩奇先生擔任主席提供了更多經驗。

董事會茶點。作為公司董事會更新流程的一部分，我們的公司註冊證書規定，所有董事在每屆年度股東大會上都有選舉權。我們的公司治理準則規定，任何董事在年滿75歲後都不得競選連任董事會成員。在特殊情況下，董事會在規定的退休日期之後可以在有限的時間內要求董事競選連任。

委員會茶點。 治理與合規委員會每年評估其委員會組成和委員會主席以瞭解潛在的變化。董事會預計每五年輪換一次委員會主席，新任委員會主席在任命前至少在該委員會任職一年。預計即將離任的委員會主席將在該委員會至少再任職一年，以確保有序過渡。根據公司的《公司治理準則》，儘管董事會通常應遵循上述原則，但董事會也可以考慮公司的事實和情況以及董事會認為適當的任何其他因素，以確定委員會主席的輪換是否合適，並選擇最適合擔任這些職位的人員。

董事會年度績效評估。根據公司的《公司治理準則》，董事會每年對董事會的整體業績進行自我評估。此外，董事會每年評估個別董事的業績和效率，至少 三分之一每年對董事進行錯開評估。董事會每個常設委員會的業績和效力也每年根據各自的書面章程進行評估。至少每三年，由治理與合規委員會監督的獨立第三方對董事會的績效和有效性進行一次評估。這可以取代內部管理的董事會年度業績自我評估，也可以與之分開。

 

8 | Corteva 2024 代理聲明

公司治理

 

評估 流程審查

書面的 問卷

評估和 書面報告

回顧 結果

採取行動 結果

治理與合規委員會審查年度董事會、委員會和董事評估流程的設計和格式。

董事完成書面問卷以評估董事會和每個委員會。獨立董事會主席或其他主持人進行 一對一對每位董事的採訪。

對答覆進行評估，為董事會和每個委員會編寫包含評估結果和評論的書面報告，但不註明個別董事的意見。

治理與合規委員會主席審查董事會評估結果，包括全面的董事會評估結果，並對個別董事進行個體董事評估。每個委員會的主席與相應委員會一起審查其評估。

評估審查結果為政策、做法和程序的變更、未來的董事會和委員會議程以及董事會更新和委員會輪換決定提供信息。

 

		我們的董事會、委員會和個人董事評估旨在徵求以下方面的意見和觀點： 各種主題，包括：
		• 董事會結構、規模和組成，包括董事技能、多元化和經驗，以及董事會更新需求 • 委員會結構和責任分配 • 會議的進行，包括節奏、時長以及董事發表意見和進行有意義討論的機會 • 材料和信息，包括質量、及時性和相關性 • 董事會及其委員會未來的議程主題和優先事項		• 董事入職培訓和教育 • 董事表現，包括出席、準備和參與 • 訪問管理層、內部和外部專家、資源和支持 • 委員會流程、成員和主席績效以及管理支持 • 董事會主席的業績，包括溝通、與管理層的關係、可用性、對適當問題的關注以及包容性

的股票所有權政策 非員工導演。公司的《公司治理指南》提供了股票所有權指導方針，其中要求 非員工董事應在各自的任命之日起五年內擁有公司股權年度現金儲備金的五（5）倍。每個 非員工在董事符合持股準則之前，董事還必須持有所有股票薪酬。有關執行官股票所有權政策的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

執行會議。根據我們的公司治理準則，獨立董事定期舉行執行會議。主席主持這些會議，通常與董事會的每一次定期會議同時舉行。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 9

公司治理

 

行為守則。我們通過了書面的《董事行為準則》以及適用於所有高級職員和員工的行為準則。此外，我們維持書面的《財務道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監以及所有履行類似職能的員工。這些政策旨在維護我們業務的完整性以及財務報告的準確性。除其他外，這些守則涵蓋職業行為、利益衝突、準確的記錄保存和報告、公共溝通、機密信息保護，以及遵守適用於我們業務行為的法律法規等。這些文件的副本可在公司網站的 “治理” 部分免費獲得，網址為 https://investors.corteva.com或以其他方式應向位於特拉華州威爾明頓市中心路974號735號大樓的Corteva, Inc. 提出書面請求，19805，收件人：投資者關係。

繼續教育總監。根據公司治理準則，公司通過審查背景材料、與高級管理人員會晤和參觀公司設施，為新董事提供熟悉公司及其戰略計劃和業務、重大財務事項、核心價值觀（包括道德、合規計劃、公司治理慣例以及其他關鍵政策和實踐）的指導。舉行情況介紹會時，邀請所有董事參加。治理與合規委員會定期評估和確定為董事提供持續教育的機會，包括訪問全球各地的Corteva運營機構、設施和業務合作伙伴。此外，公司向所有董事提供全國公司董事協會出版物的訂閲，並鼓勵董事定期參加這些有關公司治理和其他主題的研討會和研討會。除了直接教育外，管理層還定期向董事會提供業務最新情況和其他臨時溝通，使他們瞭解與我們的業務和行業有關的事項。

與董事會的溝通。股東和其他利益相關方可以直接與董事會溝通， 非管理層董事或獨立董事作為一個整體，或指定的個人董事，寫信給特拉華州威爾明頓市中心路974號735號大樓Corteva, Inc.公司祕書辦公室，19805。公司祕書將在董事會下次會議上或之前將此類通信轉發給相關團體或個人。董事會已指示我們的公司祕書在轉交信函之前對其進行審查，如果他認為某些物品屬於商業或輕率性質或不適合董事會審議，則可以自行決定不轉交這些物品。在這種情況下，公司祕書可能會將一些信件轉交給公司其他地方，以供審查和可能的答覆。

董事會委員會

委員會代表董事會履行許多重要職能。每個委員會的職責載於各自的委員會章程，章程可在公司網站上查閲， https://investors.corteva.com在 “治理” 下。

董事會根據治理與合規委員會的建議，選舉每個委員會的成員，並有權根據章程的規定更換委員會主席、成員資格和任何委員會的職責。

董事會目前有四個常設委員會：(i) 審計委員會；(ii) 治理與合規委員會；(iii) 人員和薪酬委員會；(iv) 可持續發展與創新委員會。根據董事會的《公司治理準則》和適用的紐約證券交易所規則，委員會的所有成員都是獨立的。董事會已確定，恩格爾先生、佩奇先生和沃德先生以及格萊姆斯女士均為適用的證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

 

10 | Corteva 2024 代理聲明

公司治理

 

各委員會目前的組成和職責簡要説明如下：

委員會

 

審計委員會		2023 年的會議數量：10

主要職責：

 

•

選擇、聘用並酌情取代公司的獨立註冊會計師事務所來審計公司的合併財務報表。

 

•

審查和批准審計委員會 預先批准審計政策和 非審計由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。

 

•

對外部報告流程和公司內部控制的充分性進行監督。

 

•

審查公司旨在促進和監督適用法律法規遵守情況的系統、程序和計劃的有效性，並及時接收有關可能對公司外部報告流程或內部控制充分性產生不利影響的任何合規事項的報告。

 

•

審查獨立註冊會計師事務所和公司內部審計師的審計活動範圍，並評估兩者的表現。

 

•

審查公司獨立註冊會計師事務所提供的服務以及其他披露的關係，因為它們對公司獨立註冊會計師事務所的獨立性有影響。

 

•

制定接收、保留和解決有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序。

 

•

審查並批准公司的內部審計計劃。

 

•

每年對公司的網絡安全風險和緩解活動進行多次審查。

 

治理與合規委員會		2023 年的會議數量：5

主要職責：

 

•

為公司制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 11

公司治理

 

•

制定識別和評估董事候選人的流程，確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專長，並向董事會候選人推薦董事會候選人。

 

•

監督董事會、其委員會和個別董事的年度評估。

 

•

監督公司的公司治理慣例，包括審查公司行為準則和財務道德準則、公司註冊證書、章程和委員會章程的任何變更並將其建議董事會批准。

 

•

監督公司的道德與合規計劃，包括對公司行為準則和財務道德準則的遵守情況。

 

•

審查和監控公司的企業風險管理計劃。

 

•

審查公司的公共政策立場、有關政治參與的戰略和公眾聲譽管理。

 

•

監督公司的環境、健康、安全和保障（“EHS&S”）風險管理計劃並向董事會提供建議。

 

人事和薪酬委員會		2023 年的會議數量：6

主要職責：

 

•

保留人事與薪酬委員會自行決定認為適合履行其職責和責任的任何薪酬顧問；設定薪酬並監督顧問的工作，包括批准適用的高管薪酬同行羣體。

 

•

評估公司高管當前和未來的高級領導才能。

 

•

協助董事會進行首席執行官繼任規劃流程。

 

•

審查和批准公司的高管發展、績效和技能評估計劃。

 

•

每年至少評估公司在包容性、多元化和股權舉措和願望方面的進展。

 

•

審查和批准與首席執行官薪酬相關的目標和目的，根據這些目標監督首席執行官的績效評估，並與董事會的其他獨立成員一起根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬。

 

•

確定除首席執行官以外的公司執行官的薪酬和僱用安排。

 

•

評估公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，包括可以減輕任何此類風險的策略。

 

•

與管理層合作，制定薪酬討論和分析以及其他薪酬披露內容，以納入公司的美國證券交易委員會文件中。

 

•

評估來自的投票結果 say-on-pay或其他股東薪酬提案。

 

•

推薦 非員工董事向董事會支付的薪酬。

 

12 | Corteva 2024 代理聲明

公司治理

 

可持續發展與創新委員會（“S&I”）			2023 年的會議數量：6

 

主要職責：

 

•

監督和評估公司與其戰略和計劃相關的所有活動階段的科學和技術能力的各個方面，包括關鍵技術的開發和對公司長期成功至關重要的重大科學驅動創新舉措。

 

•

向公司董事會和管理層提出建議，以不斷增強公司的科學和技術能力，包括審查公司的外部科學和技術聯盟和許可安排。

 

•

評估企業責任計劃和舉措、可持續發展政策和計劃以及影響公司公眾聲譽的事項的有效性，並就這些計劃和事項向董事會提供建議。

 

•

監測氣候變化和生物多樣性風險、計劃和目標，並至少每年審查這些目標的進展情況。

 

•

就當前和新出現的可持續發展趨勢的管理進行審查並向管理層提供意見，並定期向董事會報告影響公司的可持續發展事宜。

2023 年委員會成員

我們所有的常設委員會完全由獨立董事組成。因此，馬格羅先生不擔任我們任何常設委員會的成員。2023年獨立董事及其各自的委員會成員名單如下。吉塞爾曼女士自2024年2月20日起出任治理與合規委員會主席。

 

		2023 年委員會成員
董事		審計		治理和 合規		人和 補償		S&I
蘭貝託·安德烈奧蒂						🌑C		🌑
克勞斯·恩格爾		🌑		🌑
大衞·C·埃弗裏特				🌑				🌑
珍妮特·P·吉塞爾曼				🌑				🌑
凱倫·H·格萊姆斯		🌑				🌑
邁克爾·O·約翰斯				🌑				🌑
麗貝卡 B 利伯特						🌑		🌑C
馬科斯·盧茲						🌑		🌑
Nayaki R. Nayyar		🌑		🌑
格雷戈裏 R. Page		🌑		🌑C
凱裏 ·J· 普雷特						🌑		🌑
帕特里克·J·沃德		🌑C				🌑

C = 椅子

 

Corteva 2024 代理聲明 | 13

 

關聯人交易

我們的政策

董事會通過了與批准或批准每項 “關聯人交易” 相關的書面政策和程序。根據政策和程序，治理與合規委員會（或董事會指定的任何其他由獨立董事組成的委員會）審查所有擬議關聯人交易的相關事實，並通過考慮其認為適當的其他因素來批准、不批准或批准特定關聯人交易的簽訂：

 

(i)

交易的商業合理性；

 

(ii)

關聯人在交易中的直接或間接利益的實質性；

 

(iii)

交易是否可能涉及利益衝突，或利益衝突的表象；

 

(iv)

該交易是否在正常業務過程中；以及

 

(v)

根據公司治理準則和適用的監管和上市標準，該交易對關聯人獨立性的影響。

任何董事不得參與對他/她或其任何直系親屬為關聯人的關聯人交易的任何討論或批准。關聯人交易只有在確定符合Corteva及其股東的最大利益的情況下才能獲得批准或批准。

如果發現之前未獲得批准或批准的關聯人交易，則關聯人交易將提交給治理與合規委員會批准。如果治理與合規委員會未批准關聯人交易，則公司要麼確保對該交易進行所有適當的披露，要麼在適當時採取一切合理行動試圖終止公司對該交易的參與。

根據Corteva的政策和程序，“關聯人交易” 通常是指任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中：

 

(i)

Corteva（和/或其子公司）曾經、現在或將要成為參與者；

 

(ii)

在任何財政年度，涉及的總金額均超過12萬美元；以及

 

(iii)

任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

“關聯人” 通常是指自Corteva上一財政年度開始以來任何時候是：

 

(i)

Corteva的董事或執行官或被提名成為Corteva董事的人；

 

(ii)

已知是Corteva任何類別已發行普通股5％以上的受益所有人的任何人；或

 

(iii)

上述任何人的任何直系親屬。

 

14 | Corteva 2024 代理聲明

 

可持續發展和我們的價值觀

概述

食物是人類需求的核心，也是社會經濟發展的關鍵資源。雖然我們的世界在增長，但我們的糧食資源卻沒有增長。因此，Corteva專注於繼續推動可持續創新，通過可持續的糧食生產為子孫後代帶來進步和繁榮。對我們來説，這不僅僅意味着擴大糧食供應。它還包括對實現全球糧食安全至關重要的社會、經濟和生態考慮因素，這就是為什麼我們圍繞四個重點領域制定了可持續發展計劃：可持續創新；生物多樣性；氣候；以及包容性、多樣性和公平。作為這些計劃的一部分，我們鼓勵採用可持續的種植方法，開發抗昆蟲、疾病和除草劑的玉米雜交種，開發限制對環境影響的選擇性作物保護應用，以及培養一支創新的員工隊伍來設計先進技術，為種植者提供在可耕地更少、天氣條件更不可預測的世界中耕種的工具。

Corteva認為，公司通過定期與利益相關者就社區和公司問題進行公開對話，共同努力解決問題，為可持續增長做出貢獻。這包括我們的股東。2023年，我們的董事和管理層成員通過與佔截至2023年12月31日已發行普通股約40％的股東會面，繼續我們的參與努力。儘管當時一些股東拒絕與我們接觸，但Corteva的管理層以及在某些情況下其董事會成員出席了會議，討論公司的業務和創新戰略、可持續發展舉措、人力資本管理實踐和公司治理政策。

可持續發展舉措由我們的董事會及其委員會監督。我們的可持續發展與創新委員會定期監督公司的可持續發展措施和努力，並監督與氣候變化和公司創新渠道相關的風險，而我們的治理與合規委員會則繼續監督我們的道德、合規和安全計劃，這些計劃強化了我們的價值觀。我們的人事與薪酬委員會監督公司的繼任規劃流程，以及其人力資本管理和包容性、多元化和股權戰略。可持續發展、道德和多元化、包容性和股權事務得到公司執行領導團隊的支持，他們向我們的董事會和委員會提出建議，並確保可持續發展舉措與公司戰略保持一致。我們的執行領導團隊得到高級管理委員會的支持，這些委員會向我們的執行領導團隊提出建議，並實施公司的可持續發展舉措。

贏得抱負和價值觀

無論現在還是未來，我們都渴望成為全球種植者創新可持續解決方案的領導者，以成為世界上最有價值的農業解決方案公司。為了實現這一願望，我們專注於通過宣傳我們的價值觀來促進創新的文化和管理我們的業務，這些價值觀正在努力：

 

•

豐富生活: 我們致力於改善生活和土地。

•

挺身而出: 我們是領導者，採取大膽行動；我們將行業面臨的挑戰視為我們自己的挑戰，並將加緊努力，確保農業的進步和蓬勃發展。

•

保持好奇心: 我們堅持不懈地創新。

•

共同建造: 我們通過共同努力成長。

•

挺身而出: 我們始終做正確的事，保持較高的道德標準，安全透明地開展業務。

•

安全生活: 我們所做的一切都注重安全和環境。

透明度和問責制

Corteva通過其可持續發展報告向利益相關者提供可持續性方面的透明度，其中包括響應全球報告倡議（“GRI”）、可持續發展會計準則委員會（“SASB”）的披露，

 

Corteva 2024 代理聲明 | 15

ESG 舉措和我們的價值觀

 

以及氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）。2023年，Corteva參與了兩次自然相關財務披露工作組（“TNFD”）試點項目，以指導TNFD的發展，更好地瞭解我們與自然相關的機會和依賴關係，以及如何將與自然相關的風險納入我們的決策過程。更多信息可以在我們的下一份可持續發展報告中找到，該報告預計將於2024年4月初在我們的投資者網站上發佈。 https://investors.corteva.com.

該公司的可持續發展計劃和戰略因其努力而獲得公司的認可。

 

		• Corteva 被評為其中之一 “世界上最受尊敬的公司”《福布斯》評選的2024年，食品產量排名第 #1 位，在大約1,500家美國和全球公司中總體排名第 #118 位。   • Corteva 被命名為 “融入殘障人士的最佳工作場所”，根據殘疾人包容指數得出的2023年數據。殘疾人包容指數是企業殘疾人包容政策和計劃年度基準的主要獨立第三方資源，70％的財富100強企業和近一半的財富500強公司都在使用其基準。

合乎道德和安全的供應鏈

Corteva的供應鏈以多源為主，旨在保持彈性，並反映出Corteva對其供應商的高期望。Corteva 希望其供應商始終如一地按照 Corteva 的價值觀行事，遵守我們的《供應商行為準則》，該準則確立了我們在公平工資、歧視、人權、道德採購慣例、記錄保存和適用法律遵守方面的政策。Corteva不容忍在其任何全球業務和設施中使用童工或強迫勞動。同樣，我們希望我們的供應商和承包商堅持我們在童工和強迫勞動方面的原則。我們的《供應商行為準則》和《童工和強迫勞動聲明》可在我們網站的 “供應商中心” 部分找到： https://www.supplier-center.corteva.com/.

政治活動

Corteva致力於建設性地參與政治進程，其最終目標是促進和保護公司、我們的股東和員工的最大利益。政治進程通過政府政策、立法和監管決策對科爾特瓦產生了重大影響。我們完全致力於以合乎道德的方式開展政治活動，遵守我們的政策和所有適用的競選財務法律和報告要求。2023 年，Corteva 被評為沃頓大學齊克林政治問責中心排名前十位的公司之一 “CPA-Zicklin指數” 因其高透明度而成為潮流引領者。有關Corteva政策及其政治支出的更多信息，請訪問： https://www.corteva.com/who-we-are/political-disclosures.html.

人力資本管理

我們認為，吸引、留住和培養員工隊伍是我們業務可持續發展和拓展領導力渠道的關鍵。我們的領導層專注於營造一個讓員工充分做出貢獻並能夠為自己、Corteva以及我們的客户和股東贏得勝利的環境。Corteva旨在吸引最優秀的員工，通過提供職業發展和培訓機會來留住這些員工，同時在包容性和富有成效的工作環境中優先考慮他們的安全和健康。為了促進這種環境，Corteva優先考慮專業發展和包容性、多元化和公平舉措，然後通過衡量員工參與度、員工代表性和薪酬公平以及審查其領導層繼任渠道來監控其有效性。

我們相信，通過支持所有背景的員工的包容性、多元化和公平計劃，Corteva可以留住和吸引最優秀的人才，培養一支具有更多技能、視角、背景和經驗的員工隊伍，我們希望這將促進推動我們的創新文化走向未來所需的思想多樣性。

在Corteva首席人力資源和多元化官的領導下，Corteva採取了下表列出的以下包容性、多元化和公平性做法。有關Corteva的包容性、多元化和公平（ID＆E）做法的更多信息，請參閲Corteva的網站， www.corteva.com/who-we-are-we-are/our-diversity.html.

 

16 | Corteva 2024 代理聲明

ESG 舉措和我們的價值觀

 

		包容性、多元化和公平方法
Corteva致力於營造一個包容性的工作環境，吸引和留住最優秀的人才，這樣我們就可以繼續成為一個可以推動農業創新的工作場所。為了吸引和留住最優秀的人才，Corteva努力長期投資人力資本，促進和監督其文化和包容性，以防止歧視。為此，Corteva：   • 維持禁止歧視的行為守則   • 定期進行性別和種族薪酬平等研究   • 在我們的網站上公開發布我們的 EEO-1 報告   • 不要求員工就員工歧視或騷擾索賠進行仲裁   • 提供全球育兒假政策   • 進行年度員工敬業度調查，以監測員工敬業度以及公司文化和管理層的包容性和道德觀。

公司的包容性努力得到了九個業務資源小組的支持。這些業務資源小組向所有員工開放，實施的計劃側重於包容人、文化和想法的相似之處和差異，促進其成員的職業發展和參與度。

 

 

人事與薪酬委員會定期審查公司業務領域和關鍵職能的領導渠道。在這些審查中，將評估長期和緊急繼任計劃、人才發展以及領導層中的多元化代表性。Corteva的管理層通過下表中描述的各種計劃和努力來學習來支持員工的職業和個人成長。

 

		人才發展
• 通過自助課程和定製課程培養人才——提供資源以增強我們員工的專業技能   • 鼓勵員工在快速變化的農業環境中與合作伙伴合作，擴大他們的網絡   • 職業規劃，提供明確的進步路徑，積累經驗以培養未來的領導者   • 有償學費計劃和參加行業塑造活動的機會   • 提供有競爭力的總獎勵、有意義的工作和學習機會，以促進個人成長和福祉

 

Corteva 2024 代理聲明 | 17

 

議程項目 1:

董事選舉

董事會組成

我們的董事會每年選舉一次，目前由十三名成員組成，佩奇先生擔任主席。

我們的董事會堅信保持多元化和全面的成員資格、技能和經驗，這不僅可以支持公司的業務需求，還可以為公司的整體業務模式提供最新的整體方法。我們的董事會已經形成了深厚而多樣的技能，其成員構成反映了全面的專業和個人經驗。董事會致力於在董事會層面實現多元化和包容性，並已採取措施在考慮的潛在候選人庫中根據董事會的需求，在技能、經驗、教育、性別、族裔、種族、國籍以及年齡、技能和經驗方面物色和吸引不同的候選人，同時平衡需要通過定期更新來尋找和吸引候選人進行提名，以增加或以其他方式補充現有成員的技能和資格我們董事會的。

治理與合規委員會以及我們的董事會都認為，我們的股東將受益於基於廣泛經驗和背景的董事會。根據我們的優先事項，董事會提名了多元化的候選人名單，包括：蘭貝託·安德烈奧蒂、克勞斯·恩格爾、大衞·埃弗裏特、珍妮特·吉塞爾曼、凱倫·格萊姆斯、邁克爾·奧約翰斯、麗貝卡·利伯特、馬科斯·盧茲、查爾斯·馬格羅、納亞基·納亞爾、格雷戈裏·佩奇、凱裏·普雷特和帕特里克·沃德。以下有關我們董事候選人名單的指標表明瞭我們持續更新優先事項的結果。

 

 

性別多樣性				種族/種族多樣性				非美國出生
92%   獨立				4.1 年份   平均任期				64 年份   平均年齡

 

18 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

治理與合規委員會和董事會在得出今年的被提名人應在董事會任職的結論時，仔細考慮了每位被提名人的資格、技能和經驗。下圖重點介紹了董事會所代表的某些不同技能、知識、背景、屬性和經驗：

 

CORTEVA 董事會  技能、經驗和屬性矩陣

安德烈奧蒂

恩格爾

埃弗裏特

吉塞爾曼

格萊姆斯

約翰斯

利伯特

盧茲

瑪格羅

納亞爾

頁面

Preete

病房

技能和經驗

高管套房高管領導經驗 擔任重要領導職務的業務和戰略管理經驗，例如首席執行官、首席財務官或其他高級管理職位

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

其他上市公司董事會服務（過去 5 年內） 在其他上市公司董事會任職的經驗，這有助於瞭解公司治理慣例、公司董事會的動態和運作、管理問責制和股東利益保護

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

農業和/或化工行業經驗 深入對我們的行業、運營和競爭環境的瞭解

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

會計/財務/財務報告專業知識 擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師、審計師的經驗，或積極監督此類人員的經驗；具有深厚的金融知識和對財務報告、預算和財務戰略的理解

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

資本市場專業知識 對資本市場、其結構以及如何最好地參與此類市場的經驗和理解； 深入對投資者觀點的理解；豐富的併購經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

科學與創新 強大的科學/生物技術背景和/或研發經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

信息技術/網絡安全/ 數字/人工智能 有推動技術創新以提高業務效率和創造收入機會的經驗；管理/緩解網絡安全風險的經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

政府/監管 具有受監管企業、監管要求以及與監管機構和政府成員互動或以前在政府任職的經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

人力資本/人才管理 在薪酬、吸引和留住頂尖人才、發展和繼任規劃方面的經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

國際/全球業務經驗 全球業務經驗，包括管理和發展美國以外的組織

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

環境/可持續發展/ 企業責任 在管理環境、企業責任和可持續發展計劃及其與公司業務和戰略的關係方面的經驗

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

 

Corteva 2024 代理聲明 | 19

議程項目 1: 選舉董事

 

CORTEVA 董事會  技能、經驗和屬性矩陣

安德烈奧蒂

恩格爾

埃弗裏特

吉塞爾曼

格萊姆斯

約翰斯

利伯特

盧茲

瑪格羅

納亞爾

頁面

Preete

病房

多樣性屬性

女

🌑

🌑

🌑

🌑

男性

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

美洲印第安人或阿拉斯加原住民

亞洲的

🌑

黑人或非裔美國人

西班牙裔或拉丁裔

🌑

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

非美國出生或 非美國公民

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

🌑

LGBTQ+

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

NI(1)

(1)	不= 未識別。雖然我們每年都會調查董事會的多元化屬性，但董事保留不自我認同的權利。

導演的推薦和提名

根據治理與合規委員會的建議，董事會已提名其 13 名董事候選人中的每一位擔任 一年任期在公司2025年年度股東大會（“2025年會議”）上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。每位董事候選人都表示願意任職。

董事會一致建議投票選舉所有指定董事候選人為董事會董事。

公司受益於一個經驗豐富、敬業、多元化和獨立的董事會，其董事對公司業務有着深入的瞭解。假設每位董事會提名人都當選，我們的董事會將由十三名高素質的董事組成，其中十二名將是獨立的。董事會總體上反映了監督公司戰略方向、運營執行和績效提升以及推動長期股東價值的努力所必需的運營專業知識和經驗的多樣性。

根據公司章程第2.7條的規定，董事將由多數票選出。大多數選票意味着被提名人的選票數必須超過該被提名人的反對票數。在無爭議的選舉中，棄權票和經紀人 不投票將不計為贊成或反對被提名人的選票，因此對被提名人的選舉不會產生任何影響。

根據公司治理準則，如果已擔任董事的被提名人未當選，則該被提名人應向董事會提出辭職。然後，治理與合規委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。在選舉結果獲得認證後的九十天內，董事會將公開披露其關於接受還是拒絕辭職的決定。正如隨附的代理卡或投票信息中所解釋的那樣，除非提供相反的投票指示，否則被指定為代理人的人員打算為董事會提名的候選人進行投票。

紐約證券交易所的規則不允許具有自由裁量權的經紀人在董事選舉中投票。因此，如果您以實益方式持有股份，並且沒有向銀行或經紀商提供投票指示，則您的銀行或經紀人將代表您投棄權票，您的股票也不會在董事選舉中投票。我們敦促您立即向經紀人提供投票指示，以確保您的股票就此事進行投票。請按照您的銀行或經紀人提供的投票信息中規定的説明進行操作。

 

20 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

導演候選人

傳記中的信息總結了適用於個人董事候選人的關鍵資格和屬性，以支持這樣的結論，即這些人非常有資格在董事會任職。該信息是截至本委託聲明發布之日的最新信息。如果當選，每位被提名人都同意任職。

 

		蘭貝託·安德烈奧蒂
		年齡 73   退休的董事長和 首席執行官， Bristol-Myers 施貴寶公司   董事從那時起： 2019 年 6 月   Corteva 委員會：   • 人事與薪酬（主席）   • 可持續發展與創新		技能和專業知識 作為百時美施貴寶的前首席執行官，安德烈奧蒂先生在領導一家科技型公司方面有着良好的記錄，並在創新、全球業務、公司治理和投資者關係領域為董事會提供了重要的見解。他還憑藉其在百時美施貴寶擔任各種高級領導職務的經驗，為董事會提供了有關人力資源、財務、營銷和政府關係的廣闊視角。   職業生涯亮點 先生安德烈奧蒂是全球創新醫療保健公司百時美施貴寶公司的前董事會主席兼首席執行官。他於 2015 年 5 月至 2017 年 5 月擔任百時美施貴寶董事長，並於 2010 年 5 月至 2015 年 5 月擔任首席執行官。安德烈奧蒂先生曾擔任百時美施貴寶總裁兼首席運營官，負責百時美施貴寶在全球的所有制藥業務。他於 2009 年加入百時美施貴寶董事會，並在 1998 年加入百時美施貴寶後領導了廣泛的業務和地區。安德烈奧蒂先生自 2018 年 4 月起擔任聯合信貸股份有限公司董事會成員，並於 2021 年 4 月被任命為副董事長。安德烈奧蒂先生將於2024年4月17日從聯合信貸銀行董事會退休。安德烈奧蒂先生在2017年9月至2019年6月加入Corteva董事會期間擔任陶氏杜邦公司的董事。

 

		克勞斯·恩格爾博士
		67 歲   退休的首席執行官， 贏創工業股份公司   董事從那時起： 2019 年 6 月   Corteva 委員會：   • 審計   • 治理與合規		技能和專業知識 恩格爾博士擔任兩家不同化工公司的首席執行官的經歷為我們的董事會提供了具有全球視野的領導者的專業知識，他具有強大的公司治理技能以及監督研發和創新的經驗。他還在金融、資本管理、可持續發展、會計和管理美國以外的跨國化學組織方面擁有豐富的經驗。   職業生涯亮點 博士恩格爾在2009年至2017年期間擔任特種化學品製造商贏創工業股份公司的前首席執行官，此前曾在2006年至2009年期間擔任贏創前身德固賽股份公司的首席執行官。在此之前，恩格爾博士自2001年起擔任全球化學品分銷公司Brenntag AG/Mülheim的首席執行官。在他職業生涯的早期，他曾在Chemische Werke Hüls/Marl、VEBA AG、杜塞爾多夫和Stinnes AG以及魯爾河畔米爾海姆擔任研發、生產、營銷和戰略規劃等多個高級職位。恩格爾博士自2011年起擔任埃森國民銀行監事會成員，並於2018年加入德國波鴻魯爾大學顧問委員會。他是杜伊斯堡/埃森大學的名譽教授，也是波恩大學邦納政治學院董事會成員。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 21

議程項目 1: 選舉董事

 

		大衞·C·埃弗裏特
		年齡 71   退休總統， Deere & Co. 的農業和草坪部   董事從那時起： 2021 年 3 月   • 治理與合規   • 可持續發展與創新		技能和專業知識 作為迪爾公司最大分部的前總裁，埃弗裏特先生為我們的董事會帶來了創新經驗、農業行業知識和全球運營專業知識。埃弗裏特先生還擁有豐富的製造和營銷知識以及上市公司董事會經驗。
				職業生涯亮點 先生埃弗裏特自 2018 年 10 月起在為鐵路行業提供環境解決方案和創新技術的工業服務和工程公司 Enviri Corporation（前身為 Harsco Corporation）的董事會和首席獨立董事。在 Enviri，他還曾擔任 非執行2014 年 8 月至 2018 年 10 月擔任董事長，自 2010 年起擔任董事。從2014年2月到2014年7月，埃弗裏特先生還擔任哈斯科的臨時總裁兼首席執行官。埃弗裏特先生在迪爾公司有着豐富的職業生涯。迪爾公司是全球最大的農業設備製造商，也是美國建築、林業、草坪和地面護理設備的主要生產商，他從1975年起一直工作到2012年9月退休。在迪爾，他曾擔任過許多高管職務，包括農業和草坪部門總裁——北美、亞洲、澳大利亞和 撒哈拉以及南非，以及全球拖拉機和草皮產品，從2009年到2012年，擔任北美、澳大利亞、亞洲和全球拖拉機和機具採購農業分部總裁（2006至2009年），歐洲、非洲、南美和全球收割設備採購農業分部總裁（2001至2006年）。埃弗裏特先生自2014年8月起在汽車推進解決方案的設計和製造商艾裏遜變速箱控股公司的董事會任職，自2012年7月起在全球休閒船用產品的設計師、製造商和營銷商不倫瑞克公司任職。此前，埃弗裏特先生從 2013 年 2 月起在農產品和服務零售供應商 Agrium Inc. 的董事會任職，直到 2018 年 1 月該公司與薩斯喀徹温省鉀肥公司合併成立加拿大化肥公司 Nutrien Ltd.，然後在 2018 年 1 月至 2020 年 8 月期間繼續在 Nutrien 的董事會任職。

 

22 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

		珍妮特·P·吉塞爾曼
		69 歲   陶氏石油天然氣公司退休總裁兼總經理   董事從那時起： 2021 年 3 月   Corteva 委員會：   • 治理與合規（主席）   • 可持續發展與創新		技能和專業知識 作為農業和化工行業的高級管理人員，吉塞爾曼女士為董事會帶來了豐富的領導經驗。她具有科學教育背景，分別包括生物學和植物病理學的理學學士學位和理學碩士學位。吉塞爾曼女士擁有豐富的上市公司董事會經驗，以及增長戰略和創新方面的專業知識。
				職業生涯亮點 女士吉塞爾曼 是一位經驗豐富的上市公司董事，曾在 2001 年至 2010 年期間在陶氏化學公司擔任過多個高級領導職位，包括陶氏石油天然氣公司總裁兼總經理、陶氏乳膠業務副總裁以及陶氏農業科學副總裁。從 1981 年到 2001 年，吉塞爾曼女士在特種和高性能材料公司羅門哈斯公司擔任銷售、營銷和戰略規劃職務，包括 1998 年至 2001 年農業區域業務總監。吉塞爾曼女士自 2014 年 6 月起在全球私營法式炸薯條供應商麥凱恩食品有限公司的董事會任職；自 2015 年 6 月起擔任船舶、石油和天然氣及工業用途電力傳輸的上市公司 Twin Disc, Inc.；自 2013 年起擔任穀物處理、儲存和調節設備領先製造商Ag Growth International, Inc.，並被任命為董事會主席董事會於 2023 年 5 月生效。從 2020 年 5 月起，吉塞爾曼女士曾在全球建築產品供應商 GCP Applied Technologies Inc. 的董事會任職，直至該公司被收購 聖戈班2022年9月；2019年6月至2021年5月期間創新生物製藥進展領域的領導者Avicanna Inc.，以及乳液聚合物、特種化學品以及裝飾和功能性表面的全球供應商OMNOVA Solutions Inc.，從2015年3月起直到2020年4月被Synthomer收購。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 23

議程項目 1: 選舉董事

 

		凱倫·H·格萊姆斯
		67 歲   惠靈頓管理公司退休合夥人、高級董事總經理兼股票投資組合經理   董事從那時起：2021 年 3 月   Corteva 委員會：   • 審計   • 人員與薪酬		技能和專業知識 格萊姆斯女士的工作經驗為Corteva董事會帶來了強大的財務頭腦、投資專業知識和以回報為中心的心態。此外，董事會將受益於她豐富的行政層面經驗和領導能力以及對財務會計和內部財務控制的深刻理解。格萊姆斯女士還提供了豐富的風險管理經驗，並向董事會提供了以投資者為導向的寶貴視角。
				職業生涯亮點 女士格萊姆斯2008 年 1 月至 2018 年 12 月，在投資管理公司惠靈頓管理公司有限責任公司擔任高級董事總經理、合夥人兼股票投資組合經理。在 1995 年加入惠靈頓管理公司之前，她於 1988 年至 1995 年在金融投資和銀行服務公司威爾明頓信託公司擔任研究董事和股票分析師。在此之前，格萊姆斯女士於1983年至1986年在亞特蘭大第一公司擔任投資組合經理和股票分析師，1986年至1988年在Butcher and Singer擔任投資組合經理和股票分析師。格萊姆斯女士擁有特許金融分析師資格。Grimes 女士在美國陸軍服役三年後，在 IBM 亞特蘭大辦事處開始了她的現場工程師職業生涯。格萊姆斯女士還分別自2019年3月和2020年2月起擔任Toll Brothers, Inc.和TEGNA, Inc.的董事。

		邁克爾·O·約翰斯
		年齡 73   美國退休參議員，內布拉斯加州和前美國參議員 農業部長   董事從那時起：2019 年 6 月   Corteva 委員會：   • 治理與合規   • 可持續發展與創新		技能和專業知識 作為前美國參議員和州長，約翰斯先生在州和聯邦政府的服務中培養了重要的領導素質，這些素質對我們的董事會非常寶貴。此外，由於他在擔任律師事務所合夥人期間在法律、治理和其他監督領域擁有豐富的經驗，以及擔任過各種政府職務，包括擔任美國農業部長，他積累了農業、銀行、商業和對外貿易領域的主題知識。
				職業生涯亮點 先生約翰斯從 2009 年到 2015 年在內布拉斯加州擔任美國參議員。在第111屆至第113屆國會中，他的委員會任務包括農業、撥款、銀行、商業、退伍軍人事務、印第安人事務以及環境與公共工程。他在2005年至2007年期間擔任美國農業部長，並兩次當選內布拉斯加州州長，任期從1999年到2005年。約翰斯先生自 2015 年起在迪爾公司的董事會任職。他曾在2015年5月至2019年9月期間擔任伯靈頓資本/ATAX的董事。約翰斯先生在多個與推進農業政策、農民融資和可再生能源相關的顧問委員會和董事會任職，包括農場基金會、堪薩斯州立大學弗林奇博農業政策中心、美國農業貸款和基礎設施與經濟發展中心，他是該中心的全國性機構 聯席主席。

 

24 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

		麗貝卡·B·利伯特博士
		年齡 56   路博潤公司總裁兼首席執行官   董事從那時起： 六月 2019   Corteva 委員會：   • 人員與薪酬   • 可持續發展與創新（主席）		技能和專業知識 作為一家國際化學品製造商的首席執行官，利伯特博士為董事會帶來了豐富的領導技能，並貢獻了她在國際組織管理人力資本、技術和科學發展的經驗。
				職業生涯亮點 博士利伯特2022年10月成為路博潤公司的總裁兼首席執行官。路博潤是運輸、工業和消費市場的特種化學品供應商。在此任命之前，利伯特博士於2019年10月至2022年9月在全球上市的塗料、塗料和特種材料製造商PPG Industries擔任執行副總裁。利伯特博士於2018年6月加入PPG，曾擔任汽車塗料高級副總裁，直至2019年10月擔任執行副總裁一職。在加入PPG之前，利伯特博士在霍尼韋爾擔任高級職務十年，包括最近擔任霍尼韋爾UOP的總裁兼首席執行官，該公司為煉油、天然氣加工、石化生產和主要製造行業開發技術。她的職業生涯始於霍尼韋爾電子材料業務，並於2012年加入UOP。此前，她在美鋁工作了兩年，擔任雷諾茲食品包裝總裁，並在NOVA Chemicals開始了她的職業生涯。2022年2月，利伯特博士當選為美國國家工程院院士，這是工程界最負盛名的榮譽之一。

		馬科斯·盧茲
		54 歲   首席執行官， Ultrapar Participacöes S.A.   董事從那時起： 2019 年 6 月   Corteva 委員會：   • 人員與薪酬   • 可持續發展與創新		技能和專業知識 盧茨先生的專業經驗為他在巴西的農業業務和商業運營、物流和市場營銷提供了豐富的知識，這使他能夠在企業領導力、戰略分析、運營和高管薪酬問題上貢獻自己的專業知識。
				職業生涯亮點 先生盧茲 被任命為Ultrapar Participaöes S.A. 的首席執行官， 總部設在巴西該集團自2022年1月起在燃料配送、特種化學品、液體散裝儲存和藥房領域開展業務，並於2021年4月至12月擔任Ultrapar董事會成員。此前，盧茨先生曾擔任Cosan Limited的首席執行官，該公司是 總部設在巴西控股公司在 2015 年 4 月至 2020 年 4 月期間在農業綜合企業、燃料和天然氣分銷、潤滑油和物流等戰略領域開展業務，並於 2009 年 12 月至 2020 年 6 月擔任科盛的董事。在加入Cosan之前，他曾在西德魯吉卡國家公司（CSN）SA擔任高級領導職務，最近擔任基礎設施和能源副總裁，負責公司的水力發電廠、物流、鐵路和港口碼頭。在此之前，他曾擔任Ultracargo S.A. 的首席運營官，該公司是Ultracargo S.A. 的物流子公司。盧茨先生目前還在Votorantim SA的董事會任職， 總部設在巴西自2021年4月以來，該集團主要在採礦和金屬、能源和銀行領域開展業務。盧茨先生曾於 2014 年 5 月至 2018 年 6 月在孟山都公司擔任董事。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 25

議程項目 1: 選舉董事

 

		查爾斯·V·馬格羅
		54 歲   首席執行官， Corteva, Inc.   董事從那時起： 2021 年 11 月   Corteva 委員會：   • 無		技能和專業知識 Magro 先生為我們的董事會帶來了 20 多年的農業和化工綜合經驗。他的工作經歷還為董事會帶來了在兼併和收購、重組、管理人力資本和國際業務方面的豐富經驗。
				職業生涯亮點 先生瑪格羅2021 年 11 月 1 日被任命為 Corteva 的首席執行官兼董事。在加入Corteva之前，他曾在Nutrien有限公司（“Nutrien”）於2018年成立至2021年4月擔任該公司的總裁兼首席執行官。從2014年到2018年，馬格羅先生擔任Agrium Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司與薩斯喀徹温省鉀肥公司合併，成立了Nutrien。作為 Nutrien 的總裁兼首席執行官，Magro 先生帶領超過 27,000 名員工實現了這一目標 一流的參與度、最佳安全性能和卓越的業務成果。他還帶領公司完成了多筆併購交易，向全球擴張並重組了行業。在此之前，他曾在公司擔任過其他各種關鍵領導職務，包括首席運營官、首席風險官、企業發展執行副總裁和製造業副總裁。在 NOVA Chemicals 工作富有成效之後，他於 2009 年加入 Agrium馬格羅先生自2022年5月起在Ingredion Inc. 的董事會任職，該公司是食品和飲料製造行業原料解決方案的全球供應商。馬格羅先生曾於2018年至2022年3月在加拿大養老金計劃投資委員會任職。

		Nayaki R. Nayyar
		年齡 53   Securonix, Inc. 首席執行官   董事從那時起：二月 2020   Corteva 委員會：   • 審計   • 治理與合規		技能和專業知識 Nayyar女士為我們的董事會帶來了信息技術、網絡安全、人工智能和數字技術方面的技術專長，以及在收購、技術過渡和增長階段領導複雜的全球組織中的大型團隊方面的豐富經驗，每種收購、技術過渡和增長階段都為董事會提供了有關公司技術和增長戰略以及成本節約舉措的寶貴見解。
				職業生涯亮點 女士納亞爾2022年12月，被任命為安全情報解決方案提供商Securonix, Inc. 的首席執行官兼董事。在此之前，納亞爾女士曾在2022年10月之前擔任Ivanti, Inc. 的總裁兼首席產品官。Ivanti, Inc. 是一家專門從事IT資產管理和網絡安全的軟件公司。Nayyar 女士於 2020 年 7 月加入 Ivanti，擔任執行副總裁兼首席產品官。2016年10月至2020年6月，納亞爾女士在領先的企業軟件解決方案提供商BMC Software, Inc. 擔任數字服務管理總裁。在加入BMC Software, Inc. 之前，納亞爾女士在2016年1月至2016年10月期間擔任領先的企業應用軟件提供商SAP SE的物聯網（IoT）部門的總經理兼全球負責人。她於2011年加入SAP SE公司，2011年3月至2011年12月擔任企業戰略高級副總裁，2012年1月至2015年12月擔任SAP雲客户互動高級副總裁。2000年8月至2011年2月，納亞爾女士還曾在國際石油公司瓦萊羅能源公司擔任企業架構和應用服務副總裁兼首席技術官。納亞爾女士自 2021 年 9 月起擔任 TD SYNNEX Corporation 的董事，此前曾於 2018 年 10 月至 2022 年 12 月擔任 Veritone Inc. 的董事。

 

26 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

		格雷戈裏 R. Page
		年齡 72   退休的董事長兼首席執行官， 嘉吉公司   董事從那時起： 2019 年 6 月   Corteva 委員會：   • 審計   • 治理與合規		技能和專業知識 作為全球最大的農業公司之一的退休董事長和前首席執行官，佩奇先生帶來了豐富的領導能力和全球商業經驗， 深入對商品市場和農業的瞭解，以及對大公司的關鍵運營流程，包括金融體系、全球市場動態和繼任管理的透徹瞭解。佩奇先生的經驗和專業知識為他在財務、運營和戰略問題上提供了寶貴的見解，使他處於擔任Corteva主席的有利地位。
				職業生涯亮點 先生頁面是嘉吉公司的退休董事長兼首席執行官。他於 2015 年 9 月至 2016 年 8 月擔任嘉吉執行董事，2013 年 12 月至 2015 年 9 月擔任執行董事長，2007 年 6 月至 2013 年 12 月擔任首席執行官，2000 年至 2007 年擔任總裁。他於 2000 年 8 月當選為嘉吉董事會成員，並於 2007 年 9 月當選為董事會主席。佩奇先生於 1974 年加入嘉吉，多年來在美國和新加坡擔任過多個職位，包括在嘉吉牛肉和豬肉加工業務以及金融市場集團任職。佩奇先生擔任以下公司的董事會成員：伊頓公司（自 2003 年起），他於 2022 年當選為首席獨立董事；迪爾公司（自 2013 年起）；以及 3M（自 2016 年起）。他曾任美國老大兄弟會董事會主席和美國童子軍北極星委員會前主席，並繼續在兩個董事會任職。他還在 Alight（前身為美國難民委員會）的董事會任職。

		凱裏 ·J· 普雷特
		63 歲   退休的執行副總裁 總裁兼首席戰略 孟山都公司官員   董事從那時起： 2021 年 3 月   Corteva 委員會：   • 人員與薪酬   • 可持續發展與創新		技能和經驗 普雷特先生憑藉其數十年的高管領導和上市化學公司董事會的經驗，為董事會帶來了廣泛的業務和監管敏鋭度以及對農產品、化學品和基於技術的解決方案的深入瞭解。
				職業生涯亮點 先生Preete他在孟山都公司有着豐富的職業生涯，在那裏他工作了三十多年，擔任的職責越來越多。普雷特先生從2010年起擔任孟山都執行副總裁兼首席戰略官，直到2018年6月退休，並同意在孟山都收購後繼續擔任拜耳股份公司的員工，直至2018年12月。在此之前，普雷特先生曾於 2009 年至 2010 年擔任全球作物保護和化學品總裁，2008 年至 2009 年擔任國際作物業務副總裁，2005 年至 2008 年擔任塞米尼斯蔬菜種子總裁，2001 年至 2005 年擔任美國市場副總裁，1999 年至 2001 年擔任全球產品管理副總裁，1998 年擔任全球產品管理和化學總監到 1999 年。在孟山都的職業生涯早期，普雷特先生從 1985 年到 1998 年在營銷和分銷部門擔任過多個職位，包括擔任美國營銷總監。普雷特先生自 2013 年 12 月起在聚合物材料、服務和解決方案的專業供應商艾文特公司（f/k/a PolyOne Corporation）的董事會任職，此前從 2018 年 5 月起在全球化學品和原料分銷商 Univar Solutions Inc. 的董事會任職，直到 2023 年 8 月被阿波羅基金收購。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 27

議程項目 1: 選舉董事

 

		帕特里克·J·沃德
		60 歲   康明斯公司退休首席財務官   董事從那時起： 六月 2019   Corteva 委員會：   • 審計（主席）   • 人員與薪酬		技能和專業知識 根據他擔任首席財務官和管理一家全球上市公司的經驗，沃德先生在複雜的財務報告、財務和公共會計方面擁有深厚的技能。沃德先生還提供豐富的資本市場、投資管理和投資者關係經驗。   職業生涯亮點 先生病房2008年5月至2019年3月擔任康明斯公司的首席財務官，康明斯公司是設計、製造、分銷和維修發動機和相關技術的全球電力領導者。1987 年加入康明斯後，他曾擔任過廣泛的財務領導職位，包括擔任副總裁、發動機業務總監和執行董事兼發電業務主管。沃德先生自2022年1月起擔任全球合同製造服務提供商Flex, Ltd.的董事。沃德先生在2017年9月至2019年6月加入Corteva董事會期間擔任陶氏杜邦公司的董事。

 

✔		議程項目 1: 選舉董事 董事會建議您為所有13名董事候選人投票。

 

28 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

董事薪酬

Corteva 比較了它的 非員工如薪酬討論與分析的 “同行羣體和基準” 部分所述，董事薪酬計劃、設計和薪酬要素適用於高管薪酬的同行羣體。Corteva的目標是所有董事薪酬要素的同行羣體的薪酬中位數。下表提供了有關向Corteva's提供的補償的信息 非員工2023 年的導演。

非員工董事費

下文所述的2023年董事費僅支付給不是Corteva員工的董事。下文概述了2023年薪酬要素。2023年的股權預付金或費用以限制性股票單位（“RSU”）的形式發行，將在授予日一週年之際歸屬。

 

補償元素		($)
現金預付金			130,000
股權預付金			170,000
總預付款			300,000
董事會主席現金儲備金			80,000
董事會主席股權預付金			120,000
董事會主席代理人總數			200,000
年度委員會主席費用
審計			35,000
人員與薪酬			25,000
所有其他			20,000

2023 年董事薪酬

2023年董事的年度現金儲備、董事會費和股權保留金列示如下。

 

姓名		費用賺了或 以現金支付 ($)		股票 獎項($)(a)		變化 養老金價值和非養老金價值 合格延期 薪酬收入 ($)		所有其他 補償（美元）(b)		總計 ($)
蘭貝託·安德烈奧蒂		155,000		170,300		—		300		325,600
克勞斯·恩格爾		130,000		170,300		—		300		300,600
大衞·C·埃弗裏特		130,000		170,300		—		300		300,600
珍妮特·P·吉塞爾曼		130,000		170,300		—		300		300,600
凱倫·H·格萊姆斯		130,000		170,300		—		300		300,600
邁克爾·O·約翰斯		130,000		170,300		—		300		300,600
麗貝卡 B 利伯特		150,000		170,300		—		300		320,600
Marco M. Lutz		130,000		170,300		—		300		300,600
Nayaki R. Nayyar		130,000		170,300		—		300		300,600
格雷戈裏 R. Page		230,000		290,186		—		300		520,486
凱裏 ·J· 普雷特		130,000		170,300		—		300		300,600
帕特里克·J·沃德		165,000		170,300		—		300		335,600

(a)	授予的限制性股票單位的數量是通過將2023年補助金的價值（170,000美元）除以Corteva普通股在授予日的收盤價，然後四捨五入到下一個10倍數來確定的。根據適用於財務會計目的的相同標準，RSU對所有董事的補助金的完整授予日公允價值為每股61.48美元，總價值為170,300美元。俄勒岡州立大學向佩奇先生提供的補助金總額為290,186美元，其中包括以股權形式交付的董事會主席預聘金部分。

(b)	包括意外死亡和傷殘保險費

 

Corteva 2024 代理聲明 | 29

議程項目 1: 選舉董事

 

非員工董事股票補助

2023 年 4 月 21 日，董事會授予股權保留金 RSU 獎勵，該獎勵將在授予日一週年之際全部歸屬。每個 非員工在董事會任職的董事獲得了 2,770 個 RSU 的撥款。作為董事會主席的佩奇先生獲得了 4,720 個 RSU 的補助金，這反映了他的股權部分 非執行椅子費，還有他的 非員工董事股權預付金。

非員工董事持股指南

公司的股票所有權準則要求 非員工董事應在各自的任命之日起五年內擁有公司股權年度現金儲備金的五（5）倍。股權是董事薪酬的關鍵組成部分，以使他們的利益與公司股東的利益保持一致。為了確保 非員工董事符合指導方針，公司維持持股要求，要求董事在符合持股準則之前持有所有股權薪酬。自公司成立至2021年以來發放的股權保留獎勵要等到2021年才能歸屬 非員工董事從董事會退休。從2022年開始，股權預付金將在授予日一週年之際全部歸還。截至 2023 年 12 月 31 日， 非員工董事遵守了股票所有權準則，或預計將在規定的時間範圍內達到指導方針。

非員工董事延期薪酬計劃

非員工董事可以選擇在每年年初之前將其全部或部分費用記入或延期到股票累積和遞延薪酬計劃中 非員工導演們。根據該計劃，董事可以將全部或部分的董事會預聘金和委員會主席費用以現金或股票單位推遲到董事退休或未來的特定年份。遞延現金支付的應計利息和遞延股票單位的股息等價物應計利息。

商務旅行意外保險 非員工導演

公司維持涵蓋每種事故的商務旅行意外保險單 非員工董事，如果董事乘坐Corteva公務旅行，這將為意外死亡和肢解提供保障。

股權補償計劃信息

下表顯示了Corteva, Inc.截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

 

		(1)					(2)					(3)
計劃類別		的證券數量 隨之發出 行使傑出職權 期權、認股權證、權利					平均加權運動 未償還的價格 期權、認股權證、權利（美元）					證券數量 剩餘可用 供將來發行 在股權下 薪酬計劃 （不包括證券） 反映在第 (1) 列中)
股權薪酬計劃獲得批准 由證券持有者撰寫				7,751,097				$	33.81					10,203,653
股權補償計劃未獲批准 由證券持有者撰寫				0				$	—					0
總計				7,751,097				$	33.81					10,203,653

 

30 | Corteva 2024 代理聲明

議程項目 1: 選舉董事

 

公司股票的實益所有權

下表列出了截至2024年3月1日Corteva普通股的受益所有權，但另有説明的除外，（i）每位公司董事，（ii）每位董事候選人，（iii）我們在薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（iv）所有董事和執行官作為一個整體，以及（v）每位實益擁有Corteva已發行股份5％以上的人 Va的普通股。

 

姓名		當前股票 受益人擁有(a)					收購權 實益所有權 的股份(b)					總計					股份百分比 受益人擁有(c)
大衞·安德森				57,625					161,986					219,611					*
蘭貝託·安德烈奧蒂				2,979					2,795					5,774					*
塞繆爾·R·伊辛頓				47,909					73,324					121,233					*
克勞斯·恩格爾				13,478					2,795					16,273					*
大衞·C·埃弗裏特				1,271					0					1,271					*
珍妮特·P·吉塞爾曼				458					0					458					*
蒂莫西 P. 格倫				196,696					193,288					389,984					*
凱倫·H·格萊姆斯				2,979					2,795					5,774					*
邁克爾·O·約翰斯				5,203					0					5,203					*
羅伯特 D. 金				13,847					35,835					49,682					*
麗貝卡 B 利伯特				3,023					2,795					5,818					*
馬科斯·盧茲				37,085					2,795					39,880					*
查爾斯·V·馬格羅				114,977					118,108					233,085					*
Nayaki R. Nayyar				0					0					0					*
格雷戈裏 R. Page				10,542					0					10,542					*
凱裏 ·J· 普雷特				2,500					0					2,500					*
帕特里克·J·沃德				3,007					0					3,007					*
所有董事和執行官作為一個整體（20 人）(d)				657,638					726,039					1,383,677					*
某些其他所有者：
先鋒集團				80,338,904	(e)														11.7	%
貝萊德公司				53,895,896	(f)														7.8	%

(a)	除非另有説明，否則對於配偶和與該名人同住一户的其他直系親屬持有的股份，記名人員對指定數量的股份擁有或共享投票權和投資權。本專欄還包括該人擁有或共享投票權或投資權的信託中持有的所有股份和股份，或在EIDP, Inc.退休儲蓄計劃中為指定方利益而持有的信託股份。部分或全部上市股票的實益所有權可能會被拒絕。

(b)	本專欄包括該人在2024年4月30日之前可以通過以下方式收購的任何股票：（1）行使授予的期權；（2）待交割的績效股票；或（3）限制性股票單位的歸屬。如果這些股票截至記錄日期尚未發行，則無法在2024年會議上進行投票。對格倫先生而言，包括管理層遞延薪酬計劃中持有的9,022個遞延股票單位。

(c)	實益持股的百分比是根據截至2024年3月1日的已發行普通股數量計算得出的。

(d)	所有董事和執行官的地址是位於特拉華州威爾明頓市中心路974號735號大樓的Corteva, Inc.公司祕書辦公室。

(e)	根據先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A，美國證券交易委員會報告了截至2023年12月31日的實益所有權。Vanguard集團對0股擁有唯一的投票權，對882,594股股票擁有共同投票權，對77,349,567股股票擁有唯一的處置權，對2,989,337股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號，19355。

(f)	根據貝萊德公司於2024年2月13日提交的附表13G/A，美國證券交易委員會報告了截至2023年12月31日的實益所有權。貝萊德公司擁有對48,648,661股股票的唯一投票權，對53,895,896股股票擁有唯一的處置權，對0股擁有共享投票權或處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

*	不到Corteva已發行普通股總股數的1％。

 

Corteva 2024 代理聲明 | 31