對信貸協議的第六次修訂
這項於2024年2月23日(“第六修正案”)生效的信貸協議第六修正案(本“第六修正案”)是由特拉華州有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC(“借款人”)、Berry Corporation(Bry)、特拉華州一家公司(“母公司”，並與借款人一起，“貸款各方”)簽署的，每個貸款人和作為貸款人行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理人(以該身份及其行政代理人的繼任者，稱為“行政代理人”)簽署。
R E C I T A L S
A.借款人、母公司、行政代理、開證行和貸款人是日期為2021年8月26日的特定信貸協議(經日期為2021年12月8日的信貸協議第一修正案修訂)、日期為2022年5月2日的信貸協議第二修正案和有限同意和豁免、日期為2022年5月27日的信貸協議第三修正案、日期為2023年5月10日的特定第四修正案以及日期為2023年11月3日的特定第五修正案，在本協議日期之前補充或以其他方式修改的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向借款人和代表借款人提供某些信貸。
B.本合同雙方希望訂立本第六修正案，其中包括修改本文所述的信貸協議，自第六修正案生效之日起生效。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：
第1節定義的術語。在信貸協議中定義但在本第六修正案中未定義的每個資本化術語，應具有在信貸協議中賦予該術語的含義，並在此進行修訂。除非另有説明，本第六修正案中的所有章節均指信貸協議。
第二節修正。根據本第六修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，在滿足本修正案第三節規定的前提條件的前提下，信貸協議應按本第二節規定的方式修改，自第六修正案生效之日起生效。
2.1其他定義的術語。現對《信貸協議》第1.02節進行修改，按適當的字母順序增加以下定義的術語，其全文如下：
“第六修正案”是指借款人、父母、行政代理和貸款方之間的“信貸協議第六修正案”，生效日期為“第六修正案”。
“第六修正案生效日期”指2024年2月23日。
2.2修訂定義的術語。現對信貸協議第1.02節中所述的“自由現金流”和“貸款單據”的定義進行修改和重述，全文如下：
O“自由現金流”是指，對於已交付財務報表的任何會計季度(就第9.04(C)節而言)，(A)該會計季度的EBITDAX(不考慮對重大收購或材料處置的任何備考調整)減去(B)營運資金較上一會計季度的增加(或減少)(由於將負債從短期負債重新分類為長期負債或從長期負債重新分類而增加或減少的營運資本)減去(C)減去(C)，在每一種情況下，在該財政季度內支付的下列金額：(1)自願和預定的現金預付款和在該財政季度內償還的債務，每一種情況下都不能根據這種債務的條款再借款(為免生疑問，就自願或強制性的借款預付款而言，僅在這種提前還款的同時和相應的承諾額減少的範圍內)，(2)貸款各方在該財政季度內實際以現金支付的資本支出總額，(3)在該財政季度內以現金支付的利息支出，(Iv)在該財政季度內以現金支付的税款，(V)在該財政季度內以現金支付的勘探費用，(Vi)在該財政季度內以現金支付的限制性付款(借款人或任何擔保人和根據第9.04(E)節支付的限制性付款除外)，(Vii)在該會計季度內以現金進行的投資(在本協議允許的範圍內，(A)向任何借款方或其任何受限制子公司，或(B)在本協議第9.05(R)節允許的範圍內，向指定的基本新公司)進行的現金投資，以及(Viii)在該會計季度的EBITDAX(重大收購或重大處置除外)計算中未包括在上述範圍內的任何其他現金費用，減少貸款方收益的任何其他現金費用，本定義中的上述每一條款除外，以發行任何股權所得或不符合資格資本所得以外的資本出資。儘管本協議有任何相反規定，就第9.04(E)節而言，在計算自由現金流量時，(1)由貸款方在2023年第三財季為收購麥克弗森能源公司及其任何附屬公司而支付的現金購買價(總計不超過53,000,000美元)和(2)由貸款方在2023財年第四財季為獲得額外工作權益而支付的現金購買價(總計不超過33,000,000美元)組成的金額應不計在內。
“貸款文件”是指本協議、票據、信用證協議、信用證、信用證費用函、擔保文書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案以及根據或與之相關的任何證書或費用函，本協議由借款人或任何其他貸款方或其代表。
第三節先決條件 本第六條修正案的效力受以下條款約束：
3.1同行 管理代理人應已收到貸款方和至少構成所需貸款方的貸款方提供的本第六修正案副本。
3.2其他文件。行政代理人應收到行政代理人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。
第四節其他。
4.1確認和生效。在本第六修正案生效後，信貸協議的條款(經本第六修正案修訂)應根據其條款保持完全效力和效力，且本第六修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的豁免，除非本條款另有明確規定。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經修訂的信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指並指經修訂的信貸協議。
4.2貸款方的批准和確認。每一貸款方在此明確(I)承認本第六修正案的條款，(Ii)批准並確認其在其所屬貸款文件項下的義務，(Iii)承認並更新其在其所屬貸款文件項下的持續責任，(Iv)就母公司而言，同意其在《信貸協議》第十三條下的擔保對經修訂的擔保義務保持完全效力。(V)向貸款人和行政代理表示並保證，在本第六修正案生效後，信貸協議及其所屬的其他貸款文件中所包含的該借款方的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非(A)任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，在本協議規定的較早日期當日，該等陳述和保證應繼續在所有重要方面真實和正確，和(B)在任何該等陳述和擔保因重要性或參考重大不利影響而明確受到限制的範圍內，該等陳述和保證(如此限定)應繼續在各方面真實和正確，(Vi)向貸款人和行政代理人表明並保證該借款方執行、交付和履行本第六修正案屬於該借款方的法人、有限合夥或有限責任公司的權力範圍(視情況而定)，並已由所有必要的行動正式授權，並且該第六修正案構成該借款方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到影響債權的破產法、破產或類似法律的限制，並且(Vii)向貸款人和行政代理表示並保證，在本第六修正案生效後，立即不存在違約事件。
4.3對應方。交付本第六修正案的簽名頁的簽字方，該簽名頁是通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。
4.4無口頭協議。此第六修正案代表本合同各方之間的最終協議，不得與先前、同時或
雙方當事人隨後達成的口頭協議。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
4.5適用法律。第六條修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
4.6費用的支付。借款人同意向行政代理支付或償還其與第六修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議所擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於向行政代理支付的合理且有文件記錄的費用和律師支出。
4.7可分割性。第六修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本修正案或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
4.8繼任者和受讓人。本第六修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
4.9貸款文件。這項第六修正案構成了信貸協議下的貸款文件。
[隨後是簽名頁面。]
本第六修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效，雙方在此生效。
借款人：加拿大貝瑞石油公司有限責任公司
撰稿人：S/邁克爾·赫爾姆：王菲，王菲。
暱稱：邁克爾·赫爾姆
職業頭銜：CFO
我是説 BERRY CORPORATION（BRY）
撰稿人：S/邁克爾·赫爾姆：王菲，王菲。
暱稱：邁克爾·赫爾姆
職業頭銜：CFO
行政代理： 摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和貸款人
執行人： /s/Michael A.哈維
Name：jiang哈維
標題： 獲授權人員
貸款人： KEYBANK 協會，作為一個
執行人： /s/George McKean
Name：jiang
頭銜：高級副總裁
BOKF，NA作為一個
執行人： /s/Sonja Bruce
Name：jiang
職位：高級副總裁
三縣銀行，作為一個
執行人： /s/Jennifer Meadors
Name：jiang
職務：副總裁—高級投資組合經理
首都一號 協會，作為一個
執行人： /s/Kristin N.奧斯瓦爾德
Name：jiang奧斯瓦爾德
頭銜：董事高層
凱西·班克，作為一個
執行人： /s/Dale T Wilson
Name：jiang
頭銜：高級副總裁
GOLDMAN SACHS LEDING PARTNERS LLC，作為一個
執行人： /s/Priyankush Goswami
Name：jiang
標題：授權簽字人
麥誇裏銀行有限公司
作為貸款人
執行人： /s/Charlie Pickard
Name：jiang
職務：董事高管
執行人： /s/Simon Berkett
Name：jiang
標題： 處處長
(MBL POA #3322，日期為2023年1月18日，在倫敦簽署）