限制性股票單位獎勵協議
根據《
貝瑞公司(Bry)2022年綜合激勵計劃

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參賽者：[________________]

授予日期：6月1日至10月31日[________________]

受限制的數量
股票單位(“RSU”)：股票。[________________]

歸屬日程表：受讓人可見附件A

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本限制性股票單位獎勵協議(“本協議”)日期為上述授出日期(“授出日期”)，由美國特拉華州組織的公司Berry Corporation(Bry)與上述參與者之間根據有效並經不時修訂的Berry Corporation(Bry)2022綜合激勵計劃(“計劃”)簽訂。

鑑於，委員會已決定，授予參賽者本獎項(“本獎項”)符合本公司及其股東的最佳利益。

現，鑑於下文所述的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此相互契約並達成如下協議：

1.參照合併;計劃單據接收。除本協議另有明確規定外，本協議在各方面均受計劃條款和規定的約束（包括但不限於，計劃隨時和不時採用的任何修訂，除非該等修訂明確不適用於本裁決），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就像它們在本協議中明確規定一樣。除非本協議另有規定，本協議中未定義的任何大寫術語應具有與計劃中賦予其的相同含義。參與者特此確認收到本計劃的真實副本，並且參與者已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

2.授予RSU。公司特此在授予日向參賽者發放上述數量的RSU。在本協議和本計劃條款的約束下，每個RSU根據本協議附件A(“歸屬時間表”)規定的歸屬時間表成為歸屬RSU的範圍內，代表獲得一(1)股股票的權利。除非一個RSU被授予，否則參與者將無權獲得該RSU的結算。除本計劃另有規定外，參與方同意並理解，本協議的任何內容均不向參與方提供任何保護，使其不會因任何原因在未來可能稀釋參與方在公司的權益，且不得調整現金股息或其他財產、分派或與股票相關的其他權利，除非計劃或本協議另有明確規定。

3.歸屬;沒收。

(A)一般歸屬。除本節第(3)款另有規定外，受本裁決約束的RSU應根據歸屬時間表歸屬。

(B)死亡或傷殘。如果參與者因死亡或守則第22(E)(3)節所界定的永久和完全殘疾而終止僱用

(“殘障”)，受本裁決約束的RSU的100%(100%)應自終止之日起立即歸屬，並應在終止之日起三十(30)天內按照第4條的規定予以解決。只有在委員會對該殘疾作出裁定時，才當作發生該殘疾。

(C)無故終止僱用。如果參賽者被公司或其他僱傭關聯公司無故終止僱用(“符合資格的終止”)，但參賽者在符合資格的終止後六十(60)天內簽署並未撤銷(如果適用)以公司為受益人的債權，並繼續遵守所有適用的限制性契諾，則自終止之日起，如果參賽者繼續受僱於公司或其他僱傭附屬公司十二(12)個月，則RSU將被授予RSU的數量。根據第3(C)款授予的此類RSU應在終止之日起六十(60)天內按照第4條的規定進行結算。

(D)委員會加快歸屬的酌情權。除上述規定外，委員會可在任何時候以任何理由自行決定加快RSU的歸屬。

(E)沒收。在適用的歸屬日期之前，公司或其他僱傭關聯公司出於原因終止參與者的僱用時，所有未授予的RSU應立即被沒收並被無償取消。為免生疑問，參賽者的連續受僱或服務不得因參賽者在本公司及/或其附屬公司及/或聯屬公司之間的受僱或服務轉移而被視為中斷，亦不得被視為已被終止受僱。

(F)控制權的變更。如果控制權發生變更，則應適用本計劃第8(E)節；但儘管有上述規定，(I)歸屬的RSU(如果有)應在此類RSU歸屬後三十(30)天內按照本計劃第(4)節的規定進行結算；(Ii)為清楚起見，在第(3)(B)節所述的任何終止的情況下，本計劃第3(B)節仍適用；(Iii)為明確起見，第(3)(C)節仍適用於在本協議第(3)(B)節所述的任何終止之後的12個月期限結束後合格終止的情況。

4.股份的交付。除非本協議另有規定，否則在歸屬RSU後三十(30)天內，RSU應通過向參與者交付與在適用歸屬日期歸屬的RSU數量相對應的股票數量減去本公司根據本章第(8)節扣留的任何股票數量的方式進行結算。

5.股息等價物；作為股東的權利如果公司就其已發行股票支付現金股息，並且在股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未按照第4條歸屬和結算的RSU，則公司應將一筆金額貸記到公司為參與者的利益而開設的賬户，金額相當於在該記錄日期參與者是記錄持有人的情況下，參與者將收到的現金股息，即與截至記錄日期尚未結算或沒收的RSU部分相關的股票數量；但該等現金股息不應被視為再投資於股票股份，並應持有未投資、無利息及以現金支付，同時按照本章程條文或(如較遲)向本公司股東支付現金股息的日期，向參與者交付與該RSU相關的股票。股票的股票或財產股息應代表參與者就授予參與者的每個RSU記入股利賬簿記賬賬户；但該等股票或財產股息應以(I)股票或財產股息的形式支付，如屬分拆，則為從本公司剝離出來的實體的股票或其他財產(視情況而定)，且在任何情況下，應同時按照本章程的規定向參與者交付RSU相關的股票股份。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第5款或根據本第5款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。除本協議另有規定外，除非參與者成為該等股票的記錄持有人，否則該參與者對任何RSU所涵蓋的任何股票並無作為股東的權利。

6.不可轉讓。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押RSU的任何部分，除非因本協議規定的RSU被沒收或根據本計劃第7(A)(Iii)和(Iv)條的規定而向公司出售、轉讓、抵押或質押。

7.依法治國。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州的法律選擇原則。

8.預扣税款。參與者同意並承認，本公司有權及有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入足以支付本公司善意酌情決定為遵守守則及/或與RSU有關的任何其他適用法律、規則或法規而認為有必要扣繳或匯出的任何種類的任何聯邦、州、地方及外國税項的款項，而如不能滿足扣繳要求，本公司可以其他方式拒絕發行或轉讓根據本協議鬚髮行的任何股票。在不限制前述規定的情況下，如果股票在歸屬和/或結算RSU時未在國家交易所上市交易，則在參與者的選擇下，公司應扣留本協議項下可交付給參與者的股票，其公平市場價值等於參與者因RSU歸屬和/或結算而徵收的所得税和就業税總額。如果任何預扣税款是通過淨結清或以前擁有的股份支付的，可如此扣繳或退還的股票股份的最大數量應為扣繳或退還日公平市值總額等於委員會確定的基於聯邦、州、外國和/或地方税收目的(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類税負總額，而不會對本公司造成關於RSU的不利會計處理的股票數量。

9.傳奇。本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表股票的所有股票(如有)的限制的圖例。在公司的要求下，參與者應迅速向公司提交代表參與者根據本協議獲得的股票的任何和所有證書(如果有)，以執行本節第9款的規定。

10.證券申述。本協議由本公司依據參與者的下列明示陳述和保證簽訂。參賽者特此確認、陳述並保證：

(A)參與者已獲告知，參與者可能是證券法規則第144條所指的“聯營公司”，在這方面，本公司部分依賴參與者在第(10)節所述的陳述。

(B)如參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司，則根據證券法可發行的股份必須無限期持有，除非豁免任何適用的轉售限制，或本公司就該等股份提交額外的登記聲明(或“重新要約招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等股份(或提交“重新要約招股説明書”)。

(C)若參與者被視為證券法第144條所指的聯營公司，則參與者理解(I)除非(A)當時存在公開交易市場，(B)公眾可獲得有關本公司的足夠資料，及(C)遵守規則第144條的其他條款及條件或豁免，及(Ii)根據規則第144條可發行的股份的任何出售只能按規則第144條的條款及條件或任何豁免的條款及條件作出，否則將無法獲得根據規則第144條的豁免註冊的豁免。

11.沒有豁免。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄或不採取行動，不得被視為或解釋為放棄任何後續違反該條款的行為，或被解釋為放棄該條款本身。

12.整份協議；修訂本協議和本計劃包含本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解，無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定，在未經參與方同意的情況下，自行決定隨時修改或修正本協定。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。本協議通過後，公司應在實際可行的情況下儘快向參與方發出書面通知。

13.通知。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在公司祕書收到通知後才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式向參與者發出，該通知只有在收到通知後才視為已正式發出，地址為參與者向本公司提交的地址。

14.沒有就業或服務的權利。本協議中的任何條款不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或關聯公司隨時以任何理由或無因終止參與者的僱用或服務的權利。

15.個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意公司(或任何關聯公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的RSU有關的任何個人數據信息。這種授權和同意是由參與者自由給予的。

16.遵守法律。本協議項下授予RSU和發行股票應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於證券法、交易法和在每個情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律、規則法規或交易所要求的任何其他法律、規則或交易所要求。如果任何此類發行將違反任何此類要求，公司將沒有義務根據本協議發行RSU或任何股票。作為解決RSU的一項條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。

17.有約束力的協議；轉讓。本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對參賽者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉授本獎項的人(S)具有約束力。

18.標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。電子承兑和簽字與原簽字具有同等效力。

20.進一步的保證。本協議每一方應作出和履行(或應促使作出和履行)本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，以及完成本協議項下預期的交易；但該等額外文件不得包含與本協議的條款和條件不一致的條款或條件。

21.可分割性。本協議任何條款(或其任何部分)在任何司法管轄區的無效或不可執行，不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響任何條款的有效性、合法性或可執行性

在任何其他司法管轄區執行本協議(或其任何部分)，意在使雙方在本協議項下的所有權利和義務在法律允許的最大範圍內可強制執行。

22.沒有既得權利。參與者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修訂本計劃；(B)根據本協議作出的RSU的授予完全獨立於任何其他授予或授予，並由公司全權酌情決定；(C)過去的授予或獎勵(包括但不限於本協議項下授予的RSU)不賦予參與者在未來獲得任何贈款或獎勵的任何權利；以及(D)根據本協議發放的任何福利不是參與者正常工資的一部分，在發生遣散、裁員或辭職時，不得被視為此類工資的一部分。

23.第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的RSU旨在豁免非限制性遞延補償規則的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，在委員會確定不能免除《非限制性遞延補償規則》規定的RSU的範圍內，如果按照委員會的確定，參與者被視為《非限制性遞延補償規則》所指的“特定僱員”，則在參與者有資格在《非限制性遞延補償規則》所指的“離職”後有資格結清RSU時，則在防止根據《非限制性遞延補償規則》徵收任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種結清將推遲到下列兩個日期中較早的一個：(A)參加者離職後六(6)個月的日期和(B)參加者去世後六(6)個月。儘管有上述規定，本公司及其聯屬公司並不表示根據本協議提供的RSU可獲豁免或符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不會就參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

附件A

歸屬附表

1.[_______]受此獎項約束的RSU將歸屬於 [日期];

2.[_______]受此獎項約束的RSU將歸屬於 [日期]及

3.[_______]受此獎項約束的RSU將歸屬於 [日期];

在每種情況下，參與者在每個適用的歸屬日期（或此處另有規定）內連續受僱於本公司或關聯公司。