附件：2.7

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根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券的權利説明)

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ECARX控股公司的A類普通股(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在納斯達克證券市場上市和交易，股票根據交易法第12(B)節登記。此外，我們的認股權證在納斯達克股票市場上市，股票代碼為“ECXWW”。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)認股權證持有人的權利説明。本摘要中使用的所有大寫術語均如ECARX Holdings Inc.現行有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“組織章程大綱和章程細則”)所定義，除非本文另有規定。

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A類普通股説明

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以下為組織章程大綱及組織章程細則以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更多完整信息，請閲讀完整的章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程已作為我們的註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，提交給我們的S-8表格(檔號：333-269756)。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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每股A類普通股面值0.000005美元。截至2022年12月31日止財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於截至2022年12月31日止財政年度年報FORM 20-F(下稱《2022年FORM 20-F》)。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

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A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

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普通股類別

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我們的普通股分為A類普通股和B類普通股(以及另一類授權但未指定的股份)。除換股權利及投票權外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於派息的權利(但須受董事會根據本公司的公司章程及公司章程所規定的能力所規限)，以決定股息應全部或部分以分配特定資產(可能由任何其他公司的股份或證券組成)的方式支付，並解決有關分配的所有問題(包括釐定該等資產的價值，決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人)和其他資本分配。

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轉換

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根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

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於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等B類普通股所附帶的投票權予任何並非共同創辦人或聯合創辦人聯營公司的人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，當B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及已發行有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置屬於實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產予任何並非聯席創辦人或聯席創辦人聯屬公司的人士時，B類普通股亦將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

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分紅

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普通股持有人有權獲得董事會不時依法宣佈或股東以普通決議案宣佈的股息，但本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面是平等的。股息可以現金支付，也可以實物支付。

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投票權

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對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。在任何股東大會上的投票均以投票方式決定，

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不是以舉手的方式。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。

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A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。由股東通過的普通決議案需要有權在本公司股東大會上投票的股東的簡單多數票，而特別決議需要有權在本公司的股東大會上投票的股東不少於三分之二的票數。普通決議和特別決議也可以由所有有表決權的成員簽署的一致書面決議通過。如更改名稱或更改我們當時現有的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。

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普通股的轉讓

在適用法律(包括證券法)的規限下，以及組織章程大綱和章程細則所載的限制以及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人的關聯公司，否則轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

清算

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於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

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催繳股份及沒收股份.

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我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。

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贖回、購回及交出股份

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吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變動

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如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別所附帶的所有或任何權利，在任何類別當其時所附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，才可作出重大及不利的更改，或於該類別股份持有人的另一次會議上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名義或面值持有該類別股份或由受委代表出席的特別決議案，以不少於三分之二的多數票通過，即構成法定人數(惟在該等持有人的任何續會上，如未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)。

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對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

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影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

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《公司章程大綱》中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

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除有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並；但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東或類別股東，或(B)代表價值75%的債權人(視屬何情況而定)出席或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在會議上表決的多數人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

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如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

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股東訴訟.原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局（極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），非控股股東可獲準對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

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董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級管理人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

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股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

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股東提案*根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但前提是該提案必須符合管理文件中的通知規定。一次特別會議

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可以由董事會或在管理文件中授權這樣做的任何其他人召集，但股東可能被禁止召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司於存款日期的所有已發行及流通股的總投票權。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者的能力，使其無法對所有股東都不會一視同仁的目標提出兩級收購要約。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保其認為，任何該等交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，不得構成對小股東的欺詐行為。

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解散；結束。*根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法，如果我們的公司無法在到期時償還債務，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議或通過我們的股東的普通決議自願清盤。

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股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何該等類別的權利只可在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多的股份排名而有重大不利影響。同等通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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非居民或外國股東的權利。*我們的組織章程大綱和章程對非居民股東或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有任何限制。此外，也沒有規定

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在我們的組織章程大綱和章程中，要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證和權利(表格20-F第12.B項)

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公開認股權證

根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。單位分拆後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非投資者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有義務發行任何A類普通股，亦無義務就行使該等認股權證而發行任何A類普通股進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明已生效，且在吾等履行下文所述有關注冊的義務或獲得有效豁免註冊的情況下，與該等A類普通股有關的年報是最新的。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。倘若登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。倘涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基準”行使認股權證，或根據證券法第3(A)(9)條行使另一豁免；倘若根據證券法第3(A)(9)條的豁免或另一豁免，持有人將不能以無現金基準行使其認股權證，直至有有效的登記聲明生效為止。

在無現金行使的情況下，每名持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證所涉及的A類普通股數目的乘積，乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的超額。本款所稱公允市場價值，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

倘吾等選擇遵守有關持有人將無權行使該認股權證的規定，則認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，於緊接該行使生效後，實益擁有已發行及已發行在外的A類普通股超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）。

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當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於保薦權證的描述除外)：

假若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整，如下文“-認股權證-公開認股權證-反攤薄調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股等於認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

反稀釋調整

若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息、或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事項的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，認股權證的行使價格將不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行使價格將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該合併重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

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如對已發行及已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等A類普通股的面值者除外)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致已發行及已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)條所指)的任何成員，以及該莊家(指交易所法令第12b-2條所指的)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯繫人士實益擁有(指交易所法令第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證、接納該要約及該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)。倘A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼任實體股份的形式支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本年度報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適當而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

保薦人認股權證

除下文所述外，保薦權證的條款及規定與作為首次公開發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。保薦人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們將不予贖回(除非本文另有規定)。如果保薦人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由保薦人按與單位內所包括的認股權證相同的基準行使。

保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使保薦人認股權證。倘保薦人認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，彼等將透過交出其或其保薦人認股權證支付行使價，該等認股權證數目相等於（x）保薦人認股權證相關A類普通股數目的乘積，乘以“保薦人公平市值”（定義見下文）超出保薦人認股權證行使價之差額乘以（y）保薦人公平市值。就此而言，「保薦人公平市值」指截至保薦人認股權證行使通知送達認股權證代理當日前第三個交易日止的10個交易日，A類普通股的平均呈報收市價。

對保薦權證條款或保薦權證協議中有關保薦權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的保薦權證數量的至少65%的持有人投票表決。

其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

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不適用。