第一條。

定義

2

1.1

定義

2

1.2

釋義

4

第二條。

當事人

4

2.1

投資者A

4

2.2

ChipMOS BVI

4

2.3

投資者C

5

第三條。

公司基本情況

5

3.1

姓名和地址

5

3.2

組織

5

3.3

法律合規性

5

第四條。

經營目的和經營範圍

5

4.1

目的

5

4.2

經營範圍

5

第五條。

投資總額及註冊資本

6

5.1

總投資額

6

5.2

註冊資本

6

5.3

各方出資及持股比例

6

5.4

出資匯出時間

6

5.5

出資證明

6

5.6

註冊資本調整與進一步出資

6

5.7

上市

7

第六條。

股權轉讓

7

6.1

總則

7

6.2

允許的轉移

7

6.3

移交程序

8

6.4

論股權的產權負擔

8

6.5

進一步的保證

9

第七條。

申述、保證及契諾

9

7.1

一般申述及保證

9

7.2

投資者A的契約

9

7.3

ChipMOS BVI的契約

10

第八條。

董事會

10

8.1

管理局的組成

10

8.2

委員會的權力

11

8.3

董事會的會議

12

8.4

僵局

14

第九條。

管理組織

14

9.1

管理組織

14

9.2

高級行政人員的職責

14

第十條。

管理人員

15

10.1

管理人員

15

10.2

校監的權力

16

第十一條。

商業活動和技術許可

16

11.1

購買

16

11.2

運營和管理支持

16

11.3

技術許可和技術支持

16

11.4

核心業務團隊的穩定和成長(已刪除)

16

11.5

商標

16

第十二條

勞務管理

17

12.1

管理原則

17

12.2

僱員人數

17

12.3

勞動合同

17

12.4

派遣員工的條款和條件

17

12.5

工會

17

第十三條。

會計制度

17

13.1

金融體系

17

13.2

審計

18

13.3

財務報告

18

13.4

財政年度

18

13.5

銀行賬户與外匯管理

18

13.6

利潤分配

18

13.7

合併財務報表

18

第十四條。

税收和保險

18

14.1

所得税、關税和其他税種

18

14.2

保險

19

第十五條

保密和競業禁止

19

15.1

保密性

19

15.2

競業禁止

20

第十六條

任期、終止及清盤

20

16.1

經營期限

20

16.2

終端

20

16.3

清算

21

16.4

進一步的保證

21

16.5

繼續有效

22

第十七條

默認

22

17.1

違約事件

22

17.2

違約的法律責任

22

第十八條。

不可抗力

22

18.1

不可抗力的定義

22

18.2

不可抗力的影響

22

第十九條

管理法與糾紛解決

23

19.1

治國理政法

23

19.2

爭議解決

23

第二十條

雜類

24

20.1

生效

24

20.2

不披露

24

20.3

豁免

24

20.4

賦值

24

20.5

獨立承包人

25

20.6

修正案

25

20.7

可分割性

25

20.8

通告

25

20.9

進一步努力

26

20.10

費用

26

20.11

語言與對應物

26

20.12

完整協議

27

20.13

這一重述

27

1.1

定義

除本文另有規定外，本文中使用的下列術語具有以下含義：

“關聯方”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地指導或促使他人決定某人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，包括(A)直接或間接實益擁有此人至少50%的流通股或其他股權；(B)直接或間接實益擁有此人至少50%的投票權；或(C)直接或間接任命此人董事會或類似管理機構的多數成員的權力。需要澄清的是，投資者A的關聯方僅包括清華紫光集團有限公司(或其繼任者)及其控制的子公司。此外，任何人不應僅僅因為該人也受政府控制而被視為投資者A的關聯方。

“公司章程”是指經修訂和重述的公司章程，作為附件一列入本協議，並與本協議同時簽署。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指適用法律或行政命令授權或有義務關閉位於北京或臺灣新竹的銀行機構的非星期六、星期日或其他日子。

“中國”就本協定而言，是指人民Republic of China的大陸中國。

“操作期限”具有本協議第16.1節中定義的含義。

“公司”係指優尼莫斯微電子(上海)有限公司。

“機密信息”是指(1)與公司或各方的組織、業務、技術、財務、交易、事務、推出或未推出的軟件或硬件，或產品的任何營銷、促銷或商業政策有關的任何機密信息(無論是以書面、口頭或任何其他形式傳達的)，無論是有形的還是無形的；以及(2)任何一方、其接收方或公司準備的包含或以其他方式反映第(1)項所述保密信息的任何信息或材料，或由第(1)項提供的保密信息產生的任何信息或材料。

“死鎖”具有本協議第8.4節中定義的含義。

“交易文件”係指本協議和公司章程。

“產權負擔”是指(1)任何抵押(不論是固定的或浮動的)、質押、留置權、認股權證、擔保、信託契據、保有權、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，保證或賦予任何人的任何義務的優先受償權(法律規定的除外)，包括但不限於通過交易授予的任何權利，該交易在法律上不是提供擔保，但具有與根據適用法律授予的擔保相似的經濟或財務效果；(二)委託書、委託書、表決協議、權益、選擇權、第一要約權、協商、拒絕或者轉讓限制；(三)不利於保有權、佔有權、使用權的請求權。

“生效日期”是指本協議的簽署日期。

“股權”是指公司的股權。

“不可抗力”具有本合同第18.1節中定義的含義。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“審計師”是指董事會根據本協議第13.2條挑選的審計師。

“法律”是指任何立法機構、司法機構、政府機構、證券交易所或其他自律機構頒佈的所有適用的法律、法規、規章和命令，包括任何法律、法規或其他立法措施以及任何法規、規章、條約、命令、法令或判決。

“高級管理人員”具有本協議第9.1節中定義的含義。

“人”是指自然人、公司、合營企業、企業、合夥企業、信託、非法人組織、有限責任公司、股份有限公司、政府或者任何政府部門、機關或者其他單位。

“中國會計準則”是指不時修訂的“人民Republic of China企業會計準則”。

“登記機關”是指人民Republic of China的國家市場監管局，在某些情況下，也指其他有資格的地方市場監管局。

“人民幣”是指中國的法定貨幣。

“附屬公司”指，對任何人而言，直接或間接持有代表該人的某些所有權權益或有表決權的股權的任何註冊資本或股本，並對該另一人具有實際或事實上的控制權。就本協議而言，本公司不應被視為任何一方的子公司。

“第三方”是指當事人以外的任何實體。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“重大不利影響”是指對一方或公司(視情況而定)滿足下列所有條件的任何不利影響：(1)任何事件(包括陳述、保證和承諾等)對經營、業務、狀況(業務、技術、法律或財務狀況等)、資產或負債造成損害、損失及/或責任(統稱為“不利影響”)；(2)僅一次事件的不良影響金額超過人民幣1,500,000,000元(人民幣15,000,000元)，或對一方或本公司(視實際情況而定)造成的不良影響及其他事件合計超過人民幣30,000,000元(人民幣30,000,000元)。

“政府主管機關”是指國家、省、地方或類似的政府、監管或行政機構、部門或委員會，或中國或其他任何國家的法院、法庭、司法、仲裁機構。

1.2

釋義

1.2.1

“直接或間接”是指由一個或多箇中間人通過合同或其他法律安排直接或間接進行的；“直接或間接”具有相同的含義。

1.2.2

“包括”和類似的詞語不是限制詞，當解釋“包括”時，“但不限於”應被視為下列“包括”。

1.2.3

除上下文中另有規定外，“以上”和“以下”包括數字，但“大於”、“超過”、“小於”和“低於”不包括數字。

1.2.4

除上下文中另有規定外，所有代詞(包括特定性別的代詞和中性代詞)都包括男性、女性和中性性別。

1.2.5

本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的解釋。

1.2.6

書面形式包括以易於閲讀和維護的形式複製的單詞。

1.2.7

凡提及某一文件，即指該文件及其隨後的修正案。

1.2.8

除另有規定外，本協議的條款、附件和附表是指本協議的條款、附件和附表。

1.2.9

凡提及某項法律，即指該法律及其不時的修訂和重新公佈。

2.1

投資者A

揚子記憶科技有限公司是依照中國法律正式組建和存在的股份有限公司，其統一社會信用代碼為91420100MA4KN67J45，註冊地址為武漢市東湖高新技術開發區蔚來三中路88號，本協議執行之日其法定代表人為：

姓名：

陳南翔

標題：

主席

國籍：

中國

2.2

ChipMOS BVI

ChipMOS Technologies(BVI)Ltd.是一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立和存在的公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號，其法定代表人為：

姓名：

蔡騰躍

標題：

董事

國籍：

臺灣，中國

2.3

投資者C

2.3.1

艾克泰克(中國)有限公司是根據中國的法律正式組建和存在的有限公司，註冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區福特北路118號2樓212室，其法定代表人為：

姓名：

吉田仁

標題：

主席

國籍：

日本

2.3.2

蔡朝榮，臺灣地區公民，臺灣身份證號碼，住所在；

2.3.3

鄭世傑，臺灣地區公民，臺灣身份證號，住所在；

2.3.4

陳守康，臺灣地區公民，臺灣身份證號碼，住所在；

2.3.5

David W·王，臺灣地區公民，臺灣身份證號碼，住所在。

3.1

姓名和地址

3.1.1

本公司的中文名稱為“宏茂微電子(上海)有限公司”，英文名稱為“Unimos MicroElectronics(Shanghai)Co.”。

3.1.2

註冊辦事處位於上海市青浦工業區C座鬆澤大道9688號。

3.2

組織

本公司系中國依法組建的有限責任公司。除本協議另有規定外，各方對本公司的責任僅限於其根據本協議第5條支付的作為本公司註冊資本的總金額。本公司的利潤由雙方按照各自對本公司註冊資本的出資比例分配。公司的債權人只對公司的資產有追索權，如果公司的資產不足以滿足債權人的債權，任何一方都不承擔任何責任。

3.3

法律合規性

本公司依照中國和其他司法管轄區的法律開展業務。

4.1

目的

加強各方業務協作，發揮各方優勢，優化利用各方資源，積極提升公司經營效率，使各方獲得滿意的投資回報。

4.2

經營範圍

公司經營範圍為：半導體(硅、化合物半導體)、集成電路(含分系統、模塊)組裝測試服務、技術開發、技術服務、公司產品銷售，包括

製造MEMS和化合物半導體集成電路，以及BGA、CSP和MCM等的先進組裝和測試(未經主管部門批准，不得從事依法須經批准的作業和活動)。

5.1

總投資額

公司總投資額為人民幣65億元。

5.2

註冊資本

公司註冊資本為人民幣2,468,843,599元。

5.3

各方出資及持股比例

各方對本公司註冊資本的出資和持股比例如下(人民幣)：

股東

認繳出資額(元)

實收資本(元)

持股比例

投資者A

1,257,630,666

1,257,630,666

50.9401%

ChipMOS BVI

1,111,576,624

1,111,576,624

45.0242%

Accretech

34,964,934

34,964,934

1.4162%

蔡昭榮

33,187,500

33,187,500

1.3443%

鄭世傑

27,656,250

27,656,250

1.1202%

陳守康

3,062,100

3,062,100

0.1240%

David·W·王

765,525

765,525

0.0310%

總計

2,468,843,599

2,468,843,599

100%

一方以外幣出資的，其出資適用的匯率為其出資日人民中國銀行公佈的中心匯率(中間價)。

5.4

出資匯出時間

雙方確認，截至2020年5月11日，各方已向本公司足額繳納其認繳的註冊資本。自本協議簽署之日起，雙方沒有義務進一步出資註冊資本。

5.5

出資證明

對於任何一方，公司應在出資額匯出後向其出具出資書，以反映本協議規定的股權結構。

5.6

註冊資本調整與進一步出資

5.6.1

任何一方均可根據公司的實際財務需要，提出調整(增減)公司註冊資本的建議。雙方同意本着誠意對調整方案進行談判和評估。

5.6.2

本公司註冊資本的任何調整應在雙方同意修改本協議和公司章程、董事會決議和相關行政程序完成後實施。

5.7

上市

5.7.1

根據本公司的經營情況，經董事會批准，本公司可採取以下措施，使本公司在中國上市：

雙方應盡最大努力在2016年11月30日後五(5)年內完成公司上市。

5.7.2

各方應對公司上市計劃給予積極支持和協助。特別是，雙方理解並同意，為增加本公司上市的可行性，投資者A及其關聯方擬自行或通過本公司合併多家從事類似業務的境內外公司(包括但不限於本公司的競爭對手)。各方應盡其最大努力提供與該合併相關的支持和協助；然而，如果通過本公司進行該合併，則該合併應事先獲得董事會的批准。

6.1

總則

6.1.1

除本條第6條另有許可外，任何一方不得於2016年11月30日後三(3)年內以任何其他方式(“轉讓”)出售或處置全部或部分股權(不論其他各方是否行使優先購買權)，除非徵得投資者A及ChipMOS BVI的同意；此後，任何轉讓均須按照下文第6.3節所規定的轉讓程序進行。

此外，未經投資者A和ChipMOS BVI同意，任何一方不得變更其最終實際控制人；這樣做將構成實質性違約。

儘管有上述規定，如果投資者A或其最終實際控制人持有的股權是根據中國政府當局的要求轉讓的，投資者A不應被視為違反上述變更最終實際控制人的規定。由於ChipMOS BVI的最終實際控制人為臺灣上市公司，若ChipMOS BVI的最終實際控制人因證券市場交易或併購(統稱為“實際控制人變更例外”)發生變更，不應被視為違反上述規定。

6.1.2

任何違反本條款第六條的轉讓建議均屬無效，本公司和雙方均不得承認或登記該轉讓。

6.2

允許的轉移

6.2.1

儘管有上述第6.1條的規定，每一方均可向關聯方轉讓全部或部分股權(“允許轉讓”)，且上述轉讓不受共同出售或優先購買權的限制；但此類轉讓應符合以下條件：

6.2.2

就一方根據第6.2.1節向其關聯方轉讓而言，其他各方特此放棄其根據法律或本協議對此類轉讓的權利，包括但不限於否決權、共同出售和優先購買權。

6.3

移交程序

6.3.1

除第6.2節約定的情況外，如果一方(“轉讓方”)打算將全部或部分股權轉讓給第三方，該方應向其他各方(“非轉讓方”)發出書面通知(“轉讓通知”)，並附上：(1)轉讓方從該第三方(“建議的受讓方”)收到的有意誠意接受的書面要約的副本；(二)擬轉讓股權金額(“擬轉讓股權”)、轉讓價格及條款、擬受讓人名稱及背景的説明。

6.3.2

各非轉讓方應享有以下權利：(1)行使優先購買權，按照轉讓通知中規定的價格和條款收購所有建議轉讓的股權，或(2)根據轉讓通知中規定的價格行使共同出售權。未轉讓方一方以上擬行使優先購買權的，按其各自股權比例行使；未轉讓方擬行使共同出讓權的，該未轉讓方與轉讓方應按其持股比例共同出售各自的股權，股權總額應等於擬轉讓股權的金額。

每一非轉讓方應在收到轉讓通知後三十(30)天內以書面形式通知轉讓方其有意購買建議轉讓的股權或共同出售建議轉讓的股權。如果非轉讓方未能按照第6.3.2條的規定發出上述書面通知，則該非轉讓方應被視為放棄了前述的優先購買權和共同銷售權。此外，如果非轉讓方以書面形式通知其將行使優先購買權，應視為已自動放棄共同銷售權，反之亦然。

6.3.3

在第6.3.2節規定的通知期屆滿後，轉讓方和行使共同銷售權的非轉讓方(如有)應與行使優先購買權的非轉讓方和/或建議受讓方(視情況而定)訂立股權轉讓協議。但是，該股權轉讓協議的條款和條件不得高於轉讓通知的條款和條件。

6.3.4

儘管有上述規定，除非滿足下列條件，否則任何一方不得轉讓股權：

6.4

論股權的產權負擔

未經投資者A和ChipMOS BVI事先書面同意，任何一方不得對其全部或部分股權進行任何抵押、質押或擔保，或對其全部或部分股權設置任何產權負擔。

6.5

進一步的保證

各方在此同意遵守本協議中關於股權轉讓的規定，並進一步同意董事會應被視為一致批准了股權轉讓。一旦提出轉讓，各方應立即採取一切必要行動並簽署使轉讓生效的所有必要文件，並迅速促使其向董事會和公司指定的高級職員採取所有必要行動(包括在董事會投票贊成此類轉讓)並簽署使轉讓生效的所有必要文件。

7.1

一般申述及保證

每一方特此向其他各方作出如下聲明和保證：

7.2

投資者A的契約

除投資者A在本協議項下或根據其與公司或其他股權持有者訂立的其他協議所承擔的義務外，投資者A同意並承諾應公司的合理要求履行下列契諾：

7.3

ChipMOS BVI的契約

除了ChipMOS BVI在本協議項下或根據其與公司或其他股權持有人達成的其他協議下的義務外，ChipMOS BVI同意並承諾應公司的合理要求履行下列公約：

8.1

管理局的組成

8.1.1

董事會由五(5)名董事組成，其中三(3)名董事由投資者A委任(“投資者A董事”)，其餘兩(2)名董事由ChipMOS BVI委任(“ChipMOS BVI董事”)。儘管有上述規定，一旦投資者A或ChipMOS BVI持有的股權比例發生任何變化，雙方應重新協商董事會的組成。

8.1.2

*每一董事的任期為三(3)年，之後董事有資格由委任方連任(委任方在本屆任期屆滿後未能任命繼任者，應視為委任方希望再次任命同一董事連任)。每一董事的任免由委任方自行決定。如果董事會席位因解僱、辭職、疾病、殘疾、董事去世或被委任方免職而出缺，委任方應任命一名繼任者接替該董事的職位，任期為該任期的剩餘時間。

8.1.3

每一董事應遵守適用法律下的所有要求，尤其包括中國公司法中的董事要求。如果一方發現其任命的董事違反了本協議，或違反了中國的相關法律，因惡意或嚴重過失行為給公司造成損害，違反了刑法，或參與了中國法律認為足以解聘該董事的賄賂或其他行為，指定方應立即撤銷該董事的任命。

8.1.4

董事會應有一(1)名主席，由投資者A從其委任的董事中委任，該主席應為本公司的法定代表人。董事會應由ChipMOS BVI從其任命的董事中任命一(1)名副主席。董事長、副董事長在中國的法律、公司章程和董事會決定的範圍內行使權利。

8.1.5

董事不收取其服務酬金(董事會另有決定者除外)，但董事可收取與本公司其他職責職位相對應的酬金。公司應負責董事履行職責的合理差旅費用和津貼。

8.1.6

公司應為所有董事購買足夠的責任保險(如有需要)。董事因履行本公司董事職責而產生的一切索賠和責任，公司應當予以賠償，但條件是董事導致索賠或責任發生的行為或不作為不構成故意不當行為、重大過失或違反刑法。

8.1.7

董事長、副董事長或任何董事均可兼任公司管理層或其他高級管理人員。

8.1.8

每個董事有權獲得所有與公司業務有關的信息，這些信息應在其擔任董事的基礎上獲得。

8.1.9

董事會將任命一名董事會祕書，由投資者A候選人提名，並由董事會任命和解聘。祕書履行下列職責：(一)負責股東、董事、高級管理人員信息的信息管理；(二)組織、策劃董事會會議，參加董事會會議、監事會會議和高管有關會議，負責編制董事會會議紀要並簽字確認；(3)密切關注媒體報道，積極實事求是，協助董事會履行相關披露義務(如有)，並遵守證券市場相關法律法規、上市規則及其他相關規定；(4)督促本公司遵守適用於投資者A及其關聯方子公司的管理制度；及(5)董事會可授予祕書的其他職能。

8.2

委員會的權力

8.2.1

董事會是公司的最高權力機構，決定公司的所有重要事項，包括但不限於：

第8.2.1條規定的事項，第（1）項至第（4）項應由出席董事會會議的董事一致通過;第（5）項至第（9）項應由出席董事會會議的三分之二（2/3）多數通過。 其他事項須經出席董事會會議的董事過半數通過。 如果決議涉及投資者A和ChipMOS BVI或其關聯方，則投資者A和ChipMOS BVI任命的董事在披露利益後有權參與決議的表決，除非法律另有規定。

8.3

董事會的會議

8.3.1

董事會可以召開定期會議、特別會議或者緊急會議。

8.3.2

第一次董事會會議應在公司獲得新營業執照之日起十（10）個營業日內召開特別會議，無論本協議項下是否有關於董事會特別會議的不同協議。 董事長應當在規定的期限內召集並主持第一次董事會會議。

8.3.3

第一次董事會會議後，董事會每季度召開一次定期會議。 董事會會議由董事長召集和主持。 董事會會議原則上在公司所在地舉行，經董事長決定，也可以在中國境內外其他地方舉行。 董事會定期會議的日期由董事長決定。 董事會定期會議召開前，總經理、常務副總經理應當準備會議議程、決議草案以及董事認為需要提交董事會審議的補充材料。 董事長應在每次董事會定期會議召開前至少十（10）個營業日向每名董事發出書面通知，通知中應列明董事會定期會議的日期、時間和地點。 通知應當附有會議議程、決議草案和本節規定的其他材料。

8.3.4

經兩名以上董事提議，董事長應當召集董事會特別會議。 提議召開董事會特別會議的董事應當説明擬討論的事項，董事長應當決定召開董事會特別會議的日期和地點。 該特別會議應在提案日期後不少於五（5）個營業日且不超過二十（20）個營業日內召開。 總經理和常務副總經理應編制會議議程，將提議董事提議的事項列入議程，如有補充材料，應一併提交。 董事長應在董事會特別會議召開前至少五（5）個營業日向每名董事發出書面通知，通知中應列明董事會特別會議的日期、時間和地點。 書面通知應當附有會議議程，幷包括會議提案中提出的有關事項的材料。

8.3.5

在特殊情況下，如董事會需要立即採取行動，董事長可召開緊急會議。 總經理和常務副總經理應準備會議議程和有關補充材料（如有），包括緊急會議的討論事項。 董事長應當在召開董事會緊急會議至少四十八小時前書面通知各董事，載明召開董事會緊急會議的日期、時間和地點。 通知應附會議議程和有關補充文件（如有）。

8.3.6

董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事出席。 董事不能親自出席時，可以書面委託他人代為出席。 授權代表有權在董事會會議上代表該董事投票，並享有與該董事相同的權利和權力。 一名授權代表可代表一名以上的董事，該授權代表可為董事會的董事。

8.3.7

董事會會議（無論是定期、特別還是緊急會議）可在現場和/或通過電話會議或視頻會議舉行，但所有與會者必須清楚地聽到其他與會者的發言，而且所有與會者必須全程出席。

8.3.8

董事會會議應以中文舉行。所有董事會會議記錄、決議和書面決議應保存在公司的主要營業地點。董事會祕書應彙總董事會會議記錄、各董事的意見和董事會決議，並編寫中文會議紀要，在每次董事會會議結束後兩(2)個工作日內提交董事審閲。各董事應在收到會議記錄後三(3)個工作日內，將其修訂意見(如有)反饋給董事會祕書(如無反饋，視為無反饋)。董事會祕書應在收到董事反饋意見後兩(2)個工作日內，根據董事反饋意見(如有)修改會議紀要，並提交全體董事簽字確認。如果董事對修訂後的會議記錄沒有異議，他們應在三(3)個工作日內簽署並確認。上述會議的決議和會議記錄應從會議之日起保存至公司經營期限結束後五(5)年(由雙方保留)。各方有權在通知董事會祕書後五(5)個工作日內查閲和複印會議紀要和決議。董事會會議的其他要求在公司章程中規定。

8.3.9

此外，董事會可通過書面決議代替召開董事會會議。該等書面決議案經送交全體董事並經全體董事背書後，視為以決議案方式通過。該書面決議應與其他董事會會議的決議和會議記錄一起保留，並與董事會正式會議的決議具有相同的效力和作用。

8.3.10

總經理和執行副總經理有權出席董事會的任何例會、特別會議或緊急會議，但如果總經理和執行副總經理不是本公司的董事，則沒有投票權。如果董事會會議議程涉及公司的財務狀況，需要首席財務官參加，首席財務官也應出席董事會會議，但如果首席財務官不是董事人，則沒有投票權。董事會也可以邀請股東代表出席董事會會議，但股東代表沒有表決權。

8.3.11

董事長不能履行職責或者不履行職責時，由副董事長召集和主持董事會會議。副董事長不能履行職責或者不履行職責的，由董事過半數推選董事召集和主持董事會會議。

8.4

僵局

8.4.1

如果董事會在連續兩次董事會會議或六十(60)天(以較短的時間為準)內未能通過任何需要董事會批准的事項，則該等事項應被視為“僵局”，並應根據第8.4條解決。

8.4.2

在僵局發生後十四(14)天內，投資者A或ChipMOS BVI可向另一方送達僵局通知(“僵局通知”)，聲明已啟動進一步處理僵局，並已提供負責處理僵局的高級管理人員的姓名和聯繫方式。在收到僵局通知之日起十四(14)天內，收到僵局通知的一方應將造成僵局的高級行政人員的姓名和聯繫方式以書面形式通知另一方。

8.4.3

在僵局通知送達後三十(30)天內，雙方指定的高級管理人員應會面並試圖打破僵局。如果指定的高級行政人員在僵局通知送達後六十(60)天內不能就僵局達成協議，任何一方都可以根據第19.2條規定的程序將僵局提交仲裁(如果它構成該條下的“爭議”)。為免生疑問，如該事項並非本協議第19.2條所指的“爭議”，則雙方應以僵局發生前相同的方式經營本公司。

8.4.4

在僵局通知發出後，在根據第8.4條規定解決僵局之前，雙方應盡其所能，以與僵局通知發出前相同的方式運營公司。

9.1

管理組織

9.1.1

公司實行總經理負責制。總經理負責領導公司的管理體系，並直接向董事會報告。公司管理體制除總經理外，設常務副總經理一人，財務總監(總經理、常務副總經理、財務總監，統稱高級管理人員)一人，副總經理、首席運營官等管理人員若干人。

9.1.2

投資者A有權提名總經理、常務副總經理和首席財務官。上述高級管理人員的提名應由相關各方進行，該高級管理人員應由董事會任命。副總經理、首席運營官等管理人員由總經理聘任，其聘任條件由董事會決定。經理因退休、辭職、解聘、傷殘、死亡等原因終止任職的，其繼任者按原聘任程序聘任。

9.2

高級行政人員的職責

9.2.1

總經理對董事會負責，有下列權力：

9.2.2

常務副總經理協助總經理處理公司的日常經營管理工作，在總經理不能履行職責時行使總經理的職責。

9.2.3

除非董事會另有批准，否則所有管理層應全職在本公司工作，尤其不得在與本公司競爭的其他企業中兼職工作。僅就本第9.2.3節而言，如果董事會授權本公司任何管理層在任何一方或其關聯方從事兼職工作，雙方在此明確承認，該方被視為不與本公司競爭。

9.2.4

高級管理人員應當遵守《公司章程》等制度，忠實履行職責，維護公司利益。高級管理人員不得利用他們在公司的職位和權力來確保他們自己或第三方(包括本協議的任何一方)的利益。

9.2.5

任何高級管理人員均不會就高級管理人員在正常執行職務過程中的任何行為向本公司負責(公司應賠償高級管理人員對任何第三方的任何責任)，除非該等行為構成故意的不當行為、欺詐、嚴重疏忽或違法。

9.2.6

董事會有權解僱任何從事不當行為或嚴重失職的高級管理人員。總經理有權對公司其他有瀆職、嚴重失職行為的人員給予開除處分。

10.1

管理人員

10.1.1

該公司沒有監事會，而是有兩(2)名監事，其中：投資者A任命一(1)人，ChipMOS BVI任命一(1)人。每名監督員的任期為三(3)年，並由任命方重新任命監督員連任一屆。董事和高管不得兼任監事。

10.1.2

投資者A或ChipMOS BVI在向本公司發出書面通知並向其他各方發送通知副本後，可隨時更換其指定的監管人。

10.1.3

監事因退休、接替、辭職、患病、傷殘或死亡而出缺的，原監事任命方應立即任命其繼任人，以完成監事的任期。如果監事的席位出現更替或空缺，其他各方應採取一切必要步驟，協助委任方任命和罷免其指定的監事。

10.1.4

本公司不向任何監事支付工資，但該規定並不禁止身為公司僱員的監事作為僱員領取工資。監事履行監事職責的合理差旅費和津貼由公司承擔。

10.2

校監的權力

監事行使下列權力：

上述事項由任何監事自行決定。

11.1

購買

在相同的採購條款和條件下，公司將優先向中國內部的供應商採購。公司有權以自己的名義在國外採購設備或材料，或委託任何一方協助採購。

11.2

運營和管理支持

應本公司要求，ChipMOS BVI及其關聯方將向本公司提供部分運營和管理支持，按照本公司與ChipMOS BVI及其關聯方簽署的《業務管理諮詢服務協議》約定。ChipMOS BVI及其關聯方應爭取公司在行業經營管理方面的優勢。

11.3

技術許可和技術支持

如公司經營需要，ChipMOS BVI及其關聯方將按照其他書面合同約定向公司提供技術支持。

11.4

核心業務團隊的穩定和成長(已刪除)

11.5

商標

本公司使用的商標由本公司自行申請並依法註冊。

12.1

管理原則

凡與公司勞動管理有關的事項，均按中國適用法律的規定和程序辦理。重大事項由董事會批准。

12.2

僱員人數

總經理應在董事會制定的預算框架內確定公司有效運營所需的員工人數。

12.3

勞動合同

公司員工的聘用、辭退、辭職、報酬、福利、報酬、保密、競業禁止、紀律處分、勞動保險等事項，由公司與員工個人簽訂勞動合同約定。公司可根據業務需要聘用外籍員工，協助外籍員工辦理入境、就業、居留等審批手續。

12.4

派遣員工的條款和條件

雙方同意，被派遣員工的薪酬福利由總經理根據被派遣員工(包括外籍員工)的任職資格制定，並報董事會批准。

12.5

工會

公司應遵守中國的《工會法》。

13.1

金融體系

13.1.1

公司首席財務官負責公司的財務管理。首席財務官向董事會和總經理彙報工作。

13.1.2

公司總經理和財務總監應根據中國有關法律、中國會計準則以及投資者A和ChipMOS BVI的業務和財務程序和要求，制定公司的財務會計制度和程序。 公司擬採用的會計制度和程序應提交董事會批准。 經董事會批准後，公司應將公司的財務會計制度和程序報有關部門備案（如有必要）。

13.1.3

公司以人民幣為記賬本位幣。

13.1.4

公司的一切會計記錄、憑證、賬簿和報表應當用中文編制和保存。 雙方有權在中國《公司法》允許的範圍內檢查公司的賬目（公司的賬目應保存在公司的主要營業場所），投資者A或ChipMOS BVI可自費聘請外部審計師對公司的賬目進行審計。

13.1.5

如因編制公司賬目、報表、向各方宣告分配股利等需要折算外幣的，應按實際收付日中國人民銀行公佈的買入價和賣出價的平均值折算。

13.2

審計

公司應聘請在中國註冊的獨立會計師事務所作為公司的審計師（以下簡稱“審計師”），對公司的年度財務報表、清算時的財務報告以及董事會要求的其他財務文件進行檢查和驗證。

13.3

財務報告

13.3.1

公司應每月向全體董事提供管理報告，以便董事瞭解公司的經營情況。

13.3.2

合營公司應在每個會計年度結束後三（3）個月內向雙方提交年度財務報告（包括經審計的該會計年度的損益表和資產負債表）以及審計師出具的審計報告。

13.4

財政年度

公司應使用日曆年作為其會計年度，從每個日曆年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。

13.5

銀行賬户與外匯管理

13.5.1

公司應在中國境內銀行開立一個或多個外匯和人民幣賬户。 經中國有關政府部門批准（如需要），公司可在中國境外開立外匯賬户。

13.5.2

公司的外匯交易，按照中國有關外匯管理規定辦理。

13.6

利潤分配

13.6.1

本公司繳納企業所得税後，董事會將決定從税後淨利潤中提取的儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金（如適用）的金額。 每年提取的這些基金的數額應由董事會決定。

13.6.2

本公司存在以前年度結轉的未彌補虧損的，應當先以當年税後淨利潤彌補結轉的虧損，在彌補虧損完成後進行利潤分配。 合營公司留存的上年結轉本年度的利潤，可與本年度可分配利潤一併分配給合營各方，也可在彌補本年度虧損後分配給合營各方。

13.7

合併財務報表

雙方同意，公司的財務報表應由投資者A合併，公司應按照投資者A要求的格式、類型和時間提交財務報表。

14.1

所得税、關税和其他税種

14.1.1

公司按照中國的有關税法納税。公司應盡最大努力獲得國家或地方對外商投資公司的税收優惠。

14.1.2

公司應依法努力取得“高新技術企業”認證證書。

14.1.3

公司的中外員工均應按照中國的税法繳納個人所得税。公司依照中國税法的規定，為員工代扣代繳個人所得税。

14.2

保險

14.2.1

本公司須在董事會的監督下，購買及維持任何保險，承保總經理認為會導致損失或損壞或構成風險的事項。

14.2.2

本公司的保險財產、保險運輸和其他保險的價值應以人民幣或外幣(視情況而定)計算。保險種類和承保金額由總經理在董事會的監督下確定。

15.1

保密性

15.1.1

在本協議期限內，雙方和公司有時可能會收到其他方的保密信息。除非本協議另有規定，否則在本協議期限內和本協議終止後的兩(2)年內，已收到保密信息的人員：

保密信息接收方可以在相關法律要求時披露保密信息(包括但不限於向相關監管機構披露)；但此類披露僅限於相關法律的要求，接收方應為披露方提供機會審查披露的內容並提出相關意見(在法律允許的範圍內)。

15.1.2

上述15.1.1節不適用於以下信息：

15.1.3

應任何一方的要求，公司應就從該方或其關聯方收到的保密信息簽署類似於第15.1條的其他保密協議。

15.1.4

每一方和公司應促使其董事、高管、員工、關聯方的其他相關人員以及根據15.1.1節的規定獲得保密信息的人員遵守本章第15.1節的規定。

15.2

競業禁止

15.2.1

除非本協議另有許可或經投資者A事先書面同意，否則ChipMOS BVI及其關聯方在本協議有效期內不得投資於在中國從事相同或類似業務的其他實體。ChipMOS BVI及其關聯方應在中國內部積極為公司創造業務和增長機會。在相同的條款和條件下，公司將優先與中國客户合作。儘管如此，投資者A同意ChipMOS BVI及其關聯方可在中國設立公司，從事半導體集成電路器件組裝、測試和加工服務的銷售和推廣，並從事製造活動以外的業務，如提供客户服務。

15.2.2

投資者A和ChipMOS BVI應在適當時間共同制定競業禁止安排和規則，以促進本公司計劃中的首次公開募股。

15.2.3

雙方確認並同意，投資者A可(未經其他各方同意)對本公司從事的行業進行類似投資，經董事會批准，投資者A可將本公司與其投資的類似公司合併。

15.2.4

無論本協議的任何其他規定如何，每一方在此承認並同意第15.2條規定的義務應適用於其母公司、子公司和與第三方持有的其他合資企業，並承諾促使其母公司、子公司和與第三方持有的其他合資企業履行此類義務，並對因違反該義務而造成的損害承擔責任。

16.1

經營期限

16.1.1

本公司的經營期限為自公司成立之日起五十(50)年(“經營期限”)。本公司可根據第16.1.2條延長本協議期限，或根據第16.2.2條和第16.2.3條在本協議到期前終止本協議。

16.1.2

經董事會一致同意，公司可延長其經營期限。在這種情況下，公司應按照法律規定立即變更相關商業登記。

16.2

終端

16.2.1

除非雙方根據第16.1.2條延長運行期，否則本協議應在根據第16.1.1條運行期期滿後立即終止。

16.2.2

經雙方同意，雙方可隨時以書面形式終止本協議。

16.2.3

投資者A和ChipMOS BVI(就第16.2.3節而言，投資者A和ChipMOS BVI中的一方稱為“終止方”，投資者A和ChipMOS BVI均稱為“雙方”，非終止方稱為“被終止方”)均有權在運營期限屆滿前，在下列任何情況下書面通知其他各方終止本協議：

本條款第16.2.3(1)款所指的“嚴重違反”一詞是指一方違反本協議項下的義務，導致本協議的目的不能實現，或對公司的持續經營造成極大困難。

16.3

清算

16.3.1

如果本協議根據第16.2條終止，除非雙方另有約定，否則董事會應在十(10)天內成立一個清算委員會，並授予該委員會代表公司處理所有事務的全部權利。清算委員會依照中國的法律對公司資產進行評估和清算。

16.3.2

清算委員會由三(3)名成員組成；一名由投資者A指定，一名由ChipMOS BVI指定，第三名成員由投資者A和ChipMOS BVI共同指定。清盤委員會成員可包括但不限於董事或本公司其他高管。經中國法律允許，前述各方可以指定律師或註冊會計師擔任清算委員會成員，或協助清算委員會的工作。董事會應將清算委員會的成立情況(如有需要)通知有關部門。

16.3.3

清算委員會應對公司的資產、負債進行全面清查，並根據本協議的有關規定編制清算方案。經董事會批准，清算程序應在清算委員會的監督下進行。

16.3.4

清算委員會在執行清算程序時，應當盡力取得公司清算資產的最優價格。

16.3.5

清盤費用，包括清盤委員會成員和專業顧問的報酬，應優先於其他債權人支付，並應從公司資產中支付。

16.3.6

清算、分配公司全部資產、清償公司所有債務後，剩餘資產按當事人各自的股權比例分配。

16.3.7

清算程序完成後，清算委員會將公司營業執照交回有關登記機關，並辦理註銷登記。投資者A應按照中國的相關法律，將原始文件保留一段時間。

16.4

進一步的保證

雙方特此同意根據第十六條終止及清盤本公司，並進一步同意董事會應視為已一致同意終止或清盤。在終止或清算時，各方同意迅速採取法律要求的一切行動，以完成終止或清算，並簽署所有必要的文件。雙方同意促使其和公司任命的董事採取法律要求的一切行動，以完成終止或清算，並簽署所有必要的文件。

16.5

繼續有效

在本協定終止後，本協定第15條至第20條應繼續具有充分的效力和作用，直至履行有關義務為止。

17.1

違約事件

根據本條款第17條的規定，(1)如果一方未能或停止履行其在本協議項下的義務，並且該方未能在收到其他各方或公司的書面通知後三十(30)天內開始糾正此類違約，該書面通知以合理和詳細的方式規定了此類違約的性質，或未能在收到該通知後六十(60)天內完成糾正；或(2)如果一方做出了在任何重大方面不真實或不準確的任何陳述或擔保，則該方應被視為違反本協議。

17.2

違約的法律責任

17.2.1

在違約的情況下，如果公司或一方遭受任何成本、債務或損失(包括公司利潤的損失，但不包括公司或任何一方的任何性質的任何間接損害)，違約方應賠償公司和非違約方的此類成本、債務或損失(包括利息損失和合理的律師費)，並使其不受損害。

17.2.2

在不限制前述一般適用的情況下，如果任何一方根據本協議或根據本協議交付的任何文件或其他證據提供了任何不準確的聲明、契諾、承諾或協議，或者如果任何一方違反了該聲明、契諾、承諾或協議，則該一方(“賠償人”)應針對公司的任何索賠、損失、責任、損害、缺陷、判決、應付款項、税款、罰款、和解金額、費用或支出(包括利息損失、罰款、合理費用和利潤損失)以及任何合理的律師費，對其他各方和公司(“受償人”)進行辯護、賠償和保持其無害。專家費和人事費、諮詢費，以及與被賠償人、賠償人和任何其他第三方之間的訴訟或程序有關的任何其他費用。

17.2.3

如果不止一方在本協議項下違約，則每一違約方都應對自己的違約負責。

18.1

不可抗力的定義

本協議中的“不可抗力”是指在生效日期之後發生的、一方無法控制的、不可預見、不可避免或無法克服的、妨礙該方履行本協議項下全部或部分義務的任何事件。不可抗力包括：地震、颱風、洪水、火災、戰爭、國內或國際運輸故障、政府當局或公共當局的行為、流行病、暴亂、罷工以及其他不可預見、不可避免和無法控制的事件，包括國際商業慣例中普遍接受的不可抗力事件。

18.2

不可抗力的影響

18.2.1

如果一方因不可抗力而被阻止或延遲執行本協議的任何規定，則在阻止或延遲的範圍內和期間，該締約方應免於履行本協議的任何規定。如發生不可抗力情況，履行期限應延長至該情況持續期間，甲方不受任何處罰。

18.2.2

援引不可抗力的一方應及時以書面形式通知其他各方，並應在不可抗力發生後十五(15)天內提供不可抗力事件的證據和預期持續時間。援引不可抗力的一方應盡一切合理努力克服不可抗力事件。

18.2.3

如發生不可抗力情況，雙方應及時進行協商，尋求公正的解決辦法。雙方應盡一切合理努力減輕不可抗力事件造成的損害。

19.1

治國理政法

19.1.1

本協議的成立、效力、效力、解釋、履行、修改和終止，以及與本協議有關的爭議解決，均受中國的法律管轄。

19.1.2

如果任何現有法律、法規和規則在本協議期限內被新的法律、法規和規則修訂或重新解釋，並且此類事件導致任何一方在本協議項下的經濟利益遭受重大不利影響，則雙方應舉行磋商並盡最大努力進行必要的調整，以維持各方當前的經濟利益，其程度不低於對法律、法規或規則進行修訂或重新解釋之前的程度。如無法作出此類調整，雙方應舉行磋商，以確定是否根據第16條終止本協定。

19.2

爭議解決

19.2.1

如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於本協議、協議前和協議後的任何權利、義務和責任，包括本協議的形成、有效性、解釋、違約、終止或無效(“爭議”)，雙方應本着善意進行討論解決。此種討論應在一方當事人向其他當事各方發出存在爭端的書面通知後開始。如果在甲方以書面形式通知其他各方後三十(30)天內無法通過討論達成解決方案，任何一方均可根據本協議第19.2條將該爭議提交仲裁。

19.2.2

任何爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)進行仲裁，仲裁應按照CIETAC在執行本協議時有效的仲裁規則進行。CIETAC仲裁規則被視為併入第19.2.2節，並可由本節的其他協議修訂。仲裁地點為上海，中國。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。申請方和被申請方各指定一(1)名仲裁員，候任兩(2)名仲裁員指定第三名仲裁員。當事人不能約定第三名仲裁員的，由CIETAC根據CIETAC仲裁規則指定第三名仲裁員。第三名仲裁員不得為中國的大陸或臺灣地區人士。第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。

19.2.3

如果爭議(“相關爭議”)中提出的任何問題實質上與先前爭議中提出的問題相同或與之相關，並且這種以前的爭議已根據交易文件(包括本協定)(“現有爭議”)傳喚仲裁，或者如果相關爭議的事實與現有爭議的事實基本相同，則已指定或將指定現有爭議的仲裁庭(“仲裁庭”)應被指定為相關爭議的仲裁庭。

19.2.4

應參與爭議並有意參加仲裁程序的任何一方或本協定任何一方的請求，仲裁庭可同意該當事各方參加，並作出最後裁決。每一方特此同意應爭議一方的要求參加有關仲裁程序。

19.2.5

根據前款規定將兩個或兩個以上爭議交由同一仲裁庭審理的，仲裁庭經各方當事人同意或者其中一方當事人提出申請，可以命令按照仲裁庭認為適當的任何條款或條件，將爭議事項的全部或部分一併審理。仲裁庭有權作出裁決，並作出仲裁庭認為適當的臨時裁決和部分裁決。

19.2.6

本協議項下的所有仲裁程序、申訴、書面聲明、文件和裁決均應以中文進行。所有獎項均以人民幣報價和支付。

19.2.7

仲裁庭作出的裁決為終局裁決，對參加仲裁程序的各方當事人具有約束力。

19.2.8

仲裁費由參加仲裁程序的一方或多方當事人按照仲裁庭作出的裁決支付。

19.2.9

在爭端解決期間，各方應繼續履行本協定項下除爭議事項以外的所有方面的義務。

20.1

生效

本協議自雙方正式簽署之日起生效(非自然人的中國實體也加蓋公司印章)。

20.2

不披露

未經投資者A和ChipMOS BVI事先書面同意，任何一方不得就本公司、本協議、本合作或本公司的業務發表任何公告，但(1)根據適用法律或證券交易所法規向披露方(或其關聯方)管轄的證券監管機構或證券交易所披露；(2)根據適用法律向有關政府當局官員披露；(3)為履行本協議而披露；(4)為一方根據本協議或與本協議相關的權利和義務的行使而披露；(5)為公司成立後的其他誠信目的而披露；或(6)為與本協議有關的任何爭議而披露。在上述情況下，如果適用，被要求披露的一方應立即以書面形式通知其他方該公告，並應與其他各方真誠地討論任何此類公告的具體措辭，並採取預防措施，在法律允許的最大程度上防止任何機密信息的披露。

20.3

豁免

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄該等權利或補救辦法，任何一方單獨或部分行使任何權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

20.4

賦值

除本協議第六條規定的允許轉讓外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得將本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方。本協議的轉讓應遵守本協議項下的相關程序。

20.5

獨立承包人

本協議中包含或與本協議有關的任何內容均不得構成或被視為委任任何一方為另一方的代理人(除非事先獲得該另一方的書面同意)，或授權任何一方代表另一方或以其他各方的名義產生任何形式的費用或其他義務(除非事先獲得該另一方的書面同意)。

20.6

修正案

本協議只能通過本協議各方簽署的書面文件進行修改或修改。

20.7

可分割性

如果根據適用法律，本協議的任何條款被視為無效或不可執行，則該條款(僅在該無效或不可執行的範圍內無效或不可執行)應被視為與本協議分離，而本協議的其餘條款將繼續完全有效。在上述情況下，雙方應盡最大努力執行本協議的條款和商業目標，並以儘可能符合雙方原意的有效和可執行的條款取代無效或不可執行的條款。

20.8

通告

20.8.1

本協議項下的所有通知、請求和其他通信應採用書面形式，並應在變更發生前至少十(10)天以下列地址、傳真號碼或電子郵件地址(或通知以書面形式通知其他各方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)送達、傳真或郵寄給各方：

投資者A：

揚子記憶科技有限公司。

地址：

武漢市東湖高新區蔚來三路88號

請注意：

行政總裁餘汝平

傳真號碼：

/

電子郵件：

ChipMOS BVI：

ChipMOS Technologies(BVI)Ltd.

地址：

新竹市新竹科技園燕發1號

請注意：

蔡登月主席

傳真號碼：

886-3-566-8980

電子郵件：

投資者C：

艾克瑞科技(中國)有限公司

地址：

上海市浦東新區凌陽大廈祖沖之路1077號2101C室，中國

請注意：

郝晨

傳真號碼：

021-3887-0805

電子郵件：

蔡昭榮

地址：

請注意：

蔡昭榮

電子郵件：

鄭世傑

地址：

請注意：

鄭世傑

傳真號碼：

886-3-566-8980

電子郵件：

陳守康

地址：

請注意：

陳守康

電子郵件：

David·W·王

地址：

請注意：

David·W·王

電子郵件：

20.8.2

根據本第20.8節發出、交付或作出的任何通知、請求或其他通信應被視為已按如下方式發出、交付或作出：

如果任何締約方使用一種以上方法，則此類通知、請求或其他通信應被視為在最早日期收到。

20.9

進一步努力

各方應應其他各方的每一請求，簽署或試圖執行此類進一步的文件、協議和合同，並應履行或試圖採取合理必要的進一步行動，以履行和充分實施本協議的條款。

20.10

費用

除本協議另有明確規定外，本協議各方應自行承擔與本協議的準備、談判和簽署有關的律師費、專家費和其他費用。

20.11

語言與對應物

20.11.1

本協議以中文書寫。

20.11.2

本協議可根據需要一式多份簽署，每份具有同等法律效力，雙方各保留不少於一（1）份。

20.12

完整協議

除非雙方另有約定，否則本協議和公司章程構成雙方就本協議所述標的達成的完整協議。 本協議取代雙方先前就本協議所述事項達成的所有口頭或書面協議、合同、諒解或通信。 附件、附錄和附表為本協議的組成部分，與本協議的主體部分具有同等約束力。

20.13

這一重述

本協議是對以下協議的修訂和重述，自本協議簽署之日起，以下協議自動終止，對簽署各方不再具有約束力：《芯茂電子（上海）有限公司中外合資經營協議》。及ChipMOS BVI、投資者C及其他相關方分別於2016年11月30日、2017年4月10日、2017年11月28日簽訂的《中外合資經營優尼莫斯微電子（上海）有限公司協議》第一、二次補充協議，以及《中外合資經營優尼莫斯微電子（上海）有限公司協議》第三、四、五、六、七次補充協議》，公司”，以及《優尼莫斯微電子（上海）有限公司中外合資經營修訂及重訂協議》，公司2019年12月16日，ChipMOS BVI、投資者C及其他相關方共同簽署的《關於成立合資公司的協議》及《關於成立合資公司的協議》，公司”於2020年5月11日由ChipMOS BVI、投資者C及其他相關方共同簽署。

投資方A：長江存儲科技股份有限公司，公司

(蓋章)

簽名：_

姓名：陳南祥

職務：法定代表人

ChipMOS BVI：ChipMOS Technologies(BVI)Ltd.

(蓋章)

簽名：_

姓名：蔡騰躍

頭銜：董事長

投資者C：艾克瑞科技(中國)有限公司

(蓋章)

簽名：_

姓名：陳浩

職務：董事/總經理

投資人C：蔡朝榮

簽名：_

投資人C：鄭世傑

簽名：_

投資人C：陳守康

簽名：_

投資人C：David W.Wang

簽名：_