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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2023年9月30日

或

委託文件編號：001-38603

sonos公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

805-965-3001

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義（勾選一）：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

截至2023年3月31日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的SONO普通股股份的總市值為 $1,546.1根據納斯達克全球精選市場系統報告的收盤價19.62美元計算，

截至2023年11月7日，註冊人已 125,150,415普通股發行在外，每股面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來運營的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、目標、重組努力和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分10-K表格第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除法律要求外，我們不打算在本年報日期後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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帕RT I

項目1：B有用性

概述

Sonos是世界領先的聲音體驗品牌之一。

我們率先推出了多房間無線音響產品，並於2005年推出了全球首個多房間無線音響系統。今天，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和附件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的音效、周到的設計美學、簡單的使用和開放的平臺而聞名。我們的平臺已經吸引了130多家流媒體內容提供商，如Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora。這些合作伙伴從我們的獨立平臺中找到價值，並接觸到我們數以百萬計的理想和積極參與的客户。我們經常在我們的平臺上引入新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、改進的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術創新，這反映在我們不斷增長的全球專利組合中。我們相信，我們的專利包括無線、多房間和其他音頻技術的基礎知識產權。

自18年前推出我們的第一款產品以來，我們通過推出創新的新產品、提供無縫的客户體驗並擴大我們的全球足跡，擴大了我們的客户基礎。在2023財年，現有客户約佔新產品註冊的44%。截至2023年9月30日，我們總共在全球約1530萬個家庭中註冊了近4660萬種產品，其中包括2023財年新增的約130萬個家庭。隨着時間的推移，我們的客户通常會購買額外的Sonos產品。截至2023年9月30日，我們的1530萬户家庭中有60%註冊了一款以上的Sonos產品。截至2023年9月30日，我們家庭平均擁有3.0種產品。

我們的產品

我們的收入來自我們的Sonos揚聲器產品的銷售，包括無線揚聲器和家庭影院揚聲器，我們的Sonos系統產品(主要由我們的組件產品組成)以及合作伙伴產品和其他收入，包括與宜家和Sonance、Sonos和第三方配件的合作伙伴關係、許可、廣告和訂閲收入，包括

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Sonos Radio HD和Sonos Pro。我們的產品組合鼓勵客户以獨特的方式定製他們的Sonos音響系統，以最好地滿足他們的聲音和設計偏好。

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我們的軟件

我們的專有軟件是Sonos音響系統的基礎，進一步使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手。

2020年6月，我們推出了Sonos S2，這是一款功能強大的新應用程序和操作系統，可支持新一代Sonos產品和體驗，包括新功能、可用性更新和更多個性化，同時還支持音樂和家庭影院的更高分辨率音頻技術。2022年6月，我們推出了Sonos Voice Control，這是第一款專門為在Sonos揚聲器上收聽和控制您的音樂而構建的語音體驗。Sonos Voice Control的設計以隱私為核心，是控制音樂的最簡單方式，只需使用您的聲音即可完全控制您的Sonos系統。Sonos Voice Control可在每個支持語音的Sonos揚聲器上運行，完全在Sonos設備上處理請求。

我們的軟件具有以下主要優勢：

我們的合作伙伴生態系統

我們建立了一個吸引合作伙伴的平臺，使我們的客户能夠播放他們喜歡的服務的內容。我們的平臺吸引了130多家流媒體內容提供商，涉及內容、控制和第三方應用：

研究與開發

我們的研發團隊開發新的硬件產品、軟件和服務，同時不斷改進和增強我們現有的軟件和硬件產品，以滿足客户的需求和新興趨勢。我們的團隊致力於Sonos系統的功能和增強，包括Sonos應用程序的開發、產品設置、Trueplay調整、使用Alexa或Google語音服務的能力，以及Sonos語音控制。我們的音頻團隊開發了一系列聲學技術，使我們能夠創造出產生高保真聲音的揚聲器。2022年4月，我們通過收購總部位於荷蘭的Mayht公司，為我們的研發團隊增加了一批有才華的員工，該公司發明了一種新的音頻換能器方法。這個團隊的加入及其戰略技術正在幫助我們轉變和增強我們的產品組合。我們的無線網絡

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和無線電團隊建立了世界級的無線性能，支持多房間體驗、無線環繞立體聲和許多其他應用。我們的工業設計和機械工程團隊開發了跨多個類別和使用案例的具有凝聚力的獨特產品系列，例如家庭影院、一體機和便攜式。這些產品展示了一系列專有的製造和設計細節、徽標應用技術和組裝架構。我們開發的產品和軟件需要大量的技術知識和專業知識才能以具有競爭力的速度進行開發。我們相信，我們的研發能力和知識產權使我們有別於競爭對手。我們打算繼續在研發方面投入大量資金，將新產品和軟件推向市場，並擴大我們的平臺和能力。

銷售和市場營銷

我們主要通過10,000多家第三方實體零售店銷售我們的產品，我們的產品銷往60多個國家。我們的大部分銷售是通過傳統的實體零售商進行的，包括在他們的網站上。我們還通過在線零售商、將我們的產品與他們出售給客户的服務捆綁在一起的定製安裝商，以及直接通過我們的網站sonos.com進行銷售。

我們投資於客户體驗和客户關係管理，以推動忠誠度、口碑營銷和可持續、可盈利的增長。我們的營銷投資專注於通過廣告、公關和品牌推廣活動推動盈利增長，包括數字平臺、贊助、合作、品牌激活和渠道營銷。我們繼續投資於我們的營銷和品牌開發工作，包括投資於產品展示的資本支出，以通過我們的零售合作伙伴支持我們的渠道營銷。

製造、物流和履行

我們將揚聲器和組件的製造外包給合同製造商，後者根據我們的設計規範生產我們的產品。我們的產品由中國、馬來西亞和越南的合同製造商生產。在2023財年，我們開始退出與兩家合同製造商的某些合作伙伴關係，我們預計在2024財年第一季度之前以最小的中斷完成這些退出。此外，我們繼續多元化和增加我們的合同製造合作伙伴關係，並將更多的生產轉移到我們在馬來西亞和越南的地點，從而節省了包括避免關税在內的成本。根據我們與合同製造商的協議，他們將根據我們的需求預測，與其上游供應商簽訂採購訂單，以獲得製造我們產品所需的零部件庫存。

我們的絕大多數產品都被運往我們的第三方倉庫，然後運往我們的分銷商、零售商和直接客户手中。我們的第三方倉庫位於美國加利福尼亞州和賓夕法尼亞州，以及澳大利亞、加拿大、荷蘭、中國、日本和英國。

我們向分銷商和零售商提供的幾乎所有產品都是由少數物流供應商提供的。這種方法通常使我們能夠縮短訂單履行時間，降低運輸成本，並提高庫存靈活性。

我們的競爭優勢

流媒體服務的激增、數字音頻內容類型的快速擴展以及語音助手的興起正在顯著改變音頻消費習慣，並增加對輕鬆、優質、集成音頻體驗的需求。作為面向消費者、內容合作伙伴和開發商的領先音響系統，Sonos正在利用這些動態創造的巨大市場機遇。我們相信，我們商業模式的以下能力和特點的組合使我們有別於競爭對手，並使我們能夠很好地利用我們的機會：

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我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

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影響績效的因素

新產品介紹。自2005年以來，我們已經發布了多個音頻類別的產品。我們打算推出吸引廣大消費者的新產品和服務，並將我們差異化的收聽平臺和體驗帶到我們的客户收聽各種音頻內容的所有場所和空間，包括家中內外以及商業空間。

季節性。從歷史上看，我們通常在今年第一財季經歷最高水平的收入，恰逢假日購物季和我們的促銷活動。我們的促銷折扣活動在第一財季通常也較高，這對這一時期的毛利率產生了負面影響。然而，由於積極的經營槓桿，我們在假日購物季的較高銷售額在歷史上導致了第一財季較高的營業利潤率。

能夠向現有客户銷售其他產品。我們的現有客户通常會在家裏增加Sonos產品的數量。在2023財年，現有家庭約佔新產品註冊的44%。隨着我們執行我們的產品路線圖，以滿足不斷變化的消費者偏好，我們相信我們可以擴大客户家中的產品數量。我們向現有客户銷售更多產品的能力是我們業務模式的關鍵部分，因為後續購買表明客户參與度和滿意度較高，降低了競爭替代的可能性，並帶來更高的客户終身價值。我們將繼續在產品開發方面進行創新和投資，以提升客户體驗，並推動向現有客户銷售更多產品。

合作伙伴生態系統的擴展。擴大和保持與我們合作伙伴的牢固關係對我們的成功仍然很重要。我們開發、製造和銷售提供差異化消費者體驗的語音揚聲器的能力將是我們未來業績的關鍵驅動因素，特別是在我們與越來越多的競爭對手在更大的市場中競爭的情況下。我們目前並將繼續與擁有比我們更多資源的公司競爭，其中許多公司已經將支持語音的揚聲器推向市場。到目前為止，我們與這些合作伙伴的協議都是在免版税的基礎上達成的。我們相信，我們的合作伙伴生態系統改善了客户體驗，將更多客户吸引到Sonos，進而吸引更多合作伙伴到平臺，進一步提升客户體驗。我們相信，合作伙伴之所以選擇成為Sonos平臺的一部分，是因為它提供了接觸全球範圍內龐大的參與式客户基礎的途徑。我們希望與各種流媒體音樂服務、語音助理、互聯家庭集成商、內容創作者、播客和有聲讀物提供商建立合作伙伴關係。我們還與某些公司合作開發我們自己的語音產品，同時也將我們自己的語音助手推向市場，專門專注於音頻體驗。我們在語音揚聲器市場的競爭力將取決於在研發方面的成功投資、我們產品的市場接受度以及我們維持和受益於我們的技術合作夥伴關係的能力。

隨着競爭的加劇，我們相信，我們讓用户在廣泛的流媒體服務和語音控制合作伙伴中自由選擇的能力將是一個重要的關鍵差異化因素。

渠道戰略。我們相信，隨着消費者繼續從實體銷售渠道轉向在線銷售渠道，發展我們自己的電子商務渠道將繼續對支持我們的整體增長和盈利能力至關重要。我們正在投資於我們的電子商務能力和應用內體驗，以推動直銷。在2023財年和2022財年，通過我們的直接面向消費者渠道(主要是Sonos.com)的銷售額分別佔我們總收入的23.8%和22.5%。

雖然我們尋求通過直接面向消費者的銷售渠道增加銷售額，但我們預計與第三方零售商和定製安裝商的合作伙伴關係將繼續成為我們生態系統的重要組成部分。我們將繼續尋找能夠提供差異化店內體驗的零售合作伙伴，以支持客户對產品展示的需求。此外，我們還打算擴大和加強與定製安裝商的合作伙伴關係，他們對我們的客户羣很有價值，併為我們的新家庭增長做出了貢獻。在2023財年，我們安裝解決方案渠道的銷售額佔總收入的20.7%，在2022財年佔21.2%。我們的實體零售分銷依賴於第三方零售商，以及我們維持我們多樣化的製造足跡和零部件供應商基礎的能力，以支持我們全球供應鏈的生產效率和靈活性。

國際擴張。我們的產品銷往60多個國家和地區，2023財年，我們41.3%的收入來自美國以外。我們的國際增長將取決於我們能否從全球消費者羣體中創造銷售額，開發國際分銷渠道，並使我們的合作伙伴生態系統多樣化，以吸引更多的全球受眾。我們致力於在全球市場加強我們的品牌，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在國際市場的增長。

投資於產品和軟件開發。我們在產品和軟件開發方面的投資主要包括支持我們研發工作的人員開支，以及用於生產和測試我們產品的新工具和生產線設備的資本開支。我們相信，我們的財務表現將在很大程度上取決於我們在設計和推出創新新產品和服務以及提升現有產品方面的投資成效，

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軟件。如果我們不能創新和擴大我們的產品和軟件供應，或者我們的產品不能保持高標準的質量，我們的品牌、市場地位和收入將受到不利影響。此外，如果我們的發展努力不成功，我們將無法收回所作的投資。

投資於銷售和市場營銷。我們的營銷投資重點是通過廣告、公關和品牌推廣活動來提高品牌知名度。雖然我們全年的投資保持在一個基本水平，但支出的顯著增長與假日購物季、新產品發佈和軟件推出高度相關。我們還投資於產品展示的資本支出，以支持我們的零售渠道合作伙伴。銷售和營銷投資通常發生在這些活動帶來的任何收入收益之前。

競爭

我們的競爭對手包括Bose、三星(及其子公司Harman International和JBL)、索尼、Bang&Olufsen和Masimo(及其子公司Sound United擁有Denon、Polk Audio、Bowers和Wilkens等品牌)等專注於音頻的老牌揚聲器和音響系統銷售商，以及語音揚聲器和其他語音產品的開發商，如亞馬遜、蘋果和谷歌。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們產品開發、轉售和分銷渠道的合作伙伴。我們的許多競爭對手擁有巨大的市場份額、多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、強大的全球品牌認知度、忠誠的客户基礎以及大量的財務、營銷、研發和其他資源。

香港市場的主要競爭因素包括：

我們相信，基於上述因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。不能保證我們會在針對第三方的任何專利侵權索賠中獲勝。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。

Sonos是一家領先的創新者，在美國和其他多個國家和地區擁有全面的知識產權組合，包括專利、商業祕密、版權、商標、服務標誌、商業外觀和其他形式的知識產權。特別是Sonos的專利組合，已被公認為消費電子領域最強大的專利之一。我們的專利和專利申請涉及硬件、軟件、網絡、附件和服務，包括能夠將內容以無線方式流到家庭或企業的一個或多個房間進行播放的技術。它還包括支持各種體驗和音頻技術的技術，這些體驗和音頻技術對Sonos平臺非常重要，全球數百萬人每天都能享受到這些技術。我們的專利涵蓋的體驗包括簡單的系統設置、與其他平臺和服務的無縫集成、平衡的聲音、語音交互和控制，以及家庭影院獨有的體驗。我們定期在美國和世界各地提交專利申請，以保護我們來自研發等領域的創新和技術，

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和設計。我們的專利在不同的時間到期，沒有任何一項專利或其他知識產權單獨負責保護Sonos的產品和服務。Sonos繼續投資於通過持續開發其專利組合來保護其不斷擴大的創新。除了自己的知識產權，Sonos還與我們的第三方合作伙伴簽訂了許可協議，為我們的客户提供對廣泛技術、服務和內容的訪問。

2020年1月，該公司向美國國際貿易委員會(ITC)起訴Alphabet公司(以下簡稱Alphabet)和谷歌有限責任公司(簡稱谷歌公司)，並向美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控谷歌侵犯了Sonos的五項專利。2020年9月，該公司又對谷歌提起訴訟，指控谷歌侵犯了另外四項Sonos專利。2020年12月，該公司在德國漢堡地區法院對谷歌德國有限公司和谷歌愛爾蘭有限公司提起訴訟，指控他們侵犯了Sonos的一項專利。ITC案件的結論是，谷歌侵犯了Sonos的全部五項專利，但這些專利並未無效。加利福尼亞州的案件以陪審團對谷歌不利的裁決結束，但法院裁定Sonos專利不可執行和無效。這兩起案件都在等待上訴。自那以後，該公司撤回了德國的案件。從2020年開始，谷歌的迴應是向ITC、美國加州北區地區法院、加拿大、德國、法國和荷蘭提起針對該公司的專利侵權訴訟，並在德國、法國和荷蘭對該公司的子公司Sonos Europe B.V.提起專利侵權訴訟。ITC的案件已結案，裁定該公司沒有違規行為，目前正在等待上訴。加拿大、德國、法國和荷蘭的案件已經做出了不利於谷歌的裁決。在加利福尼亞州的案件中，谷歌的所有專利主張都被駁回，只有一項除外，審判日期尚未確定。有關詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他部分所載本公司綜合財務報表附註的承擔及或有事項。

雖然我們相信我們活躍的專利和專利申請是我們業務的一個重要方面，但我們也嚴重依賴我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

人力資本

Sonos致力於為我們的客户創造終極聆聽體驗，我們的員工對實現這一使命至關重要。為了繼續設計創新的體驗和產品，並在我們競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住有經驗的員工是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，培育一個每個人都感到被納入並有權盡其最大努力的社區，並讓員工有機會回饋他們的社區併產生社會影響。

截至2023年9月30日，我們擁有1867名全職員工。在我們的全職員工中，有1,332人在美國，535人在我們的國際地點。除了我們在法國和荷蘭的員工外，我們沒有任何員工是由工會代表或集體談判協議涵蓋的。

薪酬和福利計劃。我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供薪酬方案，包括基本工資、年度激勵獎金和與股票價格掛鈎的長期股權獎勵(“RSU”)。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並通過激勵企業和個人業績(按績效支付)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合來協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還為員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。

多樣性、公平性和包容性。在Sonos，我們相信音樂和聲音是普遍的，並將我們作為人聯繫在一起，我們努力打造感動每個人的產品。為此，我們致力於建立一個公平和包容的環境，讓不同的團隊構建更具創造性的解決方案，推動更好的結果，創新並將他們真實的自我帶到每天的工作中。我們監測整個公司不同級別的女性和不同種族或民族的團隊成員的代表情況，並在我們的年度Listen Better報告中披露我們團隊的組成，這是我們的企業社會責任報告，可在我們網站的投資者關係部分找到。

作為一個組織，我們致力於實現年度多樣性、公平性和包容性目標，以增加各級的代表性，並促進SONOS更大的聯繫和歸屬感。為了實現這些目標，我們正在實施各項舉措，以幫助我們實現這些目標，包括：

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社區參與。我們的目標是加強我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們努力吸引和留住員工。我們通過與領先的非營利組織合作的Sonos SoundWave計劃和每年為員工提供有償志願者時間的Sonos關懷計劃，為員工提供回饋社會的機會。

企業信息

我們於2002年8月在特拉華州註冊成立Rincon Audio，Inc.，並於2004年5月更名為Sonos，Inc.。我們於2018年8月完成了普通股的首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SONO。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉市查帕拉街614號，郵編：93101，電話號碼是(8059653001)。

我們的網站地址是www.sonos.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

Sonos、Sonos徽標、Sonos One、Sonos One SL、Sonos Five、Sonos Beam、Play：1、Play：5、Playbase、Playbar、Sonos Arc、Amp、Sub、Sonos Move、Port、Boost、Ray、Sonos Ray、Sonos Roam、Sonos Voice Control、Trueplay、Sub Mini、Sonos Sub Mini、Mayht、Era 100、Era 300，以及本年度報告中以10-K表格出現的其他註冊或普通法商標、商號或服務標記是我們的財產。僅為方便起見，本10-K表格年度報告中提及的我們的商標、商標名和服務標記不帶®、®和SM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商標名和服務標記的權利。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商標、商標和服務標誌，這些商標、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)條或第15(D)條提交或提交的這些報告的修正案。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

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經濟、產業與戰略風險

為了保持競爭力和刺激消費者需求，我們必須成功地管理頻繁的新產品推出和過渡。

由於家用音響和更廣泛的消費電子行業發展迅速，競爭激烈，我們必須經常推出新產品，提升現有產品，並在成熟和發展中市場有效地刺激客户對新產品和升級產品的需求。例如，2023年3月，我們推出了下一代智能揚聲器Sonos Era 100和Sonos Era 300；2023年9月，我們推出了下一代Move揚聲器Move 2；2023年4月，我們推出了面向企業的新音頻訂閲服務Sonos Pro。這些產品和任何新產品的成功推出取決於若干因素，例如及時完成開發工作，以適應有限的市場推出窗口。我們在管理與新產品推出和產量提升問題相關的風險方面面臨重大挑戰，包括準確預測初始消費者需求，有效管理與新產品開發或商業化相關的任何第三方戰略聯盟或合作伙伴關係，以及新產品可能在推出早期階段存在質量或其他缺陷，或可能無法獲得產生足夠收入所需的市場接受度的風險。新產品和升級產品也會影響現有產品的銷售和盈利能力。因此，如果我們不能妥善管理新產品的推出，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，特別是如果新產品推出的節奏如我們預期的那樣增加的話。

雖然我們過去實現了盈利，但我們目前並沒有盈利，我們可能無法恢復盈利或收入持續增長，並預計未來會產生更多運營成本。

儘管我們在截至2021年10月2日的財年實現盈利，並在2022財年實現盈利，但我們在2023財年淨虧損1030萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1280萬美元。

我們預計，隨着我們擴大業務並執行產品路線圖和戰略，未來的運營開支將增加。我們計劃在未來作出與業務擴展和產品供應有關的支出，包括投資於：

為了恢復或擴大我們的盈利能力，我們需要增加我們的收入，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，特別是在全球經濟、社會和政治不穩定的時期。我們實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們執行產品路線圖和戰略以及確定新產品的市場機會的能力。新產品的推出可能會在近期至中期對我們的毛利率產生不利影響，這是因為這些產品的推出頻率及其在我們總產品量中的預期份額增加。我們業務和產品的擴展也給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續和重大的壓力。如果我們無法增長收入，或者收入增長速度慢於我們的預期，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

如果我們不能準確預測市場對我們產品的需求，我們可能難以管理我們的生產和庫存，我們的經營業績可能會受到損害。

我們必須與供應商和製造商一起提前預測生產和庫存需求，我們準確預測的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户需求和支出模式的變化、新產品的推出、促銷活動、渠道庫存水平以及總體經濟和政治條件。如果我們未能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

繼新冠肺炎疫情期間需求增加之後，我們最近看到消費者需求疲軟。因此，我們不得不，也可能繼續減記或註銷庫存，或者以折扣價出售多餘的庫存，這已經並可能在未來導致我們的毛利率受到影響。此外，庫存過剩已經並可能在未來導致營運資本減少，這可能會對我們投資於其他重要業務領域的能力產生不利影響，如營銷和產品開發。如果我們的渠道合作伙伴對我們的產品有過多的庫存，他們可能會在後續時期減少對我們產品的採購。此外，在庫存過剩的情況下，包括零部件庫存過剩，我們可能無法與現有供應商以雙方都能接受的條件重新談判協議。儘管在某些情況下，我們與某些供應商的協議允許我們根據業務需求取消、重新安排和調整我們的要求，但我們的或有損失可能包括

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對於我們不能與供應商或合作伙伴取消、重新安排或調整的合同的責任。我們也可能認為有必要或明智地與我們的供應夥伴重新談判協議，以便根據需求擴大我們的庫存。

新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會對我們的業務產生不利影響，後新冠肺炎時代的環境將如何影響對我們產品的需求仍不確定。

在大流行期間，與其對整個行業的影響一致，我們經歷了供應鏈中斷和挑戰，增加了成本，並影響了我們滿足需求和管理庫存水平的能力。這場大流行也加劇了全球經濟的持續不確定性。疫情的任何死灰復燃都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生類似的影響。

此外，在新冠肺炎疫情期間，我們的產品需求也有所增加最近看到了消費者需求的疲軟和轉變從購買商品到購買服務和旅遊的消費支出。目前仍不確定大流行後的環境將在多大程度上影響對我們產品和服務的需求，或在較長期內普遍改變消費者的消費習慣。

全球經濟狀況和對消費者可自由支配支出的任何相關影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

持續的全球經濟不確定性以及消費者可自由支配支出和消費者信心的減少可能會影響我們產品和服務的銷售。影響消費者對我們產品和服務的支出水平的因素包括一般經濟狀況，包括全球經濟衰退延長的可能性、持續的通脹壓力、利率上升，以及在某些市場上的外匯匯率波動。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。由於消費者可自由支配支出的減少而導致的產品和服務銷售額的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

家用音響和消費電子行業競爭激烈。

我們經營的市場競爭激烈，發展迅速，我們預計未來競爭將會加劇。我們的競爭對手包括Bose、三星(及其子公司Harman International和JBL)、索尼、Bang&Olufsen和Masimo(及其子公司Sound United，旗下擁有Denon、Polk Audio、Bowers和Wilkens等品牌)等知名揚聲器和音響系統銷售商，以及亞馬遜、蘋果和谷歌等語音揚聲器和系統的開發商。我們還可能面臨來自新市場進入者的競爭，其中一些人可能是我們目前的合作伙伴。

為了提供迎合不斷變化和日益多樣化的消費者偏好的產品，並克服相對較高比例的消費者可能已經擁有或使用他們認為與我們提供的產品相似的產品的事實，我們必須開發先進的技術，預期消費者的品味日益多樣化，並迅速開發出具有吸引力和具有競爭力的銷售價格的產品。此外，我們許多現有的和潛在的合作伙伴都有業務目標，這可能會促使他們以比我們低得多的折扣銷售他們的揚聲器產品。例如，亞馬遜和谷歌目前提供的揚聲器產品的價格都比我們的揚聲器產品低得多。這些合作伙伴中的許多人可能會補貼這些價格，並試圖通過銷售額外服務來賺錢，而不是通過演講者本身。即使我們能夠以具有競爭力的銷售價格高效地開發和提供創新產品，如果我們不能有效地預測和應對經常影響消費品的持續價格侵蝕，或者如果我們產品的平均銷售價格下降得比我們能夠降低製造成本的速度更快，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術和營銷資源，因此，他們可能會開發出競爭對手的產品，導致對我們產品的需求下降。我們的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們的產品滿足我們潛在客户需求的能力，其他公司可能通過與我們的競爭對手建立戰略關係來進入我們的市場。如果不能有效地預測和應對這些老牌和新的競爭對手，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會相互整合或收購公司，使他們能夠開發出與我們的產品更好地競爭的產品，這將加劇我們面臨的競爭，還可能擾亂或導致我們的分銷、技術和內容合作伙伴關係的終止。例如，如果我們的競爭對手之一要收購我們的內容合作伙伴之一，合併後的公司可能會決定禁用我們產品的流媒體服務功能。

如果我們無法與這些合併後的公司競爭，或者如果市場整合擾亂了我們的合作伙伴關係或減少了我們合作的公司數量，我們的業務將受到不利影響。

我們在研發方面的投資可能不會產生預期的結果。

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我們的業務在競爭激烈的市場中運營，其特點是不斷變化的消費者偏好和快速的技術創新。由於先進的技術創新和相對容易的技術模仿，新產品往往更快地標準化，導致更激烈的競爭和持續的價格侵蝕。為了增強我們產品在這種環境下的競爭力，我們繼續在研發方面投入巨資。然而，這些投資可能無法及時產生預期的創新或結果，或者我們的競爭對手可能在技術創新方面超過我們，阻礙我們及時將符合市場需求和需求的具有競爭力的新產品商業化，從而可能對我們的經營業績和聲譽造成不利影響。

如果我們不能繼續擴大我們的直接面向消費者的銷售渠道，通過我們的網站推動消費者流量和消費者購買，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經在我們的直接面向消費者的銷售渠道上投入了大量資源，主要是通過我們的網站，我們未來的增長在一定程度上依賴於我們繼續吸引消費者到這個渠道的能力，這已經並將繼續需要在營銷、軟件開發和基礎設施方面的大量支出。如果我們無法繼續通過我們的網站吸引流量和增加銷售額，我們的業務和運營結果可能會受到損害。通過我們的網站直接面向消費者銷售的持續成功受到與電子商務相關的風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍內。我們無法充分應對這些風險和不確定性，或無法通過我們的網站成功地維持和擴大我們的直接面向消費者的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們努力將業務擴展到核心產品之外，並提供應用範圍更廣的產品，但這些努力可能不會成功，並可能對我們的業務產生不利影響

我們已經，並可能在未來繼續尋求擴展到我們的核心音響系統之外，並開發出在家庭音響以外具有更廣泛應用的產品，如商業或辦公室。例如，2023年4月，我們推出了Sonos Pro，這是我們面向企業的新音頻訂閲服務。開發這些產品需要我們投入大量的額外資源，而我們成功開發此類產品以滿足這些市場的能力尚未得到證實。我們很可能需要僱傭更多的人員，與新的第三方合作，併產生大量的研發費用，才能成功地實現這種擴張。我們可能對消費者對這些產品的偏好不太熟悉，對產品或類別的瞭解也較少，而且由於消費者對我們品牌的熟悉程度較低，我們在吸引新客户方面可能會遇到困難。因此，我們未來從新市場、服務或新類型產品中實現盈利的努力可能不會成功，我們從現有產品創造收入的能力可能會受到影響。如果任何此類擴張不能增強我們維持或增長收入或收回任何相關開發成本的能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的產品經歷了季節性需求，如果我們在高需求時期的銷售額低於我們的預期，我們的整體財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

考慮到我們銷售的季節性，準確的預測對我們的業務至關重要。我們的財政年度在最接近9月30日的週六結束；假日購物季出現在我們財政年度的第一季度，而通常較慢的夏季月份出現在我們財政年度的第四季度。從歷史上看，由於假日期間消費者支出模式的增加，我們第一財季的收入顯著增加。由於全球經濟持續衰退的可能性、產品發佈模式、促銷活動的有效性下降、供應鏈中斷、通脹壓力或任何其他原因等宏觀經濟條件，預期第一財季收入的任何不足都可能導致我們的年度運營業績受到嚴重影響。此外，如果我們未能準確預測假日季的客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況，這可能會進一步損害我們的財務狀況和經營業績。

我們業務的成功在一定程度上取決於語音揚聲器市場的持續增長，以及我們建立和保持市場份額的能力。

我們越來越將產品路線圖的重點放在支持語音的揚聲器上。我們在2017年推出了我們的第一款語音揚聲器，從那時起，我們總共推出了8款語音揚聲器，以及我們專有的語音助手Sonos Voice Control。如果語音揚聲器市場不繼續增長或以不可預測的方式增長，我們的收入可能會低於預期，我們的運營業績可能會受到損害，特別是因為我們在預期銷售之前推出新產品會產生鉅額成本。此外，即使語音揚聲器市場繼續增長，我們也可能無法成功開發和銷售吸引消費者或獲得足夠市場接受度的揚聲器。為了在這個市場上取得成功，我們需要設計、生產和銷售創新和引人注目的產品，並與其他企業合作，使我們能夠利用新的

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技術，其中一些已經開發或可能開發和銷售其自己的支持語音的揚聲器產品，如在此進一步描述的。

如果市場對流媒體音樂的需求沒有像預期的那樣增長，或者流媒體服務的可用性和質量沒有繼續增加，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的很大一部分客户羣使用我們的產品通過基於訂閲的流媒體音樂服務收聽內容。因此，我們相信我們未來的收入增長將在很大程度上取決於流媒體音樂市場的持續擴張。流媒體音樂市場的成功取決於流媒體技術的質量、可靠性和採用率，以及Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora等流媒體音樂服務的持續成功。如果流媒體音樂市場總體上未能擴大，或者如果我們合作的流媒體服務不成功，對我們產品的需求可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及專利、商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。在美國和其他一些國家，我們已經為我們的知識產權的某些方面提出了各種申請，其中最引人注目的是專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們的專有權利，待決和未來的專利和商標申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。這種侵權行為可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經啟動了保護我們知識產權的法律程序，未來我們可能會提起更多訴訟。例如，2020年1月，我們向ITC起訴Alphabet和谷歌，並在美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控谷歌侵犯了5項Sonos專利；2020年9月，我們又對谷歌提起訴訟，指控另外4項Sonos專利被侵權。有關詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他部分所載本公司綜合財務報表附註的承擔及或有事項。保護我們的知識產權的代價一直是巨大的，未來也可能是巨大的，我們不能保證我們會成功。我們的業務可能會因為任何此類行動或發現任何訴訟中的專利無效或不可強制執行而受到不利影響。這些行動已經導致並可能在未來導致對我們的更多反訴或行動，這些行動的辯護成本很高，而且無法保證會出現有利的結果。例如，谷歌對我們的法律訴訟做出了迴應，在美國加州北區地區法院對我們提起了多起專利侵權訴訟，在ITC對我們提起了多起訴訟，在多個外國司法管轄區對我們及其子公司Sonos Europe B.V.提起了專利侵權訴訟。有關詳情，請參閲本年度報告10-K表格內其他部分所載本公司綜合財務報表附註的承擔及或有事項。此外，我們提起訴訟的當事人可能會通過非訴訟手段進行報復，這可能會損害我們與此類當事人競爭或進入新市場的能力。

此外，某些國家的法規對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律。隨着我們品牌的發展，我們可能會在市場上發現未經授權的產品，這些產品是我們產品的假冒複製品。如果我們不能成功追查假冒產品的生產商或銷售商，這些產品的持續銷售可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前正在並可能繼續受到知識產權索賠和其他訴訟的影響，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

消費電子行業的公司擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們在我們的市場上獲得越來越高的知名度和麪臨越來越激烈的競爭，隨着我們推出更多的產品和服務，包括通過收購和通過合作伙伴，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠或權利，我們可能會受到訴訟和糾紛的影響。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們可能被要求解決此類訴訟和糾紛，或者我們可能在審判中受到不利的判決，和解或判決的條款可能對我們不利，要求我們停止部分或全部業務，限制我們使用某些技術的能力，向另一方支付大量資金，或向另一方增發我們的股本，這將稀釋我們現有的股東。此外，如果我們被發現從事了侵犯第三方權利的行為，我們可能不得不就繼續此類行為的許可進行談判，這些許可可能無法以合理或有利的條款獲得，或者可能不得不開發替代的、非侵權的技術或完全停止這些行為。如果這些做法與收購或合作伙伴有關，我們可能無法成功行使根據我們的協議向我們提供的任何賠償權利，或在我們成功的情況下追回損害賠償。這些努力中的每一項都可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

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如果我們不能保持和提高我們品牌的價值和聲譽，或者如果我們的聲譽受到其他方面的損害，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的持續成功有賴於我們提供高質量產品和消費者體驗的聲譽，而Sonos這個名字對於保持和擴大我們的業務至關重要。我們的品牌和聲譽取決於許多因素，包括我們的營銷努力、產品質量和商標保護努力，每一項都需要投入大量資金。

我們品牌的價值也可能因個別事件而嚴重受損，這些事件可能超出我們的控制範圍。例如，在美國，我們很大一部分銷售額依賴於家庭音頻系統的定製安裝商，但對他們的工作質量沒有任何控制，因此，如果此類安裝不令人滿意或有缺陷，我們的品牌或業務可能會受到損害。對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的渠道和分銷合作伙伴的衝突可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現有的幾個產品，以及我們未來可能提供的產品，都可能與我們一些重要渠道和分銷合作伙伴的產品競爭，這些合作伙伴擁有比我們更多的財務和技術資源。只要我們的合作伙伴提供的產品與我們的產品競爭，他們可能會選擇營銷和推廣他們自己的產品，而不是我們的產品，或者可能終止我們的合作伙伴關係，完全停止銷售或推廣我們的產品。我們投放和推廣產品的能力的任何下降，或對可用貨架或網站投放的競爭加劇，特別是在零售旺季，如假日購物季，都將要求我們增加營銷支出，並尋找其他分銷渠道來推廣我們的產品。如果我們由於與分銷夥伴的衝突或無法找到替代分銷渠道而無法有效地銷售我們的產品，我們的業務將受到損害。

我們直接面向消費者的渠道的擴大可能會疏遠我們的一些渠道合作伙伴，並導致這些合作伙伴的產品銷售減少。根據我們網站提供的直接面向消費者的銷售，渠道合作伙伴可能會認為自己處於劣勢。由於這些和其他因素，我們的銷售渠道中可能會出現衝突，並導致渠道合作伙伴將資源從我們產品的推廣和銷售中轉移出來。此外，就我們使用移動應用程序來增加我們網站的流量和增加直接面向消費者的銷售而言，我們將依賴蘋果應用程序商店和Google Play等應用程序市場來推動我們的移動應用程序的下載量。蘋果和谷歌都在銷售與我們競爭的產品，它們可能會選擇利用自己的市場來推廣自己的競爭產品，而不是我們的產品，或者可能會讓訪問我們的移動應用程序變得更加困難。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們技術合作夥伴的競爭可能會損害我們的業務和經營業績。

我們依賴許多技術合作夥伴來開發我們的產品，其中一些已經開發或可能開發和銷售與我們的產品競爭的產品。這些技術合作夥伴可能會出於各種原因停止與我們的業務往來或禁用他們提供給我們的產品的技術，包括推廣他們的產品而不是我們自己的產品。例如，我們目前正在製造和開發語音揚聲器系統，這些系統利用我們的合作伙伴的技術進行增強，包括那些銷售競爭產品的合作伙伴。我們現有的語音揚聲器由亞馬遜的Alexa或谷歌的Google Assistant技術提供動力。我們的一個或多個合作伙伴可以禁用他們在一個或所有支持語音的產品上的集成，終止或不續訂他們與我們的分銷協議，或者開始向我們收取與我們支持語音的產品的集成費用。例如，我們目前與亞馬遜達成的協議允許亞馬遜在通知有限的情況下，在我們的語音產品中禁用Alexa集成。我們不能向您保證，我們將成功地與其他開發了語音控制啟用技術的公司建立合作伙伴關係，或自行開發此類技術。

如果我們的一個或多個技術合作夥伴不保持與我們產品的集成，或試圖向我們收取這種集成的費用，或者如果我們沒有為類似技術開發替代合作伙伴或自行開發此類技術，我們的銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

與我們內容合作伙伴的競爭可能會導致這些合作伙伴停止允許他們的內容在我們的產品上流媒體，這可能會降低產品需求。

對我們產品的需求在很大程度上取決於流媒體第三方內容的可用性，這些內容吸引了我們現有的和潛在的客户。與我們的內容合作伙伴提供的流媒體音樂服務、播客平臺和其他內容兼容是我們產品的一個關鍵特徵。到目前為止，我們所有的安排都是在免版税的基礎上達成的。其中一些內容合作伙伴已經在與我們競爭，另一些合作伙伴可能在未來生產和銷售揚聲器以及他們的流媒體服務。此外，其他內容合作伙伴可能會與我們在家庭音頻市場的競爭對手結成更強大的聯盟。我們的任何內容合作伙伴可能會出於各種原因停止在我們的產品上播放他們的內容，包括我們提供競爭服務、推廣其他合作伙伴或他們的產品而不是我們的產品，或者尋求向我們收取這種流媒體的費用。如果發生這種情況，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的經營業績可能會受到損害。

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操作風險

我們依賴數量有限的合同製造商來生產我們的產品，我們使製造商多樣化的努力可能不會成功。

我們依賴有限數量的合同製造商來生產我們的產品，而我們的主要製造商Inventec電器公司製造了我們的大部分產品。我們的產品歷史上也是在中國生產的。在2020財年，我們開始努力通過增加新的合同製造商和地域多元化來實現供應鏈多元化，從馬來西亞開始，並於2022財年將這一努力擴展到越南。在2023財年，我們開始退出與兩家合同製造商的某些合作伙伴關係，其中包括我們的第二大合同製造商，並可能不時退出與合同製造商的其他合作伙伴關係。我們對數量有限的合同製造商的依賴增加了風險，如果任何或所有這些製造商的運營中斷、未能及時履行其義務或終止與我們的協議，我們將無法在不招致重大額外成本和重大延誤的情況下維持我們的產能，或者我們可能被完全阻止銷售我們的產品。我們與製造商關係的任何實質性中斷都將損害我們有效競爭和滿足產品需求的能力，並可能對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外，不能保證我們讓製造商多元化的努力一定會成功。找出一家新制造商並讓其上崗需要大量的時間和資源。如果我們不能成功協調這些製造商及時製造和分銷我們的產品，如果這些製造商不能成功和及時地處理我們的訂單，或者如果我們沒有從這些製造商那裏收到及時和準確的信息，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足客户需求，我們可能會失去銷售，我們可能會經歷庫存的積累，我們可能會產生額外的成本，我們的財務業績和報告可能會受到不利影響。通過在其他國家增加製造商，我們可能會遇到運輸成本、燃料成本、勞工騷亂、自然災害的影響以及對我們交付產品的能力、時間和成本的其他不利影響，這可能會增加我們的庫存，降低我們的利潤率，對我們與分銷商和其他客户的關係產生不利影響，並以其他方式對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方零部件供應商和物流供應商，而且我們的許多零部件的交付期很長，我們的業務和運營業績可能會受到短缺、中斷和相關挑戰的不利影響。

我們的產品中使用的各種關鍵部件依賴於有限數量的供應商，我們有時可能會有獨家來源的供應商。這些部件的成本、質量和可獲得性對於我們產品的成功生產和銷售至關重要。我們面臨着全行業短缺、價格波動以及這些零部件和其他材料供應週期過長的風險。如果這些部件的供應受到延遲或限制，或者如果我們的一個或多個主要供應商停業，可能無法以可接受的條件獲得替代來源或供應商，甚至根本無法獲得。如果我們的任何供應商停止生產我們的關鍵產品部件，為這些部件開發替代供應來源將是耗時、困難和昂貴的。如果我們不能及時以商業上合理的條件獲得足夠數量的零部件，我們銷售產品以滿足市場需求的能力將受到影響，並可能對我們的品牌、形象、業務前景和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們許多組件的交付期較長給我們管理組件庫存的努力帶來了挑戰，因為我們根據當時對產品需求的預測來採購這些組件。例如，在大流行期間，我們在可能的情況下增加了對交貨期較長的零部件的投資和採購承諾，以確保庫存，以應對短缺和強勁的需求，未來我們可能需要再次這樣做。如果對我們產品的實際需求與我們的預測不同，我們可能會像我們在2023財年看到的那樣，導致零部件庫存過剩，對我們的營運資本產生負面影響。

我們還利用少數物流供應商向分銷商和零售商提供幾乎所有的產品交付。如果這些供應商中的一家遇到財務困難或業務中斷，或者受到關閉或其他中斷的影響，我們自己的運營可能會受到不利影響。由於我們幾乎所有的產品都是由少數地點和少數公司經銷的，因此我們很容易受到無法控制的事件造成的孤立和系統範圍的中斷。我們分銷設施運營的任何中斷都可能延誤產品交付，損害我們在客户中的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們對我們業務所依賴的第三方供應商和物流供應商的控制有限。如果其中任何一方未能履行對我們的義務，我們可能無法及時向客户交付我們的產品。此外，我們與所有這些方面都沒有長期合同，也不能保證我們能夠以有利的條件或根本不能保證與他們續簽合同。如果我們的需求大幅增加，我們可能無法更換現有的供應商或物流供應商或補充供應商。因此，任何關鍵方的服務損失或中斷都可能對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

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我們通過有限數量的關鍵渠道合作伙伴銷售我們的產品，失去任何這樣的渠道合作伙伴都將對我們的業務產生不利影響。

我們絕大多數的產品銷售都依賴於我們的渠道合作伙伴。百思買是我們的主要渠道合作伙伴之一，在2023財年佔我們收入的17%。我們與其他消費品競爭，在我們渠道合作伙伴的商店中放置和推廣我們的產品，在某些情況下包括我們渠道合作伙伴的產品。我們與渠道合作伙伴簽訂的合同允許他們在投放和推廣我們的產品時擁有相當大的自由裁量權，此類合同不包含任何長期的銷量承諾。如果我們的一個或幾個渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的產品，停止或減少我們產品的庫存，增加競爭產品的促銷或選擇促銷競爭產品，我們向客户銷售的產品數量可能會減少，因此我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。我們的許多主要渠道合作伙伴在疫情期間的不同時期暫時關閉或減少了其零售店的運營，並可能在未來繼續這樣做，這已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們渠道合作伙伴的收入還取決於許多我們無法控制的因素，這些因素可能會因時期而異。我們的一個或多個渠道合作伙伴可能會遇到嚴重的財務困難，特別是考慮到大流行對零售部門的影響，可能會與其他渠道合作伙伴合併，或者可能已經限制或停止運營。我們的許多主要渠道合作伙伴關閉零售店，已經並可能繼續嚴重損害我們的業務和運營業績。失去關鍵渠道合作伙伴將要求我們尋找替代渠道合作伙伴，或者增加我們對直接面向消費者的渠道的依賴，這可能既耗時又昂貴，或者我們可能無法成功做到這一點。

我們已經並可能在未來停止對我們產品的舊版本的支持，這會導致客户的不滿，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們歷來為我們的舊產品和支持它們的軟件保持廣泛的向後兼容性，並相信我們的客户可能會預期到這一點，從而使舊產品繼續受益於新的軟件更新。我們預計，隨着我們繼續改進和增強我們的軟件平臺，這種向後兼容性將不再實用或不再具有成本效益，我們可能會減少或停止對我們的舊產品的服務。例如，我們的某些傳統產品繼續工作，但不再接收軟件更新(除錯誤修復和補丁外)。如果我們不再為我們的產品提供廣泛的落後能力，我們可能會損害我們與現有客户的關係，以及我們的聲譽、品牌忠誠度和吸引新客户的能力。

出於這些原因，任何減少或停止落後能力的決定都可能減少銷售額，產生法律索賠，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

產品質量問題以及保修索賠或退貨數量高於預期可能會損害我們的業務和經營業績。

我們銷售的產品可能在設計或製造上存在缺陷。向我們提供的產品或組件中也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件和軟件中的所有缺陷，這些缺陷可能會導致產品召回、產品重新設計、收入損失、聲譽損害以及重大保修和其他補救費用。與其他消費電子產品類似，我們的產品在使用過程中或發生故障時有過熱和起火的風險。任何此類缺陷都可能導致財產損害或人身傷害。如果我們確定產品不符合產品質量標準或可能包含缺陷，則此類產品的發佈可能會被推遲，直到我們修復質量問題或缺陷。與修復新產品的質量問題或缺陷所需的任何長期延誤相關的成本可能是巨大的。

我們通常為我們的所有產品提供一年保修，歐盟(EU)除外，並選擇其他國家/地區，根據地區的不同，我們為所有產品提供最低兩年的保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，可能會使我們承擔超過我們當前儲備的保修索賠責任，並且我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題。此外，我們未能遵守過去、現在和未來監管延長保修和意外損壞保險的法律，可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們的國際業務受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的財務業績。

我們在美國以外有業務，我們希望繼續擴大我們的國際業務，特別是在亞洲。在2023財年，我們41.3%的收入來自美國以外。這使我們在國際上開展業務時面臨各種固有的風險，包括：

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如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，或者如果上述風險對我們來説變得巨大，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。此外，我們可能實施的任何降低國際業務風險的措施都可能無效，可能會增加我們的費用，並可能需要大量的管理時間和精力。進入新的國際市場需要相當長的管理時間和與市場、人員和設施開發有關的財政資源，然後才能產生任何重大收入。因此，在一個新市場的初始運營可能以低利潤率運營，或者可能無利可圖。

我們在中國有重要的業務，上面列出的許多風險在那裏特別嚴重。由於勞動力市場的激烈競爭和流動性，中國經歷了直接勞動力的高流動率，如果我們在該地區的勞動力流失率高於我們的預期，或者我們未能充分管理我們的勞動力需求，那麼我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們將需要改善我們的財務和運營系統，以有效地管理我們的增長，並支持我們日益複雜的業務安排，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了管理我們的增長和日益複雜的業務運營，特別是當我們進入國際新市場時，我們將需要升級我們的運營和財務系統和程序，這需要管理時間，並可能導致大量額外費用。例如，我們在2022財年更換了傳統的企業資源規劃(“ERP”)系統，以適應我們不斷擴大的業務。我們不能確定我們是否會及時或有效地，或者根本不會對我們的管理、業務和財務制度和程序進行必要的改進，以支持我們預期增加的業務水平。與我們運營和財務系統的任何改進或擴展相關的問題或由此導致的中斷可能會對我們與供應商、製造商、經銷商和客户的關係產生不利影響，抑制我們擴大或利用市場機會的能力，對我們的聲譽造成損害，導致我們的財務和其他報告錯誤，並影響我們維持有效的內部控制環境和履行外部報告義務的能力，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果，並影響我們的股票價格。

我們的網站、服務器或信息技術系統或我們的第三方合作伙伴的網站、服務器或信息技術系統的嚴重中斷可能會損害我們客户的收聽體驗，或者以其他方式對我們的客户造成不利影響，損害我們的聲譽或損害我們的業務。

作為一家消費電子公司，我們的網站和移動應用程序是我們業務、身份和品牌的重要展示，也是與我們產品的消費者互動和提供信息的重要手段。我們依賴我們的服務器和集中式信息技術系統以及第三方的服務器來實現產品功能、管理運營以及存儲關鍵信息和知識產權。因此，我們撥出大量資源來維護我們的信息技術系統，並部署網絡安全、數據加密、培訓和其他措施，以防止未經授權的訪問或濫用。然而，我們的網站和信息技術系統，以及我們依賴的第三方的系統，由於可預見和不可預見的事件，容易受到損壞、病毒、中斷或關閉的影響。系統故障和中斷可能會阻礙產品的製造和運輸、產品的功能、交易處理和財務報告，並導致知識產權或數據的丟失，需要大量的維修費用，並損害我們的聲譽、競爭地位、財務狀況和運營結果。

例如，我們使用亞馬遜網絡服務(“AWS”)來維護我們的移動應用程序與我們的服務器以及我們的客户訪問以享受我們產品的流媒體服務的互連。由於AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此我們很容易受到AWS系統範圍和Sonos特定服務中斷的影響。我們對AWS基礎設施的訪問可能會受到許多潛在原因的限制，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。

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此外，我們的產品可能包含缺陷，使其容易受到未經授權的訪問或使用。例如，我們之前在我們的產品中發現了一個漏洞，當客户訪問帶有惡意內容的網站時，該漏洞可以被利用，允許第三方訪問客户的本地網絡，然後第三方可以未經授權訪問客户的播放列表和其他數據，並對客户的設備進行有限的控制。雖然我們投入大量資源來解決和消除我們產品中的缺陷和其他漏洞，但不能保證我們的產品在未來不會受到損害。任何此類缺陷或漏洞，無論是實際的還是僅僅是潛在的，都可能損害我們的聲譽、競爭地位、財務狀況和運營結果。

我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞或我們實際或認為的未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用客户的個人身份信息和其他數據，我們也依賴不在我們直接控制下的第三方來做到這一點。雖然我們採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的個人信息和其他敏感信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問這些信息。最近發生了幾起第三方利用軟件獲取其合作伙伴客户的個人數據用於營銷和其他目的的事件。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇泄露客户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者如果我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一在未經我們授權的情況下訪問客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們產品的使用量可能會減少，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。此外，入侵可能需要花費與信息系統安全相關的大量額外資源，並擾亂我們的運營。

我們的業務和業務夥伴對數據的使用在我們所有的運營國家都受到嚴格的監管。隱私和信息安全法律和條例不斷變化，遵守這些法律和條例可能導致成本增加，原因除其他外包括系統變化和新程序的開發。如果我們或與我們分享信息的人未能遵守法律和法規，如一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致業務損失，我們可能會因為不遵守而遭受額外的法律風險或財務損失。遵守這些法律還可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量支出。

網絡運營商管理通過其網絡傳輸的數據的方式或網絡中立規則的變化可能會損害我們的業務。

我們依賴於消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商對其網絡的訪問進行貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，在過去，互聯網服務提供商試圖實現基於使用的定價、帶寬上限和流量整形或節流。如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們的客户收取與他們對音頻內容的消費直接相關的費用，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這將損害我們的業務。網絡中立規則旨在確保所有在線內容得到互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司的平等對待，該規則已被聯邦通信委員會(FCC)廢除，自2018年6月起生效。儘管FCC搶佔了州對網絡中立的管轄權，但一些州已經採取了行政行動，旨在恢復FCC 2015年命令的一些方面。此外，儘管許多國家，包括整個歐盟，都已經實施了網絡中立規則，但在其他國家，這些法律可能是新生的，或者根本不存在。缺乏或廢除網絡中立性規則可能會迫使我們產生更大的運營費用，導致我們的流媒體合作伙伴尋求將成本轉嫁給我們，或者導致我們的客户減少基於流媒體的我們平臺的使用，任何這些都會損害我們的運營結果。此外，鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們將開源軟件納入我們的產品中，未來我們可能會繼續將開源軟件納入我們的產品中。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。其中一些許可證要求我們為我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含或

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是對我們授權軟件的修改。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開放源代碼軟件的產品，並被要求遵守上述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務和財務狀況。

法律和監管風險

國際貿易政策的變化，包括徵收關税，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在上屆政府執政期間，美國政府對中國徵收了與某些產品類別的進口相關的重大新關税，包括2019年8月301條款關税行動(清單4A)下的關税。這些301條款關税增加了我們的收入成本，並對我們的運營結果產生了不利影響。自2020財年以來，我們的某些產品，包括我們的核心揚聲器產品，在一定時期內獲得了301條款關税的豁免。特別是，2022年12月16日，美國貿易代表辦公室批准將我們的核心揚聲器產品的排除期限延長至2023年9月30日。到目前為止，我們已經能夠獲得通過2022財年免税期支付的某些關税退款，並正在獲得這些期間處理的最低限度的剩餘退款。

如果未來對我們產品的進口徵收關税，我們在未來的任何豁免請求中都不能成功，現有關税的金額被增加，我們在中國以外實現供應鏈多元化的努力被推遲或以其他方式不成功，或者中國或其他國家採取報復性貿易措施來應對現有或未來的關税，我們的業務可能會受到影響，我們可能被要求提高價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。為了應對未來的新關税，我們可能會加緊努力，在中國之外進行多元化，這將導致大量成本和我們業務的中斷，因為我們將需要進行重建新供應鏈、確定替代零部件和建立新制造地點的耗時過程。

我們必須遵守廣泛的監管要求，而這種遵守的成本和任何不遵守的成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們目前的業務中，隨着我們擴展到新的市場和產品類別，我們必須遵守各種法律、法規、標準和其他要求，其中包括電氣安全、無線發射、健康和安全、電子商務、消費者保護、進出口要求、危險材料使用、產品相關能源消耗、包裝、回收和環境事項。遵守這些法律、法規、標準和其他要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致或不時變化，進一步增加了合規和經營的成本。我們的產品可能需要在其製造、銷售或兩者兼而有之的各個司法管轄區獲得監管批准或滿足其他監管關切。這些要求帶來了採購和設計方面的挑戰，要求我們承擔額外的成本，以確定能夠獲得和生產符合要求的材料、部件和產品的供應商和製造商。不遵守這些要求可能會使我們承擔責任、額外成本和聲譽損害，在極端情況下，會迫使我們召回產品或阻止我們在某些司法管轄區銷售我們的產品。

我們可能會因遵守美國和國外不斷變化的税法而產生成本，這可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。我們的利潤、現金流和有效税率可能會受到我們所在司法管轄區税收規則和法規的變化、法定税率的意外變化以及我們全球收益組合的變化的不利影響。隨着我們擴大業務，美國或外國對此類業務徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率。

我們還受到美國國税局(“IRS”)和其他税務當局的審查，包括國家税務機構和外國政府。如果任何税務機關不同意我們的任何立場，我們的納税義務和經營業績可能會受到不利影響。雖然我們定期評估美國國税局及其他税務機關為確定我們的所得税撥備是否足夠而進行的審查所產生的有利或不利結果的可能性，但不能保證這些審查產生的實際結果不會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性不利影響。此外，我們產品的分銷使我們受到許多複雜且經常變化的海關法規的約束。不遵守這些制度和法規可能會導致額外的税收、關税、利息和罰款的評估。不能保證税務和海關當局同意我們的報告立場，並在審計後可能評估我們的額外税收、關税、利息和罰款。如果發生這種情況，而我們不能成功捍衞自己的地位，我們的盈利能力將會降低。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在截至2023年9月30日的一年中，我們利用了8,490萬美元的美國聯邦淨運營虧損，沒有美國聯邦淨運營虧損結轉。截至2023年9月30日，我們結轉的國有淨運營虧損總額為2540萬美元，將於2032年到期，還有4690萬美元的海外淨運營虧損結轉，期限不確定。自.起

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2023年9月30日，我們還擁有美國聯邦研發税收抵免結轉申請5440萬美元，以及州研發税收抵免結轉4700萬美元，將分別從2038年和2025年開始到期。由於守則第382及383條的所有權變更條文，本公司部分國內淨營業虧損及税項抵免結轉的使用在未來期間可能受到限制，視乎未來所有權的變更而定。此外，如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，結轉的一部分可能會在用於減少未來所得税負債之前到期。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價一直並可能繼續波動或可能下降。

我們普通股的股價一直並可能繼續波動。除了前面描述的風險因素外，我們普通股的股價可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，技術行業公司的股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。此外，我們的信貸安排條款包含對我們申報和支付股本現金股息的能力的限制。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖改變我們的管理層或獲得我們的控股權。

我們重述的公司證書和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：

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此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家場所；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

一般風險因素

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引、吸收和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現。關鍵人員的流失，包括主要管理層成員以及我們的產品開發、營銷、銷售和技術人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們增長業務的能力產生不利影響。此外，我們財務和會計部門關鍵人員的流失可能會損害我們的內部控制、財務報告能力以及預測和規劃未來增長的能力。此外，我們行業對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高素質的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們可能無法有效地增長，我們的財務狀況可能會受到損害。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、流行病、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂產品的供應、交付或需求，這可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們面臨的風險包括地震、洪水和其他自然災害、火災、電力短缺、地緣政治動盪、戰爭、恐怖襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病，包括新冠肺炎，以及我們所依賴的第三方無法控制和控制的其他事件。任何這些災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對全球經濟、我們的合同製造商、我們的供應商或客户產生強烈的負面影響，並可能減少對我們產品的需求，在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下，使我們難以或不可能向客户交付產品。此外，我們的總部設在加利福尼亞州聖巴巴拉縣，位於地震活躍的地區，也容易發生森林火災。在我們的總部附近，或我們在馬來西亞或越南中國的製造工廠附近發生的任何災難性事件，都可能對我們開展業務的能力造成重大損害，並可能需要大量的恢復時間，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

2021年10月，我們與摩根大通銀行、美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和高盛美國銀行簽訂了一項信貸協議，允許我們借入最多1.00億美元，到期日為2026年10月。我們可能需要額外的股權或債務融資來為我們的運營和資本支出提供資金。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能向您保證，如果需要，我們將以優惠條件向我們提供額外的融資，或者根本不能。

我們已經並可能在未來收購其他業務或收到收購要約，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來對互補的業務、產品、服務或技術進行投資。這些收購和其他交易和安排涉及重大挑戰和風險，包括未能推進我們的業務戰略、我們的投資回報不令人滿意、難以整合和留住新員工、業務系統和技術，或者分散了管理層對其他業務計劃的注意力。如果一項安排未能充分預見一方不斷變化的情況和利益，可能會導致提前終止或重新談判

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安排好了。這些交易和安排的成功將在一定程度上取決於我們能否利用它們來增強我們現有的產品或開發令人信服的新產品。可能需要比預期更長的時間來實現這些交易和安排的全部好處，例如增加收入或提高效率，或者最終好處可能比我們預期的要小。這些事件可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。

倘我們日後未能維持有效的內部監控系統，我們可能會失去投資者信心，並對我們的股價造成不利影響。

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，並提供管理層關於財務報告的內部控制的報告，包括管理層對這種控制的有效性的評估。我們此前報告並補救了財務報告內部控制中的重大弱點。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制綜合財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們綜合財務報表的信心，並對我們的股票價格產生不利影響。

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

不適用。

項目2。屬性

我們是一家全球性公司，總部設在加利福尼亞州聖巴巴拉。2023年7月，我們簽訂了位於加利福尼亞州戈萊塔的新總部辦公空間的租賃協議。我們打算在2024財年將我們的總部搬遷到這個地方。通過這一補充，我們在加利福尼亞州戈萊塔租賃了辦公空間，並在美國和世界各地租用了辦公室。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.腿部Al訴訟程序

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。除附註12.本年度報告第II部分所載綜合財務報表附註的承擔及或有事項外，吾等並無參與任何法律程序，而管理層認為該等法律程序如被個別裁定為對吾等不利，或合併在一起會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.MINE安全信息披露

沒有。

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標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，Rela泰德股東很重要，發行人購買股票證券

我們普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SONO”。

紀錄持有人

截至2023年11月3日，共有4名普通股持有者。這一數字不包括我們普通股的受益持有者人數大幅增加，他們的股票由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款包含對我們申報和支付股本現金股息的能力的限制。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年9月30日的季度內我們回購普通股的相關信息。

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股票表現圖表

在2023財年，我們選擇用納斯達克電腦指數取代納斯達克綜合指數，因為我們相信它更符合我們的同行，並將為我們未來的股票表現提供一個有意義的比較。

項目6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告Form 10-K中下面和其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分。

我們的財政年度為52周或53周，在每年最接近的9月30日的星期六結束。我們的財政年度分為四個季度，每季度13周，每個季度從一個星期日開始，包含兩個4周的時期，然後是5周的時期。第四財政季度大約每五年增加一週，以重新調整財政季度和日曆季度。提及2023財年是指截至2023年9月30日的52周財年，提及2022財年是指截至2022年10月1日的52周財年，提及2021財年是指截至2021年10月2日的52周財年，提及2020財年是指截至2020年10月3日的53周財年。

概述

Sonos是世界領先的聲音體驗品牌之一。

我們率先推出了多房間無線音響產品，並於2005年推出了全球首個多房間無線音響系統。今天，我們的產品包括無線、便攜式和家庭影院揚聲器、組件和附件，以滿足消費者不斷變化的音頻需求。我們以提供無與倫比的音效、周到的設計美學、簡單的使用和開放的平臺而聞名。我們的平臺已經吸引了130多家流媒體內容提供商，如Apple Music、Spotify、Deezer和Pandora。這些合作伙伴從我們的獨立平臺中找到價值，並接觸到我們數以百萬計的理想和積極參與的客户。我們經常在我們的平臺上引入新的服務和功能，為我們的客户提供增強的功能、改進的聲音和豐富的用户體驗。我們致力於持續的技術創新，這反映在我們不斷增長的全球專利組合中。我們相信，我們的專利包括無線、多房間和其他音頻技術的基礎知識產權。

我們的收入來自銷售我們的Sonos揚聲器產品，包括無線揚聲器和家庭影院揚聲器，我們的Sonos系統產品(主要由我們的組件產品組成)以及合作伙伴產品和其他收入，包括與宜家和Sonance、Sonos和第三方配件的合作伙伴關係、許可、廣告和訂閲收入。

我們已經制定了一個強大的產品和軟件路線圖，我們相信這將幫助我們為我們的產品贏得不斷擴大的潛在市場。我們相信，執行我們的路線圖將使我們能夠獲得新客户，為現有客户提供持續改善的體驗，並增加後續購買。

最近的發展

2023年3月，我們同時成功推出了兩款新產品-我們的下一代智能揚聲器Era 100和Era 300。我們還推出了Sonos Pro，這是我們為企業提供的新音頻訂閲服務，從而進入了我們的新類別。2023年9月，我們推出了Move 2，這是我們新改進的高級便攜式一體機揚聲器，我們相信這是市場上最好的揚聲器。儘管這些產品取得了成功，但我們2023財年的業績受到了整個2023財年整個行業短期宏觀經濟壓力的影響，我們的2023財年業績受到安裝解決方案渠道和零售合作伙伴庫存收緊以及今年下半年需求疲軟的不利影響。

於2023財年，我們的供應鏈有所改善，包括產品供應恢復、現貨市場零部件成本下降以及運輸及物流成本較去年減少。該改善部分被我們承諾採購的零部件存貨撇減所抵銷，以應對COVID—19疫情影響導致的全行業供應緊張。在2023財年，我們開始退出與兩家合約製造商的某些合作伙伴關係，我們預計將在2024財年第一季度完成這些退出，並將中斷降至最低。我們亦增加了多元化的合約製造夥伴關係，並將更多生產轉移至馬來西亞及越南的新合約製造地點，從而節省了避免關税的開支。

2023年6月，為了應對我們在上一季度觀察到的由於整個行業的宏觀經濟壓力而導致的潛在需求趨勢的疲軟，我們啟動了一項重組計劃，以降低我們的成本基礎(“2023年重組計劃”)。2023年的重組計劃包括裁減約7%的員工，進一步減少我們的房地產足跡，並重新評估某些計劃支出。根據2023年重組計劃，重組和放棄成本為1140萬美元，基本上都發生在2023財年第三季度。此外，在2023年3月，為支持

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為了提高運營效率，我們放棄了部分辦公空間，保留了各自租賃期限的剩餘部分，導致非經常性放棄費用為480萬美元。

在制定我們的估計和假設時，我們根據現有的信息考慮了最近這些事態發展的影響。實際結果和結果可能與我們的估計和假設不同。有關與我們業務相關的風險的其他信息，請參閲第II部分，第1A項。風險因素。

關鍵指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢並幫助我們做出戰略決策。我們的關鍵指標是總收入、銷售的產品、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。根據美國公認會計原則計算的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率最直接的可比財務指標分別是淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率。

收入

我們幾乎所有的收入都來自Sonos揚聲器和Sonos系統產品的銷售。我們還從合作伙伴產品和其他收入來源獲得一部分收入，如宜家合作伙伴的模塊收入、Sonance合作伙伴的建築揚聲器、揚聲器支架和壁掛件等配件、專業服務、許可和廣告收入。

有關我們的收入確認政策的説明，請參閲“關鍵會計政策和估計”一節。

售出的產品

銷售的產品是指一段時間內銷售的產品數量，扣除退貨，包括Sonos揚聲器和Sonos系統產品類別的產品銷售，以及通過我們與宜家和Sonance的合作伙伴產品和其他收入類別銷售的模塊單元。銷售產品和收入之間的增長率並不是完全相關的，因為我們的收入受到其他變量的影響，例如在此期間銷售的產品組合、促銷折扣活動、可能高於或低於平均銷售價格的新產品的推出，以及確認以前遞延收入的影響。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除基於股票的薪酬費用、折舊、利息、其他收入(費用)、税和其他我們認為不能代表我們基本經營業績的項目的影響。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入(虧損)利潤率以及調整後的EBITDA利潤率的信息，請參閲“經營業績--非公認會計準則財務措施”一節。

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經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自Sonos揚聲器和Sonos系統產品的銷售。我們還從合作伙伴產品和其他收入來源獲得一部分收入，如宜家合作伙伴的模塊收入，Sonance合作伙伴的建築揚聲器收入，以及揚聲器支架和壁掛件等配件，以及專業服務、許可、廣告和訂閲收入。我們將宜家合作伙伴關係的收入歸因於亞太地區，因為我們的地區收入是由發貨地點決定的。我們的收入是在扣除退貨、折扣、銷售激勵和從客户那裏收取的任何税收後確認的。我們還推遲了分配給未指明的軟件升級和基於雲的服務的收入的一部分，以及銷售給經銷商的新推出的產品，直到全面上市之日。我們的收入會根據我們產品銷售的外幣而波動，主要是以歐元和英鎊計價的銷售。新產品的推出可能會增加收入，但也可能影響現有產品產生的收入，因為消費者將購買轉向新產品。

有關我們的收入確認政策的説明，請參閲“關鍵會計政策和估計”一節。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括我們合同製造商的生產成本、零部件成本、運輸和搬運成本、關税、關税成本、保修更換成本、包裝、履行成本、製造和工裝設備折舊、倉儲成本、託管成本以及過剩和過時的庫存減記。它還包括許可費用，如向第三方支付的特許權使用費，以及已獲得的開發技術的可歸屬攤銷。此外，我們還分配與管理和設施相關的某些成本、與人員相關的費用以及供應鏈物流成本。與人員有關的費用包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。

毛利和毛利率

我們的毛利率一直在波動，未來可能會根據許多因素而波動，這些因素包括我們銷售的產品組合、我們銷售產品的渠道組合、我們的產品和材料成本節約計劃的影響的波動、我們產品銷售的外幣，以及政府當局實施的關税和關税成本。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。

研發。研發費用主要包括與人員有關的費用、諮詢和承包商費用、工裝、測試設備、原型材料和相關的管理費用。迄今為止，軟件開發費用按已發生費用計算，因為實現技術可行性和軟件發佈之間的時間很短，而且符合資本化條件的開發費用微不足道。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們產品的廣告和營銷活動以及與人員相關的費用，以及貿易展覽和活動費用、贊助費用、諮詢和承包商費用、差旅費用、產品展示折舊以及相關的維護和維修費用、客户體驗和技術支持工具費用、我們直接面向消費者業務的收入相關銷售費用和管理費用。

一般和行政。一般和行政費用包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事費用，以及專業服務、信息技術、訴訟、專利、相關管理費用和其他行政費用。

其他收入(費用)，淨額

利息收入。利息收入主要包括從現金和現金等價物餘額中賺取的利息收入。

利息支出。利息支出主要包括與我們的債務融資安排和債務發行成本攤銷相關的利息支出。

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目錄

其他收入(費用)，淨額。除其他收入(支出)外，淨額主要包括與交易有關的外幣匯兑損益以及以美元以外貨幣計價的資產和負債餘額的重新計量。我們預計，由於外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。

所得税準備金(受益於)

我們在美國和我們運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據司法管轄區的收入組合和税法的變化而變化。此外，某些美國税收法規要求我們的非美國子公司的收益在美國繳納現行税費。我們的有效税率將受到我們申請扣減和外國税收抵免以抵消在美國對外國收入徵税的能力的影響。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。提供估值準備金是為了將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們已按司法管轄權評估收回遞延税項資產的可用方法，包括轉回淨營業虧損的能力、是否存在應課税暫時性差異、税務籌劃策略的可用性及未來應課税收入的可用來源。我們的結論是，在某些外國司法管轄區，未來的應税收入可以被視為實現遞延税項資產收益的收入來源。此外，我們的結論是，考慮到近幾年的累計税前虧損和未來應税收入的不確定性，美國遞延税項資產的估值撥備仍然是合適的。

在可預見的將來，可能會有足夠的積極證據來釋放部分或全部剩餘的估值津貼。釋放剩餘估值津貼將導致在記錄釋放期間受益於所得税支出，這可能對淨收益產生重大影響。潛在估值津貼發放的時間和金額取決於管理層的重大判斷，以及美國的預期收益。

經營成果

2023年、2022年和2021年財政年度的綜合經營報表數據以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的綜合資產負債表數據來源於本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的經審計合併財務報表。2020財年和2019年合併經營報表數據，截至2021年10月2日、2020年10月3日和9月28日的合併資產負債表數據，

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目錄

2019年財務報表源自經審計的合併財務報表，不包括在本年度報告的Form 10-K中。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

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目錄

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則提出的綜合財務報表，我們監測並考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標不是基於美國GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、利息收入、利息支出、其他收入(支出)、所得税以及我們認為不能代表基本經營業績的其他項目的調整後的淨收益(虧損)。 我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。

我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們認為，這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在這些非GAAP財務指標中排除的費用和其他項目的影響所掩蓋。因此，我們認為這些非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應單獨考慮，或作為根據美國GAAP編制的指標的替代措施。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)(與調整後的EBITDA最接近的美國公認會計準則等價物)以及使用調整後的EBITDA利潤率而不是淨收益(虧損)利潤率(與調整後的EBITDA利潤率最接近的美國公認會計準則等價物)方面存在許多限制。這些限制包括非GAAP財務衡量標準：

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目錄

由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。

下表呈列淨收入（虧損）與經調整EBITDA之對賬：