美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 20-F/A
（第 1 號修正案 ）
☐ 根據1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條提交的註冊聲明
或者
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
對於 而言，截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的空殼公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 是從到的過渡期
委員會 文件號：001-41752
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
不適用
（將註冊人姓名的 翻譯成英文）
（公司或組織的管轄權 ）
臺東區上野 5-7-11，
東京， 日本110-0005
（主要行政辦公室的地址 ）
Satoshi Kobayashi，首席執行官兼代表董事
電話： +8103-5614-0978
電子郵件： satoshi-k@e-arly.works
在 上面列出的公司地址
（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券 。
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
代表一股普通股 | ||||
| * | 不用於交易，但僅用於與在納斯達克股票市場有限責任公司註冊美國存托股份有關的 。每股美國存託 股票代表一股普通股。 |
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券 。
沒有
（兵種的標題 ）
根據該法第15（d）條有申報義務的證券 。
沒有
（兵種的標題 ）
註明 截至年度報告所涉期末 發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：15,039,400 股普通股
根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。
是的 ☐ 沒有 ☒
如果 此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號表明註冊人是否不需要提交報告。
是的 ☐ 不是 ☒
用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 新興成長型公司 |
如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：
發佈的《國際財務報告準則》 國際會計準則委員會 ☐ | 其他 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐
如果 這是年度報告，請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
| 審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： | ||
解釋性 註釋
Earlyworks 有限公司（“公司”）正在向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交截至2023年4月30日財政年度的第1號修正案（“原始年度報告”）（“原始年度報告”），該報告最初於2023年9月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交（“原始年度報告”），僅用於修改和休息完整地説 “項目 15.原始年度報告中的 “控制和程序”，以迴應美國證券交易委員會工作人員的評論。
本 第1號修正案是截至原始年度報告發布之日的。除上述規定外，本第1號修正案沒有， 也沒有意圖以任何方式修改、更新或重述最初向美國證券交易委員會提交的原始年度 報告中包含的財務報表或任何其他項目。因此，本第 1 號修正案並未反映在 於 2023 年 9 月 15 日提交原始年度報告之後可能發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與 原始年度報告以及公司在2023年9月15日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件和向美國證券交易委員會提供的報告一起閲讀。
按照《交易法》第12b-15條的要求，公司正在提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第 906條所要求的證書，作為本第1號修正案的證據。
第 15 項。 控制和程序
披露 控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層對截至本報告 所涉期結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2023年4月30日，由於以下重大缺陷，我們的披露控制和程序無效 ：我們沒有足夠的內部人員對美國公認會計原則和美國證券交易委員會 報告規則有足夠的瞭解。
我們的 管理層正在評估彌補無效的必要措施，例如 (1) 僱用更多具備美國公認會計原則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格員工 ，(2) 增加會計部門經驗豐富、合格的 員工人數，加強公司在財務報告和 披露方面的內部結構，(3) 定期和持續地實施美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告我們的內部人員的培訓計劃，以及 (4) 聘請外部諮詢公司將幫助我們評估我們在《交易法》第13a-15條下的合規準備情況，並改善我們的 披露控制和程序。我們已經與一位註冊會計師簽訂了諮詢協議，該註冊會計師具有在上市公司工作的經驗，並且具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告方面的專業知識。而且我們的首席財務官擁有各種會計 資格，包括特許註冊會計師協會的資格。將來，我們計劃僱用更多具有更多經驗和專業知識的才華橫溢的 員工，以加強我們的披露控制和程序。
管理層的 財務報告內部控制年度報告
這份 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊的公共會計師事務所的證明 報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。
註冊會計師事務所的證明 報告
這份 20-F 表上的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所的認證，根據美國證券交易委員會的規定，作為非加速申報人的國內和外國註冊人以及 “新興成長 公司”（我們也是如此）無需提供審計師認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本20-F 年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
1
第三部分
第 19 項。 展品
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 註冊人公司章程（英文譯本）（參照我們在 F-1 表格（文件編號 333-269068）上的註冊聲明附錄 3.1 納入，最初於 2022 年 12 月 30 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 2.1 | 註冊人、存託人以及根據該協議發行的美國存款憑證的所有者和持有人之間的存款協議表格（參照我們在F-1表格（文件編號 333-269068）上的註冊聲明附錄4.2納入，最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交） | |
| 2.2 | 美國存託憑證樣本（包含在附錄2.1中） | |
| 2.3*** | 對每類已註冊證券的權利的描述 | |
| 4.1 | 註冊人與Kiraboshi銀行於2019年11月13日簽訂的貸款協議的英文譯本（參照我們在F-1表格（文件編號 333-269068）上的註冊聲明附錄10.1併入，最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.2 | 註冊人與Kiraboshi銀行於2020年4月16日簽訂的貸款協議的英文譯本（參照我們在F-1表格（文件編號 333-269068）上的註冊聲明附錄10.2併入，最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.3 | 註冊人與理索納銀行有限公司簽訂的2022年8月31日透支協議的英文譯本（參照我們在F-1表格（文件編號 333-269068）上的註冊聲明附錄10.5併入，最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.4*** | 註冊人與商光中金銀行簽訂的2022年10月28日貸款協議的英文譯本 | |
| 4.5 | 2022年與Bullet Group Inc.達成的協議的英文譯本（參照我們最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-269068）附錄10.3） | |
| 4.6 | 2022年與協和株式會社達成的協議的英文譯本（參照我們最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-269068）附錄10.4併入） | |
| 4.7*** | 與東急Livable Inc的協議的英文翻譯 | |
| 11.1 | 註冊人商業行為和道德準則（參照我們最初於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-269068）註冊聲明附錄99.1納入其中） | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 13.1 ** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 13.2 ** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨本第 1 號修正案提交 |
| ** | 已提供本第 1 號修正案 |
| *** | 此前 與原始年度報告一起提交 |
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簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
| Earlyworks有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 小林智 | |
| 小林智 | ||
| 首席執行官和 代表董事 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 12 月 27 日 | ||
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