美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
僅適用於公司發行人：
截至 2023 年 11 月 10 日，註冊人有
目錄
風險因素摘要 |
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第一部分財務信息 |
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項目1 財務報表 |
1 |
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項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
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項目 3 關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
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項目4 控制和程序 |
48 |
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第二部分。其他信息 |
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項目 1 法律訴訟 |
50 |
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第 1A 項風險因素 |
50 |
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項目 5 其他信息 |
62 |
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項目 6 展品 |
63 |
i
第 1 項。財務 S聲明
互動實力公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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供應商存款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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長期庫存，淨額 |
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延期發行成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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優先擔保票據 |
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應繳所得税 |
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可轉換應付票據 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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（注十三） |
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股東權益 |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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1
互動實力公司和子公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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健身產品收入 |
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會員收入 |
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培訓收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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健身產品收入成本 |
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會員費用 |
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培訓成本 |
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總收入成本 |
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總虧損 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出），淨額： |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息（費用） |
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債務減免的收益 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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) |
所得税支出 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股 |
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算（虧損）收益 |
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綜合損失總額 |
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) |
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) |
2
互動實力公司和子公司
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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系列種子 |
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A系列可轉換優先股 |
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A-1 系列 |
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A-2 系列 |
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普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（收益）虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行A類普通股 |
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轉換可轉換票據後發行A-2系列優先股 |
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發行A-2系列優先股，扣除發行成本為$ |
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行使股票期權後發行B類普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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發行A-2系列優先股，扣除發行成本為$ |
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行使股票期權後發行B類普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算收益 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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發行A類普通股 |
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發行A-2系列優先股，扣除發行成本為$ |
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行使股票期權後發行B類普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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系列種子 |
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A系列可轉換優先股 |
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A-1 系列 |
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A-2 系列 |
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普通股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（收益）虧損 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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普通股的發行 |
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轉換A類普通股後發行普通股 |
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行使股票期權後發行B類普通股 |
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轉換B類普通股後發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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期權的淨行使量 |
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外幣折算損失 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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首次公開募股，扣除發行成本 $ |
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轉換可轉換票據後發行普通股 |
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行使股票認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算損失 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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( |
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( |
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3
互動實力公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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外幣 |
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折舊 |
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攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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庫存估值損失 |
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基於股票的薪酬 |
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債務減免的收益 |
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利息支出 |
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債務折扣的攤銷 |
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可轉換票據公允價值的變化 |
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向服務提供商簽發的認股權證 |
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認股權證公允價值的變化 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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供應商存款 |
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延期發行成本 |
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長期庫存 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購置軟件和內容 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行關聯方貸款的收益 |
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關聯方貸款的支付 |
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首次公開募股時發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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發行成本的支付 |
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優先擔保票據的收益 |
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優先擔保票據的支付 |
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優先股發行收益——A系列，扣除發行成本 |
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發行可轉換票據的收益 |
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普通股A發行的收益 |
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行使普通股期權的收益 |
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還款反彈貸款 |
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年初的現金和限制性現金 |
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年底的現金和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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美聯社中的財產和設備 |
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AP 和應計庫存 |
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發行與可轉換應付票據相關的A系列優先股 |
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以 AP 和應計費用為單位的提供成本 |
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行使股票認股權證 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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將可轉換票據轉換為普通股 |
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租約終止導致使用權資產和經營租賃負債減少 |
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通過供股發行普通股 |
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期權的淨行使量 |
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軟件中以股票為基礎的薪酬 |
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4
互動實力公司和子公司
簡明合併財務報表附註
描述和組織
Interactive Strength Inc. 及其以 “Forme”（“Forme” 或 “公司”）名義開展業務的合併子公司，是一個互動式家庭健身平臺，提供帶有真人大小的觸摸屏鏡和配件的身臨其境的智能家居健身房。我們的會員定義為通過付費互聯健身會員擁有Forme賬户的任何個人。該公司的互動式家庭健身平臺被稱為Studio，公司繼續為其開發新的配件和附加組件，以進一步定製會員的體驗（“互聯健身產品”）。通過工作室，會員可以隨時隨地直播由講師指導的身臨其境的精品課程。公司使會員能夠在家中充分享受健康之旅。
首次公開募股
2023 年 5 月，公司完成了首次公開募股（“IPO”），我們在首次公開募股（“IPO”）中發行和出售
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。簡明合併財務報表包括Interactive Strength Inc. 及其子公司的賬目，該公司擁有控股財務權益。所有公司間餘額和交易均已清除。
管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、經營業績、現金流和權益變化所必需的所有正常經常性調整。
流動性和持續經營
自成立以來，公司一直遭受經常性虧損，並依靠私人投資者和其他第三方（統稱為 “外部資本”）的資金來執行公司的增長戰略。結果，該公司的淨虧損為 $
截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發行日”），由於公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司的可用流動性不足以為公司未來十二個月的運營提供資金或履行到期的債務。儘管管理層計劃採取行動滿足公司的流動性需求，例如降低不必要成本的成本緩解措施、獲得額外的外部資本和/或尋求其他戰略安排，但無法保證管理層的行動足以為公司未來十二個月的運營提供資金或履行到期的義務。
截至2023年9月30日，該公司有 $
此外，截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有來自某些關聯方的未償貸款（見附註19），所欠本金和利息總額約為美元
如果管理層計劃中的一項或多項行動不足以為公司在未來十二個月內的運營提供資金或履行到期的義務，則管理層將被要求尋求其他戰略替代方案，其中可能包括大幅削減公司的運營、出售公司的某些資產、將整個公司出售給戰略或金融投資者，和/或允許公司通過申請破產用於破產。這些不確定性使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
5
隨附的簡明合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，該公司設想在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現資產，結清負債和承諾。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（GAAP）以及第S-X條第10-01條的要求編制的。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括公允列報截至2023年9月30日的公司簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合（虧損）報表所需的正常經常性調整)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，截至2023年9月30日的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表。這些附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2023年9月30日的九個月業績不一定表示截至2023年12月31日的財年的預期業績, 任何其他過渡期或任何未來年份或時期.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。公司持續評估其估計，包括與收入相關的儲備、庫存的可變現性、公允價值衡量標準、包括不動產和設備以及有限壽命無形資產在內的長期資產的使用壽命、產品保修、股票薪酬支出、可轉換票據債務部分的估值、認股權證負債以及承諾和意外開支等相關的估值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（“CODM”）可以對其進行單獨和離散的信息進行評估。該公司只有一個運營部門，即開發和銷售其家庭健身技術平臺。該公司的首席運營決策者兼首席執行官以分配資源為目的，合併管理公司的運營。由於公司有一個可報告的分部，因此所有必需的分部財務信息均在合併財務報表中列報。該公司目前在美國、英國和臺灣開展業務。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，該公司幾乎所有的長期資產都存放在美國。
現金
現金包括存入銀行的現金。
延期發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報的要求 Topic 5A”發行費用”。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。截至 2023 年 9 月 30 日，公司產生的發行成本總額為 $
財產和設備
公司購買的財產和設備按成本減去累計折舊後列報。重大更新和改進記作資本，而未改善或延長相關資產壽命的維修和保養費用按實際支出列為支出。該公司將根據供應安排擁有的預生產模具的成本資本化。預生產工具，包括公司將不擁有或不會在長期供應安排下用於生產產品的相關工程成本，均按實際支出記作支出。
6
折舊和攤銷是在以下估計使用壽命內按直線法計算的：
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預生產工具 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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庫存，淨額
由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用實際成本確定。該公司在第三方倉庫中維護庫存。儲備金的設立是為了將庫存成本降低到其估計的可變現淨值，並反映在合併運營報表的收入成本中。該公司通過評估庫存水平、歷史銷售額和產品剩餘壽命等因素來評估報廢儲備。存貨損失從儲備金中註銷。在隨附的簡明合併資產負債表中，預計未來十二個月內不會出售的庫存被歸類為長期庫存。
供應商存款
供應商存款是指向公司庫存的第三方製造商支付的預付款。通常，公司的製造商要求公司提前支付製造採購訂單的部分費用，剩餘的成本在產品交付時開具發票。在收到貨物之前，與公司預付款相關的任何成本在公司的合併資產負債表上反映為供應商存款。
大寫工作室內容
資本化的 Studio 內容成本包括為公司客户開發視頻和直播內容的某些支出。公司根據ASC 926-20 “娛樂電影——其他資產——電影成本” 將錄製內容的製作成本資本化。公司在合併資產負債表中的其他非流動資產中確認扣除累計攤銷後的資本化內容，並在合併運營和綜合（虧損）報表中將相關的攤銷費用確認為收入成本的一部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、勞動力成本和生產間接費用。資本化內容的支出包含在合併現金流量表的經營活動中。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，公司在三年的使用壽命內按直線攤銷Studio內容庫中的個別作品。公司持續審查影響資本化Studio內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要管理層做出大量判斷。
公司在決定內容的使用壽命時考慮了某些因素，包括該平臺提供內容的預期期限和相關收視率，鑑於其視頻的性質（即不受市場或客户偏好變化重大影響的練習類別，和/或內容預計會隨着時間的推移而發生重大變化或演變的練習類別），在此期間此類內容沒有 “過時”，以及其訂閲者羣的預期顯著增長這將有助於鑑於其最近推出的產品和會員服務，隨着時間的推移，收視率大幅增加。基於這些因素，公司已確定三年（3年）的攤銷期對內容來説是合理的。公司將繼續審查影響資本化內容攤銷的因素。
該公司的商業模式是基於會員資格，而不是在特定的頭銜級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單一資產組的一部分進行貨幣化。當事件或情況變化表明內容的預期用處發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在集團層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，都會對未攤銷的成本進行減值評估。迄今為止，該公司已確認了與其內容投資組合賬面價值有關的一次減值。如果未來情況表明可能存在減值，則這些合計內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列報。此外，註銷已經或預計將放棄的資產的未攤銷成本。內容的未攤銷成本約為 $
7
可識別的無形資產
公司根據ASC 350-40 “內部使用軟件” 和ASC 985 “軟件”，將與其內部使用軟件相關的某些符合條件的軟件開發成本資本化。這些資本化成本還與公司客户以會員身份訪問的Studio軟件以及與其信息系統相關的某些成本有關。資本化軟件成本在估計的使用壽命為三年內攤銷。一旦應用程序開發階段開始，管理層批准並承諾為該項目提供資金，資本化就開始了，該項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能。內部和外部成本，無論是直接成本還是增量成本，都將資本化，直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途為止。公司支出與開發的規劃和實施後階段有關的所有費用。當事件或情況表明可能存在減值時，將對無形資產進行減值評估，並且
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司資本化d $
攤銷是在以下估計使用壽命內按直線計算的：
內部使用的軟件 |
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音樂特許權使用費
公司承認音樂特許權使用費，因為這些費用是根據與音樂版權持有者簽訂的相關許可協議的條款產生的。此類特許權使用費的產生主要是由每月的付費訂閲者數量決定的，在公司的運營報表中，該特許權使用費被歸類為會員和培訓成本。公司與音樂版權持有人的許可協議通常包括預付特許權使用費和最低擔保條款。當提前支付最低擔保金時，該擔保將被記錄為預付資產，並在消費期限或協議期限內分期攤銷。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別沒有與音樂保障相關的預付款。
公允價值測量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後的變化在發生時在收益中確認。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮公司進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。
公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入基礎上：
公司的重大金融工具主要包括現金和現金等價物、應付賬款、應計費用、可轉換票據和認股權證。由於這些工具的短期性質，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計開支在內的流動金融工具的賬面金額接近其公允價值。
8
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產（或資產組）的賬面金額與資產（或資產組）預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。
可轉換票據
根據ASC Topic 825 “金融工具” 的允許，公司選擇了公允價值期權來核算其可轉換票據。根據ASC Topic 825，公司按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分入賬，淨額計入簡明合併運營報表和綜合虧損。由於採用了公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在發生時記為支出，沒有遞延。公司得出結論，採用公允價值期權是適當的，因為它們是全部或部分不歸類為成員赤字組成部分的負債。此外，可轉換票據符合ASC Topic 825下選擇公允價值期權的其他適用標準。
2023年5月，公司首次公開募股完成後，可轉換票據被轉換為合計
認股證
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 下衍生品會計的例外情況，公司將其認股權證記錄為負債。因此，由於公司選擇了ASC Topic 825允許的可轉換票據的公允價值期權來核算其可轉換票據，因此公司還按公允價值記錄了與可轉換票據一起發行的認股權證，公允價值的變動記為其他支出的組成部分，淨額計入簡明的合併運營報表和綜合虧損。公司得出結論，採用公允價值期權是適當的，因為認股權證是全部或部分不歸類為成員赤字組成部分的負債。
2022年11月，公司向一家無關的第三方發出了認股權證，以換取公司從第三方僱用某些員工（“收購僱傭交易”），該認股權證可以行使多股普通股，其計算方法是將美元除以美元
2023年3月，我們向無關的第三方服務提供商發行了認股權證，以換取某些營銷傳播服務，這些認股權證可以對我們的普通股總數行使，除以美元計算
2023年3月，我們向某些現有關聯公司和非關聯股東發行了認股權證，以代替未來根據我們向這些股東發行的與票據融資（“過渡票據融資”）有關的優先擔保票據支付的現金利息。此類認股權證可以行使我們普通股的許多股份，其計算方法是除以：(A) (i) 如果是向主要票據持有人發行的認股權證，
9
所得税
公司使用資產負債法計算其所得税準備金。遞延所得税資產和負債反映了使用頒佈的税率計算的財務報告和税基之間的暫時差異以及營業損失、資本損失和税收抵免結轉的預期未來後果。管理層做出估算、假設和判斷，以確定公司的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及遞延所得税資產記錄的任何估值補貼。公司評估其遞延所得税資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在公司認為不太可能收回的範圍內，設立估值補貼。
只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能維持不確定的税收狀況時，公司才會承認税收狀況帶來的税收優惠。然後，根據結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量從此類頭寸中確認的税收優惠。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在所得税支出中確認，這些優惠迄今為止並不重要。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇不 “選擇退出” 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後對上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準，並將在該標準之前這樣做公司要麼 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出” 此類延長的過渡期，或(ii) 不再符合新興成長型公司的資格。如下文所述，某些新的或經修訂的會計準則很早就被採納了。
亞利桑那州立大學最近通過的會計公告 2016-02
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-02 “租賃”（“主題842”），隨後發佈了對初步指導的後續修正案。該亞利桑那州立大學要求實體確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。支出的確認、計量和列報將取決於標的租賃被歸類為融資租賃或運營租賃。修正案還要求對租賃安排進行某些定量和定性披露。租賃分為財務租賃或運營租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。公司自2022年1月1日起採用該會計準則。從2022年1月1日或之後開始的報告期的財務狀況根據新指南列報，而前期未進行調整，將繼續按照先前的指導進行報告。
ASU 2016-13
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-03《金融工具信用損失衡量》（“CECL”），該報告修訂了ASC 326 “金融工具——信貸損失”，引入了一種新的金融工具信用損失會計方法。該指南建立了一種新的前瞻性 “預期損失模型”，要求各實體使用所有實用和相關信息來估算應收賬款和金融工具的當前預期信貸損失。公司採用了自2022年1月1日起生效的新準則，該指引並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
華碩2019-12
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12， 所得税（主題 740）：簡化所得税的會計，它修訂了 ASC Topic 740， 所得税。該亞利桑那州立大學通過修改某些情況下對期內税收分配的處理方式來簡化所得税的核算，取消了在所有權或控制權發生變化時確認外國權益法投資和外國子公司外部基礎差異的遞延所得税負債的例外情況，以及在預測虧損時修改中期税收計算方法的例外情況。此外，該亞利桑那州立大學還要求將已頒佈的税法或税率變更納入包括頒佈日期在內的年度有效税率確定中，並澄清了商譽税基提高的税收會計核算。該公司使用修改後的回顧性方法採用了自2022年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2019-12年度。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
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會計公告尚未通過 ASU 2020-04 和 ASU 2021-01
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。隨着市場從倫敦銀行同業拆放利率（LIBOR）和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡，該指南為合同修改和對衝會計會計的會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕實體的財務報告負擔。2021 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-01， 參考利率改革（主題 848），它完善了主題ASC 848的範圍，並澄清了其中的一些指導方針。亞利桑那州立大學2021-01年的修正案是選擇性的，適用於所有擁有衍生工具的實體，這些工具使用利率進行保證金、折扣或合同價格調整，這些工具因參考利率改革而進行了修改。公司計劃在倫敦銀行同業拆借利率終止時採用該標準。公司目前正在評估採用該新會計指導方針的潛在影響，但預計該準則的採用不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
公司的主要收入來源完全來自美國，來自其Connected Fitness產品和相關配件的銷售以及相關的經常性會員收入，以及記錄在培訓收入中的私人訓練服務的銷售。
公司通過以下步驟確定收入確認：
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期有權獲得的對價。公司的收入是扣除銷售回報、折扣和激勵措施後列報的，這是交易價格的降低。公司根據按產品類別劃分的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估來估算其產品退貨和優惠責任，並將預期的客户退款負債記錄為收入減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的降低。如果實際退貨成本與先前的估計數不同，則在發生此類成本的期間調整負債金額和相應的收入。
根據ASC 606-10-50-14，公司採用了實際權宜之計，由於其最初的預期期限為一年或更短，因此不披露與剩餘履約義務相關的信息。
由於攤銷期將不到一年，公司在互聯健身產品的銷售佣金發生時將其支出給支出。這些成本記錄在公司的簡明合併運營報表和綜合（虧損）報表中的銷售和營銷中。
互聯健身產品
Connected Fitness 產品包括公司的互聯健身產品和相關配件產品組合、交付和安裝服務以及延長保修協議。當產品交付給客户時，公司確認扣除銷售回報和折扣後的Connected Fitness Product收入，但延長保修期收入除外，該收入在保修期內確認。如其退貨政策所述，公司允許客户在購買後的三十天內退回產品。
為互聯健身產品的信用卡銷售支付手續費的金額作為健身產品收入的減免額包含在公司的簡明合併運營報表和綜合報表（虧損）中。
成員資格
該公司的會員資格可無限制地訪問其按需健身課程庫中的內容。公司的會員資格按月提供。
支付的會員費金額包含在公司簡明合併資產負債表的遞延收入中，並在會員期限內按比例確認。公司在公司的簡明合併運營報表和綜合（虧損）報表中記錄了其每月會員費的付款手續費，不超過會員費和培訓費用。
11
訓練
該公司的培訓服務是通過互聯健身產品和第三方移動設備提供的個人訓練服務。培訓收入在交付時確認。
標準產品保修
公司提供標準產品保修，即其Connected Fitness Products和相關配件將在正常的非商業用途下運行，為期一年，涵蓋觸摸屏、框架和所有內置元件以及相關配件，自最初交付之日起。公司有義務自行選擇修理或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計值記為收入成本的一部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和商業慣例。
公司還為某些市場的客户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，該合同將作為Connected Fitness產品隨附的基本保修的一部分提供的技術支持、零件和人工保修期延長或增強
對於與公司的Connected Fitness產品一起銷售的第三方延長保修服務，公司在將保修轉讓給客户之前無法獲得對保修的控制權。因此，公司通過僅確認其保留的淨佣金，按淨額核算與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入。公司在確定是否獲得對第三方產品的控制權時會考慮多個因素，包括但不限於評估其能否確定產品的價格、保留有形產品的庫存風險或有責任確保產品的可接受性。
庫存包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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成品 |
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成品-LT |
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庫存總額，淨額 |
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成品-LT 表示預計在未來十二個月內不會售出的庫存。
財產和設備包括以下各項：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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預生產工具 |
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機械和設備 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件和技術開發資產 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備總額，淨額 |
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折舊費用為 $
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可識別的無形資產，淨資產包括以下內容：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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內部使用軟件 |
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( |
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可識別的無形資產總額 |
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( |
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攤銷費用為 $
截至 2023年9月30日，未來五個財政年度的預計年度攤銷費用如下：
截至12月31日的財政年度， |
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（以千計） |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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總計 |
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預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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保證金 |
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預付費許可證 |
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研發税收抵免 |
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其他應收賬款 |
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保險 |
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其他預付費 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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其他資產包括：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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資本化內容成本 |
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資本化軟件 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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攤銷費用為 $
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應計費用包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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應計獎金 |
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應計工資單 |
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應計 PTO |
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應計發行成本 |
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累積許可證 |
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應計特許權使用費 |
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應計的專業費用 |
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客户存款 |
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其他應計費用和流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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2022年可轉換票據
2022年1月至3月，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據（“2022年可轉換票據”）
2022年的可轉換票據不包括任何財務契約，在發生特定違約事件時會加速。2022年可轉換票據具有以下轉換功能：
發生合格融資時自動轉換的轉換價格等於 i) 中較低者
公司確認虧損等於 $
2022年3月，公司完成了合格融資，因此，2022年的可轉換票據自動轉換為
2022 年 11 月可轉換票據
2022年11月，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據（“2022年11月的可轉換票據”）
2022年11月的可轉換票據不包括任何財務契約，在發生特定違約事件時會加速。2022年11月的可轉換票據具有以下轉換功能：
14
發生合格融資後自動轉換的轉換價格等於 i) 下一輪融資中的每股價格，或 ii) 公司 A-2 系列優先股的原始發行價格，即美元
公司確認虧損等於 $
2023年5月，公司首次公開募股完成後，2022年11月的可轉換票據總額轉換為
高級擔保票據
2023年3月，該公司發行了總額為美元
注意：購買協議
2023 年 6 月，公司與THLWY, LLC簽訂了票據購買協議（“2023年6月票據”），根據該協議，公司同意發行不超過$的票據
A類普通股認股權證
2022年11月13日，該公司發行了彙總報告
以下是自2022年12月31日起已發行和未償還的認股權證的變更時間表 2023 年 9 月 30 日：
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A 類普通人 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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發行認股權證 |
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行使認股權證 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未償還 |
|
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B 類普通股認股權證
公司於2021年向多名員工和非僱員發行了購買B類普通股的認股權證。每張認股權證的行使價為 $
15
濃縮 合併資產負債表。2023年5月，公司首次公開募股完成後，認股權證被行使並轉換為普通股。
以下是自2022年12月31日起已發行和未償還的認股權證的變更時間表 2023 年 9 月 30 日：
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B 類常見 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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發行認股權證 |
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行使認股權證 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未償還 |
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服務提供商股票認股權證
2022年11月，公司向無關的第三方簽發了認股權證，以考慮公司從第三方僱用某些員工，該認股權證可行使多股普通股，按除以美元確定
2023年3月，我們向無關的第三方服務提供商發行了認股權證，以換取某些營銷傳播服務，這些認股權證可以對我們的普通股總數行使，除以美元計算
以下是自2022年12月31日起已發行和未償還的認股權證的變更時間表 2023 年 9 月 30 日：
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服務提供商 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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發行認股權證 |
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行使認股權證 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未償還 |
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|
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優先擔保票據股票認股權證
2023年3月，我們向某些現有關聯公司和非關聯公司股東發行了認股權證，以代替我們向這些股東發行的與票據融資相關的優先擔保票據下的未來現金利息。認股權證的公允價值 $
以下是自2022年12月31日起已發行和未償還的認股權證的變更時間表 2023 年 9 月 30 日：
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高級擔保票據 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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發行認股權證 |
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行使認股權證 |
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( |
) |
截至2023年9月30日未償還 |
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|
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16
公司的金融工具包括其可轉換票據和認股權證。
有
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|
截至2022年12月31日的公允價值計量 |
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|||||||||||||
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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負債 |
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可轉換票據 |
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認股證 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九個月中，我去了
下表彙總了按公允價值定期計量的公司三級負債的活動 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月：
（以千計） |
|
可轉換票據 |
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|
截至2022年12月31日的公允價值 |
|
$ |
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|
發行可轉換票據 |
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|
|
金融工具估計公允價值的變化 |
|
|
|
|
將可轉換票據轉換為普通股 |
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|
( |
) |
截至2023年9月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
（以千計） |
|
認股證 |
|
|
截至2022年12月31日的公允價值 |
|
$ |
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|
發行認股權證 |
|
|
|
|
金融工具估計公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
行使股票認股權證 |
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
下表彙總了截至2022年9月30日的九個月中按公允價值計量的公司三級負債的經常性活動：
（以千計） |
|
可轉換票據 |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
|
|
|
|
發行可轉換票據 |
|
|
|
|
金融工具估計公允價值的變化 |
|
|
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|
將可轉換票據轉換為A系列優先股 |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
17
可轉換票據
如附註10所進一步描述的那樣，公司在2022年與某些投資者達成了多項可轉換票據安排。公司按公允價值記錄了與可轉換票據相關的負債，隨後使用三級公允價值衡量標準將這些工具重新計量為公允價值。
公司記錄的公允價值調整變動為美元
2023年5月，公司首次公開募股完成後，2022年11月的可轉換票據總額轉換為
認股證
如附註11進一步描述的那樣，公司於2022年11月13日發行了合計
公司記錄的公允價值調整變動為美元
2023年5月，公司首次公開募股完成後，認股權證被行使並轉換為普通股。
租賃義務
以下是公司在未來五年及之後每年根據運營租賃支付的最低年租金：
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未來的最低還款額 |
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截至12月31日的財政年度， |
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（以千計） |
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2023（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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2017年，公司與Fuseproject簽訂了特許權使用費協議，並同意支付
法律訴訟
公司在正常業務過程中參與法律訴訟。公司目前認為，此類訴訟產生的任何最終責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
18
普通股
該公司的授權普通股包括
2023年2月，公司完成了供股，涉及截至2022年12月19日向所有現有合格投資者出售A類普通股，價格約為美元
2023 年和 2020 年股權激勵計劃
以下是簡明合併運營報表和綜合（虧損）報表中確認的薪酬成本摘要)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中。
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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研究和開發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美元
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司授予了購買期權
2022年12月，公司頒佈了一項重組成本節約計劃，導致員工在2022年12月和2023年1月被解僱。隨着2023年1月的終止，公司加快了多項個人期權獎勵的歸屬，從而加速了個人期權獎勵的歸屬
2023 年 6 月，該公司 授予了
以下摘要列出了2023年和2020年計劃下的股票期權活動：
|
|
期權數量 |
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|
加權平均行使價 |
|
|
剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位） |
|
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聚合內在價值（以千計） |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消或沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未償還 |
|
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權 |
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$ |
|
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$ |
|
||||
截至 2023 年 9 月 30 日未歸屬的期權 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
19
截至2023年9月30日，已發行期權、可行使期權和未歸屬期權的總內在價值是根據期權行使價與公司普通股估計公允市場價值之間的差額計算得出的。
根據2020年計劃，公司需要回購的早期期權行使中未歸屬的普通股摘要如下：
|
|
早期期權練習 |
|
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|
|
期權數量 |
|
|
加權平均行使價 |
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回購負債（以千計） |
|
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截至2022年12月31日的未歸屬普通股 |
|
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$ |
|
|
$ |
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已發行 |
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既得 |
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( |
) |
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已回購 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未歸屬普通股 |
|
|
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|
$ |
|
|||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個期權的加權平均授予日公允價值為 $
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
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|
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2023 |
|
|
2022 |
|
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加權平均無風險利率 (1) |
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|
% |
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|
% |
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加權平均預期期限（年） |
|
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加權平均預期波動率 (2) |
|
|
% |
|
|
% |
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預期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
關於2023年和2020年計劃，公司確認的股票薪酬支出為美元
出於財務報告的目的，我們在 2023 年 1 月發放的獎勵中採用了直線計算
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由高質量的金融機構保管，管理層定期監督這些機構的組成和到期日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有
該公司有
20
公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可以自行決定向該計劃繳納相應的款項。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司做到了
每股虧損的計算方法如下：
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
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2022 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
（以千計， |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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已發行普通股的加權平均值- |
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歸屬於普通股的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有攤薄效應的股票未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
|
|
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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A 系列可轉換優先股（轉換後） |
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A-1 系列可轉換優先股（轉換後） |
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A-2 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 1 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 2 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 3 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 4 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 5 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 6 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 7 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 8 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 9 系列可轉換優先股（轉換後） |
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Seed 10 系列可轉換優先股（轉換後） |
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購買B系列普通股的認股權證（如 |
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購買普通股的股票期權 |
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總計 |
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21
在正常業務過程中，我們可能會與董事、主要管理人員、其直系親屬以及他們是主要股東的關聯公司（通常稱為 “關聯方”）進行交易。
創始人筆記
該公司有無息期票, 其中 $
主要股東本票
在2019年、2020年和2021年期間，公司與當時的公司主要股東（“前主要股東”）簽訂了以下期票：
截至2023年9月30日，前主要股東的所有未償還期票均為包含在簡明合併資產負債表上的應付貸款中，總額為美元
22
其他關聯方本票
在2019年、2020年、2021年和2022年期間，公司與其他關聯方簽訂了以下本票：
23
截至2023年9月30日，所有其他關聯方本票均未償還，幷包含在簡明合併資產負債表的應付貸款中，總額為美元
2022年期間，上述到期日為2022年的多筆貸款截至到期日仍未償還。2022年9月30日，這些貸款機構放棄了違約時的補救權，這實際上解除了貸款人對公司資產的留置權和擔保權益。目前，該公司正在重新談判貸款條款。
截至目前為止，應付貸款包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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創始人筆記 |
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$ |
- |
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$ |
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主要股東期票 |
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其他關聯方本票 |
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應付貸款總額 |
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$ |
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$ |
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其他關聯方交易
2016年，該公司與設計公司Fuseproject簽訂了協議，Fuseproject是一家設計公司主要產品健身鏡的設計公司。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，該公司花了美元
2017年，公司與Fuseproject簽訂了特許權使用費協議，並同意支付
截至2023年9月30日，與上述Fuseproject相關的主要股東擁有
2022年，公司與Apeiron Advisory Ltd簽訂了協議，以推廣公司，參與行業會議以及持續的結構性建議和諮詢。該協議已終止，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司不再接受Apeiron諮詢有限公司的任何諮詢服務，該公司已經產生了美元
截至2023年9月30日，Apeiron Investment Group Ltd及其某些關聯公司（“Apeiron”）擁有
24
根據ASC 855-10後續事件，公司對截至財務報表發佈日期（2023年11月14日）的後續事件進行了評估。
2023年10月6日，公司與CLMBR, Inc和 CLMBR1, LLC（“賣方”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買和收購賣方的幾乎所有資產並承擔某些負債。
資產購買協議下的購買價格企業價值約為美元
資產購買協議包含此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾，以及有關某些事項的慣常賠償條款，包括違反公司和賣方的陳述和擔保。
2023年10月30日，公司與前主要股東就先前向該前主要股東發行的未償期票的雙方商定的還款時間表達成協議。
2023年11月3日，THLWY, LLC放棄了因2023年6月票據違約事件而尋求補救措施的權利。
2023年11月10日，公司發行了本金總額約為美元的有擔保本票
25
第 2 項管理層的討論財務狀況和經營業績的分析與分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應結合我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表格第一部分第1項中包含的相關附註和其他財務信息，以及美國證券交易委員會宣佈生效的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註和其他信息（文件編號333-269246）2023年4月27日。歷史結果不一定代表未來的業績。
關於前瞻性陳述的警示聲明
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該”、“將”、“期望”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”,” “目標”, “軌跡” 或這些術語或其他類似術語的負數.但是，沒有這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
26
這些前瞻性陳述基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為適合這種情況的其他因素做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能會導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或導致重大差異的因素包括下文和第 1A 項下討論的因素。風險因素，以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險。本季度報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。本季度報告中列出的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期變化或意外事件的發生。您應該仔細閲讀 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。
概述
Forme 是一個數字健身平臺，將優質的互聯健身硬件產品與專業的可定製教練相結合，為消費者和教練提供身臨其境的體驗和更好的結果。我們的健康指導服務包括營養、康復、睡眠以及其他健康和生活方式類別的指導和指導。我們的教練服務主要由我們的 50 多名培訓師組成的團隊提供。我們所有的教練都可以提供私人訓練，32 名教練可以在其他健康領域提供健康指導。我們相信，我們是虛擬健康教練新興領域的先驅品牌，我們的產品和服務正在加速向以結果為導向的健身解決方案的強大轉變。
我們成長曆史上的關鍵里程碑包括：
我們的收入主要來自銷售我們的聯網健身硬件產品和相關的經常性會員收入。隨着我們於 2021 年 7 月推出首款聯網健身硬件產品，我們從 2021 年下半年開始通過產品的銷售創造收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為80萬美元和50萬美元，淨虧損分別為4000萬美元和3,940萬美元。由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，因此我們的運營資金主要來自可贖回可轉換優先股的銷售、SAFE票據的出售、可轉換票據的發行和普通股的發行。截至2023年9月30日，我們已從出售可贖回可轉換優先股中獲得6,050萬美元的總收益，1,200萬美元來自出售我們的SAFE票據，3,070萬美元來自發行可轉換票據，2180萬美元來自出售普通股。
27
商業模式和增長戰略
通過引人入勝的會員體驗提高附加服務的使用率
我們打算通過提供引人入勝的會員體驗來增加我們的附加會員資格和服務的使用率，重點是向我們的會員介紹我們平臺上提供的各種服務，特別是我們的教練和私人培訓產品的增值好處。我們相信，隨着時間的推移，我們以多個價位提供服務的能力將成為增長的寶貴槓桿，因為總服務收入將增加。
在不犧牲質量的前提下，降低個人培訓成本並擴大潛在市場
我們打算繼續探索如何利用我們的產品、技術和專有的培訓師教育平臺，逐步降低教練成本，同時堅定不移地關注我們為會員提供的教練體驗的質量。該策略是實現我們中長期目標的關鍵，因為我們相信，通過我們的硬件和移動體驗，降低每節課的成本並增加專家輔導服務的可獲得性，我們可以擴大教練服務的潛在市場。
建立合作伙伴生態系統
我們打算繼續建立我們的戰略合作伙伴生態系統，重點是建立關係，使我們能夠將平臺擴展到新的受眾。我們正在多個有吸引力的垂直領域尋找機會，包括體育、物理治療和康復以及遠程醫療。我們不斷尋找和評估機會，以新的和創新的方式運用我們的教練專業知識，以擴大我們的影響力和影響力。
擴大企業健康
我們打算擴大我們最近推出的企業健康計劃。從歷史上看，企業健康計劃通常是針對員工的 “一刀切” 的解決方案，例如企業體育館。混合勞動力的興起使強勁的企業健康成為許多公司的當務之急，也是一項挑戰。我們相信，與許多現有替代產品相比，我們全面的產品組合使我們更適合現代企業健康計劃。我們的解決方案使企業能夠為所有員工提供一個指導平臺，無論他們是在家工作，還是在辦公室工作，還是兩者兼而有之。我們的多管齊下的服務還提供了新的定製水平，幾乎可以適應所有任期級別的員工。
擴展到新的地區
我們打算擴大我們產品和服務的國際影響力。根據IHRSA的數據，2019年全球有超過1.8億人加入體育館，我們相信在國際上有巨大的發展機會。例如，我們目前正在評估英國和加拿大的潛在國際擴張，儘管我們還沒有就這種擴張或可能的時機制定任何明確的計劃。我們計劃繼續追求有條不紊的國際擴張，瞄準健身滲透率和支出高的國家，以及精品健身的存在以及我們認為Forme的價值主張將引起共鳴的國家。
影響我們績效的因素
我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到多種因素的影響，包括：
28
我們經歷了供應鏈的某些部分中斷，預計還會繼續出現一些中斷，包括及時採購必要的組件或零件，供應商延長交貨時間或分配產品以及提高價格。此外，商業運輸基礎設施的中斷延長了我們健身器材的材料和部件或部件的交付時間，並影響了我們及時向客户交付產品的能力，並將來可能會影響這種能力。這些供應鏈中斷並未對我們的業務前景和目標或經營業績（包括我們的銷售、收入、流動性或資本資源）產生重大影響，因此迄今為止，我們尚未採取任何緩解措施。但是，我們無法預測未來任何供應鏈中斷或未來可能採取的任何緩解措施對我們的影響。例如，由於這些供應鏈中斷，我們可能需要延長客户的訂單交貨時間並分配一些產品。此外，我們可能會考慮其他或替代的第三方製造和物流提供商或供應商。此類緩解措施可能會導致成本增加，任何試圖通過價格上漲來抵消此類上漲的企圖都可能導致銷售減少、客户不滿情緒增加或以其他方式損害我們的聲譽。此外，如果我們選擇過渡或增加製造或物流提供商或供應商，可能會導致產品交付的暫時或額外延遲，或者與穩定的產品質量或可靠性相關的風險。這反過來又可能會限制我們履行買家訂單的能力，也可能無法滿足對我們產品的所有需求。將來，我們還可能進一步提前購買組件，這反過來可能會減少分配給其他活動（例如營銷和其他業務需求）的資本。我們目前無法量化此類中斷的影響，也無法預測我們為應對供應鏈中斷而可能採取的任何緩解措施對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。
此外，客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家疲軟的經濟狀況、通貨膨脹、增長疲軟、衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出、製造和供應商成本的增加，以及某些部件、零件、用品和商品原材料的市場價格上漲，這些零部件、零件、用品和大宗商品原材料已納入我們的產品或供我們的供應商用於製造我們的產品。這些組件、零部件、供應品和大宗商品可能會不時受到限制，或者一般的市場因素和條件可能會影響此類部件、零件、用品和大宗商品的定價，例如通貨膨脹或供應鏈限制。鑑於我們的經營歷史有限，我們無法預測持續或不斷增加的衰退或通貨膨脹壓力將如何影響我們的業務、財務狀況和未來的經營業績。
29
關鍵運營和業務指標
除了合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。將來，隨着業務的發展，我們可能會選擇使用其他指標，停止使用當前指標，或者調整我們的方法或對運營和業務指標的定義。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
家庭總數（期末） |
|
|
226 |
|
|
|
173 |
|
成員總數（期末） |
|
232 |
|
|
192 |
|
||
年度經常性收入 |
|
$ |
464,425 |
|
|
$ |
223,547 |
|
每户家庭平均年化經常性收入 |
|
$ |
1,723 |
|
|
$ |
1,289 |
|
淨美元留存率 |
|
|
185 |
% |
|
NM |
|
|
淨虧損（以千計） |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） |
|
$ |
(3,373 |
) |
|
$ |
(9,160 |
) |
NM-沒有意義。
家庭
我們認為，我們擴大家庭數量的能力是我們市場滲透率和增長的指標。家庭總數被定義為擁有有效付費會員資格和接受過培訓的個人或實體。
會員
我們的會員總數是衡量我們未來收入機會規模的關鍵指標。我們將成員定義為在我們的平臺上擁有獨特個人資料的人，可以是主要會員所有者或家庭中的關聯用户。
ARR
鑑於我們平臺上使用的反覆性質，我們將年度經常性收入視為衡量我們實現增長目標進展情況和會員基礎整體健康狀況的重要指標。我們通過將最近一個月的收入乘以 12 來計算某個時間點的 ARR。
ARPH
我們認為，我們每户家庭的平均收入（我們稱之為ARPH）有力地表明瞭我們有能力為會員創造價值，我們使用這一指標來跟蹤現有會員在我們平臺上的使用量增加的情況。我們按月計算ARPH，計算方法是我們在該時期的總收入除以截至該時期最後一天確定的家庭數量。對於季度或年度期間，ARPH 確定為這三個月或 12 個月期間的加權平均月度 ARPH。
淨美元留存率
我們維持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增加現有成員收入的能力。為了幫助我們衡量我們在該領域的表現，我們監控了淨美元留存率。我們從所有會員羣組在12個月前的相應月份的收入或前一時期的收入開始計算每月淨美元留存率。然後，我們將計算這些成員截至本月的收入或本期收入，包括任何擴張以及這些成員在過去12個月中的任何縮減或流失後的淨額。該計算還包括來自會員的收入，這些會員在 12 個月前的相應月份之前但未在該月產生收入，但隨後在本月產生收入，因此反映在 “本期收入” 中。我們會將這組重新參與的成員納入此計算，因為我們的會員可能會使用我們的平臺進行隨着時間的推移而停止和開始的鍛鍊。然後，我們將本期總收入除以上一期收入總額，得出相關月份的淨美元留存率。對於季度或年度期間，淨美元留存率是根據這三到十二個月期間的平均每月淨美元留存率確定的。
30
我們經營業績的組成部分
我們的收入來自互聯健身產品的銷售、會員收入和私人訓練收入。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的應報告細分市場。有關我們應報告細分市場的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註的附註2。
收入
互聯健身產品
互聯健身產品收入包括我們的互聯健身產品和相關配件的銷售、交付和安裝服務以及通過第三方提供的延長保修協議。健身產品收入在交付時確認，但保修期內確認的延長保修收入除外。對於與互聯健身產品一起銷售的第三方延長保修服務，在將其轉讓給客户之前，我們無法獲得對保修的控制權。因此，我們只確認我們保留的淨佣金，將與支付給第三方延長保修提供商的費用相關的收入入賬。聯網健身產品收入佔截至2023年9月30日的三個月總收入的68％，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的72％。
成員資格
會員收入包括我們每月的互聯健身會員所產生的收入。會員收入佔截至2023年9月30日的三個月總收入的12％，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的12％。
訓練
培訓收入包括通過我們的互聯健身產品和第三方移動設備提供的個人訓練服務的銷售。培訓收入在交付時確認。培訓收入佔截至2023年9月30日的三個月總收入的20％，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的16％。
收入成本
互聯健身產品
Connected Fitness Product的收入成本包括Studio和Studio Lift及配件產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和手續成本、包裝、保修更換成本、配送成本、倉儲成本以及與供應鏈物流相關的管理和設施費用相關的某些分配成本。
成員資格
會員收入成本包括與人事相關費用、拍攝和製作成本、託管費、音樂特許權使用費和資本化軟件開發成本攤銷相關的成本。
訓練
培訓收入成本包括與人事相關費用相關的成本。
運營費用
研究和開發
研發費用主要包括與人員和設施相關的費用、諮詢和承包商費用、工具和原型材料以及軟件平臺費用。我們將與開發內部使用的軟件和待銷售或銷售的軟件相關的某些合格成本資本化，這也可能導致研發費用因時期而異。
31
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創建和其他品牌創意、所有陳列室費用和相關租賃付款、與銷售我們的互聯健身產品相關的付款手續費以及與銷售和營銷人員相關的費用。
一般和行政
一般和管理費用包括人事相關費用和設施相關費用，主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和信息技術職能。一般和管理費用還包括專業服務的費用，主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險。
由於作為上市公司運營，我們預計將產生額外的一般和管理費用，包括與上市公司的合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務成本的增加。因此，我們預計，在未來幾個時期，我們的總務和管理費用按絕對美元計算將增加，並且在不同時期佔收入的百分比會有所不同，但隨着收入和會員羣的增長，我們預計將隨着時間的推移利用這些支出。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）收入，淨額包括未實現的貨幣損益。
利息支出
利息支出包括與關聯方貸款相關的利息。
可轉換票據公允價值的變動
可轉換票據公允價值的變化包括自上一個報告期以來未償還的可轉換票據公允價值的變化。
認股權證公允價值的變化
認股權證公允價值的變化包括自上一個報告期以來未償還的認股權證票據公允價值的變化。
所得税準備金
所得税準備金主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能不會被利用。
32
運營結果
下表以美元列出了我們的合併經營業績，以及所列期間總收入的百分比。對我們歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
健身產品收入 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
502 |
|
|
$ |
402 |
|
會員收入 |
|
|
38 |
|
|
|
25 |
|
|
|
94 |
|
|
|
53 |
|
培訓收入 |
|
|
62 |
|
|
|
32 |
|
|
|
183 |
|
|
|
32 |
|
總收入 |
|
|
306 |
|
|
|
201 |
|
|
|
779 |
|
|
|
487 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身產品收入成本 |
|
|
(360 |
) |
|
|
(764 |
) |
|
|
(1,529 |
) |
|
|
(2,047 |
) |
會員費用 (2) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(2,861 |
) |
|
|
(3,537 |
) |
培訓成本 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(387 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(1,077 |
) |
總收入成本 |
|
|
(1,429 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
|
|
(4,690 |
) |
|
|
(6,661 |
) |
總虧損 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(2,495 |
) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
(6,174 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 (1) |
|
|
2,357 |
|
|
|
4,854 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
15,284 |
|
銷售和市場營銷 (1) |
|
|
282 |
|
|
|
1,193 |
|
|
|
1,473 |
|
|
|
5,194 |
|
一般和行政 (1) (2) |
|
|
6,313 |
|
|
|
6,131 |
|
|
|
30,043 |
|
|
|
11,774 |
|
運營費用總額 |
|
|
8,952 |
|
|
|
12,178 |
|
|
|
39,312 |
|
|
|
32,252 |
|
運營損失 |
|
|
(10,075 |
) |
|
|
(14,673 |
) |
|
|
(43,223 |
) |
|
|
(38,426 |
) |
其他（支出）收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（支出）收入，淨額： |
|
|
(179 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(740 |
) |
利息（費用） |
|
|
(154 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
(748 |
) |
債務清償後的收益 |
|
|
— |
|
|
|
523 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
523 |
|
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
(24 |
) |
認股權證公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
— |
|
其他（支出）收入總額，淨額 |
|
|
(333 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
3,252 |
|
|
|
(989 |
) |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(10,408 |
) |
|
|
(14,754 |
) |
|
|
(39,971 |
) |
|
|
(39,415 |
) |
所得税優惠（費用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
|
$ |
(39,971 |
) |
|
$ |
(39,415 |
) |
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
|
||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
1,347 |
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
4,803 |
|
|
$ |
478 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
87 |
|
|
|
34 |
|
|
|
407 |
|
|
|
52 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,402 |
|
|
|
3,356 |
|
|
|
18,563 |
|
|
|
3,421 |
|
|
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
4,836 |
|
|
$ |
3,773 |
|
|
$ |
23,773 |
|
|
$ |
3,951 |
|
|
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，10萬美元和0萬美元的股票薪酬分別作為軟件成本資本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，70萬美元和70萬美元的股票薪酬分別作為軟件成本資本化。
2022年12月，公司頒佈了一項重組成本節約計劃，導致員工在2022年12月和2023年1月被解僱。隨着2023年1月的終止，公司加快了多項個人期權獎勵的歸屬，導致在修改之日加速了5,938股股票的歸屬。同樣在2023年1月，該公司對301,537份期權獎勵進行了重新定價。根據ASC Topic 718，加速歸屬和重新定價都被視為股權獎勵修改，這導致調整了獎勵價值以反映修改日期的公允價值，而修改為加速歸屬的獎勵則加快了確認時間表。調整導致支出增加50萬美元。
33
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
會員費用 |
|
$ |
953 |
|
|
$ |
964 |
|
|
$ |
2,700 |
|
|
$ |
2,657 |
|
一般和行政 |
|
|
743 |
|
|
|
775 |
|
|
|
2,231 |
|
|
|
2,010 |
|
折舊和攤銷費用總額 |
|
$ |
1,696 |
|
|
$ |
1,740 |
|
|
$ |
4,931 |
|
|
$ |
4,667 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||||
收入： |
|
（以千計） |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
|
||||||||||
健身產品 |
|
$ |
206 |
|
|
$ |
144 |
|
|
43% |
|
$ |
502 |
|
|
$ |
402 |
|
|
25% |
成員資格 |
|
|
38 |
|
|
|
25 |
|
|
52% |
|
|
94 |
|
|
|
53 |
|
|
77% |
訓練 |
|
|
62 |
|
|
|
32 |
|
|
94% |
|
|
183 |
|
|
|
32 |
|
|
472% |
總收入 |
|
|
306 |
|
|
|
201 |
|
|
52% |
|
|
779 |
|
|
|
487 |
|
|
60% |
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
健身產品 |
|
|
67 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
65 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
成員資格 |
|
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
訓練 |
|
|
20 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
23 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，健身產品收入增長了10萬美元，增長了43％，增長了10萬美元，增長了25％。這一增長主要歸因於安裝了升降機的工作室的增加。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，會員收入增加了01萬美元，增長了52％，增長了4萬美元，增長了77％。增長主要歸因於我們的會員人數同比增長以及自2022年8月起的價格從39美元上漲至49美元。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的培訓收入增加了03萬美元，增長了94％，增長了20萬美元，增長了472％。增長主要歸因於我們的Live 1:1 個人訓練服務的推出。
收入成本和總虧損
34
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||||
收入成本： |
|
（以千計） |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
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||||||||||
健身產品 |
|
$ |
360 |
|
|
$ |
764 |
|
|
(53%) |
|
$ |
1,529 |
|
|
$ |
2,047 |
|
|
(25%) |
成員資格 |
|
|
960 |
|
|
|
1,545 |
|
|
(38%) |
|
|
2,861 |
|
|
|
3,537 |
|
|
(19%) |
訓練 |
|
|
109 |
|
|
|
387 |
|
|
(72%) |
|
|
300 |
|
|
|
1,077 |
|
|
(72%) |
總收入成本 |
|
|
1,429 |
|
|
|
2,696 |
|
|
(47%) |
|
|
4,690 |
|
|
|
6,661 |
|
|
(30%) |
總虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
健身產品 |
|
|
(154 |
) |
|
|
(620 |
) |
|
(75%) |
|
|
(1,027 |
) |
|
|
(1,645 |
) |
|
(38%) |
成員資格 |
|
|
(922 |
) |
|
|
(1,520 |
) |
|
(39%) |
|
|
(2,767 |
) |
|
|
(3,484 |
) |
|
(21%) |
訓練 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
(87%) |
|
|
(117 |
) |
|
|
(1,045 |
) |
|
(89%) |
總虧損 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(2,495 |
) |
|
(55%) |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
(6,174 |
) |
|
(37%) |
毛利率： |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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||||
健身產品 |
|
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(75 |
%) |
|
|
(431 |
%) |
|
|
|
|
(205 |
%) |
|
|
(409 |
%) |
|
|
成員資格 |
|
|
(2,426 |
%) |
|
|
(6,079 |
%) |
|
|
|
|
(2,944 |
%) |
|
|
(6,573 |
%) |
|
|
訓練 |
|
|
(76 |
%) |
|
|
(1,110 |
%) |
|
|
|
|
(64 |
%) |
|
|
(3,266 |
%) |
|
|
總計 |
|
|
(367 |
%) |
|
|
(1,241 |
%) |
|
|
|
|
(502 |
%) |
|
|
(1,268 |
%) |
|
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35
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，健身產品收入成本下降了40萬美元，下降了53％。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三個月中，庫存估值準備金支出與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的會員收入成本減少了60萬美元，下降了38％。減少主要與裁員導致人事相關開支減少有關。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的培訓收入成本下降了30萬美元，下降了72％。減少主要與裁員導致人事相關開支減少有關。
截至2023年9月30日的三個月，我們的總虧損與截至2022年9月30日的三個月相比減少了140萬美元，這是由於裁員導致人事相關支出減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，健身產品收入成本下降了50萬美元，下降了25％。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中，庫存估值準備金支出與截至2022年9月30日的九個月相比有所減少。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的會員收入成本減少了70萬美元，下降了19％。減少主要與裁員導致人事相關開支減少有關。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的培訓收入成本下降了80萬美元，下降了72％。減少主要與裁員導致人事相關開支減少有關。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的總虧損與截至2022年9月30日的九個月相比減少了230萬美元，這是由於裁員導致人事相關支出減少。
運營費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
（以千計） |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
2,357 |
|
|
$ |
4,854 |
|
|
(51%) |
|
$ |
7,796 |
|
|
$ |
15,284 |
|
|
(49%) |
|
銷售和營銷 |
|
|
282 |
|
|
|
1,193 |
|
|
(76%) |
|
|
1,473 |
|
|
|
5,194 |
|
|
(72%) |
|
一般和行政 |
|
|
6,313 |
|
|
|
6,131 |
|
|
3% |
|
|
30,043 |
|
|
|
11,774 |
|
|
155% |
|
運營費用總額 |
|
|
8,952 |
|
|
|
12,178 |
|
|
(26%) |
|
|
39,312 |
|
|
|
32,252 |
|
|
22% |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
研究和開發
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別減少了250萬美元，下降了51％，下降了750萬美元，下降了49％。減少的主要原因是人事相關支出分別減少了280萬美元和820萬美元，工程費用分別減少了70萬美元和370萬美元，但股票薪酬支出分別增加100萬美元和430萬美元部分抵消。
銷售和營銷
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷支出分別減少了90萬美元，下降了76％，下降了370萬美元，下降了72％。減少的主要原因是人事相關支出減少，員工人數分別減少70萬美元和230萬美元，廣告和營銷費用分別減少20萬美元和140萬美元，減少10萬美元和30萬美元
36
零售點關閉導致的租金支出分別被股票薪酬支出分別增加的10萬美元和30萬美元部分抵消。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別增加了20萬美元，增長了3％，增長了1,830萬美元，增長了155％。增長的主要原因是股票薪酬支出分別增加了10萬美元和1,510萬美元，會計和税收費用分別減少了70萬美元和70萬美元，保險分別增加了20萬美元和40萬美元，數字營銷和諮詢服務分別增加了40萬美元和240萬美元，差旅費用分別減少了10萬美元和40萬美元，其餘差額是變動造成的在其他雜項開支中。
其他（支出）收入，淨額
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他（支出）收入，淨額 |
|
（以千計） |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
||||||||||
其他（支出）收入，淨額： |
|
$ |
(179 |
) |
|
$ |
(417 |
) |
|
(57%) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
(740 |
) |
|
(103%) |
|
利息（費用） |
|
|
(154 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
(18%) |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
(748 |
) |
|
85% |
|
債務清償後的收益 |
|
|
— |
|
|
|
523 |
|
|
(100%) |
|
|
2,595 |
|
|
|
523 |
|
|
396% |
|
可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
(252 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
950% |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
2,266 |
|
|
|
— |
|
|
100% |
|
其他（支出）收入總額，淨額 |
|
|
(333 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
311% |
|
|
3,252 |
|
|
|
(989 |
) |
|
(429%) |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）收入的變化主要歸因於未實現的貨幣收益的變化。
利息收入（支出）
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月，利息支出減少了03萬美元，截至2023年9月30日的九個月中分別增加了60萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出的增加是由於分期償還了130萬美元的優先擔保票據的債務折扣。
清償債務的收益
債務清償的收益來自於在截至2023年9月30日的九個月中免除了與第三方內容提供商相關的260萬美元債務，以及在截至2022年9月30日的九個月中免除了50萬美元的PPP貸款。
可轉換票據公允價值變動及認股權證公允價值變動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，可轉換票據和認股權證的公允價值變動是由於這些金融工具的公允價值變動所致。
37
非公認會計準則財務指標
除了根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則財務指標可用於評估我們的經營業績
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨（虧損）收入，其中不包括：其他支出（收入），淨額；所得税支出（收益）；折舊和攤銷費用；股票薪酬支出；減值費用；重組、遣散、退出、處置和其他與重組計劃相關的成本；供應商結算；交易相關費用；以及我們正常業務流程之外的其他調整項目。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們業務的經營業績和運營槓桿率。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較，也有助於理解和評估我們的經營業績，原因如下：
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮該衡量標準，也不應替代根據公認會計原則報告的財務業績分析。其中一些限制是或將來可能存在的，如下所示：
38
由於這些限制，應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。
下表顯示了每個時期調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
(10,408 |
) |
|
$ |
(14,754 |
) |
|
$ |
(39,971 |
) |
|
$ |
(39,415 |
) |
調整後排除了以下內容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他支出（收入）總額，淨額 |
|
|
333 |
|
|
|
604 |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
1,512 |
|
所得税優惠（費用） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
1,696 |
|
|
|
1,740 |
|
|
|
4,931 |
|
|
|
4,667 |
|
股票薪酬支出 (1) |
|
|
4,836 |
|
|
|
3,773 |
|
|
|
23,773 |
|
|
|
3,951 |
|
償還債務的收益 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(523 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(523 |
) |
供應商結算 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
— |
|
首次公開募股相關費用 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
— |
|
交易相關費用 (5) |
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
|
|
170 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA (6) |
|
$ |
(3,373 |
) |
|
$ |
(9,160 |
) |
|
$ |
(13,532 |
) |
|
$ |
(29,808 |
) |
流動性和資本資源
自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，並依賴私人投資者和其他第三方（統稱為 “外部資本”）的股權和債務融資來開展業務運營和執行增長戰略。結果，我們在截至2023年9月30日的九個月中淨虧損4000萬美元，截至2023年9月30日，累計赤字為1.555億美元。我們的長期成功取決於其以盈利方式成功開發、營銷和提供創收產品和服務的能力。儘管管理層相信我們可以成功執行增長戰略，但無法保證我們能夠及時或有利可圖地執行增長戰略。因此，我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴額外的融資和外部資本，包括在短期內，為我們的運營提供資金。
截至隨附的合併財務報表發佈之日（“發行日”），由於我們沒有能力獲得額外的外部資本，我們的可用流動性不足以為未來十二個月的運營提供資金或履行到期的債務。儘管管理層計劃採取行動滿足我們的流動性需求，例如降低成本的舉措以降低不必要的成本、獲得額外的外部資本和/或尋求其他戰略安排，但無法保證管理層的行動足以為我們的運營提供資金，包括在未來十二個月內，或在到期時履行我們的義務。
截至2023年9月30日，該公司在THLWY, LLC未償還的100萬美元優先擔保票據（見附註10）。
2023年8月，該公司借入了20萬美元的無息票據，並償還了10萬美元。截至2023年9月30日，這筆貸款仍未償還，金額為10萬美元。
此外，截至2023年9月30日，我們有來自某些關聯方的未償貸款（見附註19），所欠本金和利息總額約為630萬美元。所有這些貸款都在2023年9月30日之前到期，但暫時免除還款。但是，如果沒有額外的外部資本，我們將無法在這些貸款到期時償還貸款，因此，截至2023年9月30日，在隨附的合併資產負債表中，所欠總額已被歸類為流動債務。
如果管理層計劃中的一項或多項行動不足以為我們在未來十二個月的運營提供資金或履行到期的義務，則管理層將被要求尋求其他戰略替代方案，其中可能包括大幅削減我們的業務、出售我們的某些資產、將整個公司出售給戰略或
39
金融投資者，和/或允許公司通過申請破產而破產。這些不確定性使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。
隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，它設想在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產，結清負債和承諾。因此，隨附的合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
債務和優先股
可轉換票據
2022年1月至3月，根據私募發行，我們發行了本金總額為590萬美元的可轉換票據（“2022年可轉換票據”）。2022年可轉換票據的年利率為6％，預定到期日為自發行之日起24個月，屆時本金和應計利息將到期並應支付。我們在ASC主題825（金融工具）下選擇了2022年可轉換票據的公允價值期權，每個報告期的收益中記錄了公允價值的變化。
2022年的可轉換票據不包括任何財務契約，在發生特定違約事件時會加速。2022年可轉換票據具有以下轉換功能：
發生合格融資時自動轉換的轉換價格等於 i) 其他投資者為合格融資中出售的優先股以現金支付的每單位價格的80％，或 ii) “上限價格” 中較低者。期權轉換到期時的轉換價格等於上限價格。
2022年3月，我們完成了合格融資，因此，2022年的可轉換票據自動轉換為A-2系列的124,313股股票。
2022 年 11 月可轉換票據
2022年11月，根據私募發行，我們發行了本金總額為440萬美元的可轉換票據（“2022年11月的可轉換票據”）。2022年11月的可轉換票據的年利率為6％，預定到期日為自發行之日起12個月，屆時本金和應計利息將到期和支付。公司在ASC主題825（金融工具）下選擇了2022年11月可轉換票據的公允價值期權，每個報告期的收益中記錄了公允價值的變化。
2022年11月的可轉換票據不包括任何財務契約，在發生特定違約事件時會加速。2022年11月的可轉換票據具有以下轉換功能：
發生合格融資後自動轉換的轉換價格等於 i) 下一輪融資中的每股價格，或 ii) 公司A-2系列優先股的原始發行價格（47.67美元）中較低者。期權轉換到期時的轉換價格等於上限價格。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的虧損分別為30萬美元和02萬美元，這與2022年11月可轉換票據的公允價值變動有關。
2023年5月，公司首次公開募股完成後，2022年11月的可轉換票據被轉換為總共565,144股普通股。
40
認股權證交易
2022年11月13日，公司在發行2022年11月可轉換票據的同時，向各種第三方投資者共發行了92,296份認股權證，用於購買A類普通股。認股權證的公允價值是使用PWERM確定的，其中考慮了未來潛在事件（例如到期前的合格股權融資）的概率和時間，以估計截至每個估值日的認股權證的公允價值。
該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了230萬美元和0萬美元的公允價值調整變動。
2023年5月，公司首次公開募股完成後，認股權證被行使並轉換為普通股。
B 類普通股認股權證
2021年7月，我們共發行了6,632份認股權證，用於向各類員工和非員工購買B類普通股。每份認股權證的行使價為0.01美元，合同期限為七年。認股權證在合併資產負債表中被歸類為永久股權。首次公開募股後，共發行了4,000份認股權證，總公允價值為20萬美元，作為對向我們提供的服務的補償，並記入運營費用。
A 輪融資
2022年3月10日，我們修訂了經修訂和重述的公司註冊證書，授權A-2系列的總股份為173,135,395股。因此，當天，我們完成了A-2系列的收盤，共發行了631,293股股票，收購價約為每股47.67美元。
A輪融資的總收益總額約為5,810萬美元。與取消可轉換票據相關的發行收益等於轉換後的可轉換票據的公允價值。
我們根據ASC 480 “區分負債與權益” 對優先股進行分類，該法要求將意外可贖回的證券歸類為永久股東權益之外。
由於在截至2022年12月31日的年度中所有已發行優先股進行了轉換，因此截至2023年9月30日，除永久股東權益外，沒有臨時可贖回的證券。
現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
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截至9月30日的九個月 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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(13,561 |
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$ |
(29,492 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(1,146 |
) |
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(8,203 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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14,656 |
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36,732 |
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匯率對現金的影響 |
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(145 |
) |
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(74 |
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現金及現金等價物的淨變動 |
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$ |
(196 |
) |
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$ |
(1,037 |
) |
運營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,360萬美元，這主要是由於淨虧損4,000萬美元被490萬美元的折舊和攤銷支出、2380萬美元的股票薪酬、130萬美元的債務折扣攤銷、向服務提供商發行的50萬美元認股權證、30萬美元的可轉換票據公允價值變動以及10萬美元的運營資產和負債增加所抵消，部分被260萬美元債務豁免收益和債務公允價值的變動所抵消230萬美元的認股權證。剩餘的50萬美元差額與外幣、庫存估值損失和利息支出有關。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2950萬美元，這主要是由於淨虧損3,940萬美元，股票薪酬支出400萬美元，庫存估值損失110萬美元，利息支出70萬美元，外幣支出80萬美元，折舊和攤銷費用470萬美元，主要與庫存購買相關的90萬美元運營資產和負債減少部分抵消以及50萬美元的債務減免收益.
41
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為110萬美元，這些現金與收購軟件和內容以及內部使用軟件有關。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要與內部用途軟件、待銷售和銷售的軟件和內容的開發以及不動產和設備的購買有關。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,470萬美元，主要與2023年2月完成的供股相關的430萬美元普通股發行收益以及首次公開募股時發行普通股的1,080萬美元淨收益、100萬美元優先擔保票據的淨收益和2萬美元的貸款淨支付額，部分被150萬美元的發行成本所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3670萬美元，主要與A系列優先股、可轉換票據和普通股的發行收益有關。
合同義務和其他承諾
租賃義務
以下是截至2023年9月30日，我們在未來五年及以後每年根據運營租賃支付的最低年租金：
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未來的最低還款額 |
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截至12月31日的財政年度， |
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（以千計） |
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2023（剩餘） |
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20 |
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2024 |
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78 |
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2025 |
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78 |
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2026 |
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78 |
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2027 |
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78 |
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此後 |
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33 |
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總計 |
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$ |
365 |
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C承諾
2021 年 5 月，我們與第三方內容提供商（“內容提供商”）簽訂了兩份協議，一項是服務協議，一項是合作協議。根據服務協議，Forme 將為內容提供商提供內容創作服務，我們將使用內容提供商的培訓師和工作室製作鍛鍊內容。根據合作協議，我們和內容提供商都同意共同推銷他們的合作伙伴關係；此外，合作協議為我們提供了在我們的Studio Fitness生態系統上使用內容提供商的內容和商標的許可（即 “許可證”）。向我們頒發的許可證允許我們在全球範圍內通過我們的 Studio 產品和任何媒體複製、修改、準備基於內容和修改內容的衍生作品、分發、公開展示、公開表演內容和修改內容、營銷、廣告或推廣 Forme、開展特定活動，以及允許我們的客户訪問和使用內容提供商的內容，前提是此類其他媒體與我們的 Studio 產品的使用相關或相關。
截至2022年12月31日，按季度計算的最低承諾總額（許可費）負債被確認為230萬美元的負債。2023 年 3 月，與內容提供商的兩份協議經雙方協議終止，協議項下沒有到期或應付的款項，該負債被確認為截至2023年9月30日的九個月的結算收益。
資產負債表外安排
根據ASC 718，當使用無追索權票據為行使股票期權提供資金時，出於會計目的，在員工償還貸款之前，股票期權不被視為 “已行使”。在償還無追索權貸款之前，為換取貸款而獲得的未償還股份不計入每股基本收益的分母。此外，無追索權貸款本身未記錄在公司的資產負債表上，因為該安排實質上是一種股票期權。
2022年和2021年，向多名員工出售普通股的工作以相應員工向公司發行有擔保部分追索權本票（“票據”）的形式完成。
42
截至2023年9月30日和2022年12月31日，票據總額分別為477,290美元和449,750美元，分別為353,532股和299,832股。這些票據由抵押品擔保，抵押品代表出售的股票。利息按票據發行之日的中期適用聯邦利率收取，並按年複利。根據票據的條款，未償本金餘額的初始金額的51％加上任何應計和未付利息，代表全額追索權票據，初始金額的49％代表無追索權票據。該公司分析了票據的條款，得出的結論是，票據的追索權部分本質上是無追索權的，因為儘管有追索權法律條款，但公司無意在已發行的股票之外尋求還款，因此將被視為與票據的無追索權部分相同。截至2023年9月30日，所有票據均未償還，未記錄在資產負債表上。
2022年11月，公司向無關的第三方簽發了認股權證，以考慮公司從第三方僱用某些員工，該認股權證可行使部分普通股，其計算方法是將22.5萬美元除以（x）下一次股權融資的每股價格，總收益至少為1,000萬美元，或（y）未來首次公開募股的每股首次公開募股價格，以先發生的事件為準，全部或部分行使價為每股0.0001美元。認股權證也可以在當選時進行淨行使。該逮捕令與某些僱員的服務有關，因此包含了未來的實質性必要服務條件。2023年5月，公司首次公開募股結束後，認股權證被行使並轉換為共計28,124股普通股。
2023年3月，我們向無關的第三方服務提供商發行了認股權證，以換取某些營銷傳播服務，這些認股權證可以對我們的普通股總數行使，計算方法是將40萬美元除以 (x) 我們下一次善意股權融資的每股價格，總收益至少為1,000萬美元，或 (y) 首次公開募股中每股的首次公開募股價格，以行使價為準全部或部分為每股0.0001美元。認股權證也可以在當選後淨行使。逮捕令與某些僱員的服務有關，因此包含了未來的實質性必要服務條件。2023年5月，公司首次公開募股完成後，認股權證被行使並轉換為總共49,996股普通股。
2023年3月，我們向某些現有非關聯股東發行了認股權證，以代替未來根據我們向這些股東發行的與過渡票據融資有關的優先擔保票據支付的現金利息。此類認股權證可以行使我們普通股的許多股份，其計算方法是：(A) (i) 如果是向主要票據持有人發行的認股權證，則為向該主要票據持有人發行的票據本金總額的67％；（ii）對於過渡票據融資中的所有其他票據持有人，將向此類其他票據持有人發行的票據本金總額的60％除以 (B) (i) 每股首次公開募股價格，或 (ii) 如果首次公開募股尚未完成，則按 (x) 每股發行的價格控制權變更交易或 (y) 如果沒有發生控制權變更交易，則由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值。認股權證也可以在當選後淨行使。 逮捕令與某些僱員的服務有關，因此包含了未來的實質性必要服務條件。2023年5月，公司首次公開募股完成後，認股權證被行使並轉換為總共163,121股普通股。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們會做出影響報告的資產、負債、股東權益/赤字、收入、支出和相關披露的估算和判斷。我們會持續重新評估我們的估算值。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計值有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。反映我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下文所述的政策。
公允價值測量
公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。這些金融資產和負債的公允價值隨後的變化在發生時在收益中確認。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，我們會考慮交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉移限制和信用風險。
我們採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先分為三個級別，並將層次結構中的分類建立在對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
43
我們的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據和認股權證。由於這些工具的短期性質，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計開支在內的流動金融工具的賬面金額接近其公允價值。
內部使用的軟件
根據ASC 350-40（內部使用軟件）和ASC 985（軟件），我們將與我們的內部使用軟件相關的某些符合條件的軟件開發成本資本化。這些資本化成本還與我們的客户以會員身份訪問的Studio軟件以及與我們的信息系統相關的某些費用有關。資本化軟件成本在估計的使用壽命（三年）內攤銷。一旦應用程序開發階段開始，管理層已批准並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的功能，資本化就開始了。內部和外部成本，無論是直接成本還是增量成本，都將資本化，直到軟件基本完成並準備好用於我們的預期用途。我們將支付與開發的規劃和實施後階段有關的所有費用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別資本了140萬美元和140萬美元的軟件成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別為內部用途軟件注資50萬美元和270萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的未攤銷軟件成本分別為280萬美元和260萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的未攤銷內部使用軟件成本分別為290萬美元和380萬美元。
攤銷是在以下估計使用壽命內按直線計算的：
內部使用的軟件 |
3 年 |
大寫工作室內容
資本化工作室內容成本包括為我們的客户開發視頻和直播內容的某些支出。我們根據ASC 926-20 “娛樂電影—其他資產—電影成本” 將錄製內容的製作成本資本化。我們在合併資產負債表中確認扣除累計攤銷後的其他非流動資產中的資本化內容，並在合併運營報表和綜合（虧損）報表中將相關攤銷費用確認為收入成本的一部分。符合資本化條件的成本包括生產成本、開發成本、直接成本、勞動力成本和生產管理費用。資本化內容的支出包含在合併現金流量表的經營活動中。根據某些因素，包括歷史和估計的用户觀看模式，我們在三年的使用壽命內按直線方式攤銷工作室內容庫中的單個標題。我們將持續審查影響資本化工作室內容攤銷的因素。與這些因素相關的估計需要大量的管理判斷。
我們在確定內容的使用壽命時考慮了某些因素，包括通過平臺提供內容的預期期限和相關的收視率，鑑於我們的視頻的性質（即不受市場或客户偏好變化重大影響的練習課程，和/或內容預計會隨着時間的推移而發生重大變化或演變的練習課程），以及我們的會員羣的預期顯著增長將有助於鑑於我們最近推出的產品和會員服務，隨着時間的推移，收視率大幅增加。基於這些因素，我們確定三年（3年）的攤銷期對內容來説是合理的。我們將繼續持續審查影響資本化內容攤銷的因素。
我們的商業模式是基於會員資格，而不是在特定的標題級別上創造收入。因此，所有內容資產都作為單一資產組的一部分獲利。當事件或情況變化表明內容的預期用處發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在小組層面對內容進行評估。無論製作的內容是否完成，都將對未攤銷的成本進行減值評估。迄今為止，我們已經確認了內容投資組合賬面價值的一項減值。如果未來情況表明可能存在減值，則這些彙總的內容資產將按未攤銷成本或公允價值中較低者列報。此外，已經或預計將要放棄的資產的未攤銷成本也被註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷的內容成本分別約為290萬美元和440萬美元。
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可轉換票據
根據ASC Topic 825 “金融工具” 的允許，我們選擇了公允價值期權來核算我們的可轉換票據。根據ASC Topic 825，我們按公允價值記錄這些可轉換票據，公允價值變動記為其他支出的組成部分，淨值計入合併運營報表和綜合收益（虧損）。由於採用了公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在發生時記為支出，沒有遞延。我們得出的結論是，採用公允價值期權是適當的，因為它們是全部或部分不歸類為成員赤字組成部分的負債。此外，可轉換票據符合ASC Topic 825下選擇公允價值期權的其他適用標準。2023年5月，公司首次公開募股完成後，可轉換票據被轉換為總共565,144股普通股。
收入確認
我們的主要收入來源是我們的 Connected Fitness 產品和相關配件的銷售以及相關的經常性會員收入。
我們通過以下步驟確定收入確認：
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，即確認收入，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。我們的收入是扣除銷售回報、折扣、激勵措施和向商業分銷商支付的回扣後作為交易價格的降低。我們根據按產品類別劃分的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估來估算我們的產品退貨和優惠責任，並將預期的客户退款負債記錄為收入減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的降低。如果實際退貨成本與先前的估計數不同，則在發生此類成本的期間調整負債金額和相應的收入。
根據ASC 606-10-50-14，我們採用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為其最初的預期期限為一年或更短。
由於攤銷期不到一年，我們在互聯健身產品上支出銷售佣金。這些成本記錄在我們的合併運營報表和綜合（虧損）報表中的銷售和營銷中).
互聯健身產品
Connected Fitness 產品包括我們的互聯健身產品和相關配件組合、交付和安裝服務以及延長保修協議。當產品交付給客户時，我們將扣除銷售回報和折扣後的Fitness Product收入進行確認，但延長保修期收入除外，該收入在保修期內確認。如我們的退貨政策所述，我們允許買家在購買後 30 天內退回產品。
我們在合併運營報表和綜合（虧損）報表中記錄了健身產品收入中信用卡銷售聯網健身產品的付款手續費).
成員資格
我們的會員資格可無限制地訪問我們的按需健身課程庫中的內容。我們的會員資格按月提供。
支付的會員費金額包含在合併資產負債表的遞延收入中，並在會員期限內按比例確認。我們在合併運營報表和綜合（虧損）報表中記錄了每月會員費的付款手續費，不超過會員費和培訓費用).
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訓練
我們的訓練服務是通過 Connected Fitness 產品和第三方移動設備提供的個人訓練服務。培訓收入在交付時確認。
股票薪酬
2020 年 12 月，我們董事會通過了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），2023 年 4 月，我們董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。首次公開募股完成後，根據2020年計劃，沒有額外的獎勵，也沒有其他普通股可供未來發行。但是，2020年計劃繼續管轄先前根據該計劃發放的未償獎勵的條款和條件。股票獎勵根據獎勵的公允價值在授予日計量，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內按直線方式確認為扣除實際沒收的支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。已發行股票獎勵的授予日期公允價值的確定受許多變量的影響，包括我們普通股的公允價值、獎勵預期期限內的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及普通股的預期股息收益率。我們的波動率來自幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限內的平均歷史股票波動率。我們根據被視為 “普通期權” 的員工股票期權的簡化方法估算預期期限，因為我們的歷史股票期權行使經驗無法為估計預期期限提供合理的依據。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率為0.0％，因為我們尚未支付，目前預計也不會為普通股派發股息。
在隨附的合併運營報表中，股票薪酬支出的分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式或獎勵獲得者的服務付款的分類方式相同。在截至2023年9月30日的九個月中，由於與加速期權歸屬和期權重新定價相關的修改，公司確認了額外的50萬美元股票薪酬支出。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有進行任何修改。
所得税
我們使用資產負債法來計算我們的所得税準備金。遞延所得税資產和負債反映了使用頒佈的税率計算的財務報告和税基之間的暫時差異以及營業損失、資本損失和税收抵免結轉的預期未來後果。管理層做出估算、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及遞延所得税資產記錄的任何估值補貼。我們評估了從未來應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性，如果我們認為不太可能復甦，我們會設立估值補貼。
只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，税收狀況很有可能維持不確定的税收狀況時，我們才承認税收狀況所帶來的税收優惠。然後，根據結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量從此類頭寸中確認的税收優惠。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款迄今為止並不重要，在所得税準備金中確認。
普通股估值
從歷史上看，在首次公開募股之前的所有時期，由於在此之前的普通股沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值是由董事會根據管理層的意見確定的，同時考慮我們最近公佈的獨立第三方普通股估值以及我們認為相關且可能自最近一次以來發生變化的任何其他客觀和主觀因素估值直至每筆獎勵補助金的發放日期.獨立的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的， 作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值。我們確定，根據我們的發展階段和其他相關因素，使用期權定價法（OPM）來準備普通股估值是最合適的，該方法使用市場方法來估算我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總權益價值的看漲期權，行使價基於公司證券不同持有人之間配置變化的價值門檻。在這種方法下，只有在流動性事件（例如戰略出售或合併）發生時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先權的價值時，普通股才有價值。然後，對普通股缺乏適銷性進行折扣，以得出普通股的價值指標。
這些估值所依據的假設非常複雜和主觀，代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。結果，如果我們大量使用
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不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和股票薪酬支出可能會有重大差異。
鑑於缺乏公開交易市場，我們的董事會根據管理層的意見，考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：
由於我們在完成首次公開募股時已經建立了普通股的公開市場，因此董事會不再需要在核算授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵時估算普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值是基於我們普通股的報價的。
最近的會計公告
關於最近通過的會計公告和截至本報告所列財務狀況表發佈之日尚未通過的最近發佈的會計公告，見本報告其他地方所含合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）第107（b）條，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇這種豁免是為了推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在允許的情況下，我們很早就採用了某些標準，如本報告其他部分的簡明財務報表附註2所述。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新會計聲明或修訂後的會計聲明的公司相提並論。我們將繼續成為 “新興成長型公司”，直到以下最早的一天：（i）首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）我們的年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果當我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中只列報最近兩個財年的經審計的財務報表，而且，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
迄今為止，我們購買的所有庫存均以美元計價。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，外幣也受到外幣匯率變動的影響。此外，我們的供應商還會以其他貨幣支付許多成本，包括勞動力和供應成本。儘管根據合同，我們目前沒有義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率波動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生重大影響。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。但是，我們認為，由於相關成本不佔我們總支出的很大一部分，因此目前因運營支出而承受的外匯波動風險相對較小。迄今為止，我們尚未進行衍生品或套期保值交易，因為我們的外幣匯率敞口歷來是部分套期保值的，因為我們的外幣計價流入已經支付了我們的外幣計價支出。但是，如果我們的外幣敞口變得更大，我們將來可能會進行衍生品或套期保值交易。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項Contr油和程序。
評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”，該術語在1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，到目前為止，發現了一個重大弱點，這些弱點與以下方面有關：(1) 缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，能夠設計、實施和執行正式的風險評估流程以及正式的會計政策、程序和會計和財務報告控制，以確保在保持職責分離的同時及時準確地記錄財務交易；以及 (2) 缺乏足夠的具有相應的美國公認會計原則技術專長的訓練有素的專業人員人數，能夠識別、評估和説明覆雜的交易，並審查外部專家編寫的估值報告。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制是由公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程，由公司的董事會、管理層和其他人員執行，目的是為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。重大缺陷是財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的財務報表時，管理層發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們發現的重大缺陷涉及（1）缺乏足夠數量的經過培訓且具備專業知識的專業人員，無法設計、實施和執行正式的風險評估流程和正式的會計政策、程序以及對會計和財務報告的控制，以確保及時準確地記錄財務交易，同時保持職責分離；（2）缺乏足夠數量的具有適當美國公認會計原則技術專長的訓練有素的專業人員來識別、評估和核算複雜交易和審查外部專家編寫的估值報告。
我們正計劃實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷，包括使我們的流程和內部控制文件正規化以及加強監督審查。
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通過我們的財務管理；僱用更多合格的會計和財務人員，聘請財務顧問，以便對財務報告實施內部控制，並分離會計和財務人員的職責。此外，我們正計劃實施一個會計軟件系統，其設計和功能可分離不兼容的會計職責，我們目前預計該系統將在2024財年全面實施。
在我們實施這些措施的同時，我們無法向你保證，這些努力將及時或根本糾正我們的重大缺陷和重大缺陷，也無法防止將來重報我們的財務報表。特別是，在截至2023年9月30日的九個月中，我們與會計軟件相關的重大缺陷沒有得到完全修復，因為我們預計將在2024年實施新軟件。如果我們無法成功修復重大缺陷，或發現未來的任何重大缺陷或重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法維持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況，普通股的市場價格可能會因此下跌。
根據喬布斯法案的規定，截至2023年9月30日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有要求也沒有對我們對財務報告的內部控制進行評估，也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對之後的任何時期進行評估。因此，我們無法向你保證我們已經確定了所有弱點，或者將來我們不會有額外的實質性弱點。當我們在首次公開募股完成後按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大缺陷。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中的附註13——承諾和意外開支。我們不時參與法律訴訟，並受正常業務過程中產生的索賠的約束。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，當前事項的解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使任何特定的訴訟或索賠沒有以不利於我們利益的方式得到解決，但由於辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中轉移以及其他因素，此類訴訟也可能對我們產生負面影響。
第 1A 項。 風險因素。
您應仔細考慮下述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。如果以下任何風險全部或部分實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，股東可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
除了下述風險外，截至2023年3月31日的季度10-Q表中的 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的重大和不利影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的歷史財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。我們2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表中的 “風險因素” 部分在所有重大方面均保持最新狀態，但在截至2023年9月30日的三個月中確定的以下額外或更新的風險因素除外。
與我們的業務相關的風險
我們過去曾蒙受過營業虧損，預計將來會出現營業虧損，可能無法實現盈利，或者，如果我們實現盈利，將來也無法維持盈利。
自成立以來，我們每年都出現營業虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別出現4,000萬美元和3,940萬美元的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.555億美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資技術和工程，擴大運營和零售基礎設施，為我們的流媒體平臺增加訓練和健身項目、課程、內容和軟件功能，擴展到新的地區，以及為我們的沉浸式、可定製和數字健身平臺（包括Forme Studio、Forme Studio）投資新的或互補的產品、設備、配件、內容和服務，我們預計未來的運營支出將增加升降機、隨附配件和我們的輔導服務，我們統稱為 “Forme平臺”。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔作為私營公司沒有承擔的大量額外法律、會計和其他費用。這些努力和額外支出可能比我們預期的更昂貴，而且我們可能無法增加收入以抵消支出的任何增加。如果我們的收入增長速度不超過運營支出，我們將無法實現或維持盈利能力。
我們來自運營的負現金流、虧損歷史和鉅額累積赤字使人們對我們繼續成為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。
我們的運營現金流為負，虧損歷史以及鉅額的累計赤字，使人們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。自成立以來，我們一直遭受經常性損失，並依靠私人投資者和其他第三方的資金為我們的運營提供資金。從歷史上看，我們的運營虧損一直反映在截至2023年9月30日的1.555億美元累計赤字和經營活動產生的負現金流中。此外，截至2023年9月30日，我們有未償貸款，所欠本金和利息總額約為630萬美元。所有這些貸款都在2023年9月30日之前到期，但暫時免除還款。
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此外，2023年3月，我們發行了與過渡性票據融資相關的約200萬美元優先擔保票據，優先擔保票據已於2023年5月償還。此外，我們還發行了與票據購買協議相關的100萬美元優先擔保票據（“2023年6月票據”）。截至2023年9月30日，這100萬美元尚未償還。由於我們的經營虧損、運營現金流為負以及累積的鉅額赤字，我們的管理層得出結論，我們繼續經營的能力存在很大疑問。在隨附的財務報表中，我們的獨立審計師加入了強調事項的段落，內容涉及人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。我們能否繼續經營取決於我們未來的盈利能力或獲得履行義務所需的資本。我們堅決懷疑自己是否有能力繼續經營下去，這可能會嚴重限制我們通過發行股權證券、債務融資或其他方式籌集額外資金的能力。無法保證將來會有任何此類股權證券、債務融資或其他融資手段的發行，也無法保證任何此類融資的條款會被我們接受。此外，無法保證我們會盈利或繼續經營下去。請參閲 “— 與財務、會計和税務問題相關的風險 — 我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。”
由於各種因素，我們的經營業績以及其他財務和非財務業務指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應將我們之前任何時期的業績或此類業績中反映的任何歷史趨勢視為我們未來的財務或經營業績的指標。
過去，我們的收入和經營業績一直在波動，未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本報告其他地方描述的其他因素：
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由於這些因素和其他因素，我們的經營業績和收入可能因時期而有很大差異。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的業績，或此類業績中反映的任何歷史趨勢，作為我們未來收入或經營業績的指標。
我們的收入的絕大部分來自Forme Studio設備的銷售，如果我們的Forme Studio設備的銷量下降，將對我們未來的收入和經營業績產生重大和負面影響。
我們的Forme Studio設備在競爭激烈的市場中出售，進入門檻有限。競爭對手以較低的價格推出同類產品，產品生命週期日趨成熟，消費者支出下降或其他因素可能會導致我們從Forme Studio設備中獲得的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。目前，我們的Forme Studio設備的銷售額幾乎佔我們的所有銷售額
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收入，約佔2021年收入的99％，佔2022年收入的78％，佔截至2023年9月30日的九個月收入的65％。因此，我們的Forme Studio設備銷售的任何大幅下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2023年9月30日，超過10％的普通股的受益所有人共持有我們普通股的42％以上。因此，這些持有人將能夠對須經股東批准的事項施加重大影響，並且其利益可能與我們的其他股東的利益相沖突。
截至2023年9月30日，我們超過10％的普通股的受益所有人共持有約42％的普通股。因此，這些持有人都有能力通過這種所有權狀況對我們產生實質性影響，並可能阻止其他人發起任何可能對股東有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。例如，如果部分或全部這樣的10％股東與我們的少數其他大股東共同行事，他們將能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。持有人在我們持有的全部或很大一部分所有權的任何受讓人或繼承人將能夠通過其所有權地位對我們施加類似程度的影響。
我們的重要股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相吻合，每個人都可能以您可能不同意或可能不符合我們其他股東最大利益的方式行使投票權和其他權利。只要這些持有人繼續擁有我們未償還的有表決權的證券的很大一部分，他們將繼續對所有需要我們股東批准的事項產生相當大的影響力，並能夠對我們的其他決策產生重大影響。
與財務、會計和税務事宜相關的風險
我們可能無法準確預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
將來，包括短期和長期內，我們將需要籌集更多資金，為我們的業務提供資金和履行我們的義務。參見本報告其他地方的簡明合併財務報表附註中的 “附註1 “業務描述和列報基礎——流動性和持續經營狀況”，以及本風險因素部分中的 “——與我們的業務相關的風險——我們的運營現金流為負、虧損歷史和鉅額累計赤字使人們對我們繼續作為 “持續經營” 的能力產生了嚴重懷疑。由於我們在Forme Studio和Forme Studio Lift產品的研發階段產生了經常性淨虧損和負運營現金流，因此我們的運營資金主要來自可贖回可轉換優先股的銷售、SAFE票據的銷售、可轉換票據的發行以及期票的總收益。我們的某些未償期票為我們的資產提供了擔保權益。如果我們在此類期票或任何其他有擔保債務票據上違約，並且此類違約不予免除，則任何有擔保抵押品都將受到留置權的約束或被沒收的風險。任何所需的額外融資可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們通過發行股票證券或可轉換債務籌集更多資金，則投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，而新發行的證券的權利可能會優先於普通股持有人的權利。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括我們的資產擔保權益、負面契約或其他對我們業務的限制，這些限制可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們產生額外的利息支出。如果在需要時沒有額外的融資或無法按可接受的條件提供額外融資，我們可能不得不縮減運營規模，限制我們的生產活動，或實施其他成本削減措施，包括人員成本。例如，部分由於經濟不利因素，我們在2022年7月裁減了當時全職員工人數的約26％，而在2022年12月，我們隨後裁員約佔當時全職員工人數的50％。此外，如果我們無法在需要時獲得額外的融資，我們可能無法擴大業務、開發或改進我們的產品、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，將來，我們可能會發現其他重大弱點或無法維持有效的控制體系。如果我們不糾正財務報告內部控制中的重大弱點，或者如果我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的財務報表時，我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。物質弱點很重要
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財務報告內部控制存在缺陷，或多種重大缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。我們發現的重大缺陷涉及（1）缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，無法設計、實施和執行正式的風險評估流程和正式的會計政策、程序以及對會計和財務報告的控制，以確保及時準確地記錄財務交易，同時保持職責分離；（2）缺乏足夠數量的具有適當美國公認會計原則技術專長的訓練有素的專業人員來識別、評估和核算複雜交易和審查外部專家編寫的估值報告。
我們正計劃實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷，包括正式制定我們的流程和內部控制文件，加強財務管理層的監督審查；僱用更多合格的會計和財務人員，聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制以及會計和財務人員的職責分離。此外，我們正計劃實施一個會計軟件系統，其設計和功能可分離不兼容的會計職責，我們目前預計該系統將在2024財年全面實施。
在我們實施這些措施的同時，我們無法向你保證，這些努力將及時或根本糾正我們的重大缺陷和重大缺陷，也無法防止將來重報我們的財務報表。特別是，在截至2022年12月31日的財年中，我們與會計軟件相關的重大缺陷沒有得到完全修復，因為我們預計將在2024年實施新軟件。如果我們無法成功修復重大缺陷，或發現未來的任何重大缺陷或重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法維持對證券法關於及時提交定期報告的要求的遵守情況，普通股的市場價格可能會因此下跌。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。儘管無法保證我們的努力會取得成功或避免未來潛在的重大弱點，但我們預計將產生額外的成本來來彌補這些控制缺陷。我們對財務報告的內部控制程序旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則編制財務報表。如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，那麼除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能糾正我們財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或者我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，使我們更難有效地向新老客户推銷和銷售我們的產品。
我們可能需要花費大量支出來滿足增長帶來的額外運營和控制要求，這兩者都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
為了有效管理我們的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程和財務系統、程序和控制，並改善我們的會計和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。此外，在作為上市公司運營方面，我們已經承擔了並將繼續承擔我們作為私營公司沒有承擔的額外重大法律、會計和其他費用。如果我們的收入沒有增加以抵消支出的增加，那麼我們可能無法在未來實現或保持盈利能力。任何未能成功實施系統增強和改進都可能對我們管理預期增長的能力產生負面影響，也可能對我們確保關鍵業務系統不間斷運行和遵守適用於上市公司的規章制度的能力產生負面影響。
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與我們的普通股相關的風險
我們的股價和交易量一直波動不定，並將繼續波動，我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或維持，股東可能無法以或高於此類股票支付的價格出售股票，或者根本無法出售股票。
儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們普通股的活躍市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能不夠可持續或流動性不足，股東無法以或高於此類股票的購買價格出售股票，甚至根本無法出售股票。我們的普通股目前的交易價格遠低於每股的首次公開募股價格。
由於許多因素，我們普通股的交易價格和交易量一直並將繼續波動，並且可能會繼續波動，這是由於許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
總體而言，股票市場經歷了劇烈的價格和交易量波動。包括健身和健康行業公司在內的許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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此外，由於這些波動，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經實現了先前可能提供的任何公開公佈的淨收入或收益預測，也可能出現這種股價下跌。
最近的某些首次公開募股公司，包括那些公開上市量相對較小的公司，與Forme的預期公開上市量相當，經歷了極端、快速和劇烈的股價波動，這似乎與相應公司的基礎表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。
我們的普通股可能面臨極端、快速和劇烈的波動，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有可比公開募股規模和首次公開募股規模的公司經歷了股價大幅上漲然後價格迅速下跌的情況，而這種股價波動似乎與各自公司的基礎表現無關。儘管這種波動的具體原因尚不清楚，但我們有限的公開上市量可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更恰當地反映我們業務基礎表現的價格，甚至可能大幅偏離。此外，我們有限的運營歷史以及擁有5％或以上普通股的董事、高級管理人員和股東的所有權集中可能會加劇我們發行的股價波動風險。如果我們的普通股出現看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的上漲和下跌，那麼潛在投資者可能難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，我們的普通股目前的交易價格遠低於我們的每股IPO價格。我們普通股的投資者可能會遭受損失，這可能是重大損失。
我們專注於提供高質量和引人入勝的會員體驗可能無法最大限度地提高短期財務業績，這可能會產生與市場預期相沖突的業績，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們專注於通過創新、無摩擦、具有成本效益和身臨其境的項目、課程和內容、技術先進且可定製的聯網健身硬件產品以及社區支持來推動會員的長期參與度，這不一定能最大限度地提高短期財務業績。如果我們認為這些決策符合我們改善會員體驗的目標，我們可能會做出可能降低短期財務業績的業務決策，我們相信從長遠來看，這將改善我們的財務業績。例如，我們決定使用真正的人工培訓師來提供教練服務可能會增加運營費用，但我們相信這些決定將提高會員滿意度、留存率、利潤，並最終提高終身價值。這些決定可能與股東的短期預期不一致，也可能無法產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的會員增長和會員參與度、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，則可能導致我們的普通股退市。
我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “TRNR”。正如先前披露的那樣，我們在2023年8月22日收到了納斯達克的書面通知，稱我們在截至2023年6月30日的10-Q表中報告的股東權益不符合納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 對納斯達克全球市場的持續上市要求。根據納斯達克上市規則，我們提交了恢復合規的計劃，隨後在2024年2月19日當天或之前收到納斯達克的延期，以證明合規。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “TRNR”，同時我們努力恢復合規。
無法保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守最低股東權益要求或保持對其他上市要求的遵守。如果我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，或者以其他方式未能滿足這些要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股除名。這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果除名，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，也無法防止將來不遵守納斯達克的上市要求。
如果我們的股票從納斯達克退市並受細價股規則的約束，那麼交易我們的股票將變得更加困難。
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美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。我們的普通股價格波動不定，自首次公開募股以來已大幅下跌，交易價格高達每股8.50美元，至每股0.86美元。如果我們確實保留了在納斯達克的上市，並且普通股的價格低於5.00美元，則我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議；(iii) 經籤並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。
未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
由於我們的普通股的大量出售，特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售，我們的大量普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售他們的股票，我們的普通股的市場價格可能會下跌。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們在首次公開募股中出售的所有普通股，以及根據我們首次公開募股提交的註冊聲明註冊轉售的股票，均可自由轉讓，不受限制或額外註冊，但須遵守適用於關聯公司持有的股票的限制。根據《證券法》第144條和第701條的限制，在封鎖協議或其他合同限制到期後，我們首次公開募股後流通的普通股將有資格轉售。
我們、所有董事和執行官，以及首次公開募股結束前可行使或可轉換為已發行普通股的大部分普通股和證券的持有人，包括持有百分之十（10％）或以上的此類證券的持有人，已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得出售、出售、質押、出借或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換成或對衝任何普通股或證券自招股説明書發佈之日起可兑換成普通股與我們的首次公開募股有關，持續到與我們的首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的540天（“限制期”）。
根據這些合同封鎖協議以及《證券法》第144條和第701條的規定，這些普通股將從與我們的首次公開募股相關的招股説明書發佈之日起540天開始在公開市場上出售，但在某些情況下，受授予協議和合同義務的限制，或者第144條的交易量和其他限制。
此外，Aegis Capital Corp. 可以在限制期到期之前自行決定釋放受封鎖協議約束的部分或全部股票，但須遵守適用的通知要求，在某些情況下不另行通知。有關更多信息，請參閲 “承銷” 和 “符合未來出售條件的股票”。隨着這些轉售限制的結束，如果這些股票的持有人出售這些股票或被市場認為打算出售普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌。
此外，根據上述封鎖協議，我們的某些普通股也有權獲得要求和 “搭便車” 註冊權。我們還打算註冊根據員工股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，此類股票在註冊後將能夠在公開市場上自由出售（並受適用於關聯公司持有的股票的限制和現有的市場僵局或封鎖協議的約束），這反過來又可能對我們的股價產生負面影響。
如果證券分析師或行業分析師將我們的普通股降級，發佈負面研究或報告，或者未能發佈有關我們業務的報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師不利地改變了對我們股票的建議或改變了對競爭對手股票的建議，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績未能達到證券分析師報告所創造的預期，我們的股價可能會下跌。
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我們的實際經營業績可能不符合我們的指導和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時在財報發佈、財報電話會議或其他方面發佈有關我們未來業績的指導方針，這些指導方針代表管理層截至發佈之日的預期。如果給出，該指導方針（包括前瞻性陳述）將基於我們管理層編制的預測。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。我們預計發佈指導意見的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者都可以發佈對我們的業務、財務狀況和經營業績的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導中的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。如果我們的實際表現不符合或超過我們的指導或投資者預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。
我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行廣泛的業務合併。請參閲 “股本説明——我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款”。控制權變更交易或管理層變更的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，並規定聯邦地方法院將是《證券法》索賠的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高級管理人員爭議的有利司法論壇的能力，或其他員工。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的另一聯邦或州法院）應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(b) 任何聲稱我們任何人違反信託義務的訴訟我們或我們的股東的董事、高級管理人員或其他員工，(c) 根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (d) 根據內政原則（統稱為 “特拉華州論壇條款”）對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》（“聯邦論壇條款”）提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。
《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。因此，該條款的可執行性尚不確定，法院可以裁定該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠。此外，我們的普通股投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。
《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，《特拉華州論壇條款》並未指定財政法院為根據《交易法》提起的任何衍生訴訟的專屬法庭，因為在這種情況下，聯邦擁有專屬管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述章程中的《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》。這些法庭選擇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。
此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上是有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。
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一般風險因素
如果我們收購企業、簽訂許可安排或投資其他公司或技術，可能會擾亂我們的業務，造成整合問題，損害我們的經營業績，削弱我們的股東所有權，導致我們產生債務，轉移管理資源或導致我們承擔大量開支
我們將來可能會收購業務和資產，以及技術許可安排，我們認為這將補充我們的產品或技術。例如，2023年10月，我們與CLMBR, Inc.和 CLMBR1, LLC（“賣方”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買和收購幾乎所有的資產並承擔賣方的某些負債。見本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註20。我們還可能建立戰略聯盟，利用我們的核心技術和行業經驗來擴大我們的產品供應或分銷，或對其他公司進行投資。任何收購都涉及許多風險，其中許多風險可能會損害我們的業務或對我們的股價產生重大影響，包括：
收購還經常導致商譽和其他受潛在減值影響的無形資產入賬，這可能會損害我們的財務業績。如果我們未能正確評估收購或投資，則可能會削弱我們實現任何此類收購或投資的預期收益的能力，並且我們產生的成本可能會超過我們的預期。未能成功評估和執行收購或投資或以其他方式充分應對這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
為了為任何收購或投資融資，我們可以選擇發行股票或股票掛鈎證券作為對價，這可能會削弱股東的所有權，包括實質性削弱。如果我們的普通股價格低迷或波動，我們可能無法以股票或股票掛鈎對價收購其他公司。此外，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則條款
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這些融資安排可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們承擔利息支出。額外的收購資金也可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。
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第 5 項。O其他信息
我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1條）可能會不時訂立購買或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或其他安排旨在滿足第10b5—1（c）條的肯定辯護條件，或者可能代表《交易法》下非第10b5-1條的交易安排。在截至2023年9月30日的季度中，沒有通過或終止此類計劃或安排，包括修改。
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Item 6.Exhibit
展品編號 |
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描述 |
2.1 |
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CLMBR, INC、CLMBR1, LLC和Interactive Strength Inc.簽訂的2023年10月6日簽訂的資產購買協議（以引用方式納入註冊人2023年10月11日提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Interactive Strength Inc. 公司註冊證書（以引用方式納入註冊人於2023年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的Interactive Strength Inc. 章程（以引用方式納入註冊人2023年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 |
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4.1 |
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普通股證書樣本表格（以引用附錄4.1納入S-1表格（文件編號333-269246）上註冊人的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年4月27日宣佈生效）。 |
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4.2 |
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經2022年12月19日修訂協議修訂並重述了註冊人及其投資者簽署人之間的投資者權利協議，該協議於2022年12月19日修訂協議（以引用方式納入S-1表格（文件編號333-269246）註冊人註冊聲明的附錄4.2，美國證券交易委員會於2023年4月27日宣佈生效）。 |
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4.3 |
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承銷商認股權證表格（以引用附錄4.3納入S-1表格（文件編號333-269246）上註冊人的註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年4月27日宣佈生效）。 |
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31.1
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證. |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101. INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101. 實驗室 |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101. PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
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* 根據S K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項和美國證券交易委員會第 34-47986 號新聞稿，本文附錄 32.1 和 32.2 中提供的證明被視為隨附本 10-Q 表格，就交易法第 18 條而言，也不會被視為 “已提交”，也不會被視為以提及方式納入根據《交易法》或 1933 年《證券法》提交的任何申報中 ant 特別以引用方式納入了它。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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互動實力公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Trent A. Ward |
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Trent A. Ward |
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首席執行官 |
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（首席執行官兼正式授權人員） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 邁克爾 ·J· 馬迪根 |
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邁克爾·J·馬迪根 |
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首席財務官 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
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