美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號 001-32242

多米諾披薩公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號 (734) 930-3030

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：

是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告：

是[]不是[X]

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求：

是[X]不是[]

通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件：

是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 [X]加速編報公司 []

非加速文件服務器[]規模較小的報告公司[]

新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[X]

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。[]

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是[]不是[X]

截至2023年6月18日，多米諾披薩公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，按多米諾披薩公司S普通股在紐約證券交易所的收盤價計算為$11,569,716,092.

截至2024年2月19日，多米諾披薩公司34,812,723普通股，每股面值0.01美元，已發行。

通過引用併入的文件：

目錄

在本文件中，Domino‘s Pizza，Inc.(紐約證券交易所代碼：DPZ)被稱為“公司”、“Domino’s”、“Domino‘s Pizza”或第一人稱符號“We”、“Us”和“Our”。

在本文檔中，我們依賴並參考有關美國快餐店(QSR)部門和來自佳潔士的美國QSR披薩類別的信息®，由Circana(前NPD集團)編制的正在進行的餐飲服務市場研究(截至12月的年度)以及市場研究報告、分析師報告和其他可公開獲得的信息。儘管我們認為這一信息是可靠的，但我們並未獨立核實。與美國QSR部門和美國QSR披薩類別相關的美國銷售信息代表Circana的CREST正在進行的餐飲服務市場調查從消費者調查中獲得的報告消費者支出。此信息涉及我們公司擁有的門店和特許經營門店。

第一部分

第1項。公事。

概述

Domino‘s是世界上最大的披薩公司，截至2023年12月31日在全球90多個市場擁有20,500多家門店，並在其門店內運營兩種不同的服務模式，在送貨和外賣方面都有重要業務。我們是一個高度認可的全球品牌，我們專注於價值，同時通過我們龐大的全球特許經營權所有者網絡和美國公司擁有的門店，通過送貨和外賣服務模式為當地社區提供服務。自1960年以來，我們一直向客户銷售優質、實惠的食品。我們在1965年成為“多米諾披薩”，並在1967年開設了我們的第一家專營店。60多年來，我們已將Domino‘s打造成世界上最廣為人知的消費品牌之一。我們相信，我們對價值、便利、質量和新產品的承諾將繼續保持消費者對該品牌的參與。

我們主要是一家特許經營商，截至2023年12月31日，Domino全球約99%的門店由我們的獨立特許經營商擁有和運營。特許經營使個人能夠成為企業主，並保持對所有與就業相關的事務和定價決策的控制，同時還受益於Domino的全球品牌和運營系統的實力，我們只需有限的資本投資。

Domino的商業模式很簡單：Domino的商店以具有競爭力的價格手工製作和提供優質食品，通過我們的技術創新增強了訂購的便利性和高效的服務。我們手工製作的麪糰是新鮮的，並由我們和我們的特許經營商分發到世界各地的商店。

Domino‘s通過向我們的特許經營商收取特許權使用費和費用來產生收入和收益。版税是使用Domino的持續銷售費用的百分比®品牌標誌。我們還通過主要在美國和加拿大的供應鏈業務向特許經營商銷售食品、設備和用品，並在美國經營一些公司所有的商店，從而產生收入和收益。加盟商通過向當地客户銷售披薩和其他補充商品來盈利。在我們的國際市場上，我們通常授予多米諾披薩的地域權®品牌到加盟商的主宰。這些主特許經營商負責開發他們的地理區域，他們可能通過次級特許經營和向這些次級特許經營商出售食品和設備以及經營披薩店來獲利。我們相信，系統中的每個人都可以從特許經營模式中受益，包括最終消費者，他們可以方便和經濟地為自己和家人購買Domino的菜單項目。

Domino的商業模式可以為我們的特許經營權所有者和我們公司擁有的商店帶來強勁的回報。它還可以通過持續的特許經營權使用費支付和供應鏈收入流，以適度的資本支出為我們帶來可觀的現金流。我們歷來通過派息和股票回購向股東返還現金。在Domino‘s，我們相信我們擁有一種經過驗證的成功商業模式，這種模式歷來為我們的股東帶來了強勁的回報。我們最近宣佈了我們的《渴望更多》 戰略 旨在創造更多的銷售額，更多的門店和更多的利潤。《渴望更多》戰略的戰略要務如下：

最美味的食物：我們相信我們有業內最好的披薩，除了披薩，我們的菜單上還有更多令人垂涎的選擇，包括Domino‘s Load Tots、填充奶酪麪包、雞翅、無骨雞肉、意大利麪、烤箱烘焙的三明治、蘸醬、軟飲料產品和甜點。我們將繼續展示我們菜單的廣度，同時通過我們的創新營銷推廣來突出我們食物的美味。

卓越運營：我們堅持不懈地致力於為我們和我們的特許經營商客户提供方便、一致和高效的服務。

知名價值：我們致力於繼續為客户提供有競爭力的價格和個性化的價值。

由一流的特許經營商增強：在我們經營的90多個市場中，我們的特許經營商在推動業績和激動人心方面發揮着至關重要的作用。

我們的行業

美國的QSR披薩類別很大，也很分散。從2018年到2023年，美國QSR披薩類別的銷售額從375億美元增長到413億美元。按銷售額計算，它是美國3,499億美元QSR行業中第二大類別。美國QSR披薩品類主要包括外賣、外賣和外賣，其中外賣和外賣是最大的兩個部分。

在美國，我們在披薩行業的送貨和外賣領域展開競爭，在披薩QSR中，我們是送貨和外賣的美元市場份額領先者。2023年送貨部分的美元為165億美元(高於2018年的140億美元)，約佔美國披薩QSR消費者總支出的40%。根據公佈的消費者支出，包括多米諾在內的四家行業領先者約佔美國披薩送貨量的60%，其餘資金流向地區連鎖店和獨立或本地機構。從2018年到2023年，結轉部分從169億美元增長到202億美元。包括Domino‘s在內的四家行業領先者約佔美國結轉業務的52%。(資料來源：Circana，Crest，截至2023年12月的一年)。

與美國相比，國際披薩外賣相對不發達，只有多米諾和其他兩家競爭對手在全球擁有重要的市場份額。我們相信，在國際消費者日益重視便利性的推動下，披薩外賣和披薩外賣的需求在全球範圍內是巨大的，而且還在不斷增長，我們在海外開展業務40年來取得的成功也支持了這一需求。

我們的競爭對手

全球比薩餅交付和外賣部門以及更廣泛的QSR部門競爭激烈。在美國，我們的競爭對手是區域性的、獨立的或本地的公司，以及全國性的必勝客連鎖店。®Papa John's約翰爸爸®小凱撒披薩Little Caesars Pizza®.在國際上，我們主要與必勝客，棒約翰和國家特定的國家，地區和當地的比薩餅店競爭。我們通常在產品質量、位置、形象、服務、技術、便利性和價格的基礎上進行競爭。我們的業務和競爭對手的業務可能會受到消費者口味、經濟狀況、人口趨勢、地緣政治和聲譽因素、營銷、廣告、定價和消費者可支配收入變化的影響。我們還與其他餐廳以及訂單和交付聚合公司競爭，這些公司近年來在規模和規模上持續增長。我們不僅爭奪客户，還爭奪管理層和小時工，包括門店團隊成員、司機和合格的特許經營商，以及合適的房地產網站。

我們的客户

我們的業務並不依賴於單一零售客户或包括特許經營商在內的一小羣客户。於二零二三年、二零二二年或二零二一年，概無客户佔我們綜合收益總額超過10%。截至2023年12月31日，我們最大的特許經營商Domino's Pizza Enterprises（達美樂：ASX）在12個國際市場經營着3，840家門店，約佔我們國際門店數量的28%和全球門店數量的19%。來自該總加盟商的收益佔我們二零二三年綜合收益的1. 7%。我們的國際特許經營分部僅需要少量的一般及行政開支以支持其市場，且並無銷售成本組成部分。因此，這些特許權使用費收入的絕大部分為我們帶來了利潤。

我們的菜單

我們提供的菜單旨在為客户提供美味，優質的產品，同時保持足夠簡單，以最大限度地減少操作複雜性，加快訂單和食物準備。我們的基本菜單提供不同大小和外殼類型的比薩餅產品。我們典型的商店還提供副產品，包括麪包產品，翅膀，無骨雞肉，意大利麪，烤箱烤三明治，蘸醬，軟飲料產品和甜點。2023年，我們在美國推出了最新的菜單，達美樂夾心薯餅和意大利香腸夾心芝士麪包。國際市場的產品因國家和文化而異，例如中國的荔浦芋頭醬和燕麥雙層脆皮，以及印度達美樂客户的辛辣口味偏好，如他們的火焰雞肉和辣椒比薩餅和火焰洋葱和辣椒比薩餅。

商店形象和運營

我們在門店內經營兩種不同的服務模式，在送貨和外賣方面都有很大的業務。在美國，交付和結轉通常對我們的整個系統交易計數貢獻相等。我們的大多數美國和國際商店都採用了便於攜帶的Pizza Theater設計。這些商店中的許多提供休閒座位，使客户能夠觀看他們的訂單準備，但不提供全方位服務的用餐體驗。因此，我們的商店一般不需要昂貴的餐廳設施和人員配備。

我們的業務部門

我們經營並報告三個業務部門：美國商店，國際特許經營和供應鏈。

美國門店

在2023年，我們的美國商店部門佔我們綜合收入的14.5億美元，即32%。我們的美國商店分部主要包括我們的特許經營業務，截至2023年12月31日，該業務包括位於美國的6，566家特許經營商店。截至2023年12月31日，我們還經營着288家美國公司擁有的商店網絡。

直接經營多米諾的商店大大有助於我們作為一個可信的特許經營商的能力。我們還將公司擁有的商店作為技術創新和促銷以及運營改進的試驗場。此外，我們還使用它們來培訓新的商店經理和運營團隊成員，以及開發潛在的特許經營商。雖然我們主要是一個特許經營業務，我們不斷評估我們的美國公司擁有和特許經營商店的組合。截至2023年12月31日，特許經營門店佔我們美國門店分部門店總數的約96%。

美國特許經營簡介

截至2023年12月31日，我們的6，566家美國特許經營店網絡由735家獨立美國特許經營商擁有和經營。我們的特許經營模式使加盟商能夠以相對較低的初始資本投資從我們的品牌知名度中獲益。截至2023年12月31日，美國加盟商平均擁有及經營約9間店鋪，並已加入我們的加盟體系超過17年。此外，截至2023年12月31日，我們的22家美國特許經營商經營超過50家門店（包括我們最大的美國特許經營商經營143家門店），我們的209家美國特許經營商各自經營一家門店。

我們對潛在的美國特許經營商採用嚴格的標準。我們通常要求他們管理一家商店至少一年，並從我們的特許經營管理學校課程畢業，然後才被授予特許經營權。這使我們能夠在簽訂長期協議前觀察潛在特許經營商的經營及財務表現。基本上，我們所有的獨立美國特許經營權所有者都是作為送貨司機或其他店內職位與我們一起開始他們的職業生涯的，我們認為這在熟悉我們的業務和商店運營方面提供了優勢。此外，我們通常會限制美國特許經營商參與其他業務的能力，我們認為這有助於讓我們的特許經營商專注於經營他們的商店。我們相信這些特點和標準在特許經營行業中是獨一無二的，並導致了合格的和專注的特許經營商經營多米諾的商店。我們通過區域特許經營團隊與獨立特許經營商保持富有成效的關係，分發幫助特許經營店遵守我們標準的材料，並使用特許經營諮詢小組促進我們與特許經營商之間的溝通。我們認為我們與美國特許經營商的關係良好。

美國特許經營協議

我們與美國特許經營商訂立特許經營協議，據此，特許經營商一般獲授予在特定地點經營店鋪的權利，為期十年，並可續期十年。我們於二零二三年的特許經營協議續訂率約為99%。根據目前的標準特許經營協議，我們為每家特許經營店分配一個獨家區域，由其承擔主要責任。每個特許經營商通常需要支付銷售額的5.5%的特許權使用費，以及某些技術費用。在某些情況下，我們將根據某些激勵措施收取較低的費率。

我們在美國的商店通常貢獻其銷售額的6.0%來資助全國營銷和廣告活動(在某些情況下，根據某些激勵和豁免而降低費率)。從2023年3月27日開始，公司的綜合非營利性廣告子公司Domino的國家廣告基金公司(DNAF)將其將於2024年3月24日到期的6.0%的標準廣告費用暫時減少0.25%。我們的美國特許經營商對DNAF的貢獻主要用於購買廣告媒體，還用於支持市場研究、現場交流、公共關係、商業製作、人才支付和其他推廣Domino品牌的活動。除了國家和市場層面的廣告貢獻外，美國商店通常還會在當地商店營銷活動上花費額外的資金。

根據州法律，我們有合同權利以各種原因終止特許經營協議，包括但不限於特許經營商未能遵守公司的特許經營協議、未能支付所需款項或未能遵守特定的公司政策和標準。

國際特許經營權

2023年，我們的國際特許經營權部門貢獻了3.101億美元，佔我們綜合收入的7%。這一細分市場由90多個國際市場的特許經營商店網絡組成。截至2023年12月31日，我們擁有13,737家國際特許經營店。這些業務的主要收入來源是特許經營商店零售產生的特許權使用費，以及某些技術費用。

我們的國際特許經營商採用我們的基本標準運營模式，並對其進行調整，以滿足美國以外不同地區的當地飲食習慣和消費者偏好。目前，我們的絕大多數國際門店都是根據主特許經營協議運營的。

我們相信，Domino對潛在的國際特許經營商的吸引力是因為我們公認的品牌和技術領先地位，開設和運營門店所需的適度資本支出，以及該系統令人滿意的門店級盈利能力。就門店數量而言，我們的十大國際市場中有八個市場的門店是由主營特許經營公司經營的，這些公司在證券交易所公開交易，如下表所示。

下表顯示了截至2023年12月31日，我們在十個最大的國際市場的門店數量，截至該日期，這些市場約佔我們國際門店的64%。

國際加盟商簡介

我們在美國以外的絕大多數市場都是由擁有整個地區或國家的特許經營權和經銷權的特許經營商運營的。在一些精選的市場上，我們直接向個別商店經營者進行特許經營。未來的主特許經營商需要擁有建立和發展Domino‘s商店的當地市場知識，有能力識別和訪問目標房地產地點，以及當地法律、習俗、文化和消費者行為的專業知識。我們還尋求能夠獲得足夠資本以滿足增長和發展計劃的候選人。我們認為我們與國際特許經營商的關係很好。

國際主特許經營權和其他協議

我們的國際主特許經營協議一般授予特許經營商獨家開發和分特許經營門店的權利，以及在特定地理區域運營供應鏈中心的權利。協議的期限一般為十年，還可以選擇續簽其他期限。這些協議通常包含增長條款，要求加盟商在指定期限內開設最低數量的門店。主特許經營商通常被要求在每一家新店開業時支付初始的一次性特許經營費以及額外的特許經營費。主特許經營商還被要求支付持續的特許權使用費佔銷售額的百分比，這一比例因國際市場而異，也可能因某些激勵措施和特許權而有所不同，2023年的平均比例約為3.0%。我們還與我們的某些國際特許經營商就某些技術費用達成了協議。

供應鏈

2023年，我們的供應鏈部門貢獻了27.2億美元，佔我們綜合收入的61%。在美國，我們運營着22個地區性麪糰製造和供應鏈中心、兩個薄皮製造設施、一個蔬菜加工中心和一個為我們的美國和某些國際商店提供設備和用品的中心。我們還在加拿大經營着五個麪糰製造和供應鏈中心。我們計劃在未來繼續投資於供應鏈生產力舉措。我們的供應鏈部門租賃了1,000多輛拖拉機和拖車。我們的中心生產新鮮麪糰，並向我們幾乎所有的美國門店和大多數加拿大特許經營門店購買、接收、儲存和交付優質食品和其他補充商品。我們定期向7400多家商店供應各種食品和用品。

我們相信，我們的加盟商自願選擇從我們那裏獲得食品、用品和設備，因為我們提供了最高效、最方便和最具成本效益的替代方案，同時也提供了質量和一致性。我們的供應鏈部門為美國和加拿大的特許經營商提供利潤分享安排，這些特許經營商從我們的中心為他們的商店購買所有食品。這些利潤分享安排通常為參與的特許經營商和公司所有的商店提供我們供應鏈中心運營的50%的税前利潤。我們相信，這些安排加強了我們與特許經營商的聯繫，併為他們提供了一致的利益。

第三方供應商

我們每年的食品支出中有很大一部分是與我們保持長期合作伙伴關係的供應商。我們的供應夥伴必須滿足嚴格的質量標準，以確保食品安全。我們通過現場訪問、第三方審核和產品評估(以及其他措施)來審查和評估這些合作伙伴的質量保證計劃，以確保符合我們的標準。我們相信，我們與第三方供應商的長期和高質量的合作關係為我們提供了具有競爭力的價格的優質服務和產品。

奶酪是我們最大的食物成本。我們向美國特許經營商收取的奶酪價格是基於配方的，以芝加哥商品交易所切達乾酪大宗價格為主要組成部分，外加供應鏈加價。隨着奶酪價格的波動，我們在供應鏈部門的收入和利潤率也會波動；然而，實際的供應鏈美元利潤率保持不變。我們目前從一家供應商那裏購買我們的美國披薩奶酪。根據我們將於2024年9月到期的2017年9月協議，我們的美國供應商同意向該公司提供不間斷的奶酪供應，而該公司同意從該供應商購買其所有美國披薩奶酪。雖然我們希望滿足本協議的條款，但如果我們不這樣做，我們將被要求償還協議中規定的某些談判成本節約。根據一份將於2025年12月底到期的合同，我們在美國的大部分肉類配料來自單一供應商。我們有權對質量不合格和某些未糾正的違規行為終止這些安排。我們已與可口可樂公司簽訂了一份多年協議®。該合同於2023年12月重新談判，規定可口可樂繼續作為我們的獨家飲料供應商，並於2030年12月31日或Domino‘s購買可口可樂產品的最低數量時到期，以較晚發生的時間為準。

我們相信，所有這些參考產品都有替代的第三方供應商。雖然如果我們被要求更換我們的任何供應合作伙伴，我們可能會產生額外的成本，但我們不認為這種額外的成本會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不斷評估每個供應類別，以確定最優的採購策略。

我們沒有遇到任何嚴重的供應短缺或在收到我們的庫存或產品方面的延誤。我們的供應合作伙伴向我們收取的價格會受到波動的影響，我們歷來能夠將增加的成本和節省的成本轉嫁給商店。我們定期簽訂供應商合同，以管理商品價格變化帶來的風險。我們不從事投機交易，也不持有或發行用於交易目的的金融工具。

我們的優勢

強大的品牌資產

我們是世界上最大的披薩公司，我們相信我們的多米諾品牌是世界上最廣為人知的消費品牌之一。我們是公認的披薩外賣的世界領導者，在美國，我們也是外賣市場份額的領導者。我們相信，消費者會將我們的品牌與及時交付優質、負擔得起的食品和技術創新聯繫在一起。在過去的五年裏，我們在美國的特許經營和公司所有的商店在全國、合作和當地的廣告上投資了大約27億美元。我們的國際特許經營商也在他們的市場上投入了大量的廣告努力。我們繼續通過各種媒體渠道進行廣泛的廣告宣傳，以鞏固我們的品牌。

截至2022年12月的年度市場份額信息已更新，以反映Circana重述的數據，這並未對我們的市場份額定位產生實質性影響。根據截至2023年12月的消費者支出數據，我們仍然是美國最大的披薩外賣公司，在披薩QSR的外賣收入中約佔30%的份額，低於截至2022年12月的約31%的份額。在同一時期，我們還以約19%的結轉/得來速QSR披薩消費者支出份額領先，高於截至2022年12月的年度約18%的份額。(來源：Circana，Crest)。我們在美國擁有6854家門店，我們的門店送貨區覆蓋了大多數美國家庭。我們的份額和規模使我們能夠利用我們的購買力、供應鏈實力和營銷投資。我們相信，我們的規模和市場覆蓋率使我們能夠有效地滿足客户對便利和及時交貨的需求。在美國以外，我們在我們參與競爭的許多市場都佔有相當大的市場份額。

強大且成熟的商業模式

我們的商業模式產生美國和國際特許經營權使用費和手續費、供應鏈收入和公司自有門店的零售額。我們在多年的運營中發展了這種模式，它的基礎是強大的門店級經濟，這為我們的特許經營商提供了創業激勵，並在歷史上產生了對新門店的強勁需求。在過去的十年裏，Domino系統中的平均美國門店盈利能力有了顯著的提高，從而為我們的特許經營權所有者帶來了更高的盈利能力。反過來，我們的特許經營系統通過支付特許權使用費和手續費以及供應鏈毛利率為我們帶來了強勁而穩定的收益。

我們開發了一種具有成本效益的商店模式，其特點是以交付和執行為導向的商店設計，適度的資本要求和一系列高質量、以價值為導向和負擔得起的商品。在商店層面，我們相信，與競爭對手相比，我們的簡單和高效的運營使我們具有顯著的優勢，在許多情況下，競爭對手也專注於就餐或提供更廣泛的菜單。在供應鏈層面，我們相信我們為我們的特許經營客户提供質量、良好的價值和一致性，同時也為我們帶來利潤，我們根據上述利潤分享安排與我們的特許經營商分享利潤。

我們的菜單簡化了生產和交付流程，並最大限度地提高了購買主要食品的規模經濟。此外，我們的門店，包括我們Pizza Theater形象中的門店，與許多其他餐廳概念相比，通常更小，建造、配備和維護成本更低，它們為我們的外賣客户創造了積極的體驗。這種高效的門店模式和強勁的銷售量相結合，帶來了強大的門店級經濟效益，我們相信，對於世界各地現有的和潛在的特許經營商來説，Domino‘s是一個有吸引力的商業機會。我們和我們的特許經營商將繼續專注於增加我們的全球門店數量。近年來，我們一直專注於擴大我們在現有市場的存在，為我們的客户提供更好的服務，包括精簡我們的送貨區以提供更好的送貨服務，以及增加更接近我們的結轉客户的地點。我們把這種做法稱為我們的堡壘戰略。

我們相信，我們的商店財務回報導致了一個強大的，多元化的特許經營體系。這一成熟的特許經營體系為我們帶來了強勁的現金流和收益，使我們能夠投資於達美樂的品牌、商店、技術和供應鏈中心，支付股息，回購和收回我們的普通股，並償還我們的債務。

技術創新

技術創新對我們的品牌和長期成功至關重要，技術對於在全球比薩餅和更廣泛的QSR行業中競爭至關重要。在美國，2023年，達美樂超過85%的美國零售額來自數字渠道，我們對技術創新的重視使我們開發了許多創新的訂購平臺，提供了七種獨特的訂購方式。

於2023年，本公司與Uber Technologies，Inc.訂立新全球協議。(NYSE：UBER）允許客户通過Uber Eats和Postmates應用程序訂購Domino的產品。2023年，達美樂還推出了Pinpoint Delivery，這是一項新技術，允許客户在幾乎任何地方接收快遞，包括公園、棒球場和海灘等地。

此外，在2023年，我們重新推出了Domino's Rewards® 忠誠度計劃，它建立在我們以前的忠誠度計劃的基礎上，簡單易懂，易於使用。一旦註冊該計劃，客户成為獎勵會員，可以賺取積分為他們的訂單。當獎勵會員累積一定數量的積分時，達美樂獎勵計劃為忠誠會員提供機會，用積分兑換我們的各種菜單項目。

2023年，我們引入了多米諾操作系統（“DOM OS”）的概念，這是工具、流程和技術的組合，共同優化和協調我們門店的運營，包括訂單流。DOM OS的基礎是我們專有的銷售點系統，稱為Domino的PULSE™.我們的多米諾PULSE系統旨在為我們的特許經營商和我們的企業管理層提高運營效率，並協助特許經營商獨立管理其業務。我們相信，在整個系統中使用多米諾的PULSE和我們的集成技術解決方案，將為我們提供比其他概念更有競爭力的優勢。

產品創新

我們相信，我們的核心手拋比薩餅配方有助於客户重新訂購率、消費者流量和銷售額的長期增長。這種配方目前已在世界其他市場使用。我們60多年的創新帶來了許多新產品的開發。產品創新也出現在我們的全球市場，我們的主特許經營商有能力推薦產品，以適應當地市場的口味。產品可以從簡單到放縱，包括日本的Pizza Rice Bowl（日本飯碗的原始版本，提供覆蓋傳統比薩餅澆頭的米飯）和巴西的Churrosbread和Canela Bites。

內部麪糰製造和供應鏈系統

除了在美國和加拿大創造可觀的收入和收益外，我們相信我們垂直整合的麪糰製造和供應鏈系統提高了我們產品的質量和一致性，加強了我們與特許經營商的關係，並利用規模經濟為我們的商店提供更低的成本。它還使商店經理能夠專注於商店運營和客户服務，減輕他們在商店混合麪糰和採購其他配料的責任。我們的許多國際主特許經營商也從在各自市場經營供應鏈業務中獲利。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有約11，200名員工，其中約6，900名員工支持我們的美國公司自有商店和美國特許經營業務（我們的美國商店部門），約3，200名員工支持我們的美國和加拿大供應鏈業務（我們的供應鏈部門），約100名員工支持我們的國際特許經營業務（我們的國際特許經營部門）和約1，000名企業員工。我們約有4，700名員工為兼職員工，約有6，500名員工為全職員工。我們的特許經營商是獨立的企業主，因此他們的員工不是我們的員工，因此不包括在我們的員工人數中。我們的員工都不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

宗旨和價值觀

我們是一家以目標為導向、以業績為導向的公司，我們的優秀員工緻力於為可能的力量提供支持，一次一個比薩餅。我們品牌的核心是對一系列價值觀的承諾，這些價值觀定義了我們如何經營業務、對待員工、支持加盟商和服務客户的核心信念。

做正確的事：我們誠信行事，並作出紀律嚴明的決定，即使它是困難的或不受歡迎的。高道德標準和非凡的誠實是我們如何共同工作的核心。我們致力於安全和負責任地為客户服務，並回饋我們生活和工作的社區。

以人為本：我們創造了一種包容的文化，知道我們的員工是我們成功的核心。我們以尊嚴和尊重對待彼此，我們重視每個團隊成員帶來的差異。我們努力成為一家所有團隊成員都能充分發揮自我的公司，並知道他們可以歸屬，貢獻和發揮自己的潛力。

創建靈感解決方案：我們是一家建立在創業和創新基礎上的公司。我們每天都會變得更好，因為我們有謙遜的態度和勇氣去擁抱和領導變革。我們一起釋放我們的集體潛力，大膽思考。我們傾向於採取行動，以新的和相關的方式解決客户需求。

擁護我們的客户：我們兑現我們的承諾，將每一筆訂單和互動視為通過提供優質產品、服務和體驗來深化關係的機會。我們對自己負責，如果我們不兑現承諾，我們將致力於糾正它。

共同成長、共贏：我們不是在玩有限的遊戲。我們致力於打造一個經久不衰的品牌，超越我們個人的任何貢獻。我們將一起成長，一起創造非凡的業績，一起慶祝勝利，一起享受樂趣，讓多米諾的品牌留在更好的地方，留給未來的人。

薪酬和福利

傑出的人才是我們業務的核心。我們致力於提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住優秀的人才，無論是在我們的美國公司擁有的門店，在我們的供應鏈中心，還是在我們的公司辦公室。我們通過對外部和內部的薪酬和福利進行基準和分析來實現這一點。近年來，我們在美國公司擁有的商店和供應鏈中心對一線團隊成員的工資進行了投資。我們致力於為所有員工提供公平的薪酬。

Domino‘s為符合條件的團隊成員提供全面的福利方案，包括旨在促進包容性工作場所的幾項福利，如帶薪育兒假、收養支持、兒童保育學費折扣和健康計劃，這些福利可供家屬、配偶和家庭伴侶使用，包括生育和性別轉變支持。我們還為符合條件的團隊成員提供401(K)計劃、教育援助、獲得財政教育的機會、備用託兒網絡和獲得法律援助的機會。

除了基本的保險計劃外，Domino‘s還提供其他健康服務，幫助參與我們健康計劃的團隊成員管理和優化他們的健康。這些免費計劃包括戒煙、糖尿病和高血壓治療、此類團隊成員的居家物理治療，以及通過Domino的團隊成員援助計劃為所有兼職和全職團隊成員及其家屬提供情感支持。此外，我們每年為所有兼職和全職團隊成員提供最多40小時的病假，我們的兼職團隊成員在受僱的第一天就開始積累病假工資，沒有等待期，並且可以訪問外部健康平臺，該平臺包含數千個主題的視頻，如正念、鍛鍊、營養、睡眠和財務健康。

人才開發與招聘

在全球擁有一流的人才對Domino的業務、品牌和長期成功的各個方面都至關重要。我們專注於吸引、發展和留住高績效、多樣化的團隊，並建設一種包容的文化，激勵領導力，鼓勵創新思維，支持所有團隊成員的發展和進步。Domino的團隊成員被授權通過不同的資源、培訓和幾個開發計劃來推動自己的成功。

我們的成功將繼續取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來運營我們的商店、麪糰製造和供應鏈中心以及國際業務。為了繼續加強我們吸引和留住人才的能力，以確保我們有適當的人員來運營我們的門店和供應鏈中心，我們已經推出了申請者跟蹤系統，並繼續投資於我們美國公司擁有的門店和供應鏈中心的一線團隊成員的工資水平。我們還每年審查團隊成員敬業度調查的分數，以確定我們品牌的優勢和機會。

Domino‘s的機會和潛力在一個關鍵的統計數據中得到了最好的體現：幾乎我們所有的美國特許經營商都是從送貨司機或其他店內職位開始的。由於Domino在美國的絕大多數特許經營商都是在我們自己的體系內發展起來的，成為小企業主的機會是Domino作為一個品牌的文化和實力的一個深刻而獨特的方面。有經驗的店長和其他經營者可以申請特許經營管理學院(“FMS”)。在FMS，這些操作員接受培訓，以成功地從商店管理過渡到商店所有權。

包容性和多樣性努力

“做正確的事”和“以人為本”是我們達美樂的兩個核心價值觀。從這兩個價值觀出發，我們發起了包容性和多樣性使命，我們每天都堅持不懈地致力於建設和加強我們的文化。我們的使命是培養一支更加多樣化、參與度更高的勞動力隊伍，將我們的公司視為首選僱主，並代表我們所服務的社區。我們希望我們的團隊成員能夠放心地將他們獨特的經驗和不同的背景帶到討論中，在有意識的包容實踐和我們的領導能力的幫助下，他們可以在一起分享、學習和傾聽。

Domino‘s專注於建立一種包容的文化，歡迎、尋求理解和珍視每個人的完整自我。我們的包容性和多樣性努力有一個包含三大支柱的戰略框架：

勞動力-側重於本組織各級工作人員的多樣性。

工作場所-專注於確保我們公司擁有的商店、辦公室和供應鏈具有包容性。

市場-專注於確保我們的品牌覆蓋並與所有消費者相關。

作為我們工作場所倡議的一部分，我們為參加員工資源小組(ERG)的團隊成員提供領導力和資金支持。我們目前有代表黑人、西班牙裔和LGBTQ+社區的ERG，以及勞動力中的女性和殘疾個人，根據團隊成員的興趣，可能會有更多的ERG。我們還向我們的合格團隊成員提供幾項福利，旨在促進包容性的工作場所，如帶薪育兒假、收養支持、兒童保育學費折扣和健康計劃，這些福利可供家屬、配偶和家庭伴侶使用，包括生育和性別轉變支持。

企業管理

我們對管理的願景是Domino‘s為我們所服務的社區、我們的人民和地球提供每一天都可能的力量。我們起草了我們的管理願景，提出了在未來幾年和幾十年推動變革的顯著目標和目標，並提出了實現這一願景和我們基本長期目標的支柱。我們繼續努力更好地瞭解我們對環境和社會的影響。

我們聘請了外部專家來衡量和量化我們的環境足跡，並確定改進的機會。在這些專家的幫助下，我們與公司內外的關鍵利益相關者進行了實質性評估，併為我們在美國的碳、水和土地使用足跡制定了一份基線報告。我們在温室氣體排放方面做出了重大承諾：我們制定並提交了2023年基於科學的目標供驗證，我們已經確立了到2032年實現這些基於科學的目標和到2050年實現淨零碳排放的承諾。我們還繼續向消費者強調重要的管理主題，包括我們最近在美國各地推廣披薩盒回收能力的努力。我們還推出了一支電動汽車車隊，作為解決商業需求的倡議的一部分，該解決方案也對地球有利。

Domino‘s在照顧我們所服務的社區方面也有着悠久的歷史。我們的國家慈善合作伙伴是聖猶大兒童研究醫院®，它因在尋找治療方法和拯救患有癌症和其他災難性疾病的兒童方面所做的開創性工作而受到國際認可。通過各種內部和以消費者為基礎的活動，包括名為聖猶大感謝和給予的全國消費者籌款運動®自2004年我們開始合作以來，Domino的系統已經為聖猶大貢獻了大約1.247億美元，包括在2023年籌集了大約1550萬美元。我們還致力於一項為期10年、耗資1億美元的活動，以籌集資金在聖裘德建設多米諾骨牌村，這是一個於2023年開放的住宅區，在醫院長期住院期間可容納多達140名患者家庭。

我們也支持Domino‘s Pizza Partners Foundation(“Partners Foundation”)。合作伙伴基金會成立於1986年，其使命是“團隊成員幫助團隊成員”。合作伙伴基金會主要由團隊成員和特許經營權捐款資助，是一個獨立的非營利性組織，在過去五年中支付了超過1230萬美元。合作伙伴基金會致力於滿足面臨危機情況的Domino團隊成員的需求，如火災、疾病、自然災害或其他個人悲劇。

您可以找到有關我們倡議的更多信息，並閲讀我們的2023年企業管理報告，其中包括可持續發展會計準則委員會(SASB)和全球報告倡議(GRI)索引表，請訪問Stewardship.dominos.com。我們的公司管理報告中包含的信息並未在此引用，因此不應被視為本文件的一部分。

更多披露

營運資金

關於公司營運資金的信息包括在第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。

政府監管

我們與我們的特許經營商一起，受到影響我們業務運營的各種聯邦、州和地方法律的約束。每一家商店都要接受多個政府機構的許可和監管，這些機構包括商店所在司法管轄區的分區、健康、安全、衞生、建築和消防機構。在維護我們的門店時，我們可能需要花費資金來滿足某些聯邦、州和地方法規，包括要求改建或改建的門店對殘疾人開放的法規。獲得所需許可證或批准的困難，或未能獲得所需許可證或批准，可能會推遲或阻止在特定地區開設新商店，或導致現有商店停止運營。我們的供應鏈設施也獲得了許可，並受到聯邦、州和地方衞生和消防法規的類似監管。

我們還必須遵守《公平勞動標準法》以及管理最低工資要求、加班和其他工作條件以及公民身份要求等事項的各種其他聯邦和州法律。勞動力成本在很大程度上取決於我們大多數門店人員和某些供應鏈人員的最低工資。我們和我們的加盟商的大部分餐飲服務人員的薪酬與適用的最低工資相關，過去最低工資的增加增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。

我們受制於聯邦貿易委員會(“FTC”)的規則和條例，以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州法律。聯邦貿易委員會和各個州的法律要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件，一些州要求向州當局登記特許經營披露文件。根據我們子公司Domino‘s Pizza Francing LLC的淨資產和經驗，我們在幾個州的註冊豁免下運營。我們相信，我們的特許經營披露文件、任何適用的州版本或補充文件以及特許經營程序在所有實質性方面都符合FTC指南和所有適用的州法律，這些法律規範着我們提供特許經營的那些州的特許經營。

在國際上，我們的加盟店受國家和地方法律法規的約束，這些法規通常與影響我們美國門店的法律法規相似，包括與特許經營、廣告、勞工、健康、衞生和安全有關的法律法規。我們的國際商店也經常受到進口商品和設備的關税和監管，以及管理外國投資的法律的約束。我們相信，我們的國際披露聲明、特許經營權提供文件和特許經營程序在所有實質性方面都符合我們提供特許經營權的外國法律。

隱私和數據保護

我們在美國和全球都受到許多隱私和數據保護法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，有可能直接影響我們的業務。這包括美國和國際上最近頒佈的法律和法規，要求在涉及某些類別的個人信息的安全漏洞時通知個人和政府當局。隱私或數據保護法律或法規的任何變化也可能影響我們的營銷技術，並可能改變我們的營銷策略。我們在我們的網站上發佈了隱私政策，網址為Dominos.com。我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全是我們的優先事項。

商標

我們擁有許多註冊商標，並相信Domino‘s商標和Domino’s Pizza名稱和標識尤其具有重大價值，對我們的業務非常重要。我們的政策是對我們的商標進行註冊，並強烈反對侵犯我們的任何商標。我們通過特許經營協議授權特許經營商使用我們的註冊商標。

環境問題

我們不知道有任何聯邦、州或地方環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響，或導致重大資本支出。然而，我們無法預測未來可能出臺的環境立法或法規的效果。在2023年期間，沒有與環境合規有關的重大資本支出，預計2024年也不會有此類重大支出。

可用信息

該公司通過其互聯網網站免費提供Ir.dominos.com，其年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K、委託書和根據1934年《證券交易法》第13(A)、15(D)或16條提交或提交的報告修正案，以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。提交給美國證券交易委員會的材料可在Sec.gov。Domino‘s商店的零售訂單可以通過其網站進行Dominos.com。本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中任何地方對這些網站地址的提及，並不構成通過引用網站上包含的信息和出現在這些網站上的信息進行合併，包括Ir.dominos.com, Stewardship.dominos.com和Dominos.com不應被視為本文件的一部分。

第1A項。風險基金演員。

對於像本公司這樣規模龐大、全球多元化的企業來説，各種因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。除了在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中對這些業務的描述以及其他地方的這些業務的財務結果確定的影響特定業務運營的因素外，我們認為影響我們業務的最重大風險因素包括：

業務、運營和行業風險

快餐店(“QSR”)披薩類別以及一般的食品服務和食品外賣市場競爭激烈，這種競爭可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國，我們主要與地區性的、獨立的或當地的公司以及全國連鎖店必勝客競爭®Papa John's約翰爸爸®小凱撒披薩Little Caesars Pizza®。在國際上，我們主要與必勝客®，爸爸約翰®以及特定國家、地區和獨立或當地的公司。我們可能會遇到來自送貨和外賣披薩類別的現有或新公司的日益激烈的競爭，以及來自披薩類別和更廣泛的披薩訂單和送貨聚合器的競爭，這可能會產生越來越大的壓力，要求我們發展業務以保持市場份額。隨着訂單和送貨聚合器在規模和規模上的增長，這些訂貨和送貨聚合器以及其他送餐服務對客户和司機的競爭大幅增加。此外，我們還面臨着來自超市、套餐和外賣供應商的競爭，因為預製食品和套餐供應不斷改善，外賣平臺和服務不斷擴大，雜貨、熟食店、零售和餐飲服務也呈現出趨同的趨勢。

我們還在更廣泛的範圍內與QSR和其他國際、國家、地區以及獨立或本地餐廳競爭。整體食品服務市場、食品外賣市場和QSR市場在食品質量、價格、服務、形象、便利和理念方面競爭激烈，並經常受到以下方面變化的影響：

我們在餐飲服務市場和QSR市場內的競爭不僅是為了客户，也是為了管理層和小時工，包括門店團隊成員、司機和合格的加盟商，以及合適的房地產用地。近年來，由於勞動力短缺和營業額增加，我們和我們的加盟商面臨着競爭日益激烈的勞動力市場，部分原因是新冠肺炎疫情，在某些情況下，這導致我們和我們的加盟商改變運營方式，推遲開店，這最終可能會影響我們的增長和競爭地位。雖然在新冠肺炎疫情期間，該公司在某些市場(包括美國國內)的銷售額有所增長，包括與對送貨和結轉業務的高度依賴有關的銷售額增加，但未來的銷售額無法估計，隨着消費者行為和一般經濟和商業活動從新冠肺炎疫情中轉移，目前尚不清楚銷售額將會是多少。我們的成功在很大程度上還取決於我們保持和提高我們品牌的商譽和聲譽的能力，我們的客户與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商以及我們和我們的特許經營商所在社區的積極關係。

我們的供應鏈部門也受到來自外部供應商的競爭。雖然2023年幾乎所有美國特許經營商都從我們那裏購買了食品、設備和用品，但美國特許經營商不需要從我們那裏購買食品、設備或用品，他們可以選擇從外部供應商那裏購買。如果符合我們資質標準的其他供應商向我們的特許經營商提供更低的價格或更好的服務，從而導致我們的特許經營商選擇不從我們的美國供應鏈中心採購，我們的財務狀況、業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們無法保持我們的競爭地位，我們可能會面臨價格下降的壓力，對產品的需求下降，利潤率下降，管理層或小時工流失，服務水平下降，供應鏈中斷，無法利用新的商業機會，失去市場份額，所有這些都將對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括開設新店和創造更多銷售額，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到不利影響。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括在美國開設新的(包括公司所有的和特許經營的商店)和國際特許經營商店。我們和我們的加盟商在開設新店時面臨許多挑戰，其中包括：

開設更多的特許經營商店，在一定程度上也取決於是否有符合我們標準的合適的準特許經營商，這些特許經營商是否有能力吸引和留住合格的人員，以及他們開設新門店的意願和有效經營這些門店的能力。我們未能增加新的門店，將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響。此外，我們的增長戰略和新門店的成功在很大程度上取決於是否有合適的門店選址和租賃。我們和我們的特許經營商目前正計劃在我們目前開展業務的許多市場和選定的新市場擴大我們在美國和國際上的業務。這可能需要相當長的管理時間以及用於市場開發的啟動費用，然後才能產生任何重大收入和收益。在新市場的業務可能實現低利潤率或可能無利可圖，而現有市場的擴張可能會受到當地經濟和市場狀況的影響。此外，我們預計將繼續在我們已有門店的市場和地區建立更多門店的戰略，我們將這一戰略稱為“堡壘”，這可能會對現有門店的銷售產生負面影響。因此，隨着我們繼續擴張，我們或我們的特許經營商可能無法獲得我們預期的毛利率，我們的運營結果可能會受到負面影響，我們的股價可能會下跌。此外，我們還擁有對DPC Dash Ltd(“DPC Dash”)的股權投資，這一點在本報告的其他部分有進一步討論。通過其子公司，DPC Dash成為公司在中國的主特許經營商，在中國市場擁有和經營多米諾披薩店。這些類型的投資具有內在的風險。如果DPC Dash沒有成功或無法成功執行其增長戰略，我們可能會失去部分或全部投資價值。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能決定增加或減少公司擁有的商店的數量，通過重新安排現有的公司擁有的商店或購買現有的特許經營商店，就像我們過去所做的那樣。我們未能成功執行這些交易可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們增長戰略的另一個組成部分還涉及我們最近進入第三方訂單聚合市場。這種新的銷售渠道可能會被證明是不成功的，銷售可能達不到我們的預期。我們在訂單聚合市場的存在也給我們帶來了額外的風險和不確定性，包括該市場上的訂單可能與通過我們自己的渠道訂購的訂單不具有相同水平的商店級利潤水平的風險。如果我們在訂單聚合平臺上不成功，我們的經營業績和股票價格可能會受到不利影響。

食品、勞動力和其他成本的增加、勞動力短缺或負面經濟狀況可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

鑑於目前的通脹環境，我們預計可能會持續下去，食品成本和勞動力成本已經並可能繼續大幅上升，這已經並可能進一步影響我們和我們的特許經營商的盈利能力，這可能會影響新開的美國和國際特許經營商店，並對我們的經營業績產生不利影響。經濟狀況，包括近年來出現的通脹壓力，也可能影響我們客户的可自由支配購買力，特別是那些可支配收入較少或可自由支配支出佔其可支配收入較小的客户，導致對我們產品的需求下降。具有廣泛的全球經濟影響的事項也可能顯著影響特定成本，例如地緣政治衝突對我們和我們的國際主特許經營商的運輸和能源成本的影響。衞生流行病或流行病--如2020年初新冠肺炎的全球爆發--過去和未來都會影響宏觀經濟條件、消費者行為、勞動力供應和供應鏈管理，以及受影響市場的當地運營。雖然從歷史上看，員工的普通課程流動率也有一定程度的變化，但新冠肺炎疫情及其影響加劇了勞動力短缺，並在最近幾年增加了流動率。

我們團隊成員和特許經營商員工內部的勞動力短缺和流動率增加已經並可能在未來導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，提高工資以吸引和留住團隊成員，並可能對我們和我們的特許經營商有效運營我們各自業務的能力產生負面影響，並對服務和客户體驗造成負面影響。

通貨膨脹、食品成本增加、勞動力和員工健康和福利成本增加、租金成本增加、運輸成本增加和能源成本增加等因素可能會對我們和我們特許經營商的運營成本和盈利能力產生不利影響，並可能導致菜單價格上漲，從而影響消費者需求。以高失業率、高利率、謹慎的消費者支出為特徵的經濟環境，或由於可能的經濟衰退而改變的消費者做法，也可能影響消費者支出或需求以及我們的經營業績。影響成本的大多數因素都是我們無法控制的，在許多情況下，我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户或特許經營商，如果我們提高菜單價格以抵消這些成本，可能會導致消費者需求、銷售額和盈利能力下降。

我們披薩中使用的大多數配料，特別是奶酪，由於季節性、天氣、需求和其他因素，都會受到價格大幅波動的影響。例如，近年來，我們經歷了一些配料價格波動的加劇。奶酪對我們來説是一筆巨大的成本，約佔我們公司自營商店購買的市場籃子的25%。

此外，雖然我們努力對我們的配料進行競爭性招標，但由於某些配料(包括肉類產品)可能只能從有限數量的供應商處獲得，我們可能並不總是能夠有效地做到這一點。此外，如果我們需要尋找新的供應商，包括由於現有供應協議到期，我們可能會受到價格或其他條款的影響，這些條款比我們目前的供應安排中反映的條款對我們不太有利。勞動力成本在很大程度上是我們和我們的特許經營商的大多數門店人員和某些供應鏈中心人員的最低工資的函數，通常也是勞動力可獲得性的函數。除了上述勞動力成本的增加外，我們和我們的特許經營商所在的幾個司法管轄區最近也批准了提高最低工資。聯邦、州和地方提出的提高最低工資要求或強制要求其他員工事務的提案，如果得到實施，可能會大幅增加勞動力和其他成本。隨着越來越多的司法管轄區實施最低工資上調，我們預計勞動力成本將繼續上升。例如，加州議會第1228(AB 1228)號法案可能會對勞動力和監管合規成本產生不利影響，該法案於2023年9月簽署成為法律，將從2024年4月1日起提高全國快餐連鎖店員工的最低工資。加州特許經營餐廳勞動力成本的增加可能會影響它們的盈利能力，以及開設新店或續簽現有門店的特許經營協議的意願，並導致價格上漲，這可能會影響對我們產品的需求或導致運營變化。此外，這項法案可能會在其他州或地方引發類似的立法。旨在預測調度的立法的到來可能會影響我們商店和我們特許經營商商店的勞動力。此外，雖然我們目前沒有任何加入工會的員工，但我們行業內其他公司的某些員工最近已經加入了工會。如果我們或我們特許經營商的大部分員工加入工會，我們和我們特許經營商的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他工會要求的負面影響，這些要求增加了成本，擾亂了我們的業務，降低了靈活性，並影響了員工文化。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的品牌形象產生負面影響。勞動力成本和食品成本，包括奶酪，通常約佔典型公司所有商店銷售額的55%至65%。

新鮮食品和倉儲設備的供應或交付出現短缺、中斷或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的加盟商依賴於符合我們規格的食品的頻繁交付以及充足的倉儲設備供應。我們的某些配料有單一供應商或有限數量的供應商，包括披薩、奶酪和肉餡。雖然我們相信有足夠的儲備數量和潛在的替代供應商，但由於需求增加、產能限制、現有協議到期、生產或分銷問題、產品召回、供應商的財務或其他困難、惡劣天氣或其他條件導致的食品和儲存設備供應短缺、中斷或中斷，可能會對配料和設備的可用性、質量和成本產生不利影響。我們過去曾經歷過由於產能、產量、系統、人員配備、運營和新冠肺炎等相關挑戰而導致的供應鏈中斷，未來可能會再次經歷此類供應鏈中斷，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化的影響可能會增加天氣影響我們運營的頻率和持續時間，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

餐飲服務市場受到消費者偏好和看法的影響。這些偏好和看法的變化可能會減少對我們產品的需求，這將減少銷售並損害我們的業務。

餐飲服務企業受到消費者口味、國際、國家、區域和當地經濟狀況、營銷、廣告、定價和人口趨勢變化的影響。例如，如果普遍的健康或飲食偏好導致消費者避開我們提供的披薩和其他產品，轉而選擇被認為更健康的食品，或者消費者從送貨或外賣食品中轉移，我們的業務和經營業績將受到損害。此外，由於我們主要依賴單一產品，如果消費者對披薩的需求減少，我們的業務將受到更大的影響，因為我們的菜單更加多樣化，就像許多其他餐飲服務企業所做的那樣，QSR披薩類別的增長也可能不像餐飲服務行業中的其他類別那樣快。客户的偏好也可能因技術進步或替代交付方法或渠道以及地緣政治考慮而發生變化。如果我們不能應對這些變化，或者我們的競爭對手比我們更有效地應對這些變化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

產品污染、食源性疾病或食品篡改或其他可能影響我們聲譽的事件的報告可能會減少銷售並損害我們的業務。

無論是真是假，有關產品污染、食源性疾病和食品篡改導致的傷害的報道，過去都嚴重損害了QSR市場參與者的聲譽，未來也可能如此。這些事件可能發生在商店和供應鏈中心兩個層面。如果發生這樣的事件，我們可能無法快速有效地做出反應。恐怖主義行為影響我們全球糧食供應的可能性也是存在的，如果發生這種事件，可能會對我們產生負面影響，並可能嚴重損害銷售和利潤。此外，我們的聲譽是一項重要的資產；因此，任何損害我們聲譽的事情都可能立即嚴重影響我們的銷售和利潤。此外，通過社交媒體或其他方式抵制或其他批評我們的活動，無論是在國內還是國際上，都可能對我們的品牌聲譽產生負面影響，從而影響我們的銷售。媒體對產品污染、疾病和傷害的報道，無論準確與否，都可能迫使一些商店關閉或以其他方式減少此類商店的銷售額。此外，如下文進一步描述的那樣，社交媒體極大地提高了負面宣傳，包括與食源性疾病有關的負面宣傳的傳播速度，在沒有任何有意義的機會迴應或解決問題之前。即使只在競爭對手的餐廳發生食源性疾病或食品篡改的報道，也可能導致對整個餐飲業的負面宣傳，在當地、地區、國家或國際基礎上對我們產生不利影響。我們的國際業務使我們面臨進一步的風險，因為我們的主要特許經營商負責獲得他們自己的食品和設備供應，但他們必須遵守我們的質量標準。由於這些健康問題、任何負面宣傳或任何Domino門店關閉導致的銷售額下降，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們沒有與某些供應商簽訂長期合同，或者合同即將到期，因此他們可能會尋求大幅提價或無法交貨。

我們與某些供應商沒有長期合同或安排，也沒有即將到期的合同。儘管我們過去與供應商沒有遇到重大問題，但我們的供應商可能會實施大幅提價或可能無法滿足我們的要求，包括那些可能因數量增加而及時或根本不滿足的要求。上述任何情況的發生都可能對我們的供應鏈中心向我們的門店和我們的特許經營商提供必要產品的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的麪糰製造和供應鏈中心的任何長期運營中斷都可能損害我們的業務。

在美國，我們運營着22個地區性麪糰製造和供應鏈中心、兩個薄皮製造設施、一個蔬菜加工中心和一個為我們的美國和某些國際商店提供設備和用品的中心。我們還在加拿大經營着五個麪糰製造和供應鏈中心。我們計劃在未來繼續投資於供應鏈生產力舉措。我們的美國麪糰製造和供應鏈中心為我們所有的公司所有和幾乎所有的美國特許經營店提供服務。任何這些設施的長期運營中斷，無論是由於技術、系統、運營或勞動力方面的困難，設施的破壞或損壞，房地產問題，有限的產能或其他原因，或者我們未能成功地增加產能和開設新中心，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

社交媒體平臺和其他面向消費者的技術的使用提高了信息傳播的速度和可及性，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他破壞品牌的行為。與我們的品牌、產品、運營或商店相關的負面宣傳，或與我們的運營有關的負面宣傳，或我們的高管、團隊成員或特許經營商及其團隊成員或其他被認為與我們的品牌有關的人的行為，可能會損害我們的業務、品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果，無論此類負面宣傳的準確性如何。如果不能有效地利用或迴應社交媒體活動，可能會導致品牌價值和收入下降。

我們的成功在一定程度上取決於有效的廣告，而較低的廣告資金可能會降低我們充分營銷Domino‘s Pizza品牌的能力。

我們經常被《廣告時代》評為領先的全國廣告商，我們的成功在一定程度上取決於持續有效的廣告。每一家位於美國的Domino‘s門店都有義務向DNAF貢獻6.0%的銷售額，DNAF除了為當地市場水平的廣告貢獻外，還將這筆費用用於全國廣告。我們目前預計，在可預見的未來，這一6.0%的債務將繼續存在，儘管在某些情況下，由於某些激勵和豁免，實際繳款率可能會更低。自2023年3月27日起，該公司將其6.0%的標準廣告費用暫時削減0.25%，至2024年3月24日到期。雖然過去我們、我們的特許經營商和其他第三方曾為廣告提供額外資金，但這些額外資金都不是合法需要的。缺乏對廣告活動的持續資金支持可能會顯著減少我們的營銷努力，這反過來可能會影響我們的業務和我們的經營業績。

關鍵員工的流失或我們無法吸引和留住新的合格員工可能會損害我們的業務，並抑制我們成功運營和增長的能力。

我們在競爭激烈的披薩遞送和外賣業務中的成功在很大程度上將繼續取決於我們的領導團隊和其他關鍵管理人員。雖然我們已經與拉塞爾·J·韋納和約瑟夫·H·喬丹簽訂了僱傭協議，但這些高管中的每一位都可以在90天的通知後終止合同，我們的其他高管也可以這樣做。因此，我們可能無法留住我們的高管和關鍵人員，也無法吸引更多合格的管理層。

雖然我們與我們的高管沒有長期僱傭協議，但對於我們所有的高管，我們都有競業禁止和競業禁止協議，這些協議在這些高管終止僱用後持續24個月，儘管聯邦貿易委員會提出了一項新規則，將禁止使用競業禁止協議。我們的成功還將繼續取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來運營我們的商店、麪糰製造和供應鏈中心以及國際業務。這些員工的流失或我們無法招聘和留住合格的人員，包括總經理或其他商店級別的團隊成員，或者我們無法充分應對勞動力市場的變化，都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們對當前和未來工作環境所做的改變可能無法滿足員工的需求或期望，而且可能會被認為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對我們僱用和留住合格人員的能力產生負面影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險。在我們和我們的特許經營商開展業務的每個國家/地區，此類風險和成本可能會有所不同，並可能因成本增加而導致我們的盈利能力下降。

我們有很大一部分業務是在美國以外開展的，而且還在不斷增長。如果我們的特許經營門店所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果有時會受到不利影響，未來也可能受到不利影響。這些因素可能包括內部和外部因素，其中許多是我們和我們的主要特許經營人都無法控制的，包括：

我們的盈利和業務增長戰略依賴於我們的特許經營商的成功，我們可能會受到我們的特許經營商或我們特許經營商的員工所採取的超出我們控制範圍的行動的損害。

我們很大一部分收入來自我們特許經營商店產生的特許權使用費和手續費。加盟商是獨立的經營者，他們的員工不是我們的員工。我們提供加盟商可以考慮使用的工具來培訓他們的員工，但加盟店運營的質量以及我們的品牌和品牌產品可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能不會以與我們的標準和要求一致的方式經營門店，或者他們或他們的員工可能會採取其他行動，對我們的品牌價值產生不利影響，損害我們的業務和聲譽。我們的成功還部分取決於與我們的特許經營商保持積極的關係(以及我們的國際主特許經營商與其對應的子特許經營商之間的積極關係)，如果這些關係惡化，我們的收入和股票價格可能會下降。雖然我們試圖確保加盟商保持Domino的品牌和品牌產品的質量，並遵守他們的特許經營協議，但加盟商可能會採取對我們的知識產權或聲譽價值產生不利影響或與其合同義務不符的行為。儘管我們的特許經營安排允許適用的特許經營商在某些情況下終止特許經營協議，包括特許經營商未能維護產品或運營標準，但不能保證此類補救措施將可用或足以防止對我們的品牌造成損害並保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們有735家獨立的美國特許經營商，在美國經營着6566家門店。截至同一天，這些特許經營商中的22家各自擁有和經營着50多家美國門店，其中包括擁有和經營143家門店的我們最大的美國特許經營商，以及平均擁有和經營大約9家門店的美國特許經營商。我們的國際主特許經營商通常比我們的美國特許經營商負責的門店數量要多得多。因此，與我們的美國業務相比，我們的國際業務與少數特許經營商的成功更緊密地聯繫在一起。截至2023年12月31日，我們最大的國際加盟商在12個市場經營着3840家門店，約佔我們國際門店總數的28%。我們的美國和國際特許經營商可能無法成功運營他們的特許經營權。如果我們的一個或多個主要特許經營商失敗、資不抵債或以其他方式無法或不願意支付我們所欠的特許權使用費或其他金額，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和品牌產品的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和品牌產品，並相信它們對我們的業務非常重要。我們依靠商標、版權、域名、專利、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌和品牌產品。我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以利用我們的知名度，提高品牌知名度，並在美國和國際市場進一步發展我們的品牌產品。我們已經在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標，並有其他商標申請正在審理中。並非我們目前使用或打算使用的所有商標或域名都已在我們開展業務的所有國家/地區註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經在Domino‘s尚未註冊其品牌的國家申請了“Domino’s”或類似商標，原因包括需要實際使用才能獲得商標註冊的品牌不存在。此外，某些國家對維持商標註冊有使用要求。在我們目前尚未開展業務但擁有註冊商標的國家/地區，當這些註冊因未使用而到期時，我們可能無法續訂這些註冊。因此，我們可能無法在世界各地充分保護我們的商標，我們使用這些商標可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。我們為在全球範圍內保護我們的知識產權而採取的所有步驟可能都不夠充分。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不及美國法律。我們可能會不時被要求提起或抗辯訴訟，以執行我們的知識產權，或保護我們的商業祕密。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，機密信息受到損害，或者對我們的員工和業務關係造成損害，任何這些都可能使我們的品牌遭受損失和損害。

網絡事件被認為是威脅信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是指故意攻擊或無意事件，包括未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取客户、加盟商、供應商或員工的機密信息。許多零售商和其他公司最近都經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也隨之增加，無論是內部系統還是我們外包的系統，如果過時或遺留系統不能正常運行，我們可能會進一步受到負面影響。我們過去和將來也可能受到與我們的第三方服務提供商或該第三方的服務提供商或我們的特許經營商有關的網絡事件對我們的業務造成的負面影響。

發生網絡事件可能直接導致的主要風險包括運營中斷、損害我們與客户、特許經營商和員工的關係、暴露私人數據(包括支付卡或其他財務數據)、公關影響和監管罰款。除了保持保險覆蓋範圍以應對網絡事件外，我們還實施了流程、程序和控制措施，以幫助降低這些風險。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法由其他人(包括我們的服務提供商)完全投保或賠償，這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的增強，不能保證我們的聲譽和財務業績不會因此類事件而受到實質性和不利的影響。我們的業務繼續或災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。人工智能(AI)技術可能會加劇我們的網絡安全風險。

在我們的業務運營中，我們依賴於供應商、聚合器和其他第三方的表現。我們使用的第三方業務流程包括信息技術、禮品卡授權和處理、其他支付處理、福利和其他會計和業務服務。如果我們的供應商、聚合商和其他第三方未能保持足夠的控制或遵守我們的期望和標準，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和加盟商、第三方服務提供商和這些第三方的服務提供商(以及加盟商的第三方服務提供商和這些第三方的服務提供商)保護計算機設備和系統免受盜竊、火災、斷電、電信故障和其他災難性或意外事件以及內部和外部安全事件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊和其他故意或無意中斷的損害的能力和能力。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用放大了這些擔憂。

我們零售銷售額的很大一部分依賴於我們的信息技術和通信系統的持續運營，包括DOM OS、我們的在線和移動訂購平臺以及我們的信用卡處理系統。這些系統由於維護問題、升級或過渡到新平臺、安全方面的妥協或其他意想不到的問題而無法有效運行，這在過去和未來有時會導致我們和我們的特許經營商的運營中斷或延誤，並且我們的一些系統並不完全宂餘。發生自然災害、蓄意破壞或其他意想不到的問題可能會導致長時間的服務中斷。最近遠程工作的增加也可能加劇我們業務的某些風險，包括網絡事件的風險增加以及個人或機密信息的不當傳播。

此外，實施技術變更和升級以維護和升級我們的系統、系統中的錯誤或漏洞，或者系統的損壞或故障，包括由於系統變得過時，可能會導致我們的服務中斷，不符合某些法律或法規，這可能會減少我們的銷售、收入和利潤，並損害我們的業務和品牌。

由於我們和我們的加盟商接受客户的電子支付形式，包括信用卡，我們的業務需要收集和保留客户數據，包括敏感的財務數據和各種信息系統中的其他個人身份信息，這些信息由我們和我們的加盟商與其簽訂合同提供支付處理的第三方維護。這種第三方的系統或軟件產品(或這些第三方的服務提供商的系統或軟件產品)的弱點可能會為網絡威脅提供一種機制。近年來，相當多的公司經歷了通過供應商訪問渠道竊取客户信息的數據泄露事件。支付處理承包商的網絡攻擊和數據泄露可能會危及機密信息，或者對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。由於我們無法控制的地緣政治事件，例如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，網絡安全事件的風險也可能增加。這些問題可能會對我們的運營結果產生負面影響，補救措施可能會導致重大的計劃外資本投資。

我們還維護重要的公司內部數據，例如關於我們員工和加盟商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。此外，2023年我們在美國超過85%的零售額來自數字渠道，主要是通過我們的在線訂購網站和移動應用程序，客户輸入我們保留的個人身份信息。我們對個人身份信息的使用和保留受到外國、聯邦和州法律法規以及某些第三方協議的監管。例如，加利福尼亞州通過了2020年的加州隱私權法案，這是加州消費者隱私法案的修正案，其他幾個州也通過了類似的全面數據保護法，可能要求公司改變處理個人數據的做法，包括允許消費者要求我們刪除某些個人數據。此外，紐約州與其他幾個州的法律一樣，頒佈了《紐約州盾牌法案》，規定企業有義務實施物理、行政和技術安全措施，以保護個人數據。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守這些法律和法規，並且我們當前和未來計劃使用的個人和其他數據可能會受到未來通過的隱私和信息安全法律、法規和裁決的不利影響。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者如果我們、我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，或未能成功實施與管理網絡事件的要求、法律和法規相關的流程，則可能需要我們通知客户、員工或其他團體。這可能導致負面宣傳、銷售和現金流損失、向第三方支付的費用增加以及罰款、處罰或補救以及其他可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響的成本。影響我們一個或多個數字訂購平臺的任何其他重大中斷或其他不利事件，包括停電、技術或系統故障、用户錯誤或網絡攻擊，都可能同樣導致負面宣傳、銷售和現金流損失以及其他成本，進而可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大和不利影響。

我們無法預測新的或改進的技術、替代交付方法(包括自動車輛交付)或由這些技術和替代交付方法推動的消費者或員工行為的變化將對我們的業務產生什麼影響。

技術或替代交付方法的進步，包括數字訂購技術和自動車輛交付的進步，或由這些或其他交付技術和方法驅動的消費者行為的某些變化，可能會對我們的業務和市場地位產生負面影響。此外，技術和消費產品繼續發展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費產品。如果我們相信這些技術和消費者產品提供了可持續的客户主張，並且可以成功地整合到我們的商業模式中，那麼我們可能會追求其中的某些技術和消費者產品。然而，我們無法預測消費者對這些交付渠道的接受程度或它們對我們業務的影響。我們可能會將傳統的和生成性的人工智能解決方案整合到我們的業務中，隨着時間的推移，這些解決方案可能會在我們的運營中變得重要。使用這些人工智能解決方案可能會讓我們面臨額外的風險和費用。此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，可能能夠從技術變化或消費者對替代交付方法的接受中獲得更多好處。

不能保證我們能夠成功應對不斷變化的消費者偏好，包括新技術和替代交付方法方面的偏好，或者有效地調整我們的產品組合、提供的服務，以及針對並預見技術和市場趨勢進步的產品和服務的營銷和銷售計劃。替代的交付方法也可能影響我們從中招聘交付專家的潛在勞動力池，並可能減少可用的勞動力供應。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們要承擔與我們的特許經營商相關的各種額外風險。

我們的特許經營制度使我們面臨許多額外的風險，其中任何一個風險都可能影響我們向特許經營商收取特許權使用費付款和費用的能力，可能會損害與我們品牌相關的商譽，和/或可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險也可能適用於我們作為商店所有者的情況。這些風險包括但不限於：

我們目前的保險範圍可能不夠，此類保險的保費可能會增加，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。

在1998年12月之前的某些期間和2001年12月之後的某些期間，我們為工人賠償、一般責任以及機動車和非機動車債務維持保險範圍。在這些保留計劃下，我們通常對每次事故負責高達200萬美元的工人補償和一般責任，具體取決於保單年份和承保範圍。根據保單年度和承保範圍的不同，根據保單年度和承保範圍的不同，根據保單年度和承保範圍的不同，根據保單年度和承保範圍的不同，我們通常要為每起事故承擔高達500,000美元至550萬美元的責任。這些保留計劃下的總保險限額根據承保期間的不同而有所不同，一般責任和自有和非自有汽車責任的每次事故的保險限額最高可達1.1億美元，最高可達適用的工人賠償法定限額。這些保險單可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。此外，未來我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得類似的保險。任何此類保險範圍的不足或無法獲得保險，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。主要機構投資者已公開強調此類ESG事項對其投資決策的重要性。此外，我們制定並提交了2023年驗證的基於科學的目標，並制定了到2032年實現這些基於科學的目標和到2050年實現淨零碳排放的承諾。這些戰略的執行和這些目標的實現都受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，可能會證明其代價比我們預期的要高。這些風險和不確定性包括但不限於：我們在當前預計的成本和預期時間範圍內執行我們的戰略和實現目標的能力；意想不到的設計、運營和技術困難；研究工作和未來技術開發的結果；我們與特許經營商和其他第三方合作的成功；以及競爭對手的行動和競爭壓力。不能保證我們將能夠成功地執行我們的戰略並實現我們的目標。未能實現我們的目標可能會損害我們的聲譽以及客户、投資者和其他利益相關者的關係，並對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的股票價格產生不利影響。包括美國和外國政府當局在內，政治上也越來越關注環境可持續發展問題，如氣候變化、減少温室氣體和水的使用；近年來，某些ESG倡議也受到了阻礙，這也可能產生不利影響。美國證券交易委員會已將擬議中的針對氣候變化披露的規則制定納入其監管議程，如果獲得採納，可能會大幅增加合規負擔和相關監管成本，並使監管框架變得更加複雜。應對氣候變化或其他ESG關切的立法、監管或其他努力也可能導致新的或更嚴格的監督形式，以及擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露，這可能會增加成本，帶來額外的關注，並進一步影響我們的業務、運營結果和財務狀況。我們在成功管理ESG問題上的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生重大不利影響，包括我們業務隨着時間的推移的可持續性。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們的合併總債務約為49.9億美元。我們還可能招致額外的債務，這在我們目前的證券化債務協議的條款下是不被禁止的。我們的鉅額債務可能會對我們的業務和股東產生重要影響。例如，它可以：

此外，我們的2021年可變資金票據和2022年可變資金票據以浮動利率計息，在某些情況下，該利率基於基於有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)的前瞻性期限利率。術語SOFR是一個相對較新的指數，由紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)管理。不能保證紐約聯邦儲備銀行不會停止發佈期限SOFR，在這種情況下，我們的2021年可變融資票據和2022年可變融資票據的利息支付將需要使用不同的指數來計算，或者改變期限SOFR的計算方式。因此，我們的利息支出可能增加，在這種情況下，我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本融資，我們的可用現金流可能會受到不利影響，以滿足一般公司的要求。

我們的利息支出也可能因利率上升而增加。此外，我們與貸款人達成的財務和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資、支付股息和從事其他交易的能力，而槓桿可能會導致潛在的貸款人在未來不太願意借錢給我們。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速償還。

我們信用評級的下調可能會影響我們獲得資本的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的債務由信用評級機構進行評級。這些機構可能會根據我們的業務表現、我們的資本戰略或他們對我們行業的整體看法來下調他們對我們的信用評級。不能保證對我們目前未償債務的任何評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證如果評級機構認為情況需要，該評級機構不會完全下調、暫停或撤回任何此類評級。信用評級被下調可能會增加我們的借貸成本，限制我們獲得資本的能力，或者導致在協議中對我們未來可能產生的任何債務的條款施加更多限制，從而可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有產生足夠的運營現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們的可變融資票據下的未來借款不足以滿足我們的其他流動資金需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股本。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的任何債務進行再融資，或無法以令人滿意的條款或根本不能影響與我們的債務有關的任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。

我們某些全資子公司的證券化債務融資條款具有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

除非我們償還證券化債務項下的所有未償還借款，否則我們將繼續受制於這些借款的限制性條款。根據證券化債務，我們的某些全資子公司發行並擔保固定利率票據和可變資金優先循環票據，其中最重要的財務契約是償債範圍計算。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：

證券化債務還要求我們在每個財政季度末保持特定的財務比率。這些限制可能會影響我們支付股息或回購普通股的能力。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反這些公約可能會導致證券化債務的快速攤銷事件或違約。如果證券化債務下的欠款因證券化債務下的違約而加速，而我們無法支付該等金額，投資者可能有權接管幾乎所有證券化資產。

在發行後的期限內，未償還優先票據將根據債務協議的條款計息。此外，我們的優先票據的原始計劃本金支付金額分別為2024年5150萬美元、2025年11.7億美元、2026年3930萬美元、2027年13.1億美元、2028年8.115億美元、2029年6.259億美元、2030年1000萬美元和2031年9.05億美元。

根據我們的債務協議，如果本公司的槓桿率低於或等於我們證券化債務契約中定義的調整後EBITDA的總債務的5.0倍，則可暫停支付未償還優先票據的本金，且不適用任何追趕條款。

如果我們無法在期限到期前對證券化債務進行再融資或償還金額，我們的現金流將用於償還證券化債務，除了足以支付最低限度的銷售、一般和行政費用的每週管理費外，我們的業務將無法運營。不能保證在需要時可能進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。管理證券化債務的契約將限制從證券化實體到我們任何其他實體的現金流，一旦發生某些事件，現金流將受到進一步限制。如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下違約或未能在其期限結束時償還證券化債務)，我們的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。

監管、法律和合規風險

我們在日常業務過程中面臨來自客户、加盟商、供應商、員工、監管機構和其他人的訴訟、調查、執法行動和負面宣傳的風險，這可能會分散我們的財務和管理資源。訴訟、調查、執法行動或宣傳可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在食品服務行業，與食品質量或食品處理有關的疾病或傷害索賠很常見，食品遞送行業也會發生車輛事故和傷害。我們目前受到這類索賠的影響，過去也曾受到這類索賠的影響。我們行業內偶爾也會出現供應商不當行為的索賠，如果對我們的供應商之一提出索賠，可能會損害我們的品牌形象。

此外，已經對各種QSR提起集體訴訟，並可能繼續提起訴訟，其中指控QSR未能披露與高脂肪食品相關的健康風險，以及QSR營銷行為助長了肥胖。州總檢察長辦公室或其他監管機構已經發起並可能在未來對我們發起調查或執法行動。除了降低我們的銷售額和盈利能力並轉移我們的管理資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們和我們的品牌產生實質性和不利的影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任，並可能導致對我們的鉅額和解、罰款、處罰或判決。此外，我們未來可能會受到員工、加盟商和其他基於歧視、騷擾、工作和安全條件、錯誤解僱和工資、費用報銷、休息時間和用餐時間問題的索賠，包括與最低工資和加班補償有關的索賠。我們和我們的國際主要特許經營商一直並將繼續受到這些類型的索賠的影響。如果這些索賠中的一個或多個獲得成功，或者如果這些索賠的數量大幅增加，或者如果我們收到顯著的負面宣傳，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們和我們的特許經營商受到廣泛的法律和政府法規以及其他組織發佈的要求的約束，如果我們不遵守現有或增加的法律和法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，以及其他團體發佈的要求，包括與以下方面有關的要求：

我們受制於美國聯邦貿易委員會的規定，以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州和外國法律。這些法律規定了特許經營關係的各個方面，包括終止和拒絕續簽特許經營。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款或其他處罰，或要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的特許經營商面臨着執行勞動法的各種監管和立法努力，例如將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主或共同僱主，或將個別特許經營企業彙總並將其歸類為大僱主，以達到最低工資或其他與僱傭相關的目的。2023年10月，國家勞資關係委員會(“NLRB”)通過了一項最終規則，其新的和更廣泛的標準基於普通法機構的原則，用於確定根據《國家勞資關係法》(“NLRA”)，何時可以發現兩個或更多原本無關的僱主是同一僱員的共同僱主。NLRB的最終規則計劃於2024年2月26日生效；如果它被其他政府機構採納和/或普遍適用於特許經營關係，它可能會導致我們對不公平的勞工行為和對我們特許經營商的其他違規行為負責，並使我們承擔其他責任，並要求我們就完全獨立的、獨立的僱主的員工進行集體談判，尤其是我們的特許經營商。在這種情況下，我們的運營費用可能會因為需要修改我們的業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事責任而增加。

此外，根據加利福尼亞州聯邦法院最近在另一個特許經營系統中涉及加州工資和工時法的法律訴訟的結果和適用情況，特許經營商可能會被要求根據該州的工資和工時法，以及可能有類似工資和工時法的某些其他州和地區，將其特許經營商視為員工，而不是獨立的承包商。加利福尼亞州立法機構頒佈了一項被稱為議會法案5(AB-5)的法規，該法規於2020年1月1日生效。AB-5要求將“零工經濟”工人重新歸類為僱員，而不是獨立承包商。然而，根據AB-5的適用情況，某些行業的特許經營商可能被視為法規的涵蓋範圍，在這種情況下，某些特許經營商可能被視為特許經營商的僱員。雖然縮小AB-5範圍的積極努力仍在繼續，但專門提出將特許人和被特許人之間的關係排除在AB-5範圍之外的法案(SB 967)在立法機構未獲成功。

2020年11月3日，加州選民批准了22號提案，該提案的效果是，在滿足某些條件的情況下，通過將基於APP的交通(順風車份額)和送貨司機視為獨立承包商而不是員工，免除這些工人適用AB-5。這項投票措施不會影響AB-5如何適用於其他企業和工人。鑑於根據AB-5對特許人提出的錯誤分類索賠已經成功或適用於特許人，而且根據類似的州法律，特許人可能會根據這些法律對其特許人(可能還有他們的員工)的權利和補救措施承擔責任，此後，必須根據這些法律將其特許人(及其員工)視為特許人的員工。

我們和我們的特許經營商必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》(下稱《公平勞動標準法》)，該法案與《家庭和醫療休假法》一起，管理最低工資和加班要求、其他工作條件和各種家庭假要求，以及由聯邦、州和地方政府當局頒佈的管理這些和其他就業問題的各種其他法律或規則和條例。我們和我們的特許經營商已經經歷並預計，由於政府強制提高最低工資，一些特定於國家快餐連鎖店員工的最低工資可能會進一步增加，這可能是實質性的，包括加州AB 1228的結果。頒佈和執行有關移民和勞工組織的各種聯邦、州和地方法律、規則和法規，可能會對Domino‘s和特許經營商在特定地區或整個美國的門店的勞動力供應和成本產生不利影響。此外，第三方供應商可能會受到更高的最低工資標準的影響，這可能會提高他們向我們供應的商品和服務的價格。這種增加的費用可能會導致我們的特許經營商退出業務或導致我們減少公司擁有的門店數量，或者以其他方式對我們收到的特許權使用費和許可費產生不利影響。2020年1月12日，美國勞工部宣佈了一項最終規則，以更新和澄清FLSA下的聯合僱主定義。根據最終規則，評估一方是否可被視為共同僱主的一般標準將基於該方是否(I)僱用或解僱該僱員；(Ii)監督和控制該僱員的工作時間表或僱用條件；(Iii)確定該僱員的付款率和支付方法；以及(Iv)保存該僱員的僱用記錄。在最後一條規則中，勞工部描述了在FLSA下或多或少不太可能存在聯合就業的情況，根據勞工部的説法，該法案包括典型特許經營商業模式下存在的關係。這一規則可能會降低特許人的責任風險，這一風險目前存在於《特許經營法》下現行的共同僱主標準下(儘管最終在確定責任時將考慮有爭議的特許人-特許經營商模式的具體事實)。2021年7月29日，本屆政府勞工部發布了一項最終規則，廢除了2020年的規則。勞工部可能會恢復到2020年規則通過之前存在的對共同僱主的更廣泛的解釋，和/或可能導致特許經營商對其特許經營商違反FLSA的行為承擔責任的解釋。勞工部的規則不同於《全國勞資關係法》下的共同僱主標準，或者如上所述，作為《全國勞資協議》下的共同僱主的潛在責任。

2023年10月，聯邦貿易委員會提出了一項針對誤導性和隱性費用以及企業如何向消費者宣傳和營銷價格的規則；一項解決隱性費用的法律將在參議院第478號法案簽署成為法律後於2024年7月1日在加利福尼亞州生效。這些規則和法律的最終範圍目前尚不清楚，但可能被確定適用於餐廳和可能影響我們向消費者做廣告的方式的費用，如送貨費、服務費或附加費。如果我們的廣告受到負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。

某些政府當局和私人訴訟當事人最近向包括我們在內的特許經營商提出索賠，要求我們之前的特許經營協議中限制特許經營商招攬或僱用其他特許經營商或適用的特許經營商的員工的條款。針對特許經營商的此類條款的索賠包括指控這些條款限制特許經營商和/或特許經營商的員工(包括公司自有商店的員工)的自由流動，從而壓低這些員工的工資，從而違反了州和聯邦反壟斷法和不公平行為法。

《患者保護和平價醫療法案》(修訂後的《平價醫療法案》)要求像我們這樣的僱主為所有符合條件的員工提供醫療保險，否則就會為沒有提供保險的員工支付罰款。這些成本的大部分增長始於2015年，雖然到目前為止，該計劃的增量成本對我們來説並不重要，但我們無法預測這些成本將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響，或者《平價醫療法案》對我們一些較大的特許經營商的影響。修改或廢除《平價醫療法案》的全部或某些條款也是可能的。税法或更廣泛的税收政策的變化、制定的税率的增加、任何司法管轄區税務審計的不利結果或與所得税會計有關的聲明的任何變化也可能影響我們的財務狀況和經營業績。

我們還可能受到立法或法規的約束，這些法規試圖對高脂肪食品、高糖和高鹽含量的食品或其他被視為“不健康”的食品徵税和/或監管，而我們的資本支出可能會因為與這些法律或法規相關的補救和合規措施而增加。

不利的政府法規和執法努力，或我們或我們的特許經營商不遵守任何前述法律和法規，可能會導致各種索賠或政府或司法罰款、制裁或其他執法措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。

市場和一般風險

美元相對於其他貨幣的價值波動可能會導致收入和收益下降。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們過去曾經歷過外幣匯率的重大不利變化。2023年、2022年和2021年，國際特許經營權使用費和手續費分別約佔我們總收入的6.9%、6.5%和6.8%，其中大部分以外幣計價。我們還在加拿大經營麪糰製造和分銷設施，產生以加元計價的收入。美國以外的特許經營商店的銷售額是以商店所在國家的貨幣計價的，由於匯率波動，這種貨幣以美元計算的價值可能會下降。不利的匯率波動可能會導致美國以外客户的價格上漲或我們在美國以外的特許經營商的盈利能力下降，或者可能導致我們從這些客户和特許經營商那裏獲得的以美元為基礎的收入減少。假設我們國際市場的外幣匯率出現10%的不利變化，將導致2023年大約2740萬美元的國際特許權使用費收入受到負面影響。

我們的年度和季度財務業績會受到各種因素的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，如果我們未能滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會大幅下跌或受到重大波動的影響。

我們的年度和季度財務業績，包括我們的銷售和經營業績，可能會因各種因素的不同而在季度和年度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

因此，我們的運營業績可能會迅速而顯著地下降，以應對訂單模式的變化或對我們產品的需求迅速下降。任何這種下降都可能導致我們和我們的特許經營商經歷更低的銷售收入。我們預計未來經營業績的波動將繼續，這種波動可能會導致我們的股價大幅波動或大幅下跌。

項目1B。Unres解決了員工的意見。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全治理

該公司的整個董事會都在進行風險管理監督，包括監督來自網絡安全威脅的風險。根據紐約證券交易所上市公司規則，審計委員會協助董事會監督Domino的全公司風險管理以及為識別、評估、衡量、監測和管理風險(包括主要的信息安全和網絡安全風險)而建立的流程，並聽取公司專門評估和管理企業風險的內部委員會的意見，該委員會由公司執行領導團隊成員組成，除公司其他高級領導外，他們直接向我們的首席執行官報告(“企業風險委員會”)。

網絡安全及相關事項是審計委員會會議上反覆出現的話題，公司執行副總裁總裁和首席技術官(“首席技術官”)和首席信息安全官(“首席信息安全官”)每年在多個審計委員會會議上向審計委員會提供公司網絡安全風險概況和戰略的最新情況。這些更新包括有關該公司網絡安全控制有效性的定性和定量信息。

在運營層面，公司的網絡安全戰略由CISO制定，CISO在企業風險委員會的監督下，最終負責實施公司的網絡安全政策、程序和戰略。公司CISO定期在相關會議上向企業風險委員會提供最新情況，並在企業風險委員會會議之間定期向公司首席執行官總裁和首席財務官、執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書兼首席技術官提供新情況。此類更新旨在確保企業風險委員會和公司高管隨時瞭解並能夠監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。該公司的CISO在網絡安全和信息安全領域擁有數十年的經驗，並擁有信息技術和安全方面的本科生和研究生學位，並完成了額外的相關高管教育，並持有多個行業認可的網絡安全認證。該公司的首席技術官補充了CISO的專業知識和經驗。

在企業風險委員會的監督下，有關公司網絡安全狀況和任何網絡安全威脅或事件的相關信息將在定期更新審計委員會的過程中傳達給審計委員會，這一過程旨在確保董事會和審計委員會對公司的網絡安全戰略和風險狀況保持適當的監督。

網絡安全風險管理與策略

網絡安全是公司整體風險管理系統的一個關鍵組成部分，公司相信它已經實施了旨在有效管理來自網絡安全威脅的風險的強大流程。Domino的網絡安全計劃從資源分配和戰略倡議的角度嵌入到公司的企業風險管理框架中，並得到廣泛的分層安全控制的支持，這些控制旨在防止和檢測內部和外部安全威脅，並保護客户、團隊成員、特許經營商和其他業務合作伙伴的隱私和個人數據。Domino‘s擁有一個專門的團隊，負責指導、協調、規劃和組織整個公司的信息安全活動，並由公司的CISO領導，負責維護這一全面的信息安全計劃。

該公司利用國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架和互聯網安全中心(CIS)關鍵安全控制的組合作為評估其信息安全計劃和投資於其主動防禦環境中安全風險的能力的標尺。Domino‘s在內部和通過使用第三方進行年度風險評估，以評估其安全控制的有效性，識別新的威脅和漏洞以及適當的控制以降低風險，並以持續監測補充這些定期評估。此外，Domino參與了對其外部平臺和應用程序的持續和定期評估，包括運行負責任的披露計劃，以確保可以報告和適當補救發現的漏洞。Domino‘s已被認證為符合支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)標準，並在其信息安全部門擁有幾個專門的專家團隊，他們定期根據PCIDSS和行業公認的做法進行內部和外部漏洞和滲透評估。該團隊讓公司管理層隨時瞭解和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，並領導公司的流程，以監督和識別與公司使用其第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。此外，該公司還建立並維護了一支專門的安全運營中心(SOC)團隊，負責快速識別和處理可能對其技術環境構成風險的事件，並制定了記錄在案的事件響應計劃。

公司、其供應商和服務提供商及其各自的供應商和服務提供商經常面臨各種安全威脅，包括對其及其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在獲取公司的專有信息，銷燬或修改數據，或使系統癱瘓、降級或破壞。網絡事件技術經常變化，可能不會立即被識別，可能來自多種來源，包括作為支持公司和此類各方所依賴的軟件和系統的軟件和計算機代碼供應鏈的一部分。公司以及這些供應商和服務提供商面臨的數據安全威脅的頻率、複雜性和獨創性都有所增加，攻擊範圍從一般企業常見的攻擊到更高級和持續的攻擊。

雖然本公司不認為網絡安全威脅(定義見S-K條例第106項)的任何風險，包括先前的任何網絡安全事件，迄今已對本公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況，但發生網絡安全事件或網絡安全缺陷可能會導致本公司業務中斷、機密信息受損或損壞，或損害本公司員工與業務關係，其中任何一項都可能對本公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並損害其品牌。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能不會由其他人(包括公司的服務提供商)完全投保或賠償。有關更多信息，請參閲風險因素-網絡事件的發生或網絡安全缺陷，可能會導致我們的運營中斷、機密信息泄露或損壞，或者對我們的員工和業務關係造成損害，從而對我們的業務產生負面影響。

項目2.財產謊言

我們為我們的世界資源中心租賃了大約285,000平方英尺，其中包括我們位於密歇根州安娜堡的Domino‘s Innovation Garage，這是與Domino’s Farm Office Park，L.L.C.無關的公司簽訂的運營租約。經修訂的租約將於2029年到期，並有兩個五年期續簽選項。

我們擁有四棟供應鏈中心大樓。所有其他美國和加拿大供應鏈中心都由我們租賃，租期從五年到21年不等，有一到兩個五年續訂選項。美國公司所有商店的所有建築都是由我們租賃的，通常是十年租約，有一到兩個五年續訂選項。所有加盟店均由各自的加盟商租用或直接擁有。我們相信，我們現有的總部和其他租賃和自有設施足以滿足我們目前的要求，但我們計劃在未來繼續投資於更多的供應鏈生產力舉措。

項目3.法律訴訟.

我們是訴訟的一方，税務機關對税務代理的審查，以及正常業務過程中的行政訴訟，包括但不限於工人賠償、一般責任、汽車和特許經營商索賠。我們還會受到與僱傭行為有關的訴訟。此外，我們可能偶爾會參與大額索賠，包括集體訴訟。

訴訟受到許多不確定性的影響，個別訴訟事項的結果是不可預測的。上述事項可能會對我們不利，並可能要求我們以無法準確估計的金額或一系列金額支付損害賠償或其他支出。然而，吾等並不相信該等事項，不論個別或整體，將不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響，而我們預期已確立的應計項目足以為該等申索的估計解決提供足夠的準備。

項目4.披露礦場安全資料。

不適用。

項目4A。註冊人的行政人員.

本公司高級管理人員名單載於第三部分第10項“董事、高級管理人員及公司管治”項下，在此併入作為參考。

第II部

項目5.註冊人共有股份的市場股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

截至2024年2月19日，Domino‘s Pizza，Inc.擁有1.7億股授權普通股，每股票面價值0.01美元，其中34,812,723股已發行和發行。截至2024年2月19日，有1,480名註冊持有者登記持有多米諾比薩公司的S普通股。達美樂披薩公司的S普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“DPZ”。

我們的董事會於2024年2月21日宣佈於2024年3月29日向2024年3月15日收盤時登記在冊的股東支付季度股息每股普通股1.51美元。

我們目前預計將繼續支付季度現金股息。這類股息的實際數額(如果有的話)將取決於未來的收益、經營結果、資本要求、我們的財務狀況和某些其他因素。我們無法保證未來幾年我們將產生多少自由現金流，因此，股息將在審查股東回報、盈利預期和融資需求後考慮，並將由我們的董事會酌情宣佈。

截至2023年12月31日，我們有一個董事會批准的普通股回購計劃，最多可回購10億美元的普通股，其中1.413億美元可用於未來購買我們的普通股。在2023財年結束後，即2024年2月21日，我們的董事會批准了一項額外的股票回購計劃，在之前剩餘的1.413億美元之外，回購最多10億美元的普通股，用於未來的股票回購，總授權金額為11.4億美元。未來對我們普通股的任何購買都將由當前現金金額、可用借款或未來的超額現金流提供資金。下表彙總了我們在截至2023年12月31日的第四季度的回購活動：

下面的比較股票表現線圖比較了達美樂比薩公司普通股的累計股東回報。(NYSE：DPZ）於2018年12月31日至2023年12月31日的五年期內，以（i）標準普爾500指數（“標準普爾500”）及（ii）本公司同業集團標準普爾綜合1500餐廳指數（“標準普爾1500餐廳指數”）的累計總回報計算。業績圖中列出的累計總回報計算假設在2018年12月31日對公司普通股、標準普爾500指數和標準普爾1500餐廳指數的投資為100美元。

第六項。[R已保存].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們的財政年度通常包括52周，包括三個12周的季度和一個16周的季度。

在本節中，我們討論了我們截至2023年12月31日止財政年度與截至2023年1月1日止財政年度相比的經營業績。有關截至2023年1月1日止財政年度與截至2022年1月2日止財政年度的討論，請參閲我們截至2023年1月1日止財政年度的10-K表格年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

業務描述

Domino‘s是世界上最大的披薩公司，截至2023年12月31日在全球90多個市場擁有20,500多家門店，並在其門店內運營兩種不同的服務模式，在送貨和外賣方面都有重要業務。我們是一個高度認可的全球品牌，我們專注於價值，同時通過我們龐大的全球特許經營權所有者網絡和美國公司擁有的門店，通過送貨和外賣服務模式為當地社區提供服務。自1960年以來，我們一直向客户銷售優質、實惠的食品。我們在1965年成為“多米諾披薩”，並在1967年開設了我們的第一家專營店。60多年來，我們已將Domino‘s打造成世界上最廣為人知的消費品牌之一。我們相信，我們對價值、便利、質量和新產品的承諾將繼續保持消費者對該品牌的參與。

我們主要是一家特許經營商，截至2023年12月31日，Domino全球約99%的門店由我們的獨立特許經營商擁有和運營。特許經營使個人能夠成為企業主，並保持對所有與就業相關的事務和定價決策的控制，同時還受益於Domino的全球品牌和運營系統的實力，我們只需有限的資本投資。

Domino的商業模式很簡單：Domino的商店以具有競爭力的價格手工製作和提供優質食品，通過我們的技術創新增強了訂購的便利性和高效的服務。我們手工製作的麪糰是新鮮的，並由我們和我們的特許經營商分發到世界各地的商店。

Domino‘s通過向我們的特許經營商收取特許權使用費和費用來產生收入和收益。版税是使用Domino的持續銷售費用的百分比®品牌標誌。我們還通過主要在美國和加拿大的供應鏈業務向特許經營商銷售食品、設備和用品，並在美國經營一些公司所有的商店，從而產生收入和收益。加盟商通過向當地客户銷售披薩和其他補充商品來盈利。在我們的國際市場上，我們通常授予多米諾披薩的地域權®品牌到加盟商的主宰。這些主特許經營商負責開發他們的地理區域，他們可能通過次級特許經營和向這些次級特許經營商出售食品和設備以及經營披薩店來獲利。我們相信，系統中的每個人都可以從特許經營模式中受益，包括最終消費者，他們可以方便和經濟地為自己和家人購買Domino的菜單項目。

Domino的商業模式可以為我們的特許經營權所有者和我們公司擁有的商店帶來強勁的回報。它還可以通過持續的特許經營權使用費支付和供應鏈收入流，以適度的資本支出為我們帶來可觀的現金流。我們歷來通過派息和股票回購向股東返還現金。在Domino‘s，我們相信我們擁有一種經過驗證的成功商業模式，這種模式歷來為我們的股東帶來了強勁的回報。

Domino的財務業績在很大程度上是由我們的特許經營商店和公司擁有的商店的零售額推動的。零售額的變化主要是由同店銷售增長和淨店增長推動的。我們非常密切地監控這兩個指標，因為它們直接影響我們的收入和利潤，我們努力持續提高這兩個指標。零售額推動特許經營商支付特許權使用費，以及公司擁有的商店和供應鏈收入。

關鍵會計估計

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的管理層持續評估其估計，包括與長期資產、意外傷害保險準備金和所得税有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同，估計的變化可能會對我們的運營結果和任何特定時期的財務狀況產生重大影響。

我們認為，我們最關鍵的會計估計是：

長壽資產

我們按成本記錄長期資產，包括財產、廠房和設備以及資本化的軟件。對於收購特許經營業務，我們根據對資產的實物檢查、歷史經驗和我們可獲得的關於收購的其他信息來估計收購的資產和負債的公允價值。我們使用我們根據歷史經驗和可獲得的其他信息確定的有用年限對長期資產進行折舊和攤銷。我們至少每年評估長期資產的潛在減值，或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估。我們的定期評估基於各種分析，包括每年對未貼現現金流的預測。如果我們確定一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，我們將該資產組的賬面淨值與該資產組的使用和最終處置所產生的未貼現淨現金流量進行比較。對於公司所有的門店，我們根據運營市場進行相關減值測試，我們已確定這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他現金流的最低水平。如果長期資產的賬面價值超過該資產的預期未來未貼現現金流的金額，我們估計該資產的公允價值。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，則確認減值損失，並將資產減記至其估計公允價值。

於所述年度內，我們並未對用以預測公司自營商店未來市場現金流的方法作出任何重大改變。同一家門店銷售額的波動和未來經營成本的波動率是確定用於評估相關資產可回收性的預計現金流的關鍵因素。如果我們的同一門店銷售額大幅下降或運營成本增加，而我們無法收回這些成本，我們公司擁有的門店的賬面價值可能無法按市場收回，我們可能需要確認減值費用。2023年、2022年和2021年均未發生觸發事件，因此，我們在2023年、2022年和2021年沒有記錄任何長期資產的減值損失。

意外傷害保險準備金

在1998年12月之前的某些期間和2001年12月之後的期間，我們為工人賠償、一般責任以及自有和非自有汽車責任提供保險。根據保單年度和承保範圍，我們通常在這些保留計劃下為工人賠償和一般責任承擔高達200萬美元的責任。根據這些自有和非自有汽車負債的保留計劃，我們通常對每次發生的情況負責高達50萬美元至550萬美元，具體取決於保單年度和承保範圍。相關保險儲備乃根據未貼現獨立精算估計計算，而該估計乃根據過往資料及對未來事件之假設計算。根據我們的保險範圍，已知索賠的最終成本存在固有的不確定性，以及已發生的將受到索賠但尚未向我們報告的事件。過往趨勢分析及精算估值方法用於估計截至結算日已產生之索償及已產生但尚未呈報之索償之最終索償成本。在估計這些負債時，會考慮多個因素，包括索賠的嚴重程度、持續時間和頻率、與索賠相關的法律費用、醫療保健趨勢和預計通貨膨脹。

我們釐定風險敞口的方法在所呈列的年度內保持一致。管理層認為，用於確定我們的意外保險準備金的各種假設和精算方法是合理的，並提供了有意義的數據，管理層使用這些數據對我們面臨的風險做出最佳估計。醫療成本及法律訴訟等因素的假設變動，以及實際經驗的變動，可能導致我們的估計在短期內發生變動，從而可能導致未來期間的相關開支增加或減少。截至2023年12月31日，我們的意外保險責任發生10%的變化，將影響我們2023年的所得税撥備前收入約560萬美元。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的意外險準備金應計額分別為5630萬美元和5760萬美元。

所得税

於二零二三年、二零二二年及二零二一年各年，美國聯邦法定所得税率為21%。我們根據聯邦法定税率計算的聯邦所得税撥備於二零二三年、二零二二年及二零二一年分別為137. 0百萬元、120. 3百萬元及131. 4百萬元。

本集團根據資產和負債的賬面價值與計税基礎之間的差額，確認遞延所得税資產和負債。我們使用將適用於我們預期收回或支付暫時性差異的年度的現行已頒佈税率計量遞延税項。於釐定所得税、相關儲備及遞延税項撥備時須作出判斷。這些措施包括在必要時建立與實現某些遞延税項資產的能力有關的估值準備金。管理層將持續評估遞延税項資產變現的可能性是否仍然較大。我們對遞延税項的會計處理是我們對未來事件的最佳估計。除了在單獨申報的州的某些外國税收抵免和利息扣除外，我們的遞延税項資產假設我們將根據我們的估計和假設在特定税收管轄區產生足夠的應納税收入。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的外國税收抵免總額分別為1680萬美元和1350萬美元，其中每一項都被相應的估值備抵完全抵消。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們在單獨提交的州分別擁有140萬美元和150萬美元的與利息扣除相關的估值備抵。我們相信我們剩餘的遞延税項資產將被變現。由於不可預見的事件導致我們目前估計的變化可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2023財年亮點

剔除外匯的負面影響，Domino在2023年經歷了全球零售額的增長，這是受全球淨門店增長和美國和國際業務的同店銷售增長的推動。這些因素也促進了業務收入的增加。總體而言，我們相信，我們的全球零售額增長(不包括外匯影響)、對技術、運營和營銷舉措的重視，共同加強了我們的品牌。下文將對這些財務和統計措施進行更詳細的説明。

統計指標

下表概述了我們用來分析業績的某些統計指標。這一歷史數據不一定代表未來任何時期的預期結果。

全球零售額

全球零售額是快餐業常用的統計指標，對了解業績很重要。全球零售額是指公司自營和特許經營商店在全球範圍內的零售總額。我們認為，全球零售銷售信息在分析收入時很有用，因為特許經營商支付特許權使用費，在美國，廣告費是根據特許經營零售銷售額的百分比計算的。我們審查可比較的行業全球零售銷售信息，以評估業務趨勢，跟蹤Domino‘s Pizza品牌的增長，並指示加盟商基礎的財務健康狀況。此外，供應鏈收入還直接受到美國和加拿大特許經營零售額變化的影響。因此，Domino特許經營商的銷售對公司的盈利能力有直接影響。加盟店的零售額是由我們的加盟商向我們報告的，不包括在我們的收入中。以下金額以百萬美元為單位。

全球零售額增長(不包括外幣影響)

全球零售額增長(不包括外匯影響)是快餐業常用的統計指標，對於瞭解業績非常重要。不包括外幣影響的全球零售額增長是根據國際本幣全球零售額與上年同期相比的變化來計算的。2021年全球零售額增長，不包括外幣的影響，反映了53研發2020年的一週。全球零售額增長的變化，不包括外匯影響，主要是由同店銷售增長和淨店增長推動的。

同店銷售額增長

同一家門店的銷售額增長是快餐業常用的統計指標，對於瞭解業績非常重要。同一家店的銷售額增長是通過只包括在兩個時期的可比周內也有銷售額的商店的零售額來計算的。國際同店銷售增長的計算方法與美國同店銷售增長的計算方法相似。國際同店銷售額的變化以不變美元為基礎進行報告，這反映了國際當地貨幣銷售額的變化。轉移門店的同店銷售額增長反映在其當前的分類中。

美國同店銷售額在2023年增長了1.6%，扭轉了2022年美國同店銷售額下降0.8%的局面。2023年美國同店銷售額的增長歸因於菜單和全國優惠定價的提高導致每筆交易的平均門票更高。2023年國際同店銷售額(不包括外幣影響)增長1.7%，2022年國際同店銷售額(不包括外幣影響)增長0.1%。2023年國際同店銷售額的增長歸因於我們國際市場每筆交易的平均門票更高。

門店淨增長

門店淨增長是快餐業常用的統計指標，對了解業績很重要。門店淨增長是通過將該期間的門店開張總數與門店關閉總數計算得出的。公司自營門店和特許經營門店之間的轉移不包括在門店淨增長的計算中。2023財年的淨門店增長反映了俄羅斯市場剩餘159家淨門店的關閉。

俄羅斯市場

2023年8月21日，我們擁有和經營Domino‘s Pizza的主特許經營商®俄羅斯的商店宣佈打算對該市場的商店申請破產。因此，截至2023年8月21日，我們認為俄羅斯市場的門店將關閉，截至2023年第三季度末，這些門店將被排除在我們的期末門店數量之外。我們已經提供了2023財年全球零售額增長的統計指標，不包括外匯影響，不包括來自俄羅斯市場的零售額的影響。2023年不包括俄羅斯市場的全球零售額增長指標是不包括來自俄羅斯市場的零售額從2023年零售額和2022年零售基數中扣除的零售額增長。我們認為，俄羅斯市場對我們2022財年和2021財年全球零售額增長的統計指標(不包括外幣影響)的影響是無關緊要的，之前的金額沒有進行調整，以符合本年度的列報。我們認為，俄羅斯市場對我們對本報告所述期間同店銷售額增長的統計指標的影響是無關緊要的，我們也認為，俄羅斯市場對我們與國際特許經營權使用費和手續費收入以及本報告所述期間的一般和行政費用相關的綜合收益表的影響是無關緊要的。在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後，我們沒有從俄羅斯市場的運營中收到任何特許權使用費和費用。

損益表數據

(表格中的金額以百萬為單位，百分比除外)