JACOBS SOLUTIONS INC.
高管離職計劃

1.目的。本雅各布斯解決方案公司高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是，由於提供適當的遣散費福利而留住公司的某些高級管理人員，並確保他們繼續盡職盡責，包括在控制權發生變化的情況下(如下文第24節所述)。

2.符合資格的參與者。參與本計劃的員工(每名“參與者”)將是經公司董事會人力資源和薪酬委員會(“委員會”)全權酌情批准並被指定為參與者的高級管理人員。根據委員會的酌情決定權，參與者可被指定參加本計劃，涉及第3(A)節(“合格終止--控制權不變”)或第3(B)節(“控制權變更後的合格終止”)中的一項(或兩項)下的付款和福利，每種情況下都是獨立的、立即的和/或延遲的。

3.在符合資格的僱傭終止時支付款項。

(A)合格終止-控制不變。如果在控制權變更前兩(2)年或之後兩(2)年以上，在構成合格終止的情況下終止對參賽者的僱用，則在參賽者簽署以下第(4)節所述的免責聲明的前提下，公司應向參賽者提供：

(I)一次過現金支付，等於參與者適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表2)乘以(X)參與者的基本工資和(Y)參與者的目標年度獎勵之和的結果；

(2)一次過支付現金，相當於參與者根據實際業績獲得的年度獎勵(按比例計算為該財政年度的工作天數)；

(3)一筆現金付款，等於參與者適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表2)乘以參與者在緊接其終止日期之前繼續接受財務規劃服務而應支付的年度保費的結果；

(4)一次過支付現金，其結果等於參保人適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表2)乘以參保人為繼續參加公司的團體健康計劃而應支付的年度眼鏡蛇保費，該參保人在緊接其終止日期之前參加的團體健康計劃；以及

(V)計劃在終止之日後九(9)個月內授予參與者的未歸屬和未授予的公司股權獎勵(或為取代該等公司股權獎勵而頒發給參與者的與控制權變更相關的股權獎勵)應繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬，無論參與者的僱傭是否終止(為免生疑問，應滿足任何適用的業績標準)。

第3(A)款第(I)、(Iii)和(Iv)款規定的現金付款應在終止之日起九十(90)天內支付；但如果本計劃第四節所述的全面放行審查和撤銷期限跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年支付。本節第3(A)款第(Ii)段規定的現金支付應僅在根據為員工適用的業務線或公司職能建立的年度獎勵獎勵指標確定實際業績後支付，並將在公司年度獎金計劃下的付款支付給年度獎金計劃參與者時支付。

(B)在控制權變更後符合資格的終止。如果在控制權變更後的兩(2)年內，參與者的僱用在構成合格終止的情況下被終止，則在參與者簽署下述第(4)節所述的免責聲明後，公司應向參與者提供：

(6)一次過現金支付，等於參與者適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表1)乘以(X)參與者基本工資和(Y)參與者的目標年度獎勵之和的結果；

(7)一次過支付現金，相當於參與者根據實際業績獲得的年度獎勵(按比例計算為該財政年度的工作天數)；

(8)一筆現金付款，等於參與者適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表1)乘以參與者在緊接其終止日期之前因繼續接受財務規劃服務而應支付的年度保費的結果；以及

(Ix)一次過支付現金，其結果等於參保人適用的服務費倍數(見本計劃附件A，表1)乘以參保人為繼續參加公司的團體健康計劃而應支付的年度眼鏡蛇保費，而該參保人在緊接其終止日期之前參加的團體健康計劃。

本節第3(B)款第(I)、(Iii)和(Iv)款規定的現金支付應在終止之日起九十(90)天內支付；但如果本計劃第四節所述的放行審查和撤銷期限跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年支付。本節第3(A)款第(Ii)段規定的現金支付應僅在根據為員工適用的業務線或公司職能建立的年度獎勵獎勵指標確定實際業績後支付，並將在公司年度獎金計劃下的付款支付給年度獎金計劃參與者時支付。截至終止日仍未償還和未歸屬的任何公司股權獎勵(或為取代與控制權變更相關的該等公司股權獎勵而向參與者發放的股權獎勵)的處理應受公司1999年股票激勵計劃(或任何後續計劃)及其下的任何獎勵協議的管轄。

(C)除非根據本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理應避免重複根據任何其他計劃、計劃、政策或其他安排或個人合同或根據任何法規、規則或法規可能提供的補償和利益。如果參與者受到任何其他計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排的覆蓋，這些計劃、計劃、政策、單獨談判的協議或其他安排自其終止之日起生效，可能與本節第3款規定的付款和福利重複，則委員會有明確授權減少或取消本計劃規定的重複福利。

4.放行。參與者收到上述第3款下的付款和福利的條件是：參與者執行豁免，並以公司可接受的形式全面釋放索賠(“釋放”)，該豁免應在終止日期後十(10)個工作日內提供給參與者，並且必須在四十五(45)天的審查期內由參與者執行，在七(7)天的撤銷期限內不得由參與者撤銷，並在參與者收到釋放後第五十二(52)天生效。

5.預提税金。根據本協議，本公司應從應付給參與者(或其受益人或遺產)的所有款項中扣繳適用的聯邦、州、地方或其他法律要求本公司扣繳的所有税款。

6.開支。如果根據本計劃發生的任何爭議或爭議涉及終止參與者在公司的僱傭關係，或涉及公司未能或拒絕完全按照本計劃的條款履行義務，各方應自行承擔與該爭議或爭議相關的法律費用和相關費用(如有)。

7.不能保證繼續受僱。參與者同意並理解，他或她在公司的工作是自願的。本計劃中的任何內容都不會被視為賦予參與者繼續受僱於公司或其子公司的權利，也不影響

公司必須終止或更改參與者受僱於公司的條款和條件。

8.限制性契諾。

(D)機密信息。參與者同意並理解，作為公司的參與者，參與者將接觸並將收到與公司及其關聯公司的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與公司及其關聯公司的產品、促銷、開發、融資、擴張計劃、業務政策和實踐有關的其他信息，以及公司及其關聯公司認為保密或具有商業祕密性質的其他形式的信息(包括但不限於想法、研發、技術訣竅、公式、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“機密信息”)。機密信息不應包括公眾或相關行業或行業內普遍知道的信息，除非是由於參與者違反了第8條，或參與者所知的第三方披露了對該等信息負有保密義務的信息。參賽者同意，在參賽者受僱於公司期間及之後的任何時間，參賽者不得直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構(每個人)披露此類信息，除非法律要求披露此類信息，否則不得以與參賽者受僱於公司相關的任何方式使用或試圖使用任何此類信息，在這種情況下，參與者應儘可能在預期披露之前向公司提供有關該要求的書面通知。參與者還同意採取一切合理措施保護和維護公司機密信息的機密性，包括遵守關於保護公司機密、專有和商業祕密信息的公司行為準則、政策和培訓。在這方面，員工同意不違反此類行為準則、政策或培訓下載、複製或傳輸保密信息(包括向未經授權的外部設備，如個人硬盤或拇指驅動器)，並進一步同意不從事任何破壞公司業務和/或IT系統的行為，或旨在避免或具有避免與保密信息保護相關的公司IT安全和IT安全協議的行為。這項保密公約沒有時間、地理或領土限制。當參與者終止受僱於公司時，參與者應立即向公司提供參與者在受僱於公司期間或之前製作、接收或以其他方式提交給公司的所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、寫作、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據和任何其他有形產品或文件，以及參與者所擁有(或能夠歸參與者所有)的任何副本。

儘管有上述規定，但本協議並不阻止參與者在法律要求的範圍內披露保密信息。此外，本協議並不妨礙參與者就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴的權利，或以其他方式向受舉報人或任何此類法律或法規的類似條款保護的任何政府實體進行披露的權利；但在每種情況下，此類溝通和披露均應符合適用法律。儘管如此，參與者同意放棄參與者或其他任何人代表參與者提起的任何指控、申訴或訴訟(無論是否涉及政府實體)而獲得金錢損害賠償的權利；只要參與者不同意放棄，且本協議不應被解讀為要求參與者放棄參與者可能因向任何政府實體提供的信息而獲得獎勵的任何權利。根據《美國法典》第18編第1833(B)款，參與者承認，如果參與者(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並且此類披露僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，則參與者將不會因泄露商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；或(Ii)如果此類披露是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中做出的，則此類披露是在訴訟或其他程序中提出的。參賽者理解，如果參賽者因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，參賽者可向參賽者的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果參賽者(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Y)不披露

商業祕密，除非依照法院命令。本計劃或參與者與公司擁有的任何其他計劃的任何內容都不應與《美國法典》第18章第1833(B)款相沖突，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(E)競業禁止。如果參與者的僱傭根據本計劃第3條被終止，則在緊接該參與者終止之日起的一年內(“限制期”)，該參與者不得直接或間接擁有、管理、運營、加入、控制、參與、諮詢、為其提供服務、受僱於或參與其所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與其有關聯，包括但不限於，作為股東、董事高管、顧問、獨立承包商、僱員、合作伙伴或投資者，任何受限企業(定義見下文)；但在任何情況下，只要參與者不擁有或行使除作為其股東的權利以外的任何權利來管理或經營發行人的業務，或(Ii)受僱於獨立的實體，則第8(B)節禁止(I)參與者單獨擁有其證券根據1934年修訂的《證券交易法》登記的任何類別的未償還證券的百分之二(2%)或更少的未償還證券，只要該實體的業務有一個以上不連續且容易區分的部分，且參與者的職責不在或不涉及該實體積極從事受限企業的業務部分。就本段而言，“受限制企業”指任何直接或間接從事(或打算或建議從事，或為從事)與本公司或其任何聯屬公司在任何國家或地區營銷其任何服務或產品或計劃開始在該國家或地區營銷其任何服務或產品的業務(定義見下文)或本公司或其任何聯屬公司的任何其他業務構成競爭的業務的任何人士。在限制期內，如公司要求，參賽者應將參賽者當時的就業狀況通知公司。在本協議中，“業務”是指為國家和地方政府和/或私人客户提供工程、施工、諮詢、設計、設計-建造、採購、運營和管理、項目管理和技術服務的業務。

(F)非徵求意見。在受限期間，參與者不得直接或間接(包括通過另一實體)(I)誘使或試圖誘使本公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商離開本公司或該子公司的僱員，或以任何方式幹擾本公司及其任何子公司與其任何員工或獨立承包商之間的關係；(Ii)僱用在聘用日期前12個月內是本公司或其任何子公司的員工或獨立承包商的任何人；或(Iii)招攬或試圖招攬、誘使或試圖誘使任何合資夥伴、客户、本公司或其任何附屬公司之供應商、特許持有人或其他業務關係(包括聯營安排)不得與受限制企業進行業務往來，或停止與本公司或該附屬公司之業務往來，或以任何方式幹預任何該等合資夥伴、客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司及任何附屬公司之間之關係。

(G)非貶損。如果參與者根據本計劃第3條的規定被解僱，參與者不得在終止之日後發表任何誹謗、誹謗、批評、嘲諷或詆譭公司、其任何子公司或其各自過去或現在的高級管理人員、董事、員工、經理、成員或代理人的聲明。本協議的任何規定均不得阻止該參與者在法律程序要求時對任何問題、詢問或信息請求作出準確和全面的答覆；但是，除非適用法律禁止向公司發出此類通知，否則參與者應在答覆該問題、詢問或請求之前向公司發出合理的事先書面通知。

(H)強制執行。如果在執行本第8款時，法院認為本條款所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，則本協議雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域應取代所述期限、範圍或區域，並且應允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。由於每個參與者的服務都是獨一無二的，雙方同意，金錢賠償不足以彌補任何違反第8條的行為。因此，在違反或威脅違反第8條的情況下，本公司及其子公司及其任何繼承人和受讓人，除享有對其有利的其他權利和補救外，還可向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行為(無需張貼保證書或其他擔保)。

(一)賠償；停止履行義務。如果參與者在限制期內嚴重違反本計劃第8(A)、8(B)、8(C)或8(D)條，本公司將有權向該參與者追回根據本計劃向該參與者提供的所有付款和福利(或由委員會自行決定的其價值)，並且本公司根據本計劃支付或提供任何付款或福利的任何義務將終止。

(J)延長限制期。如參賽者違反本協議第(8)(B)或(C)款中的任何一項，應在限制期內收取費用。

9.守則第280G條。

(K)如果支付給參與者的任何付款或福利(無論是根據本計劃或其他方式)：(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)若非根據本守則第280G條，則該等付款和福利將被徵收本守則第499條所規定的消費税，則該等付款和福利將(X)全額交付，或(Y)以較小的程度交付，從而導致該等付款和福利的任何部分均不需要根據本守則第4999條繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及根據《守則》第4999條徵收的消費税(以及任何同等的州或地方消費税)導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管此類付款和福利的全部或部分可能根據該守則第4999條應納税。本條款要求的任何付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(I)減少現金支付；(Ii)減少歸屬；(Ii)減少股權獎勵；(Iii)減少支付或提供給高管的其他福利。如果要降低股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬將以與股權獎勵授予日期相反的順序取消。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。

(L)根據第(9)款規定須作出的所有決定，包括本條款第(9)款下的扣減付款及作出此等決定時所用的假設，將由本公司於緊接控制權變更前一天由本公司聘用的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所將在收到本公司或參與者有關符合資格的終止通知後十五(15)個工作日內或本公司要求的較早時間內，向本公司及參與者提供詳細的支持性計算。其決定將是決定性的，並就所有目的對參與者和公司具有約束力。為了進行本第9節所要求的計算，會計師事務所可對適用税項做出合理假設和近似，並可依賴關於準則第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。本公司及行政人員同意向會計師提供會計師可能合理要求的資料及文件，以便根據本條文作出決定。本公司將承擔會計師可能因本條款所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。會計師事務所就任何付款或福利是否應根據第(9)款扣減作出的任何決定，將對本公司和參與者具有約束力。

10.繼承人；有約束力的協議。本計劃將在控制權發生任何變化時繼續存在，並且本計劃的規定將對倖存的公司具有約束力，該公司在下文中將被視為公司。本計劃提供的福利應適用於參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果參與者死亡，而如果參與者繼續在世，則應向參與者支付本計劃項下的任何金額，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給參與者以書面指定的一名或多名人士收取該等金額，如果沒有這樣指定的人，則應支付給參與者的遺產。

11.通知。(A)為本計劃的目的，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並在送達時或在美國郵寄、認證和要求退回收據、預付郵資和地址如下的五(5)天后被視為已正式發出：

對參賽者：公司人事檔案中作為參賽者地址列出的地址。

如果是對公司：

雅各布斯解決方案公司。
注意：總法律顧問
1999年布萊恩街

套房1200

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

(M)由公司或參與者(視情況而定)向另一方發出的關於參與者終止日期的書面通知將(I)表明本計劃所依據的具體終止條款，(Ii)指定終止日期(對於合格終止-在控制終止變更後不更改控制權和符合資格終止的日期，不應早於發出通知後三十(30)天，也不應遲於發出通知後四十(40)天)，以及(Iii)如果參與者送達的是聲稱有充分理由的終止通知，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況可作為有充分理由終止參與者僱用的依據。參賽者或公司未能在通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，並不放棄參賽者或公司在本通知下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本通知下的權利時主張該事實或情況。為免生疑問，因任何原因終止，本公司並無責任就參與者的終止日期發出任何預先通知。

12.全面解決；解決爭端和費用。

(N)參與者在任何情況下都沒有義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

(O)雙方將真誠努力解決因本計劃或違反本計劃而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠。如果雙方誠意努力，但仍不能通過自己的努力解決此類爭議、爭議或索賠，則各方應嘗試通過調解解決此類爭議，但本要求不適用於根據本計劃第8條或與本計劃第8條有關的任何爭議、索賠或爭議。如果調解不成功，或者索賠與本計劃第8條或本計劃第18條有關(但只有在參與者已完全和及時地用盡本計劃第18條規定的行政程序的情況下)，此類爭議、爭議或索賠應完全由一名中立仲裁員(經雙方同意選定)根據JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在德克薩斯州通過仲裁解決，並受《聯邦仲裁法》，美國聯邦仲裁法第9篇第1節等。序列號。JAMS規則的副本可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上找到，也可以在互聯網上搜索“JAMS就業仲裁規則”。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。即使本計劃有任何相反規定，任何仲裁員在裁決參與者與公司或其任何代表或繼承人之間就公司或其任何代表或繼承人就控制權變更後參與者的合格終止所作的任何決定而產生的任何爭議、爭議或索賠時，將對該公司代表或繼承人作出的任何決定適用從頭審查標準。即使本協議賦予本公司任何該等代表或繼承人全面酌情決定權，或該等代表或繼承人將任何該等決定定性為對任何一方具有最終約束力或決定性，該從頭開始標準仍適用。

13.僱用附屬公司。就本計劃而言，受僱於本公司應包括受僱於任何子公司。

14.生存。第3節、第4節、第5節、第6節和第8節提供給公司和參與者的相應義務和福利(如果因在本計劃期間發生的僱傭終止而被拖欠)應在本計劃終止後繼續有效。

15.適用法律；有效性。除本計劃受ERISA約束的範圍外，本計劃的解釋、解釋和執行應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。本計劃任何條款的無效或不可執行性不影響

本計劃的任何其他條款的有效性或可執行性，這些其他條款應保持完全有效。為免生疑問，根據本計劃第12條挑選的任何仲裁員在解決本計劃所引起的任何爭議、爭議或索賠時應受特拉華州訴訟時效的約束並適用該訴訟時效。

16.修訂及終止。委員會可在未徵得參與方同意的情況下隨時修改或終止本計劃；但前提是參與方必須提前至少六(6)個月通知參與方做出有損參與方利益的修改，包括終止參與方對計劃的參與，而且在預期控制權發生變化的情況下終止或終止計劃，則參與方有權根據本節的規定行使其權利。儘管有上述規定，在控制權變更開始至控制權變更兩週年為止的期間內，未經參與者事先書面同意，不得終止參與者在本協議項下的參與，且不得以任何對參與者利益有重大不利影響的方式終止或修改本計劃。此外，儘管有本第16節的前述規定，如果參與者自願從公司辭職或如果參與者自願從公司退休，則參與者應立即停止參與計劃，而不考慮時間。

17.釋義和行政。該計劃應由委員會(或任何後續委員會)管理，但董事會可代替委員會行事。委員會(或任何後續委員會)將有權(I)行使本計劃賦予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋及實施本計劃，(Iii)制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，(Iv)作出在管理本計劃時必需或適宜作出的所有決定，(V)糾正本計劃的任何缺陷、提供任何遺漏及協調本計劃中的任何不一致之處，及(Vi)將其在本協議下的責任及權力轉授予本委員會的小組委員會或本公司個別行政人員或多名行政人員。董事會或委員會(或任何繼任委員會)的行動應由其成員以多數票通過。

18.申索及上訴。參與者可以根據本計劃第11節的規定向公司發出通知，以提交福利申請。如果參保人認為他或她沒有獲得根據本計劃他或她有權獲得的保險或福利，參保人可以書面通知公司的總法律顧問(如果提交索賠的參與者是總法律顧問，則通知公司的首席行政官)關於保險或福利的索賠。如果保險或福利申請被全部或部分拒絕，總法律顧問(或首席行政官，視情況而定)應在三十(30)天內(在特殊情況下可延長至六十(60)天)內以書面形式通知申請人，並説明：(I)拒絕的具體理由；(Ii)拒絕申請所基於的計劃條款；(Iii)申請人完善其申請所需的任何額外材料或信息；以及(Iv)要求審查拒絕申請的程序。在總法律顧問(或首席行政幹事，視情況而定)拒絕提交申請時，參加者可：(1)請求審查委員會的拒絕申請，或在審查權已被授予的情況下，由委員會為此目的指定的其他個人或實體進行審查；(2)審查與其申請有關的任何計劃文件；(3)向委員會或其代表提交與審查有關的問題和意見。任何複審請求必須以書面形式提出，並在申請人收到初次拒絕通知之日起六十(60)天內由委員會或其代表收到，除非特殊情況需要延長處理時間。委員會或其代表將對申請人的複審請求作出書面裁決，説明作出該決定的理由以及酌情拒絕複審所依據的計劃條款。本書面裁決應在委員會或其代表收到申請人的複審請求之日起三十(30)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下將盡快作出決定，但不得遲於收到複審請求後六十(60)天。委員會或其代表可自行酌情決定是否延長本第18節所允許的所有時間。如果委員會在收到委員會或其代表提出的複審請求後六十(60)天內沒有向參加者發出駁回其上訴的書面通知，則該參加者的申訴應被視為駁回。任何與本計劃第18條下的福利決定有關的仲裁，必須在申請人首次收到委員會或其代表的福利決定通知之日起18個月內提出。

19.圖則類型。本計劃旨在並應被解釋為根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(1)節和《勞工部條例》第2520.104-24節規定的無資金支持的僱員福利計劃，主要是為了提供員工福利而維持的，只要它提供福利

根據《僱員補償和保險法》第201、301和401節的規定，這是一個沒有資金的計劃，其主要目的是提供遞延補償，但在每一種情況下，它都是為選定的一組管理人員或高薪僱員提供這種補償(即“禮帽”計劃)。

20.不可轉讓。該計劃下的福利不能由參與者分配。本計劃的條款和條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

21.第2409A條。

(P)如果參與者本來有權獲得根據本計劃或本公司或其關聯公司的任何計劃或安排構成的“遞延補償”的任何付款或利益，且如果在參與者終止僱傭之日起的六(6)個月內支付或提供，將受第409a條的額外徵税，因為參與者是“特定員工”(第409a節的含義且由公司確定)，付款或福利將被支付或提供(或將開始支付或提供)，適用時)於參與者終止或死亡後第七(7)個月的第一天(以較早者為準)。此外，根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義，任何因終止受僱而到期的款項或福利，如屬第1409A節所指的“延遲補償”，應只在“離職”時支付或提供給參加者。根據本計劃支付的每一筆遣散費應被視為單獨的付款，根據本計劃第3節應支付的金額應被視為不受第409A節的限制，但在財務條例第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和(B)(9)條(包括第(Iii)節下的例外情況)以及財務條例第1.409A-1至A-6節的其他適用條款中規定的例外情況下，不應被視為“延期賠償”。

(Q)儘管本計劃或其他方面有任何相反的規定，但如果參與者放棄另一項遣散費或控制權變更協議或安排的條款以參與本計劃，並且該參與本計劃後來被確定為對該協議或安排下的福利的“替代”(第409a條所指)，則該參與者有權在該協議或安排的剩餘期限內獲得的本計劃下的任何付款或利益應按照該協議或安排的付款時間和支付形式支付。

22.某些削減；補償。即使本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下，如果本計劃項下的任何付款、撥備或應計違反適用法律、規則或法規(“適用法律”)，則不得支付、提供或應計任何此類付款或福利。此外，如適用法律的任何條文或本公司不時生效的任何退款政策或慣例規定向參與者支付(或提供或將支付或提供)的任何付款或利益須予沒收或從參與者處收回，則該等付款或利益可予沒收或退還(視何者適用而定)，而該參與者收取或保留各項該等付款或利益的權利將終止。

23.生效日期。《計劃》自2018年5月2日起施行。

24.定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(R)“年度獎勵”是指本公司(或其關聯公司)不定期向參與者發放的年度現金獎勵獎金。

(S)“基本工資”是指參加者在離職之日生效的基本工資年率(如果大於此數，則為參加者離職前12個月期間的最高基本工資年率)。

(T)“董事會”係指本公司的董事會，以及控制權變更後尚存公司的“董事會”。

(U)“事由”是指在發生下列任何一種或多種情況後，公司終止參與者與公司的僱傭關係：

(I)參與者被裁定犯有重罪，或對重罪認罪或不認罪；

(Ii)在首席執行官(或就首席執行官而言，則由董事會)向參與者提交書面要求，明確指出董事會或首席執行官(視情況而定)認為參與者沒有實質履行其職責的方式後，參與者故意和持續地不履行參與者在公司的職責(由於參與者因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類不履行)；

(Iii)參與者故意從事對公司或其關聯公司造成重大損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；

(4)參與者在履行其對公司的職責時有嚴重不當行為；

(V)參與者故意違反任何材料公司的政策；或

(Vi)參與者嚴重違反本公司與參與者之間的任何僱傭、保密、限制性契約或其他類似協議。

(五)“控制權變更”是指發生下列任何一種情況：

(I)在任何不超過24個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的最少多數成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)，即為在任董事成員；然而，任何因董事實際或公開威脅的選舉競爭或董事會以外的任何人或其代表實際或公開威脅徵求委託書的結果而最初當選或提名為公司董事的個人，將不被視為現任董事；

(Ii)任何“人士”(如交易法第3(A)(9)節所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)節所用)，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d-3條)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券的總投票權的35%或以上(“公司投票證券”)；然而，本款第(B)項所述的事件不會被視為因擁有或收購公司表決證券而發生的控制權變更：(A)由公司、(B)由公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)、(C)由根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商或(D)根據非限定交易(如本定義(C)段所界定)；

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併之後：(A)由該企業合併產生的實體(“尚存實體”)或(Y)直接或間接實益擁有至少95%投票權的最終母公司(如適用)的總投票權的50%或以上，(B)除尚存實體或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，任何人士(由尚存實體或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)除外)均不是或成為直接或間接的實益擁有人，有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存實體)董事的未償還有表決權證券總投票權的35%或以上；及(C)董事會成員中至少過半數的成員

在完成企業合併後，母公司(或如果沒有母公司，則為尚存實體)的董事在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時是在任董事(任何符合本段(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併將被視為“不符合資格的交易”)；或

(Iv)完成出售公司50%或以上的資產(出售給公司的聯屬公司除外)；或

(五)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。

儘管有上述規定，任何人士因本公司收購公司表決證券而取得公司表決證券超過30%的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目，因此不會純粹因為任何人士取得該等股份的實益擁有權而被視為發生控制權變更；倘若該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權將會發生變更。

(W)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(X)“公司”是指雅各布斯解決方案公司。

(Y)“終止日期”指(I)本公司或參與者(視屬何情況而定)根據第(11)節向對方發出的事先書面通知中所指定的參與者被公司終止僱用的生效日期，或(Ii)如果參與者因死亡而終止受僱於公司，則為參與者死亡的日期。

(Z)“傷殘”是指公司根據在有關日期生效的公司長期傷殘計劃的條款，因參賽者長期傷殘而終止僱用參賽者，不論參賽者是否在該計劃的保障範圍內。

(Aa)“充分理由”對任何參與者而言，是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何事件：

(I)參與者的地位、職責或責任較緊接變更前有效的職位、職責或責任大幅減少或發生不利變化；

(Ii)公司降低參與者的年度基本工資或年度目標獎金機會的實質性減少，自生效日期起生效，或在生效日期後不時增加(一般適用於所有員工的低於10%的降幅除外)；

(Iii)參與者的主要工作地點在緊接變更前已遷至距離其所在地五十(50)英里以上的地方；或

(Iv)本公司(或其繼任者)實質性違反本計劃或本公司與參與者之間的任何僱傭協議。

但是，根據本計劃，此類事件不構成正當理由，除非(1)參與者在構成正當理由的事件最初存在後三十(30)天內向公司發出通知，(2)公司在收到事件通知後三十(30)天內未對此類事件進行補救(如果可以補救)，以及(3)參與者在構成正當理由的事件初始存在後九十(90)天內離開公司。

(Ab)“符合資格的終止”是指參與者(I)因公司以外的原因或(Ii)在控制權變更後的兩(2)年內，因正當理由要求終止其在公司的僱傭關係。在控制權變更後的兩(2)年內，參賽者因公司的原因、參賽者非正當理由或參賽者以好的理由終止對參賽者的僱用，不得

被視為合格的終止。儘管有前述判決，參與者在根據本協議第一句第(I)款發出非因由終止通知後死亡，或在根據本協議第一句第(Ii)款發出有充分理由的終止通知後死亡，應被視為符合資格的終止。

(Ac)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體，或一般有權在董事(或任何類似管治機構的成員)選舉中投票的該等公司或其他實體，或本公司有權收取50%或以上利潤分派或50%資產或清盤或解散的公司或其他實體。

(Ad)“第409a節”是指經修訂的1986年《國內收入法》第409a節，以及根據該條頒佈的《最後財政條例》。

(Ae)“服務倍數”是指每個參與者在本合同附件A適用表格中所列的倍數，該倍數與委員會確定並由公司傳達給參與者的該參與者的參與程度相對應。

(Af)“目標年度激勵獎”是指參與者在終止日期發生的會計年度的目標年度激勵獎(或，如果大於，則為緊接控制權變更之前的參與者的目標年度激勵獎)；但是，如果終止會計年度或緊接控制權變更之前的期間沒有為參與者設立目標年度激勵獎，則“目標年度激勵獎”應指在終止年度之前最近完成的三個會計年度向參與者支付的平均年度激勵獎。

附件A

遣散費倍數