定期貸款協議第二修正案

日期為2022年8月26日的定期貸款協議的第二項修訂(“修訂”)是由特拉華州的公司雅各布斯工程集團有限公司(“本公司”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司雅各布斯英國有限公司(“雅各布斯英國”，連同本公司(“借款人”))、貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽訂的。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和行政代理於2020年3月25日簽訂了該特定定期貸款協議(經2021年12月6日的《定期貸款協議第一修正案》(LIBOR過渡)修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；以及

鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議，如下所述；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.修訂。本合同雙方同意，自修改生效之日(定義如下)起，對《信貸協議》(不包括附表和附件(以下所列除外))進行修訂，使其在實施所有該等修訂後，全文載於本合同附件A中。

2.先例條件。本修正案應在滿足下列先決條件後生效(該等先決條件得到滿足之日，即“修正案生效日期”)：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應為原件或電子掃描件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由借款人的一名負責官員妥善籤立，每一份的日期均為修訂生效日期，每一份的形式和實質均令行政代理滿意：

由借款人、所需貸款人和作為行政代理的美國銀行正式簽署的本修正案的執行副本；

由公司負責人員簽署的證書，包括公司合併證書和行政代理合理要求的與允許的重組(如經本修正案修訂的信貸協議所界定的)有關的任何其他重要文件；以及

由借款人的負責人簽署的證書，證明(I)借款人在本修正案第3條中所作的陳述和擔保在本修正案生效之日在所有重要方面均屬真實和正確，且(Ii)自2021年10月1日以來沒有發生或可合理預期會發生的事件或情況，

個別或整體造成重大不利影響(如經本修正案修訂的信貸協議所界定)。

(B)除非獲得行政代理的豁免，否則借款人應已向行政代理支付所有律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在修訂生效日期之前或當天向其支付發票，外加在修訂生效日期之前發生或將發生的費用、收費和支出的額外金額(但此後，該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制信貸協議第10.01節條文的一般性的情況下，為確定是否符合本節第2節規定的條件，根據本修正案簽署或以其他方式成為貸款人的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議的修訂生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。即使本修正案有任何相反規定，本第2款和本第2款中規定的條件應在修正案生效之日起停止適用，並且不再有效。

3.申述及保證。

(C)(I)信貸協議(經本修訂)第V條所載借款人的陳述及保證及(Ii)其他貸款文件所載的每一借款人的陳述及保證，或載於根據本修訂或與此有關的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但(I)如該等陳述及保證在重大程度上受限制，則該等陳述及保證在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時均屬真實及正確，及(Ii)如該等陳述及保證特別指較早日期，該等資料於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但在重大程度上除外，則該等資料於該較早日期應屬真實及正確。

(D)於修訂生效日期當日並無違約情況存在或持續。

4.其他。

(E)“信貸協議”(現予修訂)及借款人根據該協議及其他貸款文件所承擔的義務，現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

(F)每個擔保人(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在貸款文件下的所有義務，以及(C)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。

(G)每名借款人特此聲明及保證如下：

每個借款人都採取了所有必要的公司或有限責任公司的行動，授權執行、交付和履行本修正案。

本修正案已由每個借款人正式簽署和交付，並構成每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和一般法律的限制

衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

與任何借款人執行、交付或履行本修正案有關的任何合同義務，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、授權或命令，或向任何其他人備案、登記或限定，除非已經獲得並完全有效，或未能獲得將不會產生重大不利影響的合理預期。

(H)本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以影印方式交付本修正案的已簽署副本應與原件一樣有效，並應構成交付已簽署原件的聲明。本修正案可採用電子記錄的形式(如本文定義)，並可使用電子簽名(如本文定義)(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於安排人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手工簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(I)本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務以及基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(J)信貸協議第10.14節和第10.15節的規定在此併入，如同在此全面闡述一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

請注意，自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付了本修正案的副本。

借款人：摩根大通雅各布斯工程集團有限公司。

作者：S/凱文·貝裏曼。

姓名：凱文·貝裏曼

標題： 總裁兼首席財務官

雅各布斯英國有限公司

作者：S/凱文·貝裏曼。

姓名：凱文·貝裏曼

標題：董事

    

    

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

By：/s/Liliana Claar

Name：jiang

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Mukesh Singh

Name：jiang

標題：董事

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

By：/s/Khoa Duong

Name：jiang

頭銜：高級副總裁

法國巴黎銀行，

作者：Richard Pace

Name：jiang

標題：經營董事

作者：/s/Kyle Fitzpatrick

姓名：凱爾·菲茨帕特里克

標題：董事

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

作者：/s/Greg Strauss

Name：jiang

標題：經營董事

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Catherine Jones

Name：jiang

標題：經營董事

美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人

By：/s/Rumesha Ahmed

Name：jiang

標題：董事

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：Steve Levi

姓名：史蒂夫·利維

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Jonathan F. Lindvall

姓名：喬納森·F·林德瓦爾

頭銜：高級副總裁

BMO哈里斯銀行，作為貸款人

作者：/s/John Armstrong

姓名：約翰·阿姆斯特朗

標題：經營董事

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：/s/Jack Kuhns

Name：jack muhns

標題：授權簽字人

WESTEMINSTER Bank PLC，作為一個

作者：/s/Jonathan Eady

Name：jiang

標題：董事

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Will Price

姓名：威爾·普萊斯

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：William P. Rutkowski

姓名：威廉·P·魯特科夫斯基

標題：董事