註冊人的證券説明

以下對(1)雅各布斯解決方案公司(“本公司”)的股本、(2)憲章(定義如下)、(3)章程(定義如下)和(4)特拉華州公司法(下稱“DGCL”)某些條款的重要規定的描述僅用於摘要。這些摘要並不聲稱是完整的，而是根據《憲章》、附例和DGCL的適用條款進行了完整的限定。

法定股本

根據公司於2022年8月29日修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)，公司有權發行總計2.41億股股本，分為以下類別：

·2.4億股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)；

·100萬股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。

普通股

投票

根據章程及本公司於2022年10月11日經修訂及重述之附例(“附例”)，除本公司董事會(“董事會”或“董事會”)以優先股名稱或法律另有規定外，普通股持有人對董事選舉及所有其他須由股東採取行動之事項擁有獨家投票權，每股股份有權投一(1)票。

在有法定人數的會議上採取的任何行動將以適當投票的多數票決定，但有權在公司董事普通選舉中投票的所有已發行股份(“有投票權證券”)的總投票權的三分之二以上的持有人投贊成票，並作為單一類別投票，應要求(I)通過任何協議，或批准本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的合併或合併，但根據DGCL第253條或任何後續條款無需股東投票的合併除外，(Ii)授權任何出售，向任何其他法團、個人或實體出租、交換、按揭、質押或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產；(Iii)授權本公司發行或轉讓本公司任何具投票權的證券，以換取支付任何其他法團、個人或實體的證券或資產(如法律或本公司與任何國家證券交易所之間的任何協議或本公司作為訂約方的任何其他協議另有規定)，或(Iv)採納本公司清盤或解散的計劃或建議。普通股持有人無權累積其在董事選舉中的投票權。

除非法律另有規定，並受授予任何已發行優先股持有人的任何投票權的規限，否則不得直接或間接以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改章程，以減少或降低對股東或董事批准的任何要求，除非該等廢除或修訂獲得不少於本公司未發行有表決權證券三分之二的持有人(作為單一類別投票)的贊成票批准。然而，本公司保留修改、更改、更改或廢除《憲章》中任何條款的權利，但須受上述保留的限制。

分紅

除董事會以優先股名稱或法律另有規定外，股息可從公司任何合法可用於支付股息的資產或資金中宣佈和支付，或與普通股支付分開。

清算權

除董事會指定優先股或法律另有規定外，公司在自願或非自願清盤、解散或清盤時，

公司應根據普通股持有人各自的權益按比例分配給他們。

其他權利

普通股股票既不可贖回也不可轉換，也沒有與這些股票相關的償債基金撥備。普通股持有者無權優先購買或認購公司的任何證券。

反收購條款

《約章》、《附例》及《香港政府控股有限公司》包括多項反收購條文，可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與董事會磋商，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括：

委託書：根據公司章程，連續持有普通股流通股至少3%的股東或不超過20人的股東團體，可提名董事被提名人並將其納入本公司股東周年大會，被提名人最多可為(A)兩名董事或(B)董事會20%成員中較大者，但須受到某些限制，且前提是股東和被提名人符合章程規定的要求。希望提名人選進入董事董事會以納入委託書材料的股東，必須在第120天營業時間結束前，但不早於公司委託書首次向股東遞交與上一年年度大會有關的日期(如公司的委託書材料所述)一週年紀念日前150天，向公司發出適當通知。

提前通知要求。該章程就股東提名董事候選人或股東向股東會議提出的業務建議(但不要求包括在本公司的委託書材料中)設立預先通知程序。這些程序規定，股東提名和提議的通知必須及時並以書面形式提交給公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須於上一年度股東周年大會一週年日期前不少於90天但不超過120天送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。通知必須包含章程要求的信息，如屬提名，則包括填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議(如適用)。

股東特別會議。憲章規定，除DGCL第151(G)條(或其不時生效的後續法規)可能另有規定外，股東特別會議只能由董事會、董事會正式指定的董事會委員會或其權力包括召開該等會議的權力的董事會主席或董事會主席召開。其他任何人不得召開特別會議。

未經股東書面同意。憲章及附例規定，在優先股指定授予任何系列優先股的任何權利的規限下，股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。

附例的修訂。董事會有權制定、廢除、更改、修改或撤銷本章程。此外，股東不得訂立、廢除、修訂或撤銷附例，除非獲得持有本公司不少於75%(75%)已發行有表決權證券的持有人的贊成票，並以單一類別投票。

授權股份。除紐約證券交易所要求的任何股東批准外，普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來的發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。此外，董事會有能力

在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

填補董事會空缺；罷免。除非董事會另有決定或適用法律另有要求，否則因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，只能由其餘在任董事的多數票(即使不到董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。每一個這樣的董事都將任職到下一次董事選舉，直到選出該董事的繼任者並獲得資格，或直到董事早先去世、辭職或被免職。董事會有權在不經股東批准的情況下增減董事會規模。

控制權的變更。章程規定，本公司不得進行實質上所有資產的合併或出售，除非獲得至少66%(66.67%)本公司已發行有表決權證券的贊成票，並親自出席或由受委代表出席股東大會以考慮有關交易並有權就該等交易投票。

論壇選擇。章程規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

·代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

·任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或其股東的受託責任的訴訟；

·根據《憲章》或《章程》或《附例》提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟。

在衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下，附例規定，此類訴訟或程序的唯一和排他性法庭將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。

合併及其他業務合併。《公司條例》第203條適用於本公司。在某些情況下，第203條限制有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內與本公司進行各種業務合併的能力。就第203節而言，“企業合併”的廣義定義包括合併、資產出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在緊接之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

利害關係人在三年內不得與本公司進行企業合併交易，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員、董事或某些員工的股票購買計劃所擁有的股份)；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

在證券交易所上市。

普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“J”。

轉讓代理和註冊官。

普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。