經修訂和重述
有限責任公司協議
的
馬赫自然資源集團有限責任公司

目錄

經修訂和重述
的有限責任公司協議
馬赫自然資源集團有限責任公司

本經修訂和重述的Mach Natural Resources GP LLC（以下簡稱 “公司”）於2023年10月27日簽訂的有限責任公司協議，由特拉華州有限責任公司BCE-Mach Aggregator LLC和特拉華州有限責任公司Mach Resources LLC（“Mach 成員”，以及BCE成員，“會員”）簽訂。

演奏會：

鑑於 2023 年 5 月 26 日，根據向特拉華州國務卿提交的特拉華州證書（定義見此處），公司作為一家根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司；

鑑於 BCE 成員作為公司的唯一成員，採用了自 2023 年 5 月 26 日起生效的公司有限責任公司協議；

鑑於，成員希望簽訂本經修訂和重述的有限責任公司協議（“協議”）。

因此，考慮到此處包含的契約、條件和協議，成員特此簽訂本協議：

第一條
定義

第 1.1 節定義。

除非另有明確的相反説明，否則以下定義應適用於本協議中使用的術語。

“法案” 是指《特拉華州有限責任公司法》，第 6 部分。C. 經不時修訂、補充或重述的 C. § 18-101 及以下各項，以及該法規的任何後續法規。

對於任何成員而言，“調整後資本賬户赤字” 是指在實施以下調整後，該成員資本賬户中截至相關財政年度末的赤字餘額（如果有）：(i) 根據《財政條例》第1.704-2 (i) (5) 條和第1.704-2 (g) 條倒數第二句將該成員視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户) (1)；以及 (ii) 從該資本賬户中扣除美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節所述項目的借記。調整後資本賬户赤字的上述定義旨在符合《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 節的規定，應與之保持一致。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受相關人員控制或共同控制的任何其他人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“協議” 的含義與敍文中賦予該術語的含義相同。

“分配期” 是指（a）從本協議發佈之日起的期限，或者對於除第一個分配期以外的任何分配期，自上一個分配期結束的次日起的期限，（b）截至每個財政年度的最後一天，（B）截至根據第 (b) (i)、(ii)、(ii)、(ii) 條調整公司財產賬面價值的任何一天的前一天) 或 (v) 的

賬面價值的定義發生在（C）根據賬面價值定義第（b）（iv）條對公司財產賬面價值進行調整的任何一天之後，或（D）在董事會確定的任何其他日期發生。

“授權代表” 的含義與第 3.5 節中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 的含義與第 2.2 節中賦予該術語的含義相同。

就公司的任何財產而言，“賬面價值” 是指此類財產的調整後美國聯邦所得税基礎，但以下情況除外：

(a) 成員向公司捐贈的任何財產的初始賬面價值應為董事會合理確定的截至出資之日該財產的公允市場價值。

(b) 與 (i) 任何新成員或現有成員收購公司的權益（或額外權益）以換取向公司提供超過最低限度的資本出資，或換取向公司提供超過最低限度的服務或為公司利益提供超過最低限度的服務；(ii) 公司向成員的分配，應將所有財產的賬面價值調整為相等於其各自的公允市場價值；(ii) 公司向成員的分配作為公司權益的對價，超過最低金額的財產；(iii)根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (g) (1) 條的定義對公司進行清算；(iv) 任何新成員或現有成員在根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (s) 條行使非補償性期權時收購公司的權益；或 (v) 董事會決定的任何其他事件根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 節規定的標準正確反映賬面價值；但是，前提是根據以下規定進行調整隻有當董事會合理地確定此類調整對於反映公司成員的相對經濟利益是必要或適當時，才能做出上述第 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iv) 條。如果上述 (b) (i) 至 (b) (v) 條所述事件發生時有任何非補償性期權未兑現，則公司應根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (f) (1) 和1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (iv) (2) 條調整其財產的賬面價值。

(c) 應調整分配給成員的財產的賬面價值，使其等於董事會合理確定的截至分配之日該財產的公允市場價值。

(d) 應增加（或減少）所有財產的賬面價值，以反映根據《守則》第734（b）條對此類財產調整後基礎的任何調整（包括根據美國財政部條例第1.734-2 (b) (1) 條進行的任何此類調整），但僅限於在根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條確定資本賬户時考慮此類調整以及 “利潤” 或 “損失” 定義的 (f) 條款或第 5.2 (f) 節；但是，不得調整財產的賬面價值根據本條款 (d)，前提是董事會合理地確定根據第 (b) 條進行調整對於本來會導致根據本條款 (d) 進行調整的交易是必要或適當的。

(e) 如果財產的賬面價值是根據本定義的 (a)、(b) 或 (d) 條款確定或調整的，則該賬面價值隨後應根據折舊、攤銷和其他成本回收扣除額進行調整，以計算根據第五條分配的利潤、損失和其他項目。

“資本賬户” 的含義與第 4.2 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“資本出資” 的含義與第 4.1 節中賦予該術語的含義相同。

“原因” 是指具有司法管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定公司以合夥企業普通合夥人的身份對合夥企業或任何有限合夥人承擔實際欺詐或故意不當行為的責任。

“主席” 的含義與第 6.4 (d) 節中賦予該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及後續法律的相應條款。

“普通單位” 是指根據合夥協議發行的合夥企業的普通單位。

“公司” 是指特拉華州有限責任公司Mach Natural Resources GP LLC及其任何繼任者。

“公司最低收益” 的含義是《財政條例》第1.704-2（b）（2）條和第1.704-2（d）節中 “合夥企業最低收益”。

“捐贈財產” 是指以該法允許的形式（但不包括現金）捐贈給公司的每項財產或其他資產。

“特拉華州證書” 的含義與第 2.1 節中賦予該術語的含義相同。

“董事” 的含義與第 6.2 節中賦予該術語的含義相同。

“家庭受讓人” 的含義與第 10.4 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“團體成員” 的含義與《合作協議》中賦予該術語的含義相同。

“集團成員協議” 指任何集團成員（有限合夥或普通合夥企業）的合夥協議、除公司以外的任何集團成員的有限責任公司協議，以及除有限合夥企業或有限責任公司以外的任何其他集團成員的管理或組織或類似文件，這些文件可能會不時修改、補充或重述。

“受保人” 指 (a) 會員；(b) 任何現在或曾經是公司關聯公司的人；(c) 任何曾經或曾經是公司成員、合夥人、董事、高級職員、信託人或受託人的人，任何集團成員或合夥企業；(d) 應董事會要求作為成員、合夥人、董事、高級職員或信託人任職的任何人在每種情況下，他人的受託人或受託人均以這種身份行事，前提是某人不得因在收費服務基礎上提供受託人、信託或託管服務而成為受保人；以及(e) 就本協議而言，公司指定為 “受保人” 的任何人。

“獨立董事” 是指 (a) 符合董事會審計委員會要求的董事符合獨立性標準的董事，該董事會的審計委員會由1934年《證券交易法》、美國證券交易委員會根據該法以及合夥企業任何類別的合夥權益上市或獲準交易的國家證券交易所的規章制度設立，(b) 不構成該成員成員集團的一部分已任命或正在尋求任命該董事的人。

“合資協議” 的含義與《合夥協議》中賦予該術語的含義相同。

“管理服務協議” 是指公司、合夥企業和Mach成員之間於2023年10月27日簽訂的某些管理服務協議。

就會員而言，“成員團體” 是指該會員的關聯公司以及該會員和此類關聯公司的董事、高級職員和員工，就Mach成員而言，是指其關聯公司的家庭受讓人、董事、高級職員和員工；前提是，就該術語在 “百分比利息” 的定義中使用該術語而言，任何此類董事、高級職員和僱員應在與該會員或其適用成員相關的職位上任職在確定之日之前至少有一年的加盟關係。

“成員無追索權債務” 的含義是《美國財政條例》第 1.704-2 (b) (4) 節中 “合作伙伴無追索權債務”。

“成員無追索權債務最低收益” 的含義是《財政條例》第1.704-2 (i) (2) 條下的 “合作伙伴無追索權債務最低收益”。

“會員無追索權扣除額” 的含義是《財政條例》第 1.704-2 (i) (1) 節中 “合作伙伴無追索權扣除額”。

“會員權益” 是指會員以會員身份在公司擁有的所有權利和利益，所有權利和利益均在《特拉華州證書》、本協議和法案中規定，包括會員在公司資本、收入、收益、扣除、損失和信貸中的權益。

“官員” 的含義與第 7.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“合夥企業” 是指特拉華州有限合夥企業Mach Natural Resources L.P.

“合夥協議” 是指截至本協議發佈之日的經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，可能會不時進一步修訂、補充或重述。

“合夥權益” 的含義與《合夥協議》中賦予該術語的含義相同。

“夥伴關係審計規則” 是指《守則》第6221至6241條、根據該條例頒佈的任何國庫條例（包括擬議的財政條例）以及與之相關的任何行政指導。

就任何成員而言，“利息百分比” 是指通過以下方法得出的百分比：（a）該成員及其成員集團持有的普通單位數除以（b）所有成員及其各自成員團體當時持有的普通單位總數。

“個人” 指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、政府機構或其政治分支機構或其他實體。

“利潤” 或 “虧損” 是指在每個分配期內，根據《守則》第 703 (a) 條確定的等於公司在該期間的應納税所得額或虧損的金額（為此，根據《守則》第 703 (a) (1) 條要求單獨申報的所有收入、收益、損失或扣除項應計入應納税所得額或虧損），但須進行以下調整（不重複）：

(a) 公司根據本 “利潤” 和 “虧損” 的定義免徵美國聯邦所得税且在計算利潤和虧損時未以其他方式考慮的任何收入均應添加到該應納税收入或虧損中；

(b)《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述或根據《財政部條例》第 1.704-1 (b) (2) (i) 條被視為《守則》第 705 (a) (2) (B) 條的支出，以及根據此 “利潤” 和 “損失” 的定義在計算利潤或虧損時未以其他方式考慮的任何公司支出，均應從該應納税所得額中扣除或損失；

(c) 如果根據賬面價值定義第 (b) 條或第 (c) 條對任何資產的賬面價值進行調整，則此類調整的金額應被視為處置此類資產的收益項目（如果調整增加了資產的賬面價值）或虧損項目（如果調整減少了資產的賬面價值），除非根據第 5.2 節分配的限度，否則應予採取為計算利潤或損失而考慮在內；

(d) 處置為美國聯邦所得税目的確認損益的財產所產生的收益或虧損應參照處置財產的賬面價值計算，儘管此類財產的調整後税基與其賬面價值不同；

(e) 根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 條，賬面價值與調整後納税基礎不同的任何資產的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目應參照資產的賬面價值計算；

(f) 如果根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條需要根據守則第734 (b) 條調整任何資產的調整後納税基礎，則在確定資本賬户餘額時，應將此類調整金額視為收益項目（如果調整增加了資產的基礎）或處置該資產的損失項目（如果調整降低了該基準），並且應為在計算利潤或損失時考慮在內；以及

(g) 在計算利潤和損失時，不得考慮根據第 5.2 節分配的任何項目，但根據第 5.2 節特別分配的此類項目將通過適用與本利潤或損失定義中規定的規則類似的規則來確定。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）在確定之日有權（不考慮是否發生任何突發事件）在該公司的董事或其他管理機構選舉中投票的股份的50％以上的表決權由該人直接或間接擁有的公司，由該人的一家或多家子公司或兩者的組合，（b）合夥企業（無論是普通還是有限合夥企業）在確定之日，該人或該人的子公司是該人的普通合夥人合夥企業，但前提是該人、該人的一家或多家子公司或其組合在確定之日控制該合夥企業；或 (c) 在確定之日該人士、該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有 (i) 至少擁有多數股權權益或 (ii) 有權選擇或指導選舉該人的多數董事或其他管理機構。儘管此處有任何相反的規定，只要不出於會計目的將任何人合併到公司的財務報表中，那麼該人就不會被視為公司的 “子公司”。

“第三方” 是指除會員和該會員的成員團體以外的任何人。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的所得税條例，可能會不時進行修訂。

第 1.2 節施工。

(a) 除非上下文另有要求：(i) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予此類術語的含義；(ii) 本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(iii) 提及的條款和章節是指本協議的條款和章節；(iv) “包括” 或 “包括” 一詞是指但不限於而 “包括” 是指包括但不限於。

(b) 對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。

第二條
組織

第 1.1 節構建。

根據該法案，公司於2023年5月26日向特拉華州國務卿提交了成立證書（經修訂的 “特拉華州證書”），並通過簽訂原始協議，成立為特拉華州有限責任公司。

第 1.2 節名稱。

公司名稱為 “Mach Natural Resources GP LLC”，公司的所有業務將以該名稱或公司董事會（“董事會”）可能選擇的其他符合適用法律的名稱進行。董事會可以隨時不時更改公司名稱，並應立即將此類變更通知成員。

第 1.3 節註冊辦事處；註冊代理人；主要辦事處；其他辦事處。

該法要求在特拉華州保留的公司註冊辦事處應為特拉華州證書中指定的初始註冊送達程序代理人的辦公室或董事會可能以適用法律規定的方式指定的其他辦事處（不一定是公司的營業地）。公司在特拉華州送達訴訟程序的註冊代理人應為特拉華州證書中指定的程序送達的初始註冊代理人，或董事會可能以適用法律規定的方式指定的其他一個或多個人。公司在美國的主要辦事處應設在董事會可能不時指定的地點，該地點不一定位於特拉華州，公司應在那裏保存記錄。公司可能設有董事會可能指定的其他辦公室。

第 1.4 節目的和業務。

公司的宗旨是視情況而定，充當合夥企業以及合夥企業直接或間接成為合夥人或成員的任何其他合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，開展附屬或相關的活動（包括成為合夥企業的有限合夥人），並從事任何附帶或相關的合法業務或活動。

第 1.5 節權力。

公司應擁有並可以行使本法、任何其他適用法律或本協議授予的所有權力和特權，以及與之相關的任何權力，包括開展、促進或實現公司業務、宗旨或活動所必需或適當的權力和特權。

第 1.6 節期限。

根據該法案，公司的期限從2023年5月26日提交特拉華州證書時開始，並將持續到公司根據第X條的規定解散為止。公司作為獨立法律實體的存在應持續到該法案規定的特拉華州證書被取消為止。

第 1.7 節公司資產的所有權。

公司資產的所有權，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，均應被視為公司作為一個實體擁有，並且成員不得對此類公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。

第三條
會員權益；會員權利

第 1.1 節會員權益。

有限責任公司在公司的權益應表示為包括會員的會員權益。截至本文發佈之日，附錄A所列人員是公司的唯一成員，附錄A中列出的每位成員姓名的對面均列出百分比權益。未經任何會員進一步投票、行動或同意，應不時修改附錄A，以反映會員及其各自的會員權益和百分比權益的任何變化。

第 1.2 節成員會議。

成員會議可以出於任何目的或目的舉行，可以由董事會召開，也可以應任何成員的要求召開。成員會議可以在特拉華州以外的會議通知中指定的地點舉行，也可以在正式簽署的會議通知豁免書中指定。成員和授權代表可以通過會議電話或其他類似通信設備參加成員會議，使所有參加會議的成員或授權代表都能相互聽見，這種參與應構成親自出席會議，除非成員或授權代表以會議未合法召開或召開為由明確表示反對任何業務的交易。

第 1.3 節投票。

成員有權對與公司有關的所有事項進行表決，包括與本協議的修訂、公司的合併、合併或轉換、出售公司全部或幾乎所有資產以及公司的終止、解散和清算有關的事項。

第 1.4 節法定人數；投票要求。

所有成員親自或通過代理人出席應構成成員進行業務交易的法定人數。持有多數會員權益的成員的贊成票構成成員的有效決定，除非該法或本協議要求另行投票。

第 1.5 節代理。

任何有權表決但預計缺席會議的成員都有權以書面（或口頭；前提是這種口頭指定事後得到書面確認）委託人（“授權代表”）在會議上代表該成員行事（其範圍和效力與效力與效果與指定該授權代表的成員相同）。該授權代表應具有作為指定該授權代表的成員的全部權力和權力採取行動和採取行動或不採取行動。

第 1.6 節不開會就採取行動。

如果所有成員簽署了載明所採取行動的書面同意書，則本公司任何成員會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知的情況下不經表決而採取。會員通過電子傳輸發送的同意書應被視為書面和簽名。

第 1.7 節通知。

説明任何成員會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的的通知應根據第 11.1 條的規定，由董事會或召集會議的成員的指示在不少於三個工作日或不遲於會議之日前 60 天送達給有權在該會議上投票的每位成員。

第 1.8 節豁免通知。

當根據本協議要求向任何成員發出任何通知時，由該會員或其授權代表簽署的書面豁免書，無論是在通知規定的時間之前、之時還是之後，均等同於該通知的發出。出席會議將被視為對通知的豁免，除非會員或授權代表以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何業務的交易。

第 1.9 節分發。

在遵守該法和公司受制的任何協議的前提下，成員認為不必履行公司義務或未來運營合理必需的公司現金應至少每季度按比例分配給會員。

第四條
資本出資；
會員權益的性質

第 1.1 節資本出資。

如附錄A所示，每位成員均向公司資本出資（“資本出資”）。不應要求成員進行任何其他資本出資。

第 1.2 節資本賬户。

(a) 應根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) 條的要求，為每個成員設立和維持單獨的資本賬户（“資本賬户”）。每位成員的資本賬户 (i) 應增加 (A) 該成員向公司繳納的款項，(B) 該成員向公司繳納的財產的初始賬面價值（扣除公司根據《守則》第 752 條被視為承擔或承擔的由出資財產擔保的負債），(C) 根據第 5.1 條向該成員分配的利潤分配，以及分配給該成員的任何其他收入或收益項目根據第 5.2 節和 (D)《財政條例》允許或要求的任何其他加薪第 1.704-1 (b) (2) (iv) 和 (ii) 節應減去 (A) 公司分配給該成員的金額、(B) 公司分配給該成員的財產的賬面價值（扣除該成員根據守則第 752 條被視為承擔或承擔的由分配財產擔保的負債）、(C) 根據第 5.1 條向該成員分配的損失款項以及任何根據第 5.2 節分配給該成員的其他損失或扣除項目，以及 (D)《財政條例》允許或要求的任何其他減免項目第 1.704-1 (b) (2) (iv) 節。

(b) 如果根據本協議進行會員權益轉讓，則根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (l) 條的規定，轉讓人的資本賬户應結轉給受讓會員。

(c) 除非該法另有規定，否則任何成員均無責任恢復該成員資本賬户的全部或部分赤字餘額。

第1.3節會員權益的全額支付和不可評税性質。

根據並根據本第四條的要求發放的所有會員權益均應全額支付，且不可評估的會員權益，除非此類不可評估性可能受到該法第18-607和18-804條的影響。

第五條
分配

第1.1節利潤和虧損的分配。

除第 5.2 節另有規定外，每個分配期的利潤和虧損應根據成員各自的利息百分比分配給會員。

第 1.2 節特別撥款。

(a) 分配以反映成員的經濟安排。儘管第5.1節規定公司收入和損失必須按照成員各自的權益百分比進行分配，但成員明白，可能需要對公司税收項目進行特別分配，包括但不限於收入、收益、虧損、抵免額和扣除額，才能準確反映成員的基本經濟安排。

(b) 最低增益退款。儘管本第五條有任何其他規定，但如果在任何分配期內公司最低收益出現淨減少，則應向每位成員特別分配該分配期（必要時還包括後續分配期）的公司收入和收益項目，金額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，該金額根據美國財政條例第1.704-2 (g) (2) 條確定。根據前一句的分攤額應按規定分配給每個成員的相應金額成比例分配。分配的項目應根據《財政條例》第1.704-2 (f) 節確定。本第 5.2 (b) 節旨在遵守《財政條例》該部分的最低收益退款要求，並應與之保持一致。

(c) 會員最低增益退款。除《美國財政條例》第1.704-2 (i) (4) 節另有規定外，無論本第5.2節有任何其他規定，如果在任何分配期內，歸屬於成員無追索權債務的成員無追索權債務最低收益淨減少，則每位擁有歸屬於該成員無追索權債務的成員無追索權債務的最低收益份額的成員根據財政部第1.704-2 (i) (5) 條確定法規，應特別分配公司淨營業收入項目的比例部分，以及該分配期（必要時還包括後續分配期）的收益，其金額等於該成員在歸屬於此類成員無追索權債務的最低淨收益中所佔的份額，該收益根據《美國財政條例》第1.704-2 (i) (4) 條確定。根據前一句的分攤額應按規定分配給每個成員的相應金額成比例分配。分配的項目應根據《財政條例》第1.704-2 (i) (4) 和1.704-2 (j) (2) 條確定。本第 5.2 (c) 節旨在遵守《美國財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 節中的最低收益退款要求，並應與之保持一致。

(d) 合格收入抵消。如果任何成員意外收到《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、1.704-1 (b) (2) (ii) (5) 或 1.704-1 (b) (d) (5) 或 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (6) 節所述的任何調整、分配或分配，公司收入和收益項目應特別分配給每個成員該成員的金額和方式足以在《財政條例》要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字，前提是隻有在以下情況下才能根據本第 5.2 (d) 節進行分配在暫定進行本第 5.2 節規定的所有其他分配之後，該成員將出現調整後資本賬户赤字的程度，就好像本節未包含在協議中一樣。

(e) 總收入分配。如果任何成員在任何分配期結束時有赤字資本賬户，則應儘快向每位此類成員特別分配公司收入和收益的超額金額，前提是隻有在進行本第5.2節規定的所有其他分配後，該成員的赤字資本賬户將超過該金額，才能根據本第5.2（e）節進行分配（如同第5.2節規定的所有其他分配）（d) 本協議和本節不在協議中。

(f)《守則》第 754 節調整。如果根據《美國財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條需要根據《守則》第734 (b) 條或第743 (b) 條調整任何公司資產的調整後納税基礎，則資本賬户的此類調整金額應視為收益項目（如果調整增加了資產基礎）或虧損（如果調整減少（基準），則此類收益或損失應以符合成員的方式特別分配給各成員根據《財政條例》的此類條款，資本賬户必須進行調整。

(g) 無追索權扣除額。根據《財政條例》第1.704-2 (b) (1) 條中對該術語的定義，任何分配期或其他期限的無追索權扣除額應根據成員各自的利息百分比專門分配給各成員。

(h) 會員無追索權扣除額。根據《財政條例》第1.704-2 (i) 條，任何分配期或其他期限內的任何成員無追索權扣除額應特別分配給因此類成員無追索權扣除額而承擔經濟損失風險的會員。

第 1.3 節所得税分配。

(a) 一般税收分配。除非本第 5.3 節另有規定，否則用於美國聯邦所得税目的的所有收入、收益、損失和扣除項的分配方式應與根據第 5.1 節分配相應項目的相同方式進行分配。

(b) 根據第 704 (c) 條進行分配。儘管本第五條有任何相反規定，但歸入公司資本的任何財產的任何收入、收益、損失或扣除額均應僅出於税收目的在成員之間進行分配，以考慮到用於聯邦所得税目的向公司提供的此類財產的調整後基礎與該財產按照《守則》規定的方式和最大限度地向公司捐款時的賬面價值之間的任何差異第 704 (c) 條和《財政條例》第 1.704-3 節使用董事會認為適當的任何允許方法；但是，對於任何此類財產，成員資本賬户應根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 條或任何為賬面目的計算的折舊、損耗、攤銷和損益分配的後續準備金進行調整。

(c) 折舊回收。根據美國財政部條例第1.1245-1 (e) 和1.1254-5節，任何 (i) 收回的折舊金額或任何其他扣除項目均應分配給獲得此類扣除權益的會員（考慮到根據財政部條例第1.704-3 (d) 節分配的影響），(ii) 收回的任何補助金或抵免額應根據適用法律分配給會員。

(d) 税收抵免的分配。公司的税收抵免（如果有）應按照《財政條例》第1.704-1（b）（4）（ii）和1.704-1（b）（4）（viii）節的規定，在成員之間分配。

(e) 第 5.3 節的有限適用。根據本第 5.3 節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損或其他項目份額或根據本協議任何條款進行的分配，也不得以任何方式影響他在計算時考慮的利潤、損失或其他項目份額。

第 1.4 節其他分配規則。

(a) 可分配給公司權益的所有收入、收益、虧損、扣除額和抵免額項應在轉讓人和受讓人之間根據各自被承認為此類權益所有者的財政年度部分進行分配，不考慮公司在該年度任何特定部分的經營業績，也不考慮在此期間向轉讓人還是受讓人進行現金分配那一年；但是，前提是這筆撥款必須符合規定採用 “守則” 第706條及其 “財政條例” 所允許的方法.

(b) 根據《財政條例》第1.752-3 (a) (3) 條的定義，成員在公司 “超額無追索權負債” 中的比例份額應以董事會確定和《財政條例》允許的任何方式分配給成員。

(c) 第4.2（a）節中規定的資本賬户定義以及此處規定的分配旨在符合《財政部條例》。如果董事會確定成員資本賬户的確定或對成員的分配不符合《財政條例》，則董事會有權進行任何適當的調整。

第 1.5 節解釋。第 4.2 節和本第 V 條中規定的規定應在董事會確定的適用法律允許或要求的範圍內適用。

第六條
業務的管理和運營

第 1.1 節公司的管理

(a) 在遵守第 6.1 (b) 節和第 6.1 (c) 節的前提下，公司的管理權完全保留給會員，公司的權力應由成員行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在成員的指導下進行管理。除非本協議中另有明確規定，否則成員應為公司做出所有決定並採取所有行動。

(b) 成員應有權力和權力將會員管理和控制公司業務和事務或其任何部分的權利和權力委託給其他一個或多個人，包括將成員或公司的代理人、高級職員和僱員委託給其他人，以及通過與其他人簽訂的管理協議或其他方式委託給其他人。

(c) 在遵守本協議中明確要求成員同意或批准的其他條款的前提下，成員特此在本協議和特拉華州法律允許的最大範圍內，將與公司管理和控制公司和合夥企業集團（“業務”）業務事務有關的所有權力和權限委託給董事會。

第 1.2 節董事會的設立；董事會的組成。

除非下文特別規定，否則組成董事會的董事（“董事”）人數應經成員一致同意不時確定。董事應在根據第 6.5 節確定的任期內擔任公司董事。截至日期

因此，董事會應由五名董事組成，最初見附錄 B。董事的任命方式如下：

(a) 如果Mach成員的利息百分比大於0％但等於或小於25％，則任命一（1）名董事，（ii）如果Mach成員的利息百分比大於25％但等於或小於50％，則任命兩（2）名董事，（iii）如果Mach成員的利息百分比大於50％但等於或小於75％，三（3）名董事，（iv）如果Mach成員的利息百分比大於75％但小於100％，則為四（4）名董事；（v）如果Mach成員的利息百分比為100％，則為五（5）董事（此類董事，“馬赫董事”）；以及

(b) 如果BCE成員的利息百分比大於0％但等於或小於25％，則BCE成員有權任命一（1）名董事；（ii）如果BCE成員的利息百分比大於25％但等於或小於50％，則任命兩（2）名董事；（iii）如果BCE成員的利息百分比大於50％但等於或小於75％，三（3）名董事，（iv）如果BCE成員的利息百分比大於75％但小於100％，則為四（4）名董事；（v）如果BCE成員的利息百分比為100％，則五（5）董事（此類董事，“BCE 董事”）。

第 1.3 節非獨立董事。

(a) 馬赫非獨立董事。在允許任命Mach董事的範圍內，Mach成員只能任命一名非獨立董事（“非獨立董事”）。

(b) BCE 非獨立董事。在允許任命BCE董事的範圍內，BCE成員只能任命一名非獨立董事。

第 1.4 節董事會；授權和職責。

(a) 成員和董事會。公司與業務相關的業務和事務，包括其以合夥企業普通合夥人的身份管理和控制合夥企業的業務和事務，應在董事會的指導下進行管理。董事會應擁有 “經理” 根據該法案和其他適用法律擁有的所有權利和權力，但須遵守本協議的規定。除非本文另有規定，否則成員特此同意董事會行使該法或其他適用法律賦予的與公司管理和控制有關的所有此類權力和權利。

(b) 董事會的授權。董事會應有權力和權力將董事會的權利和權力委託給其他一個或多個人，包括將董事會的此類權利和權力委託給公司的代理人、員工和高級職員。董事會可授權任何個人（包括任何成員或任何董事或高級職員）代表公司簽訂任何協議並履行公司在該協議下的義務。

(c) 委員會。

(i) 董事會可設立董事會委員會，並可將其任何職責委託給此類委員會。

(ii) 只要合夥權益在需要獨立審計委員會的國家證券交易所上市，董事會就應有一個完全由獨立董事組成的審計委員會，除非Mach董事或BCE董事符合 “獨立董事” 的要求，否則不允許任何Mach董事或BCE董事擔任審計委員會成員。該審計委員會應根據不時修訂的合夥企業某類合夥權益上市或允許交易的主要國家證券交易所的規則，制定書面審計委員會章程。

(iii) 董事會衝突委員會應完全由獨立董事組成，除非Mach董事或BCE董事符合 “獨立董事” 的要求，否則不允許任何Mach董事或BCE董事擔任衝突委員會成員。

(d) 董事會主席。董事可以一致選出董事會主席（“主席”）。董事會主席如果當選，將是董事會成員，並應主持董事會和夥伴關係合作伙伴的所有會議。董事會主席不得因擔任董事會主席而成為高級管理人員，但也可以是高級管理人員。經成員一致同意，無論有無原因，董事會主席均可隨時被免去董事會主席的職務。董事會主席的免職或辭職均不影響該主席的董事身份。董事會的初任主席應按附錄 B 的規定擔任。

第 1.5 節任期；撤職和更換。

(a) 根據第6.2節指定董事後，應繼續任職，直到該董事根據本協議的規定被免職，或者直到該董事提前去世或辭職。任何董事均可隨時向董事會發出該董事辭職的書面通知而辭職。任何此類辭職應在董事會收到此類通知時或在該通知中規定的任何以後的生效時間生效。除非該通知中另有規定，否則董事會接受該董事的辭職並不是使該辭職生效的必要條件。Mach成員可以隨時以任何理由（包括無故理由）移除或移除和更換任何Mach董事，BCE成員可以隨時以任何理由（包括無故理由）移除或移除和更換任何BCE董事。董事會只能出於誠意決定罷免任何董事。如果因（x）任何Mach董事死亡、殘疾、免職、辭職或退休而導致董事會出現任何空缺，則Mach成員應（並且擁有唯一權利）任命該Mach董事的替代人或（y）任何BCE董事，則BCE成員應（並且有唯一權利）任命該BCE董事的替代者。

(b) 如果根據第6.2（a）條或第6.2（b）條，Mach成員或BCE成員因其利息百分比的變化而失去了任命董事的權利，則根據該成員任命董事的此類章節獲得任命董事的權利的成員發出書面通知後，失去該任命權的成員任命的董事應被視為是已自動辭職，應自動任命在該通知中被任命的董事。

第 1.6 節董事會和委員會會議。

(a) 會議。董事會（或董事會的任何委員會）應在董事會主席（或該委員會主席）可能指定的時間和地點舉行會議。董事會（或董事會的任何委員會）所有例會的書面通知必須在董事會（或此類委員會）例行會議前至少兩天發給所有董事（或該委員會的所有成員）。董事會（或董事會的任何委員會）的特別會議應根據主席、多數董事（或該委員會的多數成員）、Mach董事或成員的要求召開，至少兩天（如果會議要親自舉行）或二十四小時（如果會議以電話方式舉行），向董事（或此類委員會的成員）發出口頭或書面通知）或在收到包括Mach董事（或該委員會成員）在內的董事批准的較短通知後，可能獲得批准在通知所涉及的相關會議之前或之後發出。向董事（或委員會成員）發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並以專人、快遞或隔夜送達的形式交付，或者在通過掛號信或掛號郵件郵寄三天後，要求回執單，預付適當的郵費，或者以電子郵件的形式收到，應發送到該董事（或成員）的地址或電子郵件地址，則應將其發送到該董事（或成員）的地址或電子郵件地址，則應將其發送到該董事（或成員）的地址或電子郵件地址，則應將其發送到該董事（或成員）的地址或電子郵件地址應通過通知公司指定。董事會（或委員會）任何例行或特別會議上要處理的業務及其目的應在該會議的通知中列明。任何董事（或該委員會的成員）均可免除向該董事（或該成員）發出通知的要求。

(b) 會議的舉行。董事會（或董事會的任何委員會）的任何會議均可親自舉行，也可以通過電話會議或類似的通信設備舉行，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

(c) 法定人數。親自出席、根據第 6.6 (b) 節參與或由代理人代表的所有董事（或董事會委員會成員）的百分之五十或以上構成業務交易的法定人數，但如果出席董事會（或委員會）的任何會議少於法定人數，則出席會議的大多數董事（或委員會成員）可以在不另行通知的情況下休會。儘管有足夠多的董事（或委員會成員）退出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的董事（或委員會成員）仍可繼續處理業務直至休會；但是，只有符合第 6.8 節要求的董事（或委員會成員）的行為才被視為董事會（或此類委員會）的行為。

第1.7節董事薪酬。除非該法或其他適用法律另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬；但是，同時也是公司或其任何關聯公司僱員的董事不得因其作為董事或委員會成員的服務而獲得任何報酬。在遵守前一句的前提下，可以向董事支付出席董事會每次會議的合理且有據可查的自付費用（如果有），並且可以為出席董事會每次會議支付固定金額的報酬，或者作為董事的規定工資或其他報酬。還可向董事會特別委員會或常設委員會成員支付費用（如果有），以及參加董事會委員會會議的額外款項、工資或其他報酬。

第 1.8 節投票。

除非本協議中另有規定，否則董事會（或任何委員會）對任何事項的任何投票、同意或其他行動的有效性均要求 (i) 法定人數的出席和所有董事（或該委員會成員）中至少多數的贊成票，或 (ii) 所有董事（或該委員會成員）的一致書面同意（代替會議）。任何董事均可親自或通過代理人（根據委託書）就任何將由董事會在會議上表決的事項進行投票。

第 1.9 節董事會和高級職員的權力。

除非本協議中另有規定，否則董事會和高級管理人員的相對權力和職能應分別與根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建的公司的董事會和高級管理人員的相對權力和職能相同；前提是董事會可以將董事會的任何權力或職能委託給高級管理人員。應賦予官員本協議第 7.1 節中規定的權力和職責，以及董事會不時規定的權力和職責。因此，除非本協議中另有明確規定，否則公司的日常活動應由擔任公司代理人的高管代表公司進行。除了本協議明確賦予董事會的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取不受本協議、合夥協議、該法或適用法律限制的所有行為和事情。

第 1.10 節時間的奉獻。

董事沒有義務，也不應指望他們將所有時間或業務精力投入到公司事務上（在適用範圍內，以公司員工的身份除外）。

第 1.11 節組建證書。

特拉華州證書是根據該法及其酌情認定的某些其他證書或文件的要求向特拉華州國務卿提交的

對於公司在某些其他州的資格和運營是必要或適當的。董事會應盡一切合理努力，促使提交董事會認為對於在特拉華州或公司可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州組建、延續、資格認證和運營有限責任公司所必需或適當的額外證書或文件。在董事會認為必要或適當的範圍內，董事會應促使高級管理人員對特拉華州證書進行修訂和重述，並盡一切努力根據特拉華州或公司可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州的法律維持公司作為有限責任公司的地位。

第 1.12 節福利計劃。

董事會可以代表公司提出和通過員工福利計劃、員工計劃和員工慣例，或促使公司發行與任何集團成員或其關聯公司維持或贊助的任何員工福利計劃、員工計劃或員工做法相關的公司權益（或行使其權力促使合夥企業發行合夥權益），在任何情況下，都是為了公司員工、任何集團成員或其任何關聯公司的利益，或其中任何一個，就為任何集團成員的利益直接或間接提供的服務。

第 1.13 節賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司應賠償所有受保人並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、連帶或連帶責任、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟所產生的任何和所有損失、索賠、訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、利息、和解或其他金額, 無論是正式還是非正式, 包括任何受保人可能參與的上訴,或因其作為受保人的地位並以這種身份行事（或不採取行動）而受到以當事方或其他身份參與的威脅；前提是，如果有管轄權的法院就受保人尋求賠償的事項作出了最終和不可上訴的判決，則受保人不應獲得賠償並使其免受損害根據本第 6.13 節，受保人出於惡意行事，或者在刑事案件中，在明知受保人的行為的情況下行事行為是非法的。根據本第 6.13 節作出的任何賠償只能從公司的資產中支付，但雙方同意，成員對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向公司捐款或借出任何款項或財產以使其能夠實現此類賠償。

(b) 在法律允許的最大範圍內，根據第 6.13 (a) 節獲得賠償的受保人出庭、參與或辯護任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費和開支）應由公司在有管轄權的法院就該事項作出最終和不可上訴的判決之前不時提交受保人正在根據本第 6.13 節尋求賠償，但受保人無權獲得賠償如果最終確定受保人無權獲得本第 6.13 節授權的賠償，則在公司收到受保人或代表受保人作出的償還該款項的任何承諾後，即予以賠償。

(c) 本第 6.13 節提供的賠償應是受保人根據任何協議，無論是衡平法還是其他方面可能享有的任何其他權利的補充，包括受保人以受保人身份提起的訴訟和以任何其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已停止擔任該身份的受保人，並應給予賠償使受保人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人受益；前提是，任何賠償權（包括晉升權本協議和合夥協議中規定的受保人的費用）應是主要的賠償來源（合夥協議下的賠償權主要針對本協議下的權利），受保人的任何其他賠償或類似權利應次於本協議或合夥協議下的權利。

(d) 公司可以代表董事、高級管理人員、BCE會員、Mach會員、其關聯公司、受保人以及成員根據該人可能對該人提出的與公司活動或該人代表公司開展的活動有關的任何責任或可能產生的費用而確定的其他人購買和維持（或向關聯公司償還保險費用）公司，無論公司是否有權賠償該人根據該法律承擔的此類責任本協議的規定。

(e) 就本第6.13節而言，每當公司履行對公司的職責也對計劃或計劃參與者或受益人徵收關税或以其他方式涉及受保人向計劃或計劃參與者或受益人提供的服務時，公司應被視為已要求受保人擔任員工福利計劃的受託人；根據適用法律對受保人就員工福利計劃評估的消費税構成 “第 6.13 (a) 節所指的罰款”；以及受保人對任何行為採取或不採取的行動出於合理認為符合計劃參與者和受益人最大利益的目的履行職責的員工福利計劃應被視為符合公司最大利益的目的。

(f) 在任何情況下，受保人均不得以本協議中規定的賠償條款為由要求會員承擔個人責任。

(g) 如果本協議條款未禁止該交易，則不得以受保人在適用賠償的交易中擁有利益為由拒絕根據本第 6.13 節向受保人提供全部或部分賠償。

(h) 本第 6.13 節的規定是為了受保人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造了任何權利。

(i) 對本第 6.13 節或其任何條款的任何修訂、修改或廢除均不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保人獲得公司賠償的權利，也不得以任何方式終止、減少或損害公司根據本第 6.13 節的規定向任何此類受保人提供賠償的義務，該義務在該修訂、修改或廢除前夕生效關於在此類修正, 修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起或與之相關的索賠,無論何時可能提出或提出此類索賠.

(j) 在適用法律允許的最大範圍內，在遵守第 6.13 (a) 節的前提下，本第 6.13 節中規定的賠償條款旨在由各方適用，即使此類條款具有賠償或免除受保人對該人的疏忽、過失或其他行為的後果的法律責任的作用。

第 1.14 節受保人責任限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，任何集團成員協議、任何合資協議、根據該法或任何其他法律、規則或法規或衡平法規，在法律允許的最大範圍內，任何受保人或其任何僱員或代表其行事的個人均不對公司、成員或任何其他獲得公司權益或受本協議約束的人承擔金錢損失的責任，因為因任何行為而遭受的任何種類或性質的損失或承擔的責任；或除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人或其任何僱員或代表受保人行事的人員出於惡意行事，或者就刑事案件而言，受保人或其任何僱員或代表受保人行事的人員在明知受保人的行為違法的情況下行事，否則該受保人或其任何僱員或代表受保人行事的人不作為。

(b) 公司可以行使本協議賦予的任何權力，直接或由或通過其代理人履行本協議賦予的任何職責，以及

公司對公司真誠指定的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽概不負責。

(c) 在法律或衡平法上，受保人或其任何僱員或代表其行事的個人負有與公司、成員或獲得公司權益或受本協議約束的任何其他人、本公司和任何其他受保人或其任何僱員或以其他方式行事的人員相關的責任（包括信託責任）和責任與公司業務或事務有關的，不對本公司、會員或任何其他擁有本公司業務或事務的人承擔責任出於誠意依賴本協議條款而在公司獲得的權益或受本協議約束

(d) 對本第 6.14 節或其任何條款的任何修正、修改或廢除均僅是預期性的，不得以任何方式影響本第 6.14 節規定的受保人責任限制，該限制是在該修正、修改或廢除之前對因此類修正、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起或與之相關的索賠而生效的，無論此類索賠何時出現或者被斷言。

第 1.15 節第三方的信賴。

儘管本協議中有任何相反的規定，但任何與公司打交道的人都有權假定，任何經董事會授權代表公司行事並代表公司行事的高級管理人員都有權以任何方式抵押、出售或以其他方式使用公司的任何和所有資產，並代表公司簽訂任何授權合同，並且該人有權與任何此類高管打交道，就好像對待公司一樣公司的唯一利益方，無論是在法律上還是在實益上。會員特此放棄針對該人員的任何和所有辯護或其他補救措施，以質疑、否定或否認任何此類官員與任何此類交易有關的任何行動。在任何情況下，與任何此類官員或其代表打交道的任何人均無義務確定協議條款已得到遵守，也沒有義務調查任何此類官員或其代表採取任何行動或行動的必要性或權宜之計。董事會授權的任何高級管理人員代表公司簽發的每份證書、文件或其他文書，均應是支持任何依賴該證書、文件或文書的人的確鑿證據，或聲稱 (a) 在執行和交付此類證書、文件或文書時，本協議已完全生效；(b) 執行和交付此類證書、文件或文書的人已獲得正式授權和授權以公司的名義進行的，以及 (c) 這樣的證書、文件或文書是根據本協議的條款和規定正式簽署和交付的，對公司具有約束力。

第1.16節會員的其他事務。

(a) 現有商業企業。成員、每位董事及其各自的關聯公司可以獨立或與其他人一起從事任何性質或描述的其他商業活動或擁有權益，這些企業與公司或合夥企業的業務相似或不同，根據本協議，公司、合夥企業、董事和成員對此類獨立企業或由此產生的收入或利潤以及任何此類企業的追求，即使與之競爭，也無權從事任何此類企業公司或合夥企業的業務，不得被視為不當或不當。

(b) 商業機會。任何成員、任何董事或其各自的關聯公司均無義務向公司或合夥企業提供任何特定的投資機會，即使此類機會具有公司、合夥企業或其任何相應子公司在獲得機會的情況下可以合理地視為已經追求或有能力或希望追求的性質，並且會員、每位董事或其各自的任何關聯公司都有權爭取此人自己的賬户（個人賬户或作為合夥人賬户）或信託機構）或向他人推薦任何此類特殊的投資機會。

第 1.17 節普通合夥人捐款。

儘管本協議中有任何相反的規定，董事會仍有權通過向成員發出書面通知，要求公司、董事會和成員（以成員的身份，並在適用的範圍內，以普通單位持有人的身份）代表他們自己和各自的成員團體採取一切必要行動，以 (a) 將所有未償成員權益轉讓給合夥企業，無需額外考慮；(b) 修訂合夥協議為普通單位持有人提供投票權選舉公司董事會成員作為合夥企業普通合夥人的權利；以及 (c) 修改本協議，以反映經修訂的合夥協議中的條款，規定普通單位持有人在選舉公司董事會成員作為合夥企業的普通合夥人時擁有投票權。

第七條
軍官們

第 1.1 節官員。

(a) 一般而言。董事會應任命公司的代理人，如本第7.1節所述，這些代理人被稱為公司的 “高管”，他們應負責公司的日常業務事務，但主服務協議中規定的除外，還要遵守董事會的總體指導和控制。官員應擁有本第7.1節所述的頭銜、權力、權力和職責，並根據主服務協議向他們傳達了這些頭銜、權力、權力和職責。特此向每位持有與根據DGCL成立的公司的高級管理人員通常持有的頭銜相同或相似的頭銜的高級管理人員授予該高級管理人員在擔任此類公司高管時所能行使的相同權力和職能。截至本文發佈之日的公司高管載於附錄C。

(b) 任用和任期。主席團成員應由董事會在董事會決定的時間和任期內任命。只有董事會才能將任何官員免職。對於任何無故的免職，必須獲得董事會的一致批准，但如果高級管理人員是董事，則必須獲得董事會的一致批准。只有經董事會一致同意，才能填補任何辦公室的空缺。

(c) 委託書。委員會可酌情授予授權書或其他權力，以確立和證明官員和其他人員的權力。

(d) 官員的授權。除非董事會決議另有規定，否則任何高級管理人員均無權或授權將該高級管理人員作為高級管理人員管理公司業務和事務的權利和權力委託給任何人。

第 1.2 節薪酬。

董事會或其為確定薪酬而設立的任何委員會可能指定的服務報酬。

第八條
賬簿、記錄、會計和報告

第 1.1 節記錄和會計。

董事會應在公司主要辦公室保存或安排在公司主要辦公室保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄。公司的賬簿應 (i) 以會計年度（即日曆年）為基礎進行維護；（ii）根據一貫適用的美國公認會計原則，按應計制進行維護。

第 1.2 節報告。

對於每個日曆年，董事會應準備或安排做好準備，並向成員交付或安排交付：

(a) 在該日曆年度結束後的120天內，提交該年度的損益表和現金流量表以及截至該年度年底的資產負債表。

(b) 聯邦、州和地方所得税申報表以及其他會計、税務信息和附表，以便成員在每個日曆年結束後的6月15日或之前編制該年度的各自所得税申報表。

第 1.3 節銀行賬户。

公司的資金應存放在董事會不時指定的銀行或其他存管機構。從任何此類存管機構提取的所有款項只能經董事會授權，並且只能通過支票、電匯、借記備忘錄或其他書面指示提款。

第九條
税務問題

第 1.1 節納税申報表。

公司應準備並及時提交公司要求提交的任何美國聯邦、州和地方及外國納税申報表。除非董事會另有決定，否則公司的任何所得税申報表均應由董事會選定的獨立公共會計師事務所編制。每位成員應向公司提供其掌握的與公司運營有關的所有相關信息，這些信息是及時編制和提交公司納税申報表所必需的。在適用的範圍內，公司應在每個日曆年結束後儘快向每位會員提供附表K-1以及會員（或其所有者）可能要求的額外信息，以便提交反映公司運營的個人申報表。公司應承擔編制和提交納税申報表的費用。

第 1.2 節税收狀況。

在適用的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，成員打算將公司歸類為合夥企業。除非董事會另行批准，否則公司和任何成員均不得選擇將公司排除在《守則》副標題A第1章K分章的規定或適用的州法律的任何類似條款的適用範圍之外，也不得根據財政部法規第301.7701-3條選擇將其歸類為合夥企業以外的合夥企業。

第 1.3 節税收選舉。

在適用的範圍內，公司應在相應的表格或納税申報表上做出以下選擇：

(a) 在《守則》允許的情況下，採用該日曆年作為公司的財政年度；

(b) 為美國聯邦所得税目的採用應計制會計法；

(c) 選擇在《守則》第 709 (b) 條允許的範圍內攤銷公司的組織開支；以及

(d) 董事會認為適當且符合公司最大利益的任何其他選舉。

第 1.4 節合夥企業代表。

(a) 夥伴關係代表。在適用的範圍內，BCE成員應是《守則》第6223（a）條（或州、地方或外國法律的任何類似條款，即 “合夥企業代表”）中規定的 “合夥企業代表”，除非它在任何時候選擇不擔任合夥企業代表或指定其他成員，並應任命符合美國財政條例第301.6223-1 (c) 條要求的 “指定個人”（3)。通過執行本協議，每位成員均同意指定合夥企業代表，並同意簽署、認證、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄可能必要或適當的文件以證明此類同意。

(b) 合夥企業代表的義務和權利。合夥企業代表應隨時向Mach成員通報在公司層面調整成員或公司根據《合夥企業審計規則》（此類行政程序以下稱為 “税務審計” 和以下簡稱 “司法審查” 的司法程序）需要考慮的任何行政和司法程序；前提是合夥企業代表擁有在任何此類税務審計或司法中代表公司行事的唯一權力評論，包括 “守則” 第6226條規定的選舉權.如果合夥企業代表公司收到財政部長關於公司税務審計的通知，則合夥企業代表應在收到此類通知後的十（10）個工作日內將該通知的副本轉發給Mach成員。未經Mach成員的同意，合夥企業代表不得就任何此類税務審計或司法審查簽訂任何和解協議。

(c) 不一致的待遇。如果任何會員打算根據《守則》第 6222 (c) 條就不一致的待遇提交通知，則該會員應根據情況合理地通知公司和其他成員，説明該意圖以及該會員對某件物品的預期處理方式與（或可能）與其他會員對該物品的處理不一致。

(d) 合夥企業代表的費用。公司應賠償和償還合夥企業代表的所有合理費用，包括與任何税務審計或司法審查相關的法律和會計費用、索賠、負債、損失和損害賠償。所有此類費用應在BCE成員進行任何分配或預留任何全權儲備金之前支付。BCE成員或任何其他人均無義務為此目的提供資金。除非法律要求，否則合夥企業代表在任何此類税務審計或司法審查中採取任何行動和承擔的任何合理費用均由合夥企業代表全權酌情決定，本協議第6.13節中規定的賠償條款應完全適用於合夥企業代表的身份。

第十條
解散、清算和轉讓

第 1.1 節解散。

(a) 公司應永久有效；但是，公司應在以下時間解散並清算其業務：

(i) 成員選擇解散本公司；

(ii) 根據該法的規定發佈公司司法解散令；或

(iii) 根據該法進行的合併或合併，其中公司不是此類合併或合併中的倖存實體。

(b) 任何其他事件均不得導致公司解散。

第 1.2 節解散的影響。

除非本協議另有規定，否則在公司解散後，成員應根據該法採取可能需要的行動，並應着手清盤、清算和終止公司的業務和事務。就此類清盤而言，在公司開始解散時擁有最大百分比利息的成員有權在獲得公允價值的前提下儘快清算公司資產並將其減少為現金，根據第10.3節的規定使用和分配此類清算的收益和任何剩餘資產，並有權採取經授權的任何和所有行為和事情，並根據該法和其他適用的規定以清盤和清算為目的的法律。

第 1.3 節所得款項的使用。

公司解散和清算後，應按以下優先順序使用和分配公司的資產：

(a) 首先，用於支付公司的債務和負債（包括在適用法律允許的範圍內）和清算費用；

(b) 其次，設立法律要求或授權的個人可能合理地認為有必要或適合公司任何有爭議、或有或不可預見的負債或義務的儲備金，前提是任何此類儲備金應由該人支付給成員指定的託管代理人，由該代理人或其繼任者持有，期限為使用此類儲備金所需的期限用於支付此類負債或義務，並在該期限到期，此類儲備金的餘額（如果有）應按下文規定進行分配；以及

(c) 其後，其餘部分按成員各自的百分比比例分配。

第 1.4 節會員權益的轉讓。

(a) 限制轉賬。除任何允許的轉讓外，未經持有多數百分比權益的會員的明確書面同意，任何會員均不得直接或間接將本公司的任何會員權益轉讓給非會員，此類會員可自行決定拒絕給予同意。

(b) 允許的轉讓。儘管本文有任何相反的規定，但本第 10.4 節中規定的限制不適用於任何會員根據第 10.4 (c) 條進行的任何會員權益的轉讓（均為 “允許的轉讓”）(i)，如果會員是自然人，則根據遺囑或根據適用的血統和分配法律，或向此類會員的家庭成員或信託或其他類似的遺產規劃工具進行的任何轉讓（均為 “允許的轉讓”）他們的福利（“家庭受讓人”），以及（ii）如果是任何其他成員，則向其發放福利在此類轉讓後始終保持轉讓人關聯公司的關聯公司的關聯公司。在任何擬議的受讓人根據本第 10.4 節允許的轉讓收購會員權益之前，該擬議受讓人必須同意以董事會合理可接受的形式執行本協議的加入書，以適用於此類會員權益的本協議條款的約束並完全受其約束。

(c) 違約的影響。

(i) 不當轉讓無效：任何聲稱不符合本第 10.4 節的會員權益轉讓從一開始就無效，不具有任何效力或效力

不管怎樣；前提是任何此類轉移企圖均可能違反本協議，儘管此類企圖轉移無效。

(ii) 其他後果。在不限制上述規定的前提下，如果任何會員權益被聲稱全部或部分地直接或間接轉讓，這違反了第 10.4 節，則出於任何目的，包括無權參與公司的管理、投票、業務或事務或檢查的權利，不得將此類所謂轉讓的受讓人（或會員，如果轉讓是間接轉讓）視為本協議下的會員或複製公司的賬簿或記錄，以及所有聲稱的會員權益轉讓（或由該會員持有，如果轉讓是間接轉讓）應根據其他成員各自對會員權益的所有權比例自動重新分配。

第十一條
一般規定

第 1.1 節地址和通知。

根據本協議要求或允許向成員提供或作出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料均應為書面形式，在當面交付、通過電子信息接收、通過美國頭等郵件或其他書面通信方式發送至下述地址時，應視為給予或發出。向公司發出的任何通知如果總裁在根據第 2.3 節指定的公司主要辦公室收到，則應視為已發出。如果公司認為來自會員或其他人的任何通知或其他文件是真實的，則可以信賴並應受到保護。

如果寄給會員，則寄至本公司記錄在案的地址（因為會員可通過通知本公司不時更新該地址）

如果是給公司：

Mach 自然資源 GP LLC
14201 Wireless Way，300 套房
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7313
收件人：總法律顧問
電子郵件：mreel@machresources.com

發送給會員的任何通知均應發送至附錄A中規定的相關會員的地址。

第 1.2 節債權人。

本協議的任何條款均不得有利於本公司的任何債權人，也不得由其強制執行。

第 1.3 節適用法律。

本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第 1.4 節條款無效。

如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則應改革、解釋和執行本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以便在允許的最大範圍內使此類剩餘條款完全生效。

第 1.5 節管轄權；地點。

由本協議引起、與本協議有關或以任何方式相關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應專門向特拉華州衡平法院提出，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院提出。本協議各方無條件且不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並放棄該當事方可能對此類法院提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。本協議各方 (i) 不可撤銷地同意在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中不主張 (A) 其個人不受此類法院或可向此類法院提起訴訟的任何其他法院的管轄，(B) 此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (C) 此類索賠、訴訟、訴訟的地點或訴訟程序不當，(ii) 同意通過郵寄、掛號郵件、要求的退貨收據、副本等方式對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序進行處理向該當事方發送本協議下通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知；前提是，本協議第 (ii) 條中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利，並且 (iii) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 1.6 節修正或修改。

除非本協議另有明確規定，否則本協議只能通過持有多數百分比權益的成員簽署的書面文書不時進行修訂或修改；前提是，未經大多數受不成比例影響的會員權益持有者事先書面同意，任何修正案都不得通過其條款對會員權益持有人之間的任何權利、優惠或優先權不成比例地產生不利影響；此外，前提是Mach成員及其成員的期限羣組擁有任何會員權益，不得修訂、修改或放棄第 4.1 節（第二句）、第 5.1 節、第 6.1 節、第 6.2 節，但本附帶條件不禁止修訂第 6.2 (b) 節，以使 BCE 成員向全部或部分 BCE 的受讓人（或此類受讓人的關聯公司）轉讓任命一名或多名 BCE 董事的權利生效會員權益，第 6.4 節、第 6.5 節、第 6.6 (c) 節、第 6.8 節、第 6.9 節、第 6.13 節、第 6.14 節、第 6.16 節、第 7.1 節、第 7.1 節、第 7.1 節10.4、本第11.6節或第11.7節，或此類條款中使用的任何定義條款，如果其條款對Mach成員的權利產生不利影響，則應在未經Mach成員事先書面同意的情況下提出。

第 1.7 節第三方受益人。

成員同意，任何受保人都有權作為本協議的第三方受益人就本協議中向該受保人提供權利、利益或特權的條款主張本協議項下的權利和補救措施。

[此頁的其餘部分故意為空白]

為此，成員自上述首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

BCE-MACH 聚合器有限責任公司

作者：/s/ 威廉 ·W· 麥克馬倫

姓名：威廉·W·麥克馬倫
標題：授權人

馬赫資源有限責任公司

作者：/s/ Tom L. Ward

姓名：湯姆·沃德
職務：首席執行官