BWXT超額退休儲蓄計劃

自2024年1月1日起修訂並重新生效

第一條

目的

1.1計劃的目的。BWXT超額退休儲蓄計劃(前身為BWX Technologies，Inc.固定繳款恢復計劃)(以下簡稱“計劃”)的目的是(1)以不合格和無資金的基礎向某些員工提供福利，這些員工在BWXT儲蓄計劃下的福利因守則的某些限制以及此類計劃下可能對高薪參與者施加的任何其他限制而受到不利影響，及(2)透過為董事及高級管理人員提供若干遞延薪酬機會，以及為高級管理人員提供退休福利，以吸引及留住高素質董事及主要僱員，以促進本公司的利益。

該公司還贊助BWX Technologies，Inc.的補充高管退休計劃(“SERP”)。自2024年1月1日起，本公司將凍結SERP下的參與，並且不會就2023年計劃年度之後的任何計劃年度將任何延期或任何其他金額計入SERP，除非根據SERP適用條款進行任何賬户調整以反映名義投資收益或損失。

同樣從2024年1月1日起，本公司正在修訂和重申本計劃，以(I)在一個新設計的新設計的非合格和無資金計劃中協調本計劃和SERP的設計，該計劃適用於本公司控制的集團公司內所有符合條件的個人，包括以前有資格參加SERP的個人，(Ii)在計劃條款中明確適用於延期、匹配繳費、基於服務的繳費和計入2023年後計劃的任何其他繳款的規則，以及(Iii)以其他方式滿足當前需求。與2024年計劃年度之前的計劃年度有關的延期付款和任何其他計入計劃的捐款的適用規則，應繼續適用於2023年12月31日生效的計劃條款，包括但不限於關於付款時間和方式的規則。與2024年之前的計劃年度有關的延期繳款和任何其他繳款的適用規則，應繼續適用於2023年12月31日生效的SERP條款，包括但不限於關於付款時間和方式的規則。

1.2%的人獲得ERISA地位。該計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)管轄。它的目的是有資格獲得ERISA第一標題下的某些豁免，這些豁免適用於沒有資金且主要是為了向選定的一組管理人員或高薪僱員提供遞延補償的計劃。該計劃的目的是在適用的範圍內遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及根據該條頒佈的條例和裁決。

1.3生效日期。該計劃原於2012年1月1日生效，現已修訂並於2024年1月1日(“生效日期”)重述。

第二條

定義和構造

定義。本計劃中出現下列詞語和短語時，除非其上下文明確表示相反，否則它們應具有以下各自的含義。本計劃中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有與節儉計劃中分配給它們的相同含義。

2.1帳户。統稱為參與者的公司匹配帳户、基於公司服務的帳户和延期帳户。

2.2帳户值。在任何給定時間，貸記參與者賬户的所有金額的總和，根據任何收入、收益或損失以及可歸入該賬户的任何付款進行調整。

2.3基本工資。如果參與者是符合資格的僱員，則參與者的補償部分被參與者的參與僱主視為基本工資或工資。

2.4受益。參賽者指定的每一個人，在收到參賽者賬户的全部付款之前，在參賽者死亡的情況下，按照公司為此目的提供的表格，接受參賽者根據第六條進行的分配。為了在本計劃下生效，任何指定受益人的表格都必須在參與者死亡前提交給委員會。在沒有有效指定受益人的情況下，“受益人”是指參與者的配偶，如果參與者去世之日沒有配偶，則是參與者的遺產，如果參與者的遺產沒有管理權，則是指合法繼承人。

2.5董事會。BWX Technologies，Inc.的董事會或作為公司繼任者的公司的董事會。

2.6原因。原因意味着：

(A)在委員會或公司首席執行官向參與者提交書面要求，明確指出委員會或首席執行官認為該參與者沒有實質履行其職責的方式後，該參與者故意並持續不履行其在公司的實際職責(由於身體、精神疾病或殘疾以外的原因)，在此之後，該參與者應有三十(30)天的時間為未能切實履行其職責的行為辯護或補救；

(B)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；或

(C)對參與者定罪，但該參與者不再有可能對任何重罪或虛假罪行提出上訴或不提出抗辯。

因上述(A)和(B)項所述情況而終止僱用一名參與者，不得被視為出於“原因”，除非該參與者已收到一份在為此目的而召開的該委員會會議上以不少於委員會全體成員四分之三(3/4)的贊成票正式通過的決議的副本(在向該參與者發出合理通知並給予該參與者在委員會聽取意見的機會之後)，並認為，參與者犯有上文(A)或(B)項所述行為，並詳細説明其詳情。

2.7控件中的更改。就本計劃而言，如果發生下列情況之一，則視為發生了控制變更：

(A)30%所有權變更：任何人士(由本公司訂立的受ERISA規管的退休金計劃除外)收購未償還投票權股份，並在緊接其後成為當時未償還投票權股份的30%或以上的實益擁有人，除非該項收購是直接從本公司進行的，交易獲得在任董事的過半數批准；或成立任何集團，而該集團是未償還投票權股份的30%或以上的實益擁有人(為直接向本公司進行收購而組成的集團除外，並(在該集團成立前)獲在任董事的多數批准)；或

(B)改變董事會多數：擔任現任董事的個人因任何原因不再是董事會成員的多數；或

(C)重大合併及收購：完成一項企業合併，除非緊接該企業合併後，(I)在緊接該企業合併前是未清償表決權股份實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有母公司因該企業合併而產生的當時51%以上的已發行有表決權股份，其相對比例與他們在緊接該企業合併前所擁有的未清償表決權股票的所有權大致相同，(Ii)如該企業合併涉及本公司向另一實體或其股東發行或支付代價，該等代價的總公平市價加上被收購實體或企業的綜合長期債務本金(在每種情況下，均由大多數現任董事於該等業務合併完成之日釐定)不超過未償還投票權股份的公平市價加上本金的50%之和

本公司的綜合長期債務(在每種情況下，均由在任董事的多數成員在緊接完成合並前確定)；(Iii)沒有人(由該業務合併產生的任何公司除外)直接或間接實益擁有由該業務合併產生的母公司當時已發行的有表決權股票的30%或以上；及(Iv)因該業務合併產生的母公司董事會的多數成員在緊接該業務合併完成前是本公司的現任董事；或

(D)重大資產處置：重大資產處置的完成，除非緊接該重大資產處置後，(I)在緊接該重大資產處置之前是未清償有表決權股票實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有本公司(如其繼續存在)和獲得該等資產最大部分的實體(或實體，如有)當時已發行的有表決權股票的70%以上股份，(I)(I)(I)擁有該收購實體大部分已發行有表決權股份的股東(或擁有該收購實體的大部分已發行有表決權股份的股東)及(Ii)董事會大多數成員(如其繼續存在)及收購該等資產最大部分的實體(或擁有該收購實體的大部分已發行有表決權股份的實體(如有))的大多數成員於緊接該主要資產處置完成前為本公司在任董事。

為了這一定義的目的，控制的改變，

(一)“人”是指個人、單位或者團體；

(2)“集團”的用法與“交易法”第13(D)(3)條的定義相同；

(3)“實益所有人”的用法與《交易法》第13d-3條規定的定義相同；

(四)“未清償表決權股票”是指在董事選舉中普遍有權投票的公司未清償表決權證券；未清償表決權股票(或其他有表決權股票)的任何特定百分比或部分是根據該等證券的綜合表決權確定的；

(5)“現任董事”指(X)在本協議生效日期為本公司董事的公司董事或(Y)於該日期後成為董事的董事，而其當選或提名由本公司股東選出或提名時，經現任董事過半數投票通過，但任何該等董事將不被視為現任董事

董事，如果其首次就職是由於實際的或威脅的選舉競選，或者由於董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果；

(六)“企業合併”是指

(x)a涉及公司或其股票的合併或合併，

(y)an公司直接或通過一個或多個子公司收購另一個實體或其股票或資產；

(1)“業務合併產生的母公司”指公司，如果其股票在業務合併中未被收購或轉換，則指由於業務合併而直接或通過一個或多個子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體；以及

(2)“重大資產處置”指在一項或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司70%或以上的資產，而本公司資產的任何特定百分比或部分將以大部分現任董事釐定的公平市值為基準。

但是，如果參與者是完成導致控制權變更的交易的採購組的成員，則在任何情況下，該參與者不得被視為在本計劃下發生了控制權變更。就上一句而言，如果參與者是收購公司或集團的股權參與者，則該參與者應被視為“採購集團的一部分”(但以下情況除外)：(I)被動擁有收購公司股票的3%以下；或(Ii)在收購公司或集團中的股權參與權，如多數非僱員留任董事在控制權變更之前確定的，在其他方面並不重要)。

2.1代碼。經修訂的1986年《國內税法》。對《守則》的引用應包括根據《守則》發佈或提供的有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和其他監管和司法機關。

2.2規範限制。守則第401(A)(17)條、第401(K)(3)條、第401(M)條、第402(G)條和第415條對節儉計劃下參與者的繳費施加的任何一項或多項限制。此外，代碼限制指的是節儉計劃下對高額補償參與者的繳費的任何其他限制。

2.3委員會。董事會的薪酬委員會，或董事會任命的負責管理本計劃的其他管理委員會。

2.4公司。BWX Technologies，Inc.應包括本公司的子公司和附屬公司，以及任何此類實體的任何繼承者，除非上下文另有明確指示。

2.5公司配對賬户。根據本計劃維護的名義賬户，反映每個參與者的公司匹配繳款，以及任何收入、收益或損失以及可歸因於該賬户的任何付款。

2.6公司配股。根據第4.3節的規定，每個計劃年度貸記參與者公司配對賬户的總供款。

2.7基於公司服務的帳户。根據本計劃保存的名義賬户，反映每個參與者基於公司服務的貢獻，以及任何收入、收益或損失以及可歸因於該賬户的任何付款。

2.8基於公司服務的貢獻。根據第4.1節的規定，每個計劃年度貸記到參與者基於公司服務的賬户的總繳款。

2.9贖回投資。就任何賬户而言，為根據本計劃確定該賬户的價值而被視為投資該賬户的假設投資選擇，由委員會酌情選擇。

2.10延期賬户。委員會維持的名義賬户，反映每個參與者的遞延繳款，以及任何收入、收益或損失以及可歸因於該數額的任何付款。

2.11遞延繳款。基本工資、合格激勵獎、合格股權獎和/或董事的薪酬由參與者遞延並根據第4.2節貸記到其延期賬户。

2.12遞延庫存單位。在給定日期的價值等於一(1)股的公平市場價值的單位。

2.13董事。任何身為董事會成員的個人；但任何受僱於本公司的董事會成員應被視為本計劃下的合格員工，而不是董事(第2.6節的目的除外)。

2.14董事薪酬。如果參與者是董事公司的成員而不是公司的僱員，則公司以現金向董事支付的年度預付金和費用。

2.15禁用。如果委員會自行決定參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，則該參與者將被視為殘疾。

2.16靈活的員工。

(A)公司行政總裁(“行政總裁”)；

(B)《交易法》第16b條所界定的公司高級職員(“第16b條高級職員”)；

(C)董事會委任的本公司其他非第16B條高級人員(“主要僱員”)；及

(D)參與僱主的任何其他僱員(I)在2023年計劃年度不是《計劃》或SERP規定的合格僱員，但其基本工資在2023年計劃年度增加到超過《守則》第401(A)(17)條規定的2023年補償限額，或(Ii)在2023年計劃年度參加該計劃或SERP，但已根據該計劃或2023年計劃年度SERP作出肯定的延期選擇；但是，任何此類員工必須在2024年計劃年度根據該計劃做出肯定的延期選擇，並且必須在隨後的每個計劃年度根據該計劃繼續作出肯定的延遲選擇，以保持該計劃下的合格員工(為免生疑問，在2024年1月1日或之後的任何計劃年度內，沒有根據該計劃做出肯定延遲選擇的任何此類員工將不再是合格員工，除非且直到該員工根據本節第(A)、(B)或(C)款成為合格員工)。

在每個計劃年度之前，或在委員會根據適用法律確定的其他時間，委員會應根據本節的規定確定哪些僱員有資格成為該計劃年度的僱員。委員會應酌情制定與上述資格確定有關的行政程序。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，符合上述要求的一名或一組僱員仍沒有資格參加該計劃。

2.17精英股權獎。對於董事，董事年費中作為股權計劃下的限制性股票單位應支付的部分。對於符合資格的員工，在委員會指定為合格股權獎勵的範圍內，在股權計劃下對基於時間或基於業績的限制性股票單位的任何獎勵。

2.18精英激勵獎。根據BWX Technologies，Inc.管理層激勵薪酬計劃(“MICP”)支付給參與者的任何獎勵，

BWX Technologies，Inc.高管激勵薪酬計劃(“EICP”)、BWX Technologies，Inc.受薪員工激勵計劃(“SEIP”)以及公司規定向員工支付年度獎金或支付給參與者的任何特別付款的任何其他計劃、政策或計劃，前提是此類年度獎金或非常付款以現金形式支付，並被委員會指定為本計劃的合格激勵獎勵。符合條件的獎勵不包括股權計劃下的任何補償。

2.19股權計劃。BWX Technologies，Inc.2020綜合激勵計劃及其任何後續計劃。

2.20ERISA。經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。對ERISA的引用應包括根據其發佈或提供的有效和具有約束力的政府條例、法院裁決和其他監管和司法權力。

2.21《交易法》。經修訂的1934年《證券交易法》。對《交易法》的引用應包括根據該法發佈或賦予的有效和具有約束力的政府法規、法院裁決和其他監管和司法權力。

2.22公平市價。股權計劃所界定的“公平市價”。

2.23參賽者。符合條件的員工或董事，已根據第三條成為該計劃的參與者，併為其開立賬户。

2.24參與僱主。

(A)公司；

(B)在本協議日期根據節儉計劃(並按節儉計劃的定義)相互指定的“參與僱主”；及

(C)此後可同時採用節儉計劃和節儉計劃的任何其他註冊或非註冊的行業或企業。

此外，委員會可為委員會不時決定的目的，以其唯一和專屬的自由裁量權，將某些其他實體指定為該計劃下的“參與僱主”。

2.8服務年限。參與者在儲蓄計劃中定義的“服務年限”，這是為了確定參與者在儲蓄計劃下的既得賬户餘額而考慮的。

2.9計劃年。從每個歷年的1月1日開始的連續12個月的期間。

2.10退休。就本公司僱員而言，退休是指在參與者年滿65歲當日或之後，於日曆月的第一天或之後離職。

2.11脱離服務。如果參與者是本公司的員工，則在該參與者死亡、退休或終止受僱於本公司之日起離職。終止僱傭發生在參與者和公司合理預期參與者不再提供任何服務的日期，或者合理預期在該日期之後提供的真誠服務的水平將永久降至緊接之前36個月提供的真誠服務的平均水平的49%或更低。

如果參與者是非公司員工的董事，則在該參與者不再是董事員工之日起停止服務。

2.12共享。股權計劃所界定的“股份”。

2.13來源。在計劃的記錄保存系統中指定的計劃年度貸記到參與者賬户的每個貢獻來源，包括但不限於以下單獨的來源：(I)基本工資延期繳費，(Ii)合格激勵獎延期繳費，(Iii)RSU延期繳費，(Iv)績效RSU延期繳費，(V)董事的遞延繳費，

(Vi)董事的定額遞延繳費；(Vii)基於公司服務的繳費；及(Viii)公司配對繳費。

2.14節儉計劃。可不時修訂的BWXT節儉計劃及其任何後續計劃。

2.15不可預見的緊急情況。參賽者、參賽者配偶、參賽者受益人或參賽者受撫養人(定義見守則第409a節)的疾病或意外導致參賽者嚴重經濟困難；因意外事故而導致參賽者財產損失；或由於參賽者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況。參加者是否面臨不可預見的緊急情況，應由委員會根據每個案件的有關事實和情況自行決定。在任何情況下，因不可預見的緊急情況而進行的分配不得超過緩解緊急情況所需的金額，加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額，在考慮到緊急情況可以通過保險補償或其他方式通過清算參與者的資產來緩解的程度後，只要此類資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難，或者通過停止根據計劃延期的方式。

2.16既得帳户。參與者的既得公司配對賬户、基於公司服務的賬户和延期賬户的總和，根據第5.3和5.4節確定。

2.17服務年資。參與者在儲蓄計劃中定義的“服務年限”，這是為了確定參與者在儲蓄計劃下基於服務的僱主繳費金額而考慮的。

第三條

參與

3.1目前符合條件的員工和董事。每一名於生效日期受僱於本公司的合資格僱員及每名於生效日期為董事會員的個人，應於生效日期或任何後一計劃年度的第一天成為參與者，並根據第4.4節選擇延期供款。

3.2新符合資格的員工和董事。

(A)符合資格的員工參與者：每名在生效日期後被公司聘用或重新聘用的符合資格的員工，應於緊接其受聘或重新受聘(視情況而定)後的下一個計劃年度的第一天，或從任何後續計劃年度的第一天起，通過選擇按照第4.4節的規定進行延期繳費，成為參與者。在計劃年度內因晉升為合格高管類別而成為合格員工的每個其他員工，應在下一個計劃年度或隨後的任何計劃年度的第一天成為參與者，並根據第4.4節選擇延期繳費。任何此類員工不得成為參與者，除非該員工在個人被提拔、聘用或重新聘用到符合條件的員工職位的計劃年度後的計劃年度內滿足上述資格要求。

(B)董事參與者：任何在生效日期後成為董事的個人應在成為董事之日之前選擇根據第4.4節遞延繳款成為參與者，自他成為董事之日起生效，或自隨後任何計劃年的第一天起選擇根據第4.4節遞延繳款。

第四條

投稿

4.1基於公司服務的貢獻。根據儲蓄計劃有資格獲得基於服務的僱主繳費的每個參與者，如果根據第4.2(B)節的規定選擇在計劃年度從其基本工資中遞延繳費，則應根據下表在該計劃年度獲得基於公司服務的繳費：

具體而言，由於(I)本計劃下的遞延繳費降低了節儉計劃中定義和考慮的合格計劃補償金額，(Ii)適用守則第401(A)(17)條和/或(Iii)守則第415(C)條的適用，每個此類參與者在計劃年度不能獲得節儉計劃規定的全額基於服務的僱主繳費，該計劃年度的基於公司服務的繳費應記入相當於A額超過B額的計劃年度：

金額A等於如果沒有上述第(一)、(二)和/或(三)項的影響，本應在該計劃年度向參與者的儲蓄計劃賬户繳納的以服務為基礎的僱主繳費金額；以及

B金額等於僱主在該計劃年度向該參與者的儲蓄計劃賬户實際繳納的服務性繳費金額。

公司應建立並在其賬簿上為每個參與者建立和維護一個基於公司服務的賬户，每個參與者根據本4.1節的規定獲得基於公司服務的貢獻。這種基於公司服務的賬户應由為其設立的參與者的姓名指定，基於公司服務的貢獻應記入該參與者的基於公司服務的賬户的記賬分錄。公司可自行決定，在計劃年度，從參與者基於公司服務的賬户中扣除支付任何相關工資税所需的金額。為免生疑問，如合資格僱員沒有根據第4.2(B)節的規定選擇在某一計劃年度從其基本工資中遞延供款，則即使該合資格僱員在該計劃年度根據節餘計劃提供的以服務為基礎的僱主供款受到上文第(Ii)或(Iii)項的限制，該合資格僱員亦不得在該計劃年度獲得基於公司服務的供款。

4.2參賽者延期。

(A)延期賬户：公司應為每一位符合條件的員工和董事(Sequoia Capital)建立並在其賬簿上維持一個延期賬户，這些員工和支付寶根據第4.4條選擇推遲收取本計劃下的任何金額。此類延期賬户應由符合條件的員工的姓名或為其設立的董事指定。根據本第4.2節應在薪資期間遞延的金額應在薪資之日或在管理上可行的情況下儘快貸記到該延期賬户的貸方。以其他方式支付給參與者的基本工資、合格激勵獎和/或董事薪酬，應減去參與者選擇向其延期賬户繳款的金額，該金額應為延期繳款。符合資格的股權延期

獎勵應單獨記入遞延賬户，如下所述的遞延股票單位。

(B)選擇延期支付基本工資：對於任何計劃年度，根據儲蓄計劃選擇延期支付工資的合資格員工可以選擇推遲支付公司支付的部分基本工資，否則將在該計劃年度支付，並將這些金額記入其延期賬户的記賬分錄。該合資格僱員可根據第4.4節選擇延期至該計劃年度其基本工資的70%；然而，除非該合資格僱員因守則限制的適用而不再向儲蓄計劃作出額外供款，否則不得作出任何延遲，而任何此類延期只可從該合資格僱員因應用守則限制而停止向儲蓄計劃供款後支付的基本工資中支付。根據儲蓄計劃，某些符合條件的僱員可能有資格作出“追趕”貢獻(在守則第414(V)節的意義內)。對節儉計劃所作的任何補充性貢獻，不得以任何方式影響根據本第4.2節確定的對節餘計劃的延期金額。相反，這種追趕捐款應是對節儉計劃和本協議下的計劃選擇的合計延期總額的補充。

(C)選擇推遲發放合格激勵獎：每名符合資格的員工，如第2.23節所界定的公司首席執行官、第16B條高級職員或關鍵員工，可根據第4.4節的規定，選擇最多100%推遲支付給符合資格的員工的任何符合資格的激勵獎(無論合格激勵獎是在適用的計劃年度期間或之後支付)，並將這些金額記入其延期賬户的記賬分錄。儘管本計劃中有任何相反的規定，為免生疑問，按照第2.23(D)節的規定，屬於合格員工的個人只能延期支付本節(B)款所述的基本工資，且不能推遲本節所述的任何合格激勵獎勵。根據節儉計劃的條款和規定，符合條件的獎勵被排除在節儉計劃下的計劃薪酬的定義之外，因此不包括在確定節儉計劃下的任何供款金額時。

(D)選擇推遲董事的賠償：對於任何計劃年度，董事可根據第4.4節選擇推遲支付公司高達100%的董事賠償，否則將在該計劃年度支付，並將該金額記入其延期賬户的記賬分錄。

(E)選擇延遲支付合資格股權獎勵：就任何計劃年度而言，董事及合資格僱員，如第2.23節所界定，均為本公司首席執行官、第16B條高級職員或主要僱員，可根據第4.4節選擇延遲支付本公司於該計劃年度將授予個人的最高達100%的合資格股權獎勵，並將該等金額記入其遞延賬户的簿記分錄。儘管本計劃有任何相反規定，為免生疑問，根據第2.23(D)節定義的合格員工個人只能延期支付本節(B)款中所述的基本工資，且不能推遲本節中所述的任何合格股權獎勵。

4.1公司出資相抵。在任何計劃年度，根據第4.2(B)節選擇從基本工資中遞延繳費的參與者應獲得相當於此類遞延繳費50%的公司匹配繳費，最高不得超過扣留此類遞延繳款的基本工資的3%。公司應為根據本第4.3節獲得公司匹配貢獻的每個參與者建立並在其賬簿上維護公司匹配賬户。該公司配對賬户應以參與者的姓名指定，公司配資應作為記賬分錄計入該參與者的公司配對賬户。公司可自行決定從計劃年度參與者的公司配對賬户中扣除支付任何相關工資税所需的金額。

4.2參政黨選舉。每個計劃年度的參與者均可根據本計劃第4.4節規定的程序，選擇推遲第4.2節規定的金額。除非委員會為特定的延期選舉確定了不同的時間，否則在每個計劃年的第一天之前，每個參與者應向委員會提交一份書面選舉，説明(1)是否將為相關計劃年提供遞延捐款，以及(2)在6.1節所述的分配事件中，可歸因於為相關計劃年作出的每一種捐款的既有賬户的付款日期或付款開始日期

(3)在第6.2節所述的付款形式中，可歸因於相關計劃年度的每一種繳款的既有賬户的每一部分的付款形式。儘管計劃中有任何相反的規定，為免生疑問，就前一句第(Ii)和(Iii)款所述的選舉而言，每名參與者應就相關計劃年度記入參與者賬户的每個繳款來源單獨選擇付款時間和形式。關於任何計劃年度的此類選擇必須不遲於上一個計劃年度的最後一天向委員會提交；但條件是，由首次有資格參加該計劃的新董事做出的選擇，自該個人成為董事之日起生效，可不遲於其最初有資格參加該計劃的日期的前一天作出，但僅限於在該選擇生效日期後賺取的董事薪酬或合格股權獎勵。

根據第4.4節作出的所有選擇應以委員會不時規定的表格或其他非書面程序以書面形式作出，並且在該計劃年內不可撤銷。此外，如果符合資格的員工選擇將計劃下的任何基本工資推遲到計劃年度，(1)該合格員工沒有資格在該計劃年度根據節儉計劃進行傳統的税後繳費，以及(2)該合格員工選擇根據節儉計劃進行税前或ROTH繳費，在該計劃年度也是不可撤銷的。如果合資格僱員沒有選擇在某一計劃年度根據該計劃作出任何延期供款，或只選擇在該計劃年度推遲該計劃下的合資格獎勵獎勵及/或合資格股權獎勵，則該合資格僱員有資格在該計劃年度作出節儉計劃下的税前、ROTH及/或傳統税後供款，並可在整個計劃年度內更改其根據節儉計劃所作的供款選擇(即該節儉計劃下的供款選擇不得在該計劃年度內不可撤銷)。即使本計劃中有任何相反的規定，

為免生疑問，任何合資格的僱員應可在任何計劃年度內，以任何理由隨時更改其在儲蓄計劃下的補足供款選擇，不論他是否選擇延遲該計劃年度的任何基本薪金(即，節餘計劃下的補足供款選擇在任何計劃年度不得不可撤銷)。

除第6.3節所述外，參與者不得更改其在付款時間或方式方面的選擇，且根據本條款所作的任何選擇不適用於之前的計劃年度。未能及時選擇延期繳費將導致相關計劃年度不會延期繳款；符合條件的員工如果沒有根據本節為計劃年度做出延期選擇，將被視為已選擇不推遲該計劃年度的任何金額，並且該選擇對於該計劃年度將不可撤銷。如果參與者未能及時選擇具體的付款時間和方式，則應按照第6.2節的規定支付參與者既有賬户中可歸因於相關計劃年度各種繳費的每一部分。

4.3暫停遞延繳款。除下列規定外，在計劃年度選擇延期繳款在前一計劃年度的最後一天不可撤銷。在守則第409a條明確允許的範圍內，參與者的延遲選擇應在根據公司政策授予的任何無薪休假期間暫停；但是，此類延遲選擇應在參與者在與其延遲相關的計劃年度內已批准的無薪假期終止後恢復在職工作後的薪資期間的第一天或次日開始完全生效。如果發生不可預見的緊急情況，參與者應暫停延期以緩解緊急情況，但必須在適用計劃年度的整個剩餘時間內暫停延期。如發生傷殘，參賽者可暫停延期至產生傷殘的公司的課税年度結束，或傷殘發生之日後第三個月的15日。

4.4其他貢獻。本公司可不時以其唯一及獨有的酌情權，選擇將本條第四條未予考慮的額外金額記入參與者的賬户。

第五條

帳目

5.1計劃賬户。公司應為每個參與者建立並維護一個單獨的簿記賬户，該賬户應為參與者的賬户。可為每個參與者在計劃下為參與者的利益計入繳款的每個計劃年度保留單獨的“子賬户”，並可在計劃下為參與者的利益計入不同類型繳款的每個此類計劃年的“子賬户”下為參與者保留單獨的“來源”。公司應在適用的工資期之後，儘快在行政上可行的情況下，將代表參與者所作的每筆遞延繳費、公司配對繳費和/或基於公司服務的繳費的金額貸記到該參與者的賬户中。公司還應根據參與者所選擇的被視為投資的業績和任何

可歸入該賬户的款項按日支付，或在其決定的其他適當時間支付。第5.5節介紹了與推遲合格股權獎勵相關的附加規則。

參與者賬户的唯一目的是記錄和反映本公司與本計劃下每個參與者的延期繳費、公司配對繳費和/或基於公司服務的繳費相關的計劃義務。公司不應被要求將其任何資產與計劃義務分開，也不應將計劃的任何規定解釋為構成這種分離。

5.2應計入賬户的假設應計項目。根據委員會制定的程序，並在本第5.2節的約束下，每個參與者可指定其賬户應被視為投資的被視為投資的投資。如果參與者沒有做出適當的指定，則其賬户應被視為投資於委員會自行決定指定的視為投資。參加者可根據委員會規定的程序，更改有關今後繳款以及已記入其賬户貸方的數額的指定。每項被視為投資的任何可用招股説明書或其他披露材料的副本應提供給每個參與者。委員會應不時確定本計劃下可用的每項被視為投資，並可隨時更改任何此類決定。本條例並無規定本公司有責任將其任何部分資產投資於任何用作視作投資的投資工具。

5.3賬目的歸屬。參與者應始終對其遞延繳款賬户的價值擁有100%的既得利益。參與者在完成三(3)年的服務期後，將在其公司配對帳户和基於公司服務的帳户的價值中擁有100%的既得利益。除第5.4節另有規定外，參保人在離職時，除在離職之日營業結束時確定的既得賬户價值外，應沒收所有貸記到其賬户的款項，但未被沒收的金額應繼續按照第5.2條的規定在離職後借記和貸記。

5.4加速歸屬。儘管第5.3節有歸屬條款，但在參與者受僱於公司期間下列最早發生的情況下，每個參與者應在其整個賬户中擁有100%的既得利益：(I)參與者因死亡或殘疾而離職的日期，或公司因任何其他原因終止服務的日期，(Ii)參與者的殘疾，(Iii)參與者的退休，(Iv)控制權發生變化的日期，或(V)委員會可全權酌情決定的其他情況。

5.5符合條件的股權獎勵延期的特別規則。

(A)一般：參與者根據第4.4節延期支付的任何符合資格股權獎勵的金額，應在符合資格股權獎勵歸屬之日起記入參與者的延期賬户，否則應根據股權計劃下適用獎勵協議的條款支付。遞延賬户應貸記與延期選擇的合格股權獎勵相關的股票數量相等的完整遞延股票單位數量

應用，乘以適用的延遲百分比，並向上舍入到下一個完整的單位。合資格股權獎勵的任何非遞延部分應在適用的獎勵協議規定時予以獎勵、結算和支付。根據適用的獎勵協議和股權計劃的條款，本計劃中的任何內容不得修改合格股權獎勵的歸屬和其他條件。

(B)調整：與遞延合資格股權獎勵有關的被視為投資應僅以遞延股票單位的形式存在。遞延賬户中記入遞延股票單位的部分應計入額外的全部或部分遞延股票單位，用於支付現金股息，該現金股息基於遞延賬户在適用股息記錄日期的遞延股票單位數量，並根據股份在適用股息支付日期的公平市價計算。每個遞延股票單位也應根據股權計劃規定的某些反稀釋調整進行公平調整。

(C)支付形式：作為遞延股票單位持有的遞延賬户部分應以根據股權計劃發行的一(1)股的形式支付，每股當時應支付的整個遞延股票單位。如有任何零碎的遞延股票單位須予支付，應於適用付款日期以等值公平市價的現金形式支付。

5.1付款的性質和來源。根據本計劃對每個參與者和任何受益人按照本計劃的條款進行分配的義務應構成僱用參與者或參與者在義務產生時為其提供服務的公司內實體的責任，任何其他實體都不應承擔此類義務，特定實體未能履行其在本計劃下的義務不對任何其他實體產生影響。本協議項下應支付的所有分派應從本公司的一般資產中支付，本協議的任何規定不得被視為在本公司與任何參與者或其他人士之間建立任何類型的信託。不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分離，以確保將根據本計劃進行分配。任何參與者或受益人不得因本計劃的存在而對公司的任何特定資產擁有任何權益。就其在本計劃下的權利和利益(包括賬户)而言，每一參與者和受益人應是公司的無擔保普通債權人。

5.2給與會者的發言。委員會應根據委員會的決定，定期但不少於每年向每名與會者轉交一份關於參加者自上一次發言生效之日起至當前發言生效之日止期間帳目的書面説明。

第六條

利益的支付

6.1分發事件。公司應在第一次發生事件後，以本條第六條規定的方式分配或開始分配參與者的既有賬户。參與者的既有賬户應記入任何分配金額的借方

自分發之日起從賬户中提取。分配事件應為(I)參與者離職，包括退休或死亡，(Ii)殘疾，(Iii)發生不可預見的緊急情況，或(Iv)完成任何規定的三(3)年或更長時間的延期。

6.2分配選舉。參與者應按照第4.4節規定的方式選擇其既得賬户的付款時間和方式。對於每個計劃年度，參與者可以選擇6.1(I)節中規定的分配事件或6.1(I)節中規定的分配事件中較早的一個或6.1(I)節中規定的分配事件或6.1(Iv)節中規定的分配事件中的較早者作為分配事件，參加者可選擇一次性付款或在兩(2)至五(5)年間每年分期付款。未及時提交計劃年度來源分配選舉的參與者應被視為已選擇在(I)離職後第七個月的第一天、(Ii)死亡或(Iii)殘疾發生時，一次性一次性支付歸屬於該來源的既有賬户部分。如果參與者在離職時的既有賬户少於50,000美元，或者如果是由於殘疾或死亡而進行的分配，則無論是否有相反的選擇，既有賬户都將以一次總付的形式分配。在任何情況下，不得在離職後第七個月的第一天之前開始向參加者分發因離職而離職的物品。儘管本節有任何相反的規定，但如果由於6.1(Iv)節規定的分配事件而收到一系列年度分期付款的參與者經歷了服務分離，則任何此類分期付款應繼續按原計劃支付。

6.3更改付款形式或時間。根據委員會不時指定的任何程序、規則、要求和限制，選擇6.1(I)節規定的分配事件或6.1(Iv)節指定的分配事件中較早的一個的參與者，可在不遲於其根據6.1(Iv)節指定的分配事件有資格獲得本計劃下的分配的日期前12個月進行後續選擇，以更改該分配的時間或支付形式；但是，根據隨後的選擇進行的付款，或如果是一系列付款，則應推遲到至少五年的日期。

(5)參賽者根據第6.1(Iv)節規定的分配事件有資格獲得或開始接收根據先前選舉進行的分配的日期後數年，如果第6.1(I)節指定的分配事件首先發生，則參與者仍需提前付款。任何此種選舉必須及時以書面形式進行，並由委員會收到，而且在選舉之日起至少十二個月內不能生效。第6.3條規定，任何選舉所適用的第一次付款必須推遲至少五(5)年的要求，不適用於因參與者死亡、殘疾或發生不可預見的緊急情況而支付的款項。

6.4在分配開始後，假設的應計項目繼續計入既得賬户。如果參與者的既有賬户將以不同於整個既有賬户的一次性分配的形式進行分配，則該既有賬户應繼續根據假設的收入、收益或損失以及任何付款或

第5.1和5.2節所述的歸屬於既有賬户的分配，直至整個既有賬户均已分配為止。

6.5不可預見的應急分配。如果委員會應參與者的書面請求，自行決定該參與者發生了第2.39節所定義的不可預見的緊急情況，則該參與者有權獲得該參與者既有賬户的部分或全部分配，其金額不得超過(A)委員會根據第2.39節確定的金額，或(B)該參與者的既有賬户在緊急情況發生時的價值。該等款項應在委員會就該等分配的可獲得性及數額作出決定後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付；但不得於發生不可預見緊急情況的公司的課税年度結束後或在不可預見緊急情況發生日期後第三個月的第三個月15日之後支付。如果參與者的賬户被視為投資於一項以上的視為投資，則應按比例從每項此類視為投資中進行分配。為上述目的，此類分配應從參與者的賬户開始，從最早的賬户開始，按以下順序進行：第一，該金額應從參與者的延期賬户中借記，第二，從參與者的公司匹配賬户中借記，第三，從參與者的基於公司服務的賬户中借記(對於用於此類分配的公司匹配賬户和/或基於公司服務的賬户中的非歸屬部分，將被沒收)。

第七條

委員會

7.1.權威。委員會在行使本計劃保留或授予的權利、權力、權力和義務的每一個方面擁有完全和絕對的酌情決定權，包括但不限於確定所有事實、解釋本計劃、將本計劃的條款應用於已確定的事實、根據這些事實作出決定以及作出本計劃要求其作出的任何和所有其他決定，如獲得利益的權利、利益的正確數額和形式、對任何上訴的裁決、審查和糾正任何先前行政委員會的行動，以及其他權利、權力、本條和本計劃其他部分規定的權力和職責。委員會可在委員會認為必要或適當的範圍內，糾正本計劃或與本計劃有關的任何協議或文件中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。儘管法律有任何規定，或本文件有任何明確的裁決或默示規定，委員會在行使本計劃規定的任何權利、權力、權力或職責時採取的任何行動，或作出的任何發現、解釋、裁決或決定，對各方都是最終和決定性的，包括但不限於所有參與者、前參與者和受益人，無論委員會或一個或多個成員是否可能在該行動、發現、解釋、裁決或決定的主題問題上存在實際或潛在的利益衝突。委員會的任何最後行動、裁決、解釋、裁決或決定不得在任何司法程序中接受從頭審查，也不得予以撤銷，除非對該問題擁有管轄權的法院的最後判決認為它是武斷和反覆無常的。如果計劃分配是以一次性付款(例如分期付款)以外的形式支付的，委員會應確定計算這種付款的方法。

7.2權力的轉授。委員會可將其任何權力或責任轉授給委員會的一名或多名成員或任何其他人或實體。本計劃文件中對委員會的任何提及應視情況包括委員會的任何授權代表。

7.3程序。委員會可制定程序，以開展其業務活動，並履行其在本計劃下的權利和義務。委員會的決定可由多數人通過。委員會可以書面同意的方式行事。

7.4賠償和費用。委員會成員的服務將不收取報酬，但委員會的所有費用和管理本計劃所產生的所有其他費用應由公司支付。

7.5賠償。公司應賠償委員會成員和/或委員會根據本條例第7.2節授權的任何人因任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與任何上訴有關的合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能由於根據計劃或與計劃相關的任何行動或未能採取行動，以及針對他們為解決計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律律師批准)和針對他們為滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有金額而成為其中一方，但與委員會成員在履行其職責時應對欺詐、故意不誠實或故意不當行為負責或任何適用法規禁止公司提供賠償的事項除外；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，委員會成員或代表(視何者適用而定)已以書面提出準許公司自費處理任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯。儘管有上述規定，任何委員會成員或代表未能發出通知並不解除本公司在第7.5條下的義務，除非本公司因未能發出通知而實際受到損害。

上述彌償權利是該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例(經不時修訂)、作為法律事宜或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利以外的權利。

第八條

修訂及終止

本公司保留隨時通過董事會的行動修訂計劃或終止計劃的權利。任何此類修改或終止都不會對任何參與者或受益人根據第六條獲得福利的權利產生不利影響，除非受影響的參與者或受益人同意這種修改或終止，該權利自計劃修改或終止通過之日或該計劃修改或終止生效之日起確定。不得對本計劃進行任何修改或終止

在適用的範圍內，導致不符合規範第409a節的要求的方式。

第九條

雜類

9.1計劃不賦予就業權。本計劃中包含的任何內容不得被視為給予任何參與者保留在公司僱用的權利、幹擾公司隨時解僱任何參與者的權利或幹擾參與者隨時終止其僱傭的權利。

9.2非讓渡和非轉讓。除第9.5或9.6節所述金額外，根據本計劃應支付或將支付給參與者或受益人的任何款項不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，參與者或受益人在分配之前對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收取費用的任何嘗試均屬無效。

9.3Tax代扣代繳。本公司有權從根據本計劃向參與者或受益人支付的任何款項中扣除法律要求就該等款項預扣的任何税款。此外，公司有權從任何參與者的基本工資或其他薪酬中扣除與參與者有關的任何適用的就業税或其他必要的扣繳。

9.4FICA預扣/員工延期/公司繳費。如果參與者是公司員工，在每個工資期間，公司應從參與者的基本工資和/或合格激勵獎中未根據本計劃延期支付的部分、參與者在FICA中的份額以及因(I)遞延繳費、(Ii)公司匹配繳費和(Iii)基於公司服務的繳費被授予並受到該FICA扣繳的要求而扣繳的其他適用税款。如果沒有足夠的資金及時滿足所有適用的預扣税要求，公司保留根據需要減少參與者的遞延繳款的權利，以提供適用的預扣税要求的可用資金。如果資金仍不足以滿足所有適用的預扣税金要求，參與者應及時向公司匯出足以支付該預扣税金的現金資金。

9.5抵銷。作為獲得本合同項下任何利益的條件，委員會可全權酌情要求參與者或受益人首先以委員會確定的形式簽署一份書面授權，授權本公司從本協議規定的其他利益中抵消參與者在服務關係的正常過程中欠本公司的任何和所有金額、債務或其他義務。如果該書面授權是由參與者簽署的，則本合同項下的利益應相應減少。委員會應完全酌情決定這種抵銷的應用以及這種抵銷將以何種方式減少計劃下的福利；但前提是在任何一個課税年度的抵銷金額不超過5,000美元，且抵銷是在

與參與者本應在同一時間和相同數額的債務，但僅在根據本計劃以其他方式應向參與者支付的金額時。

9.6錯誤地判給賠償。根據本計劃遞延的任何金額，如委員會確定為BWX Technologies，Inc.關於追回錯誤判給的賠償的政策(下稱“政策”)(包括任何相關的視為收益)中定義的錯誤賠償，將被取消/沒收。此外，本公司可尋求在守則第409a條允許的範圍內，從本計劃下應支付的金額中追回參保人在保單項下所欠的任何金額，在這方面，除守則第409a條允許的情況外，此類追回不得改變支付給參保人的時間和形式或減少向參保人支付的應納税所得額。

9.7個數字和性別。在適用的情況下，單數形式的詞語應視為包括複數形式，複數形式的詞語應視為包括單數形式。出現在本計劃中的男性應視為包括女性，除非文意另有明確要求。

9.8Headings。本文中各條款和章節的標題僅為方便起見，如此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。

9.9適用法律。除聯邦法律規定的範圍外，本計劃的條款和規定應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮任何法律衝突的適用。

9.10成功之處。根據本計劃的條款，本計劃下的所有義務應對本公司及任何繼承人和受讓人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他交易的結果，涉及本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。

9.11Claims程序。委員會在裁決根據本計劃提出的任何索賠方面擁有唯一的自由裁量權。根據該計劃提出的所有福利索賠均應以書面形式提交，並應由索賠人簽署，並應視為在委員會收到索賠之日提交。如果索賠被全部或部分駁回，應適用下述索賠程序。

在按上述規定提出索賠後，如果全部或部分索賠被駁回，委員會應在九十(90)天內(與殘疾有關的索賠為四十五(45)天)內向索賠人提交一份書面陳述，該陳述應遞送或郵寄至索賠人最後為人所知的地址，該陳述應包括以下內容：

(A)拒絕給予利益的具體理由；

(B)具體提及作為拒絕的依據的《計劃》的有關規定；

(C)對申索人完善其利益申索所需的任何其他材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料和資料的解釋；及

(D)對下文提供的審查程序的解釋。

如果特殊情況需要額外的時間來處理索賠，委員會應在最初的九十(90)天或四十五(45)天期限結束前通知索賠人，説明拖延的原因和委員會預計作出決定的大約日期。任何此類延期不得超過九十(90)天，或殘疾相關索賠不得超過三十(30)天。

在收到上文規定的駁回索賠的書面通知後九十(90)天內(就與殘疾有關的索賠而言，則為180天)內，索賠人或其授權代表可在向委員會提出書面申請後要求對駁回申請進行復審，可審查有關文件，並可向委員會提出書面問題和意見。委員會應在收到複核書面請求後六十(60)天內(就殘疾索賠而言，在四十五(45)天內)，或在需要延長處理複核申請時間的特殊情況下，在120(120)天內(或殘疾相關索賠在九十(90)天內)，以遞送或掛號或掛號信的方式將其決定通知索賠人最後為人所知的地址。委員會的決定應以書面形式作出，並應包括作出決定的具體理由以及該決定所依據的《計劃》有關規定的具體提法。委員會應在最初六十(60)天或四十五(45)天期限(視情況而定)結束前通知索賠人，如果需要更多時間來處理這類複審申請。與殘疾有關的索賠和上訴將按照適用於確定殘疾的索賠的29 CFR 2560.503-1節的適用要求處理。委員會的決定是終局的和決定性的。

9.12條款/爭議。因本計劃或違反本計劃而產生的任何爭議或索賠，如未根據本計劃的行政索賠程序解決，且在索賠程序之外繼續進行，則應向北卡羅來納州梅克倫堡縣的聯邦地區法院提起訴訟。

9.13損害公司的行為。即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃項下應支付給任何參與者的任何福利應歸因於公司配對繳費和基於公司服務的繳費，如果委員會自行決定該參與者從事了損害公司的行為，包括但不限於以下行為，則應永遠沒收該參與者的任何福利，但在本計劃下的任何先前分配除外：

(A)在受僱於本公司時或在擔任董事人員時不誠實；

(B)為其本人或任何其他人士、商號、法團、社團或實體，為任何理由或目的而傳遞、披露或挪用專有資料，但法律規定或公司指示者除外；

(C)作出任何具有或可能合理地具有貶低公司名稱或業務聲譽的效果的作為或從事任何行為過程；或

(D)自參與者退休之日或參與者不再是董事之日起，向在任何地理區域內與本公司構成競爭的任何公司或個人的任何商號或個人提供商品或服務，或成為其僱員、所有者、高級人員、代理人、顧問、顧問或董事。

9.14遵守規範第409a節。本計劃旨在滿足規範第409a條的要求，以避免因未能遵守規範第409a條而導致的任何不利税收後果，因此，本計劃應以符合此類要求的方式運行。除本計劃明確規定的範圍外，參與者(和/或參與者的受益人，如適用)無權規定應在哪個納税年度支付本協議第409a條規定的任何付款。本公司或委員會均不負責處理守則第409a條下的計劃及計劃福利，或因守則第409a條而欠參與者的任何額外税款。

9.15不保證税收後果。董事會、本公司高級管理人員或員工、本公司或本公司的任何關聯公司均不承諾或保證任何聯邦、州或地方税待遇將適用於或適用於根據本協議參與或有資格參與本協議的任何個人或個人。

9.16最終協議。本計劃文件構成管理本公司和參與者關於本計劃主題事項的整個計劃，並取代關於本計劃主題事項的所有先前的書面和口頭協議以及所有同期的書面和口頭協議和諒解。本計劃不得口頭更改，只能通過公司簽署的書面修正案進行更改，但須遵守本計劃中有關修改的規定。

9.17重述的效力有限。儘管本計劃有任何相反規定，但在ERISA和守則允許的範圍內，本文書不應影響在本生效日期之前向本計劃中在本生效日期或之後不是積極參與者的任何參與者或前參與者(或其受益人)支付的福利的可用性、金額、形式或支付方法，福利的可用性、金額、形式或支付方法將根據本計劃在本生效日期之前生效的適用條款確定。

[下一頁簽名]

茲證明，公司已安排本文書於2023年11月9日正式籤立。

公司簡介

作者：S/羅伯特·L·達菲。

姓名：羅伯特·L·達菲(Robert L.Duffy)。

職務：高級副總裁兼首席行政官