附件10.24

Exelixis，Inc.

控制權和遣散費福利計劃的變化

第一節：引言。

Exelixis，Inc.控制權變更和福利福利計劃(以下簡稱“計劃”)於2005年12月9日製定，自2008年12月23日、2010年12月1日、2017年9月6日和2023年4月28日起修訂和重述，現作進一步修訂，並於2023年12月14日(“生效日期”)生效。該計劃的目的是為Exelixis，Inc.及其全資子公司的某些符合資格的員工支付遣散費福利，如果這些員工受到符合資格的僱傭終止的影響，則支付額外的福利，如果這種符合資格的僱傭終止是與控制權變更有關的話。對於每個參與者(定義如下)，在符合第3(B)(I)節的規定下，本計劃應取代自生效日期起由公司維持的任何計劃、聘書、合同、協議、政策或實踐中包含的任何遣散費福利。本文檔也是該計劃的概要計劃説明。

第二節：定義。

為本計劃的目的，除適用的參與通知另有規定外，下列術語定義如下：

(A)“年度獎金”是指根據公司制定的年度現金獎金補償計劃、計劃、協議或安排支付的獎金，參與者參與的年度現金獎金補償計劃、計劃、協議或安排(如有)截至終止日期。

(B)“基本工資”是指參加者的年度基本工資(不包括獎勵工資、溢價工資、佣金、加班費、獎金、現金獎勵獎勵和其他形式的可變薪酬)，其數額以下列兩者中較高者為準：(1)參加者參加保險終止之日之前最後一次定期支薪期間的有效費率；或(2)如果承保終止是基於參加者基本工資的減少而推定終止的，則為緊接此種削減日期之前的最後一次定期薪金期間的實際費率，在每種情況下除以十二(12)。

(C)“董事會”指Exelixis，Inc.董事會。

(D)“現金獎勵”是指基於參與者對公司的持續服務而授予的現金獎勵，但不是年度獎金。

(E)“原因”是指下列任何一項或多項的發生：(I)參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或不就此提出抗辯；(Ii)參與者企圖或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，導致(或可能已合理地導致)公司業務受到實質性損害；(Iii)參與者故意、實質性地違反了參與者與公司之間的任何合同或協議、參與者對公司負有的任何法定責任或公司的任何重大政策；或(Iv)參與者的行為構成嚴重的不當行為、不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對公司的業務造成(或可能已合理地造成)實質性損害；但只有在下列情況下，上述第(Iii)或(Iv)款所述的行為才構成原因

在參與者收到公司或董事會的書面通知後十五(15)天內未治癒，該書面通知指明瞭可能構成原因的行為的細節。除非在為此目的而召開的董事會會議上(在向該參與者發出合理通知後，該參與者與該參與者的律師有機會在董事會會議上以贊成票通過)向該參與者提交了一份正式通過的決議的副本，並在董事會真誠地認為該參與者犯有構成“因由”的行為，並詳細説明瞭相關細節，否則不得作出終止僱用該參與者的決定。公司首席執行官或首席執行官授權的任何人的善意意見應決定終止任何參與者(第16條官員除外)的僱用是出於原因。

(F)“控制權變更”是指下列事件之一或一系列以下事件中的一項以上，但即使本計劃有任何相反規定，在避免根據第409A條徵收額外税金和罰金所必需的範圍內，如果控制權變更事件不構成本公司所有權或有效控制權的變更或本公司大部分資產所有權的變更，則不應視為已發生控制權變更，包括財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的變更：

(I)當個人、實體或團體(按《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條的規定)取得本公司股本的實益所有權，相當於(X)本公司當時已發行的普通股或(Y)本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的50%或以上時；但就本款(I)而言，任何直接從本公司收購併不構成控制權的改變；

(Ii)在本公司完成(X)重組、合併或合併時，但在緊接重組、合併或合併之前是本公司股東的人士，在緊接重組、合併或合併後，並不擁有多於50%的合併投票權，而該合併投票權在重組、合併或合併後的公司當時的未償還證券的董事選舉中有權投票，或擁有多於50%的重組、合併或合併後的公司當時的已發行證券，或(Y)本公司的清盤或解散，或出售本公司的全部或實質所有資產；或

(Iii)當留任董事(定義見下文)不構成董事會(或如適用，則為本公司的後繼法團的董事會)的多數成員時，“留任董事”指在任何日期(X)在董事會首次通過本計劃之日是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；然而，任何個人的首次就職是由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果，不包括在上文第(3)(Y)款中。

就本定義而言，(I)在控制權變更之前，“公司”僅指Exelixis，Inc.或其繼任者，不包括(A)其全資子公司或(B)因控制權變更而倖存或受控的實體，或在構成控制權變更的資產出售的情況下，公司資產轉移至的實體；及(Ii)在控制權變更後，“公司”僅指Exelixis，公司(或其繼承人)及任何因控制權變更而倖存或受控的實體，或在構成控制權變更的資產出售的情況下本公司資產轉移至的實體，且不包括任何全資附屬公司。

(G)“控制變更終止”是指在控制變更生效日期前三(3)個月內、自控制變更生效之日起十五(15)個月內發生的承保終止。

(H)“控制變更終止日期”是指(I)參與者變更控制終止的生效日期或(Ii)適用的控制變更的生效日期中較晚的日期。

(i)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

(j)“公司”指Exelixis，Inc.，其全資子公司、Exelixis，Inc.的任何繼任者以及在控制權變更後，因控制權變更而存續的或控股的實體，或在控制權變更為資產出售的情況下，公司資產轉移至的實體。

(k)“推定終止”是指參與者在未經其書面同意的情況下，自願終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係，導致參與者在以下情況之一發生後，按照《財政條例》第1.409A-1（h）條的規定“離職”：（i）將該參與者的基本工資減少超過該減少發生前生效的百分之十（10%），除非其他類似情況人員的薪酬相應減少;（ii）該參與者的責任、權力或職務的變更，總體而言，導致職位的重大減少;但是，參與者的頭銜或報告關係的變更本身不構成推定終止;（iii）要求該參與者搬遷至距離其先前工作地點超過五十（50）英里的工作地點，除非該參與者接受此類搬遷機會;或（iv）本公司嚴重違反與該等參與者訂立的協議的任何重大條款，包括但不限於違反任何協議或計劃中規定支付獎金補償的條款。儘管本“推定終止”定義中有任何相反的規定，（i）公司的事件或行動不應使參與者有理由自願終止僱傭關係，除非參與者在三十（30）天內向公司發出書面通知。在此類事件或行動最初存在的30天內，公司的事件或行動將使參與者有理由終止僱用，並且此類事件或行動公司未盡快但不得遲於收到參與者書面通知後三十（30）天內撤銷、補救或糾正（視情況而定），以及（ii）為了構成推定終止，參與者必須在三十（30）年內終止與公司的僱傭關係本公司有權扭轉、補救或糾正該事件或行動但未能這樣做的期限結束後的天。

(l)“涵蓋的終止”指（x）無故非自願終止或（y）推定終止。因參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係不應構成承保範圍內的終止，除非參與者在其死亡或殘疾之前立即自願終止僱傭關係可構成推定性終止。

(m)“股權激勵計劃”是指公司採用的任何股權激勵計劃。

(n)“ERISA”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(o)“無故非自願終止”是指參與者因公司非自願終止僱傭關係而導致的“離職”，符合《財政部條例》第1.409A-1（h）條的規定，原因並非"原因“。為免生疑問，如果與控制權變更有關，員工因控制權變更而被存續或控股實體終止並提供“立即重新就業”，或者在資產出售構成控制權變更的情況下，公司資產轉移到的實體終止並提供“立即重新就業”，則此類終止不應構成無故非自願終止。在上述情況下，“立即重新就業”是指員工在控制權變更後的存續實體或控制實體工作，或者在資產出售構成控制權變更的情況下，在公司資產轉移到的實體工作，導致不間斷的僱傭，使僱員不會因控制權變更和重新僱傭的條款而遭受工資損失，總體而言，不低於該員工終止僱傭關係前公司的僱傭條款。

(p)“控制權未變更終止”指不屬於控制權變更終止的涵蓋終止。

(q)“參與者”指（i）受僱於公司擔任首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁或任何其他級別為副總裁或以上的高級職員的個人，以及（ii）收到公司發出的參與通知並簽署該參與通知並將其返還給公司的個人。僱員是否為參與者的決定應由計劃管理人自行決定，該決定對所有人都具有約束力和決定性。“執行參與人”指參與人的參與通知中指定為執行參與人的參與人。為了確定本計劃下的任何利益，任何參與者的職位或級別將是以下兩者中的較高者：（i）該參與者在其涵蓋終止生效日期的職位或級別，或（ii）如果涵蓋終止是基於該參與者職位的重大縮減的推定終止，該人在緊接該縮減日期前的職位或職級。

(r)“參與通知”指公司向參與者發出的通知，告知員工該員工是本計劃的參與者，其形式大致如本協議附件A所示。

(s)“計劃管理人”指董事會或董事會正式授權管理計劃的任何委員會。計劃管理人可以（但並非必須）擔任董事會的薪酬委員會。董事會可隨時管理本計劃的全部或部分，儘管董事會先前已任命一個委員會擔任計劃管理人。

(t)“第16條官員”指1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第16條第16 a-1（f）條所定義的公司每名“官員”，應視為包括公司根據交易法第S-K條第401（b）項確定為執行官員的任何個人。

(u)“第409 A條”是指經修訂的《法典》第409 A條。

(v)“離職期”是指控制權終止的非變更離職期和控制權終止的變更離職期，如第4（a）條下的表格所述（如適用）。

(w)“目標獎金”指參與者的目標年度獎金。

(x)“終止日期”指控制權終止日期變更或參與者控制權終止不變更的生效日期（如適用）。

第3節.受益資格。

（a）一般規則。根據本節和第7節的規定，如果發生承保終止，公司將向受影響的參與者提供本計劃第4節所述的離職福利。

（b）享受福利權利。員工（包括在其他方面屬於參與者的員工）在以下情況下將不會獲得本計劃項下的福利（或將獲得本計劃項下減少的福利），具體情況由公司自行決定：

（i）員工已與公司簽訂了一份單獨協商的僱傭合同或協議，該合同或協議與離職或控制權福利變更有關，在員工離職之日生效，該合同或協議規定的離職金和福利總體上比該員工在本計劃中獲得的離職金和福利總體上更優惠，在此情況下，該僱員的遣散費和福利（如有）應受該個別議定的僱傭合同或協議的條款管轄。

(Ii)僱員自願終止受僱於本公司，以接受受僱於由本公司(直接或間接)控制或以其他方式屬本公司聯屬公司的另一實體。

(Iii)該僱員沒有以書面形式確認他或她將受本公司的《僱員專有信息和發明協議》的約束。

(C)終止福利。如果公司自行決定，在未經公司事先書面批准的情況下，在參與者根據本計劃獲得福利之前或期間的任何時間，參與者獲得本計劃下的福利支付的權利應立即終止：

(I)故意違反第3(B)(Iii)節提到的參與者與公司簽訂的《員工專有信息和發明協議》中的重大條款；或

(Ii)故意鼓勵或慫恿公司當時的任何現任僱員離開公司的僱員；

但上述第(I)或(Ii)款所述的行為只有在參與者收到公司或董事會的書面通知後十五(15)天內仍未改正的情況下，方可終止根據本計劃獲得福利的權利。

第四節福利金額。

(A)現金離職福利。除適用的參與通知中規定的情況外，每位被終止保險的參與者有權獲得現金遣散費，其金額等於參與者的基本工資乘以下表所列分期期內的適用月數。在第5款的規限下，根據第4(A)條和第4(B)(Ii)條提供的任何遣散費福利應：(I)根據公司的定期工資期分期支付，從(X)參與者適用的終止日期或(Y)第7(A)條所述的解除的生效日期(該較後日期，“離職日”)之後的第一個定期工資期開始，或(Ii)由公司自行決定，並在第409a條允許的範圍內，在第409a條允許的範圍內，在可行的情況下儘快一次性支付。在每一種情況下，都應適用於聯邦、州和地方税的所有預扣。如果參與者在根據第4(A)條和第4(B)(Ii)條收到其遣散費的所有分期付款之前死亡，則任何剩餘的分期付款應按照與參與者死亡時相同的付款時間表支付給參與者的遺產。在任何情況下，不得在離職日期之前支付任何計劃福利。

(B)獎金支付。除適用的參與通知中另有規定外：

(I)因控制權未變更而終止的每名參與者應有權獲得相當於參與者在發生控制權未變更終止的會計年度應支付的年度獎金的按比例部分的付款，根據該會計年度完成的歷月和公司的全年實際業績(由計劃管理人決定)計算，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税預扣，並應在該會計年度的年度獎金支付給公司類似情況的員工時支付。

(Ii)因控制權變更而終止的每名參與者有權獲得等於以下乘積的付款：(I)參與者在控制權變更的會計年度應支付的目標獎金

終止發生時除以十二(12)和(Ii)適用的免税期的月數，受所有適用的聯邦、州和地方税預扣的約束，並根據第4(A)節的規定支付。

(Iii)每位參加保險終止的參加者均有權獲得在終止日期或之前結束的財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税預扣，當此類年度獎金支付給處境相似的公司員工時，應一次性以現金形式支付。

(C)加速股票獎勵和現金激勵獎勵的授予以及股票期權的延長可執行性。如果參與者發生控制權變更終止，則自第7(A)節所述的終止控制權變更終止之日起生效，所有購買公司普通股的未償還期權(或根據股權激勵計劃發行的股票增值權或類似權利或與公司股票有關的其他權利)的歸屬和可行使性，所有其他未償還股票獎勵的歸屬，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或根據股權激勵計劃授予的任何其他股票獎勵，以及所有未償還和未歸屬的現金激勵獎勵的歸屬；參與者在該控制變更終止生效之日持有的每一份合同，均應全部加速。為了實施本條款的意圖，如果參與者的控制權變更終止，即使股權激勵計劃或股權激勵計劃下的期權或其他股票獎勵協議或與參與者的現金激勵獎勵相關的任何協議中有任何相反規定，在任何情況下，參與者的期權或其他股票獎勵或現金激勵獎勵的任何部分都不會在參與者的控制權變更終止日期和第7(A)節所述的解除生效日期之前被沒收或終止。

此外，如果參與者發生控制權變更終止，參與者在其控制權變更終止之日持有的任何未償還期權(或根據股權激勵計劃發行的與公司股票有關的股票增值權或類似權利或其他權利)的僱傭行權期應在必要時延長，以便終止僱傭行權期不得在(I)控制權終止變更日期後十二(12)個月或(Ii)該期權或其他股票獎勵中規定的終止後行權期之前終止；但是，該股權在最高期限屆滿後不得行使。

儘管有第4(C)節的規定，如果第4(C)節關於加快期權或其他股票獎勵的授予或延長期權或其他股票獎勵的可行使性的規定將對參與者開始參與計劃之日尚未完成的參與者的期權或其他股票獎勵(包括但不限於其根據守則第422節作為激勵性股票期權的地位)產生不利影響，除非受影響的參與者在成為計劃參與者後三十(30)天內書面同意加速授予或延長可行使性，否則加速授予和/或延長可行使性對於該期權或其他股票獎勵應被視為無效。

(D)持續醫療福利。如果參保人遭遇保險終止，且參保人適時選擇繼續承保1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)，並根據公司的團體健康、牙科或視力計劃繼續承保其符合資格的受撫養人，則在適用的免賠期內，符合資格的員工將負責支付此類健康、牙科或視力保險的繳費。

應限於在適用的公司福利計劃下向處境相似的在職員工收取的可比保險金額，公司應在適用的服務期內支付適用的COBRA保費金額的剩餘部分。或者，本公司可自行酌情向參保人支付一筆相當於參保人在免賠期內為本公司集團健康、牙科或視力保險支付的COBRA繼續保險費用的一次性款項，減去參保人按類似保險向處境相似的在職員工收取的保費後應支付的保費，一次性付款應在離職日後儘快支付，並應適用於聯邦、州和地方税的所有預扣。

(五)再就業服務。如果參與者發生了控制權終止的變更，公司應代表參與者在以下指定的適用時間段內向公司選擇的再就業服務提供商支付再就業服務費用；但是，公司為此類再就業服務支付的款項不得超過以下規定的適用最高金額；但是，如果該等付款符合財務法規第1.409A-1(B)(9)(V)(A)和(C)節規定的例外情況。

(F)其他僱員福利。所有其他福利(如人壽保險、傷殘保險和401(K)計劃保險)應自參與者終止之日起終止(除非根據其享有轉換特權)。

(G)額外福利。儘管有上述規定，本公司仍可全權酌情決定向本公司自行選擇的非參與者(“非參與者”)的參與者或僱員提供根據第4(A)、4(B)、4(C)、4(D)及4(E)條規定的福利的附加或增強福利，而向參與者或非參與者提供任何該等福利，本公司並無責任向任何其他參與者或任何其他非參與者提供該等利益，即使情況相似。如果本計劃向非參與者提供福利，則本計劃中對“參與者”的提及(第4(A)、4(B)、4(C)、4(D)和4(E)節除外)應被視為指該等非參與者。

第5.第409a節

(A)根據本計劃提供的所有付款旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(B)如果參與者在保險終止之日是守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的公司或其任何關聯公司(或其任何繼承人實體)的“指定僱員”，則根據第4節支付的任何遣散費和根據本計劃應支付的任何其他福利(統稱為“遣散費”)應在避免徵收附加税或

根據第409A條規定的罰款，延遲至承保終止日期(該日期，“延遲付款日期”)後六(6)個月，本公司(或其後續實體，視情況而定)應(A)向參與者支付一筆相當於本應在延遲付款日期或之前支付給參與者的遣散費金額，且不因該延遲而進行任何調整，及(B)根據本文所述期間餘額的任何適用付款時間表繼續支付遣散費。儘管有上述規定，(I)從保險終止之日起至終止後的下一歷年3月15日，應按照《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則，在允許的最大範圍內支付遣散費；(2)根據前一款(I)未支付的預定支付的分期付款，應按照財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)節所允許的“非自願離職”的最大限度按計劃支付，但在任何情況下不得遲於所涵蓋終止服務的納税年度後第二個納税年度的最後一天；以及(Iii)根據前一款(I)或前一款(Ii)未支付的任何分期付款，如有必要，應延遲支付，以避免按照前一句話的第409a條徵收税款和罰金。除非付款可能延遲至延遲付款日期，否則在離職日期後的第一個定期工資期內，公司將根據第4節向參與者支付遣散費，如果不是因為第7(A)節所述的解除有效性相關的延遲付款，參與者本應在該日期或之前收到該計劃下的遣散費，而該等付款的餘額將按本協議另有規定支付。

(C)如果本公司認定根據本計劃支付的任何福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且參保人的承保終止發生在第7(A)條所述的解約可能在發生承保終止的日曆年的下一個日曆年生效的時間，則就該福利而言，該解約將不被視為早於其中規定的最晚允許生效日期(在所有情況下，該日期都將在下一個日曆年)。

(D)在適用的範圍內，根據第4(C)條提供的福利是根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)和1.409A-1(B)(5)(V)(E)條規定的例外情況提供的。根據第4(D)節支付的款項並不打算根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節延期支付，而是在適用的範圍內根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(B)節規定的例外情況支付。根據第4(E)節支付的金額旨在符合根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)和(C)條規定的例外情況。

第六節6.再就業。

如果參與者在根據第4(A)條、第4(B)條或第4(G)條支付遣散費福利的期間被公司重新僱用，公司可行使其唯一和絕對的酌情權，要求該參與者向公司償還全部或部分該等遣散費福利，作為重新僱用的條件。

第七節對福利的限制。

(A)釋放。為了有資格獲得本計劃下的福利，如果公司提出要求，參與者還必須簽署與參與者的承保終止相關的一般豁免和免除，基本上按照本協議附件中的附件B、C或D的形式進行，並且此類免除必須根據其條款生效；但此類免除不應要求

參與者放棄任何未付工資、任何應計但未支付的假期工資或根據本計劃應支付的任何福利。對於參與者持有的任何未償還期權、其他股票獎勵或現金獎勵，本計劃中規定的授予參與者任何加速授予或行使期權或其他股票獎勵的額外權利的條款將不會生效，除非釋放(如有要求)生效。公司可自行決定修改所需豁免的形式，以符合適用法律，並應確定所需豁免的形式，該形式可納入終止協議或與參與者的其他協議。

(B)某些削減。公司有權根據以下任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)、(Ii)在生效日期後與公司簽訂的書面僱傭或遣散費協議，削減參與者的全部或部分遣散費福利、代通知金或公司應支付給參與者的其他類似福利。或(Iii)公司的任何政策或做法，規定參與者在接到終止僱用通知後，可在有限的時間內留在工資單上。本計劃下提供的福利旨在全部或部分履行因參與者終止僱傭而可能產生的公司的任何和所有法定義務和其他合同義務，計劃管理人應如此解釋和實施本計劃的條款。本公司決定對一名參與者的遣散費福利實施此類扣減，以及此類扣減的金額，並不以任何方式使本公司有義務對任何其他參與者的遣散費福利應用相同金額的相同扣減，即使情況類似。根據公司的法定或其他合同義務，以前支付的遣散費福利將根據公司的法定或其他合同義務重新定性為支付，公司可自行酌情決定是否追溯適用此類削減。

(C)減輕處罰。除本協議另有明確規定外，參與者不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本計劃下提供的任何損害賠償或任何付款金額，本計劃下提供的任何付款金額也不得因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或參與者在終止受僱於公司之日後獲得的任何退休福利而減少。

(D)福利不重複。除本協議另有規定外，任何參與者均無資格根據本計劃或根據其他合同義務多次獲得福利。本計劃旨在根據本計劃中規定的條款和條件，向參與者提供一定的遣散費和控制權變更福利。根據本計劃支付的款項是參與者可能有權在參與者保險終止前的期間內有權獲得的任何未支付的工資、獎金或福利(遣散費或控制權福利除外)的補充，而不是替代。

(E)參加者的債務。如果參與者在保險終止生效之日欠本公司的債務，本公司保留用該債務金額抵銷本計劃下的任何遣散費的權利。

(F)降落傘付款。除參賽者與本公司之間的協議另有規定外，如參賽者將從本公司獲得與控制權變更或其他相關的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)如無此規定，則須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於經扣減的金額。減少額“應為(X)付款的最大部分，不會導致付款的任何部分繳納消費税，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，從而使參與者獲得最大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應以為參與者提供最大經濟利益所必需的方式(“減少方法”)進行減少。如果以一種以上的方式減少付款或福利，以達到最大的經濟效益，則付款和福利應按比例減少(“按比例減少法”)。

儘管前款有任何相反的規定，如果減税方法或按比例減税方法將導致支付的任何部分根據第409a節繳税，而根據第409a節本來不需要繳税，則減税方法和/或按比例減税方法(視情況而定)將被修改，以避免根據第409a節徵收税款和罰款，如下所示：(A)作為第一優先事項，修改將最大限度地保留税後基礎上確定的對參與者的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)將在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；和(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”付款將在不是第409a條所指的“遞延補償”付款之前減少(或取消)，這種“遞延補償”應按相反的時間順序遞減。

如果參與者收到的付款是根據本第7(F)條第一段第(X)款確定的減少額，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則參與者同意立即向公司退還足夠的款項(根據本第7(F)條第一段第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本第7(F)條第一段第(Y)款確定的，參賽者將沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

第八節8.對計劃的解釋權；修改和終止。

(A)專屬酌情決定權。計劃管理人應以其唯一和絕對的酌情決定權，制定計劃管理的規則、表格和程序，解釋和解釋計劃，並決定與計劃運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題，包括但不限於參加計劃的資格和根據計劃支付的福利金額。計劃管理人的規則、解釋、計算和其他行動應對所有人員具有約束力和決定性。

(B)指定受託人。就ERISA而言，計劃管理人應是與計劃的運作和管理有關的“指定受託人”。計劃管理人可將其在本合同項下的任何職責轉授給其不時指定的一人或多人。任何此種轉授應以書面形式進行。

(C)修訂或終止。本公司保留通過計劃管理人的行動，在任何時間修改或終止本計劃的全部或部分權利，包括本計劃的任何或全部規定、根據本計劃發出的任何參與通知或根據本計劃提供的利益的權利，但條件是：(I)在本公司是協議一方的期間內，不得進行任何修改、修訂或終止，而該協議一旦完成，將導致控制權的變更，或(Y)在緊接控制權變更後的十五(15)個月內，在每種情況下，除非受影響的參與方書面同意，否則此類行動將對參與方在本計劃項下的任何權利或義務造成不利損害；以及(Ii)除非受影響的參與人以書面形式同意，否則不得作出任何會對在該行動發生時積極接受本計劃福利的參與人的權利造成實質性損害的修改、修正或終止。任何修訂或終止計劃或任何參與通知的行動應以書面形式進行，並由公司正式授權的高級管理人員執行。除法律另有規定外，任何修訂或終止，包括任何增加任何購股權或其他股票獎勵所提供利益的修訂，均無須經本公司股東批准。

第九節無默示僱傭合同。

該計劃不得被視為(I)給予任何僱員或其他人士留用於本公司的任何權利，或(Ii)幹擾本公司在任何時間解僱任何僱員或其他人士的權利，不論是否有理由，特此保留此項權利。

第十節法制建設、ERISA和治理法。

該計劃旨在構成《僱員退休保障條例》第3(2)(B)(1)條所指的“遣散費安排”，使其不受《僱員養卹金福利計劃》第3(2)條所述“僱員養卹金福利計劃”和“養卹金計劃”的定義的限制，並旨在滿足勞工部部長在《聯邦法規》2510.3−2(B)第29章中公佈的條例所指的“遣散費計劃”的説明性要求。該計劃亦旨在構成一項由本公司維持的“無基金福利計劃”，目的是為選定的管理層或高薪僱員提供福利，使其除其他事項外，可獲豁免遵守ERISA第一章第1部分的報告及披露要求。如果該計劃不符合上文就任何類別的參與者所述的“遣散費安排”或“沒有資金的福利計劃”的要求，該計劃的目的是按照《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定，按照《僱員補償條例》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定，由僱主主要為特定的管理人員或高薪僱員提供遞延補償而沒有資金支持的計劃。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋(不考慮法律衝突原則)，除非ERISA先發制人。

第11.聲明、查詢和上訴。

(A)福利申請和查詢。任何福利申請、關於本計劃的查詢或關於本計劃目前或未來權利的查詢，必須由申請人(或其授權代表)以書面形式提交給計劃管理人。計劃管理員為：

Exelixis，Inc.
收信人：首席企業祕書
1851港灣公園路
Alameda，CA 94502

(B)拒絕索賠。如果任何福利申請全部或部分被拒絕，計劃管理人必須向申請人提供書面或電子通知，説明申請被拒絕，以及申請人有權對拒絕進行審查。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。拒絕通知將以申請人易於理解的方式提出，並將包括以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃規定的引用；

(3)對計劃管理人完成審查所需的任何補充信息或材料的描述，以及對為什麼需要這些信息或材料的解釋；

(4)對《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括説明申請人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條在駁回對索賠的審查後提起民事訴訟，如下文第11(D)節所述。

此拒絕通知將在計劃管理人收到申請後九十(90)天內發給申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理人有最多九十(90)天的額外時間來處理申請。如果需要延長處理時間，將在最初的九十(90)天期限結束前向申請人發出延長的書面通知。

這份延期通知將説明需要增加計劃管理人對申請作出決定的時間和日期的特殊情況。

(C)複審請求。任何人(或此人的授權代表)的福利申請全部或部分被拒絕，可在申請被拒絕後六十(60)天內向計劃管理人提交審查請求，對拒絕提出上訴。複審請求應以書面形式提出，並應發送給：

Exelixis，Inc.
收信人：首席企業祕書
1851港灣公園路
Alameda，CA 94502

複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。申請人(或其代表)應有機會提交(或計劃管理人可要求申請人提交)與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。申請人(或其代理人)應根據請求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。複審應考慮到申請人(或其代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(D)關於審查的決定。計劃管理員將在收到請求後六十(60)天內對每個審查請求採取行動，除非特殊情況需要延長處理審查請求的時間(不超過額外的六十(60)天)。如果需要延期複審，將在最初六十(60)天內向申請人發出延期的書面通知。這份延期通知將説明需要額外時間的特殊情況，以及計劃管理人就審查作出決定的日期。計劃管理人將以書面或電子方式將其決定及時通知申請人。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。在計劃管理人確認全部或部分拒絕福利申請的情況下，通知將以申請人能夠理解的方式列出以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃規定的引用；

(3)説明申請人有權根據請求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和副本；以及

(4)關於申請人根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。

(E)規則和程序。計劃管理人將在履行其審查福利索賠的職責時，視需要和適當制定與《計劃》和《僱員補償辦法》相一致的規則和程序。計劃管理人可以要求希望提交與拒絕福利上訴有關的補充信息的申請人自費提交。

(F)用盡補救辦法。在申請人(I)已根據上文第11(A)節所述程序提交福利書面申請、(Ii)已獲計劃管理人通知申請被駁回、(Iii)已根據上文第11(C)條所述上訴程序提交複核申請的書面請求、以及(Iv)已獲通知計劃管理人已駁回上訴之前，不得就本計劃下的福利提起法律訴訟。儘管有上述規定，如果計劃管理人沒有在第11條規定的相關時限內對申請人的索賠或上訴作出迴應，申請人可以根據《僱員補償和保險法》第502(A)條的規定提起訴訟，要求獲得計劃下的福利。

第12節.對計劃的付款和對計劃的付款基礎。

本計劃下的所有福利應由公司支付。該計劃應是無資金的，並且本計劃下的利益只能從公司的一般資產中支付。

第二節13.其他計劃信息。

(A)圖則名稱。該計劃的名稱是Exelixis，Inc.控制和離職福利計劃的變更。

(B)圖則類別。該計劃是一個沒有資金的僱員福利計劃，規定支付遣散費。

(C)僱主和計劃識別號碼。國税局分配給公司的僱主識別號碼為04-3257395(該公司是ERISA中使用的“計劃發起人”)。計劃發起人根據國税局的指示分配給該計劃的計劃編號為507。

(D)計劃會計年度的結束日期。為保存該計劃的記錄，財政年度結束日期為12月31日。

(E)計劃年度。計劃年度為1月1日至12月31日。

(F)法律程序服務代理人。與本計劃有關的法律程序服務的代理人為：

Exelixis，Inc.

收信人：海港灣公園大道1851號公司祕書

Alameda，CA 94502

(G)計劃發起人和管理人。計劃的“計劃發起人”和“計劃管理人”為：

Exelixis，Inc.
收信人：首席企業祕書
1851港灣公園路
Alameda，CA 94502

計劃發起人和計劃管理員的電話號碼是(650)837-7000。

14.ERISA權利的陳述。

如果您是本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

(A)在計劃管理人辦公室和其他指定地點，如工地，免費審查管理計劃的所有文件和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如適用)，該報告由計劃提交給美國勞工部，並可在僱員福利保障管理局的公共信息公開室獲得；

(B)在向計劃管理人提出書面要求時，獲取管理計劃運作的文件副本和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如適用)，以及更新的(必要時)計劃概要説明。管理人可就複製品收取合理的費用；及

(C)如適用，收到《計劃》年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

計劃受託人的審慎行動

除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還規定了負責員工福利計劃運作的人員的義務。管理本計劃的人員，稱為本計劃的“受託人”，有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與人和受益人的利益着想。任何人，包括您的僱主、您的工會或任何其他人，都不得解僱您或以任何方式歧視您，以阻止您獲得計劃福利或行使ERISA規定的權利。

執行您的權利

如果您的計劃福利申請被全部或部分拒絕或忽略，您有權知道為什麼會這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都必須在一定的時間表內進行。

根據ERISA，您可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果您要求獲得計劃文件或計劃最新年度報告（如適用）的副本，但在三十（30）天內未收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並每天向您支付高達110美元，直到您收到材料，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而沒有發送。

如果您的福利要求被全部或部分拒絕或忽略，您可以在州或聯邦法院提起訴訟。

如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付訴訟費和律師費。如果你勝訴，法院可以命令你起訴的人支付這些費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用，例如，如果它發現你的索賠是輕浮的。

協助您的問題

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA項下的權利有任何疑問，或者如果您需要幫助從計劃管理員處獲得文件，請聯繫您的電話簿中列出的美國勞工部員工福利安全管理局最近的辦事處，或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢處，200 Constitution Avenue N.W.，華盛頓特區20210。您也可以通過撥打僱員福利安全管理局的出版物熱線獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

第15條一般規定。

（a）通知。根據本計劃的條款，公司或參與者需要或允許發出的任何通知、要求或請求均應採用書面形式，並應在親自送達或以預付郵資的美國一級郵件方式送達時視為已送達，如果是公司，應按第11（a）條規定的地址送達，如果是參與者，應按第11（a）條規定的地址送達，地址為公司為參與者保留的就業檔案中規定的地址（參與者先前提供），或一方書面通知另一方要求的其他地址。

（二）轉讓和轉讓。未經本公司事先書面同意，不得轉讓或讓與參與者在本計劃下的權利和義務。本計劃對因控制權變更而存續的任何實體，以及通過合併、收購、整合或其他方式繼承公司以前經營的業務的任何其他人員均具有約束力，無論該人員或實體是否積極承擔本計劃項下的義務。

（c）棄權和執行費用。任何一方未能執行本計劃的任何條款或規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款或規定，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積性的，並不構成任何一方放棄在此情況下主張其可獲得的所有其他法律救濟的權利。如果參與者在本計劃下行使其權利（包括遵守第11條規定的成本和費用）而合理產生的所有實際成本和費用（包括律師費）與控制權變更終止相關，且此類控制權變更終止發生在參與者開始參與本計劃之後，則應由公司支付。儘管有上述規定，如果參與者提出任何索賠或訴訟，而該索賠或訴訟完全沒有價值或毫無意義，參與者應負責參與者自己的費用和開支。

(D)可分割性。如果本計劃的任何條款被宣佈或確定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

(E)章節標題。本計劃中的章節標題僅供參考，不應被視為本計劃的一部分，用於任何其他目的。

第16節執行

為了記錄本計劃的採納情況，Exelixis，Inc.已促使其正式授權人員於生效日期簽署相同文件。

Exelixis，Inc.

附件A

Exelixis，Inc.

控制權和遣散費福利計劃的變化

參與通知

致：_

日期：_

Exelixis，Inc.已採用Exelixis，Inc.控制和福利變更計劃(“計劃”)，並向您提供此參與通知，以通知您您已被指定為該計劃的參與者。計劃文件的複印件附在本參與通知之後。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知所述，這兩項條款和條件一起構成本計劃的概要計劃説明。

就本計劃而言，您[_]是高管參與者[_]不是高管參與者。

除本計劃另有規定外，本計劃取代在本計劃日期前與本公司簽訂的任何協議(包括聘書)中規定的向您支付的任何和所有遣散費或控制權福利變更。

儘管有本計劃的條款，但：

[____________________________________________________________________

____________________________________________________________________]

請將您簽署的此參與通知的副本一份退還給Exelixis公司的S公司祕書，並將此參與通知的副本與計劃文件一起保留一份，供您備案。

Exelixis，Inc.

由：_

以下籤署的參與者特此確認已收到上述參與者通知，並同意遵守不時修訂和重申的本計劃的條款和條件。

參與者：

____________________________________

(簽名)

印刷姓名：_

    

附件B

發行協議

我已審閲、理解並完全同意Exelixis，Inc.控制和福利變更計劃(“計劃”)中規定的條款。

本人明白，本新聞稿連同該計劃構成本公司、本公司聯屬公司及本人就本協議標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。本人並不依賴本公司或本公司的聯屬公司作出的任何承諾或陳述，而該承諾或陳述並未在本協議中明文規定。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

我在此承認並重申我在公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》下的持續義務。

除本新聞稿中另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方、及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、股東、股東、代理人、律師、前任、保險公司、關聯方和受讓人(統稱為“被豁免方”)因本人簽署本新聞稿之前或之日的任何時間發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“被豁免方”)。“已公佈的索賠”)。已公佈的索賠包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其關聯公司或其關聯公司，或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與公司及其關聯公司或其關聯公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權，或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(C)關於違反合同、不當終止合同和違反誠信和公平交易的隱含契約的所有索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(“ADEA”)、1974年聯邦僱員退休收入保障法、加州勞動法和加州公平就業和住房法案提出的其他索賠。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並放棄我在ADEA下可能擁有的任何權利，並且根據本計劃給予的放棄和釋放的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據ADEA的要求，我已被告知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我應在簽署本新聞稿之前諮詢律師(儘管我可以自願選擇不這樣做)；(C)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇更早自願簽署本新聞稿)；(D)本人自簽署本新聞稿之日起有七(7)日的時間以書面通知本公司的一名高級人員撤銷本新聞稿；及(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿前無效，即本人簽署本新聞稿後的第八(8)日，但前提是本人不得撤銷。

在提供本新聞稿中規定的豁免時，我承認我已閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般豁免不包括債權人在執行豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。

儘管如上所述，本人理解以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(A)根據本人與公司或其關聯方簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律，本人可能擁有的任何賠償權利或索賠；(B)法律上不能放棄的任何權利；(C)本人必須提交或提出工傷賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(D)在本人簽署本新聞稿之日之後因違反計劃而產生的任何索賠。此外，本新聞稿中的任何內容都不阻止我在任何聯邦、州或其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，除非我承認並同意並特此放棄我在平等就業機會委員會、勞工部或任何類似的聯邦、州或其他政府機構就本新聞稿中發佈的任何索賠而獲得任何此類索賠、指控或訴訟的任何金錢利益的權利。我在此聲明，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。

本人在此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間；本人已領取根據聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》及本公司及其附屬公司任何適用法律或政策而有資格獲得的所有休假及休假福利及保障；本人並無因工受傷或患病，而本人尚未就此提出工傷賠償要求。

我承認，為使本新聞稿生效，本人必須簽署本新聞稿並將其退還給貴公司，以便在收到本新聞稿之日起二十一(21)天內收到(該日期必須不晚於本人終止與貴公司或其任何關聯公司的僱傭關係後15天內)，並且本人不得隨後撤銷該新聞稿。

參與者：

____________________________________

(簽名)

印刷姓名：_

日期：_

附件C

發行協議

我已審閲、理解並完全同意Exelixis，Inc.控制和福利變更計劃(“計劃”)中規定的條款。

本人明白，本新聞稿連同該計劃構成本公司、本公司聯屬公司及本人就本協議標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。本人並不依賴本公司或本公司的聯屬公司作出的任何承諾或陳述，而該承諾或陳述並未在本協議中明文規定。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

我在此承認並重申我在公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》下的持續義務。

除本新聞稿中另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方、及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、股東、股東、代理人、律師、前任、保險公司、關聯方和受讓人(統稱為“被豁免方”)因本人簽署本新聞稿之前或之日的任何時間發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。已公佈的索賠包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其關聯公司或其關聯公司，或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與公司及其關聯公司或其關聯公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權，或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(C)關於違反合同、不當終止合同和違反誠信和公平交易的隱含契約的所有索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(“ADEA”)、1974年聯邦僱員退休收入保障法、加州勞動法和加州公平就業和住房法案提出的其他索賠。

我承認，我在知情的情況下自願放棄並放棄我在ADEA下可能擁有的任何權利，並且根據本計劃給予的放棄和釋放的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，根據ADEA的要求，我已被告知：(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我應在簽署本新聞稿之前諮詢律師(儘管我可以自願選擇不這樣做)；(C)我有四十五(45)天的時間考慮這一豁免(儘管我可以選擇更早自願簽署本新聞稿)；(D)本人自簽署本新聞稿之日起有七(7)日的時間以書面通知本公司的一名高級人員撤銷本新聞稿；及(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿前無效，即本人簽署本新聞稿後的第八(8)日，但前提是本人不得撤銷。本人在此進一步確認，本公司已向本人提供ADEA披露信息(根據《美國法典》第29編第626(F)(1)(H)條)。

在提供本新聞稿中規定的豁免時，我承認我已閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般豁免不包括債權人在執行豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。

儘管如上所述，本人理解以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(A)根據本人與公司或其關聯方簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律，本人可能擁有的任何賠償權利或索賠；(B)法律上不能放棄的任何權利；(C)本人必須提交或提出工傷賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(D)在本人簽署本新聞稿之日之後因違反計劃而產生的任何索賠。此外，本新聞稿中的任何內容都不阻止我在任何聯邦、州或其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，除非我承認並同意並特此放棄我在平等就業機會委員會、勞工部或任何類似的聯邦、州或其他政府機構就本新聞稿中發佈的任何索賠而獲得任何此類索賠、指控或訴訟的任何金錢利益的權利。我在此聲明，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。

本人在此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間；本人已領取根據聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》及本公司及其附屬公司任何適用法律或政策而有資格獲得的所有休假及休假福利及保障；本人並無因工受傷或患病，而本人尚未就此提出工傷賠償要求。

我承認，為使本新聞稿生效，本人必須簽署本新聞稿並將其退還給貴公司，以便在收到本新聞稿之日起四十五(45)天內收到(該日期必須不晚於本人終止與貴公司或其任何關聯公司的僱傭關係後15天內)，並且本人不得隨後撤銷該新聞稿。

參與者：

____________________________________

(簽名)

印刷姓名：_

日期：_

附件D

發行協議

我已審閲、理解並完全同意Exelixis，Inc.控制和福利變更計劃(“計劃”)中規定的條款。

本人明白，本新聞稿連同該計劃構成本公司、本公司聯屬公司及本人就本協議標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。本人並不依賴本公司或本公司的聯屬公司作出的任何承諾或陳述，而該承諾或陳述並未在本協議中明文規定。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

我在此承認並重申我在公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》下的持續義務。

除本新聞稿中另有規定外，本人特此全面、徹底地免除本公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼承人、前任和關聯方、及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級管理人員、僱員、股東、股東、代理人、律師、前任、保險公司、關聯方和受讓人(統稱為“被豁免方”)因本人簽署本新聞稿之前或之日的任何時間發生的事件、行為、行為或不作為而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。已公佈的索賠包括但不限於：(A)因我受僱於公司及其關聯公司或其關聯公司，或終止僱傭關係而產生的或以任何方式與此有關的所有索賠；(B)與公司及其關聯公司或其關聯公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權，或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(C)所有違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(D)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(E)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年聯邦民權法案、1990年聯邦美國殘疾人法案、1974年聯邦僱員退休收入保障法、加州勞動法和加州公平就業和住房法案提出的其他索賠。

在提供本新聞稿中規定的豁免時，我承認我已閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般豁免不包括債權人在執行豁免時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，包括但不限於釋放未知和未被懷疑的索賠。

儘管如上所述，我理解以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(A)我可能擁有的任何賠償權利或索賠

根據我與公司或其關聯公司簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律：(B)作為法律事項不能放棄的任何權利；(C)我必須提交或提出工傷賠償或失業保險索賠的任何權利；以及(D)在我簽署本新聞稿之日之後因違反本計劃而產生的任何索賠。此外，本新聞稿中的任何內容都不阻止我在任何聯邦、州或其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，除非我承認並同意並特此放棄我在平等就業機會委員會、勞工部或任何類似的聯邦、州或其他政府機構就本新聞稿中發佈的任何索賠而獲得任何此類索賠、指控或訴訟的任何金錢利益的權利。我在此聲明，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。

本人在此聲明，本人已獲支付所有欠薪及所有工作時間；本人已領取根據聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》及本公司及其附屬公司任何適用法律或政策而有資格獲得的所有休假及休假福利及保障；本人並無因工受傷或患病，而本人尚未就此提出工傷賠償要求。

本人承認，為使本新聞稿生效，本人必須簽署本新聞稿並將其交回本公司，以便在收到本新聞稿之日起十四(14)天內收到(該日期必須不遲於本人終止與本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係後15日)。

參與者：

____________________________________

(簽名)

印刷姓名：_

日期：_