附錄 10.2

Pluri Inc.

限制性股票單位協議

製作於 ________________

之間：	Pluri Inc.
	一家在美國內華達州註冊的公司
	（以下簡稱 “公司”）

和：	姓名：
	身份證號:
	地址：
	（以下簡稱 “參與者”）

而

2016年3月29日，公司正式通過了2016年股權薪酬計劃，薪酬委員會批准了2016年股權薪酬計劃。2016年5月31日，公司股東批准採用 2016年股權薪酬計劃，該計劃的副本已提供給期權持有人，構成其組成部分（“計劃”）；和-

而

根據該計劃，公司已決定向參與者授予公司的限制性股票單位，詳見附錄A，參與者已同意此類授予，須遵守本計劃中規定和此處規定的所有條款和條件；

因此，現在商定如下：

序言和定義

1.1

本協議的序言構成本協議不可分割的一部分，計劃的條款也是如此。

1.2

除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有計劃中賦予它們的含義。

授予限制性股票單位

2.1

公司特此向參與者授予本協議附錄 A中規定的限制性股票單位的數量，但須遵守本計劃中規定的條款和條件。

2.2

參與者知道，公司打算在未來發行更多股票，向各種實體和個人授予更多期權，由公司自行決定。

第 102 條的限制期限

以下規定適用於《條例》第 102 條規定的税收優惠的目的：

(a)

第 102 條規定的限制期限。根據現行且將來可能修訂的第 102 (b) (2) 條的要求，限制性股票單位應授予參與者並由受託人信託持有，為參與者的利益自授予限制性股票單位之日起不少於二十四 (24) 個月 (在第102條規定的限制期內，不允許參與者命令受託人出售限制性股票單位和任何普通股他/她代表參與者持有的每個限制性股票單位的標的股票（或從受託人手中轉讓限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股）。

為了適用第 102 條的税收優惠，限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股不得出售或轉讓（通過遺囑轉讓或根據法律執行進行轉讓除外），也不得就其提供授權書或轉讓契約（以參與股東大會為目的的授權委託書，如果適用）。

(b)

第 102 條規定的限制期限結束。在現行和將來可能修改的第 102 條限制期限結束後，參與者有權從受託人獲得每個限制性股票單位的限制性股票單位或一股普通股，但須遵守歸屬時間表和計劃中關於參與者在公司或公司任何關聯公司繼續就業的條款，並受任何其他的約束} 此處或本計劃中規定的條款，參與者有權出售既得限制版股票單位受本限制性股票單位協議和計劃的其他條款和條件的約束，包括下述與支付税有關的條款。

調整

儘管本計劃第8.1 (g) 節及其他條款與有任何相反之處，在以下情況下，限制性股票單位的歸屬應加速：(i) 如果公司出於正當理由以外的其他原因終止了接收方與公司或任何子公司的僱傭或諮詢安排，則所有未投資的限制性股票單位的歸屬；(ii) 如果終止由收件人與公司或任何子公司簽訂的僱用或諮詢安排收件人，50%任何未歸屬限制性股票單位由母公司董事會酌情決定；以及 (iii) 如果公司控制權發生變更（定義見下文），且員工仍在工作或向公司或子公司提供服務，則任何個未歸屬限制性股票單位的100％，前提是此類加速應在十 (10) 天前進行至控制權變更的生效日期，委員會應通知參與者，未歸屬的限制性股票單位是自該通知發佈之日起十 (10) 天內完全歸屬。

就本而言，“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(i) 任何一個人，或多人，作為一個團體或共同行事，獲得公司股票的實益所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之三十 (30%)；(ii) 將公司合併為另一家公司或實體的任何合併或合併，如果公司的股東在合併前不久，或合併，不會在合併或合併後立即以實益方式直接或間接擁有總共佔存公司（或其最終母公司，如果有）已發行證券的總投票權百分之五十（50%）的證券；(iii) 向獨立、無關聯的第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產在單筆交易或一系列關聯交易中；或 (iv) 百分之五十 (50%) 的日期在任命或選舉之日之前，如果任命或選舉沒有得到公司董事會百分之五十 (50%) 或更多成員的認可，則在任何十二 (12) 個月的時間內，或更多成員的任命或選舉將取代公司董事會中或更多的成員。

歸屬；期限

在計劃規定的前提下，限制性股票單位應根據本協議附錄 A 中規定的歸屬日期歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期是公司和/或其關聯公司的員工或向其提供服務。如果附錄A的條款與計劃條款之間存在差異，則以附錄A為準。

限制性股票單位的轉讓限制

6.1

限制性股票單位的轉讓應受本計劃、公司章程以及公司普通股持有人受其約束的任何股東協議中規定的限制。

6.2

對於任何經批准的102份獎勵，受第102條的規定以及根據該條例頒佈的任何規則、法規或命令或程序的規定，在該條例第102條規定的持有期到期之前，參與者不得出售或從信託中解除任何限制性股票單位以及每個限制性股票單位所依據的任何普通股。儘管如此，如果在持有期內發生任何此類銷售或釋放，則該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則、規例或命令或程序規定的制裁應適用於該參與者並應由該參與者承擔。

6.3

關於未經批准的102份獎勵，如果參與者停止受僱於公司或任何關聯公司，則參與者應根據第102條的規定以及相關規則、條例或據此頒佈的命令的規定，向公司和/或其關聯公司提供證券或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款。

6.4

在公司看來，參與者不得處置交易中違反任何適用法律、規章和法規的任何股份。

6.5

參與者同意，公司有權在代表股票的一份或多份證書上背書提及上述限制的圖例、以及其認為適當的任何其他適用限制（根據本限制性股票單位協議，這些限制不侵犯參與者的權利）。

税收；賠償

7.1

本次補助金、支付限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股或（公司和/或其關聯公司、受託人或參與者）的任何其他事件或法案所產生的任何税收後果應完全由參與者承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規章和法規的要求預扣税款，包括來源預扣税。此外，參與者特此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，使他們免受任何此類税收或利息或罰款的責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。

7.2

在全額支付參與者從授予他/她的限制性股票單位中產生的納税義務之前，參與者無權從公司和/或受託人那裏獲得任何限制性股票單位。為避免疑問，在參與者要求支付的所有款項得到完全支付之前，不得要求公司和受託人向參與者發放任何股票證書。

7.3

收到限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股可能會產生税收後果。建議參與者就獲得此獎勵或處置股份的税收後果諮詢税務顧問。

7.4

關於批准的102個限制性股票單位，參與者特此承認，他/她熟悉第102條的規定以及根據該條頒佈的條例和細則，包括但不限於下文授予的獎勵類型以及適用於此類補助的税收影響。參與者接受公司與受託人簽署的信託協議的條款，該協議作為附錄C附錄附後，並同意受其條款的約束。

參與者的陳述

8.1

參與者特此同意，《税收條例》第102條（“第102條”）的條款適用於授予的限制性股票單位。

8.2

參與者有義務在第 102 條定義的限制期結束之前，不得出售或移除受託人授予的限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股。

8.3

參與者知道第 102 節中規定的指令，以及根據第 102 條選擇的税收軌道及其影響。

8.4

參與者特此接受公司與受託人簽署的信託協議的條款。

8.5

儘管有任何相反的情況，並且只有在本計劃第5.5節規定的期限結束後，如果參與者有權獲得現金股息，則在扣除所有適用税款後，此類股息的收益才能匯給參與者。

8.6

在公司向參與者發行限制性股票單位之前，參與者特此同意簽署任何適用法律和/或公司章程或章程要求的所有文件。

雜項

9.1

保密性。參與者應將本限制性股票單位協議中的信息及其隨附的證物視為機密信息，除非法律要求或出於獲取法律或税務建議的目的，否則參與者不得向任何人透露其內容。

9.2

繼續就業或服務。本計劃和本限制性股票單位協議均未規定公司或關聯公司有義務繼續為參與者提供工作或服務，本計劃或本限制性股票單位協議中的任何內容均未賦予參與者繼續僱用或為公司和/或關聯公司服務的權利，也不得限制公司或關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利。

9.3

付款方式。總購買價格的支付應由董事會自行決定，由參與者選擇以下 (a) 現金，(b) 支票 (c) 兩者的組合支付。如果法律允許，款項應以美元支付，也可以按照以色列銀行在授予之日公佈的代表性美元匯率以新以色列謝克爾（“NIS”）支付。

9.4

完整協議。根據本限制性股票單位協議受本計劃條款約束，本限制性股票單位協議及其附錄構成參與者與公司之間就本協議授予的限制性股票單位達成的完整協議，並取代參與者與公司先前就本標的達成的所有口頭或書面協議、諒解和安排。

9.5

未能執行-不是豁免。任何一方未能在執行本限制性股票單位協議或本計劃的任何條款絕不應被解釋為對該條款或本協議中任何其他條款的豁免。

9.6

該計劃的條款。此處規定的限制性股票單位是根據本計劃授予的，所述限制性股票單位和本限制性股票單位協議在的所有方面均受本計劃的約束，並受本計劃的所有條款和規定的約束。

對本限制性股票單位協議的任何解釋均將根據本計劃作出，但如果本限制性股票單位協議與本計劃的規定之間存在任何矛盾，則以《限制性股票單位協議》的規定為準。

9.7

綁定效果。本計劃和本限制性股票單位協議對本計劃雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

9.8

通知。或根據本協議發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信交付或郵寄或通過電子郵件或傳真將附有書面收據確認的收據發送給參與者和/或公司，或寄往公司可能通過書面通知給參與者指定的其他地點。參與者有責任將參與者地址的任何變更以書面形式通知公司，通過向此處指定的地址發送此類通知，公司應被視為履行了向參與者提供通知的任何義務。

Pluri Inc.：

per: 姓名:______________________

位置： _________________________

簽名： ____________________

我，下列簽署人，特此確認已收到本計劃的副本，並接受受其所有條款和規定的限制性股票單位。我已完整閲讀了計劃和本限制性股票單位協議，並完全理解本限制性股票單位協議的所有條款。我同意在此處註明的居住地址發生任何變更時通知公司。


	日期		參與者的簽名

附件：

附錄 A：限制性股票單位的條款

附錄 B：信託協議

附錄 C：計劃

附錄 A

限制性股票單位獎勵的條款

參與者姓名：
撥款日期：
指定：
1。授予的限制性股票單位數量：
2。購買價格：
3. 歸屬日期：
4。限制期限：


	參與者		公司