附錄 10.1

Pluri Inc.

限制性股票單位協議

製作於 _________________

之間：	Pluri Inc.
	一家在美國內華達州註冊的公司
	（以下簡稱 “公司”）)

和：	姓名：
	身份證號:
	地址：
	（以下簡稱 “參與者””)

而

2016年3月29日，公司正式通過了2016年股權薪酬計劃，薪酬委員會批准了該計劃。2016年5月31日，公司股東批准了2016年股權薪酬計劃的通過，該計劃的副本已提供給參與者，構成該計劃的組成部分（“計劃”）；以及-

而

根據該計劃，公司已決定向參與者授予公司的限制性股票單位，詳見附錄A和附錄B，參與者已同意此類授予，但須遵守本計劃中規定和此處規定的所有條款和條件；

現在，因此，協議如下：

序言和定義

1.1

本協議的序言構成本協議的組成部分，本計劃的條款也是如此。

1.2

除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。

授予限制性股票單位

2.1

公司特此向參與者授予本協議附錄A和附錄B中規定的限制性股票單位的數量，但須遵守本計劃中規定的條款和條件，以及此處規定的條款和條件。

2.2

參與者知道，公司打算在未來增發股票，並向各種實體和個人授予更多期權，由公司自行決定。

第 102 條的限制期限

就該條例第 102 條規定的税收優惠而言，以下規定適用於：

(a)

第 102 條規定的限制期限。根據現行的第 102 (b) (2) 條的要求，限制性股票單位應授予參與者並由受託人信託持有，自授予限制性股票單位並交給受託人之日起不少於二十四 (24) 個月，期限不少於二十四 (24) 個月 (在第 102 條規定的限制期內，不允許參與者命令受託人出售限制性股票單位和任何普通股他/她代表參與者持有的每個限制性股票單位的標的股票，或從受託人手中轉讓限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股）。

為了適用第 102 條的税收優惠，限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股不得出售或轉讓（通過遺囑轉讓或根據法律執行進行轉讓除外），也不得就提供任何授權書或轉讓契約（以參與股東大會為目的的授權委託書，如果適用）。

(b)

第 102 條規定的限制期限結束。在現行的第102條限制期結束後，參與者有權從受託管理人那裏獲得每個限制性股票單位的限制性股票單位或一股股普通股，但須遵守歸屬時間表和計劃中關於參與者在公司或公司任何關聯公司繼續僱用的條款，並受任何限制此處或計劃中規定的其他條款，參與者有權出售既得的限制性股票單位受本限制性股票單位協議和計劃的其他條款和條件的約束，包括下述與納税有關的條款。

調整

儘管本計劃第7.1 (m) 節及其他條款有任何相反的規定，如果在本計劃第7.1 (m) 節所述的任何此類交易中，繼任者公司（或繼任公司的母公司或子公司）不同意假設或替代限制性股票單位，則除非董事會另行合理確定，否則應加快歸屬日期，以使任何未歸屬的限制性股票自生效之日起（即生效日期前十 (10) 天），應立即全額歸還單位交易，委員會應通知參與者，未歸屬的限制性股票單位自發出此類通知之日起十 (10) 天內已全部歸屬，如果繼任公司（或繼任公司的母公司或子公司）同意承擔或替代限制性股票單位，並且繼任公司在一年內無論 “原因” 終止了參與者在繼任公司的工作此類交易的完成，歸屬日期應加快，因此任何未歸屬部分均應加快自無故終止之日起，替代的限制性股票單位應立即全額歸屬。

歸屬；期限

在遵守本計劃規定的前提下，限制性股票單位應根據本協議附錄A中規定的歸屬日期歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期是公司和/或其關聯公司的僱員或向其提供服務。如果附錄 A 的條款與計劃條款之間存在差異，則以附錄 A 為準。

限制性股票單位的轉讓限制

6.1

限制性股票單位的轉讓應遵守本計劃、公司章程以及對公司普通股持有人具有約束力的任何股東協議中規定的限制。

6.2

對於任何經批准的102份獎勵，在遵守第102條的規定以及根據該條例頒佈的任何規則、法規或命令或程序的前提下，參與者不得出售或從信託中釋放任何限制性的股票單位以及每個限制性股票單位所依據的任何普通股，直到該條例第102條規定的持有期到期。儘管如此，如果在持有期內發生任何此類出售或釋放，則該條例第 102 條以及根據該條例頒佈的任何規則、規例或命令或程序規定的制裁應適用於該參與者並應由該參與者承擔。

6.3

關於未經批准的102份獎勵，如果參與者停止受僱於公司或任何關聯公司，則參與者應根據第102條的規定以及根據該條頒佈的規則、法規或命令，向公司和/或其關聯公司提供擔保或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款。

6.4

參與者不得處置本公司認為任何適用法律、規章和規章的交易中的任何股份。

6.5

參與者同意，公司有權在上認可代表股票的一份或多份證書、提及上述限制的圖例以及其認為適當的任何其他適用的限制（根據本限制性股票單位協議，這些限制不侵犯參與者的權利）。

税收；賠償

7.1

本次補助金、支付限制性股票單位和每個限制性股票單位所依據的任何普通股或（公司和/或其關聯公司、受託人或參與者）下述任何其他事件或行為所產生的任何税收後果應完全由參與者承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規章和法規的要求預扣税款，包括在來源地預扣税。此外，參與者特此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並保證他們免受任何此類税收或利息或罰款的責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。

7.2

在全額支付參與者因授予他/她的限制性股票單位而產生的納税義務之前，參與者無權從公司和/或受託人獲得任何限制性股票單位。為避免疑問，在參與者要求支付的所有款項得到完全支付之前，不得要求公司和受託人向參與者發放任何股票證書。

7.3

收到限制性股票單位和每個限制性股票單位標的普通股可能會產生税收後果。建議參與者就獲得此獎勵或處置股份的税收後果諮詢税務顧問。

7.4

關於批准的102個限制性股票單位，參與者特此確認他/她熟悉第102條的規定以及據此頒佈的規章和細則，包括但不限於下授予的獎勵類型以及適用於此類補助的税收影響。參與者接受公司與受託人簽署的信託協議的規定，該協議作為附錄B附錄，並同意受其條款的約束。

參與者的陳述

8.1

參與者特此同意，《税收條例》（“第102條”）第102條的條款適用於授予的限制性股票單位。

8.2

根據第 102 條的定義，參與者有義務不向受託管理人出售或移除限制性股票單位以及每個限制性股票單位所依據的任何普通股。

8.3

參與者知道第 102 節中規定的指令，以及根據第 102 條選擇的税收軌道及其影響。

8.4

參與者特此接受公司與受託人簽署的信託協議的條款。

8.5

儘管有任何相反的情況，並且只有在本計劃第5.5節規定的期限期限結束之後，如果參與者有權獲得現金分紅，則在扣除所有適用税款後，此類股息的收益才能匯給參與者。

8.6

在公司向參與者發行限制性股票單位之前，參與者特此同意簽署任何適用法律和/或公司章程或章程要求的所有文件。

雜項

9.1

保密性。參與者應將本限制性股票單位協議中的信息及其隨附的證物視為機密信息，除非法律要求或出於獲取法律或税務建議的目的，否則參與者不得向任何人透露其內容。

9.2

繼續就業或服務。本計劃和本限制性股票單位協議均未規定公司或關聯公司有義務繼續為參與者提供工作或服務，本計劃或本限制性股票單位協議中的任何內容均未賦予參與者繼續僱用或為公司和/或關聯公司服務的權利，也不得限制公司或關聯公司隨時終止此類僱傭或服務的權利。

9.3

付款方式。總購買價格的支付應由董事會自行決定，由參與者選擇以下 (a) 現金，(b) 支票 (c) 兩者的組合支付。如果法律允許，款項應以美元支付，也可以按照以色列銀行在授予之日公佈的美元代表匯率以新以色列謝克爾（“NIS”）支付。

9.4

完整協議。根據本限制性股票單位協議受本計劃條款約束，本限制性股票單位協議及其附錄構成參與者與公司之間就本協議授予的限制性股票單位達成的完整協議，並取代參與者與公司先前就本標的達成的所有口頭或書面協議、諒解和安排。

9.5

未能執行-不是豁免。任何一方未能在執行本限制性股票單位協議或本計劃的任何條款絕不應被解釋為對該條款或本協議中任何其他條款的豁免。

9.6

該計劃的條款。此處規定的限制性股票單位是根據本計劃授予的，所述限制性股票單位和本限制性股票單位協議在所有方面均受本計劃的約束，並受本計劃的所有條款和規定的約束。

對本限制性股票單位協議的任何解釋均將根據本計劃作出，但如果本限制性股票單位協議與本計劃的規定之間存在任何矛盾，則以《限制性股票單位協議》的規定為準。

9.7

綁定效果。本計劃和本限制性股票單位協議對本計劃雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任者具有約束力。

9.8

通知。根據本協議發出或發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信交付或郵寄或郵寄或通過電子郵件或傳真連同收據書面確認書發送給參與者和/或公司，或在公司通過書面通知給參與者指定的其他地點。參與者地址發生任何變更時，參與者有責任以書面形式通知公司，通過向此處指定的地址發送此類通知，公司應被視為履行了向參與者提供通知的任何義務。

Pluri Inc.：

per: 姓名：Yaky Yanay

職位：首席執行官兼總裁

簽名： ___________________

我，下列簽署人，特此確認收到本計劃的副本，並接受受其所有條款和條款約束的限制性股票單位。我已經全面閲讀了本計劃和本限制性股票單位協議，並完全理解本限制性股票單位協議的所有條款。我同意在此處註明的居住地址發生任何變更時通知公司。


	日期		參與者的簽名

附件：

附錄 A：限制性股票單位的條款

附錄 B：信託協議

附錄 C：計劃

附錄 A

限制性股票單位獎勵條款

參與者的姓名：
授予日期：
指定：
1。授予的限制性股票單位數量：
2。購買價格：
3. 歸屬日期：
4。限制期限：


	參與者		公司