美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼 011-972-74-7108600
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
| 沒有。 |
| （課堂標題 ） |
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月
（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月（或要求註冊提交文件的較短時期）中，是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
説明截至最近的實際可行日期，發行人每類
股的已發行股票數量：
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
PLURI INC.
中期簡明 合併財務報表
截至 2023 年 12 月 31 日，
以千美元計
（未經審計）
索引
| 頁面 | ||
| 中期簡明合併資產負債表 | 1-2 | |
| 中期簡明合併運營報表 | 3 | |
| 中期簡明合併股東權益變動表 | 4-5 | |
| 臨時簡明合併現金流量表 | 6-7 | |
| 中期簡明合併財務報表附註 | 8-17 |
i
PLURI INC.
中期簡明合併資產負債表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 注意 | 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 短期銀行存款 | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 總計流動資產 | ||||||||||||
| 長期資產： | ||||||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 長期存款和其他長期資產 | ||||||||||||
| 總計長期資產 | ||||||||||||
| 總計資產 | $ | $ | ||||||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PLURI INC.
中期簡明合併資產負債表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 注意 | 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||||||
| 應計假期和休養費 | ||||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||||
| 總計流動負債 | ||||||||||||
| 長期負債 | ||||||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||||||
| 來自歐洲投資銀行（“EIB”）的貸款 | 4 | |||||||||||
| 總計長期負債 | ||||||||||||
| 承付款和意外開支 | 3 | |||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 股本： | 5 | |||||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 總計公正 | ||||||||||||
| 總計負債和權益 | $ | $ | ||||||||||
| (*) |
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PLURI INC.
中期簡明合併運營報表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至 12 月 31 日的六個月 | 三個月已結束 12 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）、以色列創新局（“IIA”）、Horizon Europe和其他各方的參與 | ||||||||||||||||
| 研發費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PLURI INC.
中期股東權益變動簡明表 （未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問提供基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與2022年12月私募相關的普通股和認股權證的發行，扣除發行成本為美元 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的認股權證進行修改 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Ever After 中的認股權證到期 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問提供基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與2022年12月私募相關的普通股和認股權證的發行，扣除發行成本為美元 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| Ever After 中的認股權證到期 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (*) |
4
PLURI INC.
中期股東權益變動簡明表 （未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問提供基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問提供基於股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (*) | 低於 1 美元 |
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
PLURI INC.
中期簡明合併現金流量表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 向員工、董事和非僱員顧問發放基於股份的薪酬 | ||||||||
| 預付費用、其他流動資產和其他長期資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產和負債的增加（減少），淨額 | ( | ) | ||||||
| 存款應收利息減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物、存款和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 聯繫差異和長期存款利息 | ( | ) | ||||||
| 長期應付利息和匯率差異與歐洲投資銀行的貸款有關 | ||||||||
| 應計遣散費，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 短期存款收益，淨額 | ||||||||
| 投資長期存款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股和認股權證的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
PLURI INC.
中期簡明合併現金流量表（未經審計）
以千美元計（股票和每股數據除外）
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 長期限制性銀行存款 | ||||||||
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性銀行存款總額 | $ | $ | ||||||
| (a) 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 以信貸方式購買不動產和設備 | $ | $ | ||||||
| 與發行普通股和認股權證相關的應計費用 | ||||||||
| 與獲得使用權資產產生的租賃負債相關的補充非現金信息 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
注 1：-一般
| a. | Pluri Inc.（前身為Pluristem Therapeutics Inc.）是一家內華達州公司，於2001年5月11日註冊成立。Pluri Inc.的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為 “PLUR”。Pluri Inc. 擁有全資子公司Pluri-Biotech Ltd.（前身為Pluristem Ltd.）(“子公司”), 它是根據以色列國法律註冊成立的.2020年1月，該子公司成立了全資子公司Pluristem GmbH（“德國子公司”），該子公司根據德國法律註冊成立。2022年1月，該子公司成立了新的子公司Ever After Foods Ltd.（“Ever After”），前身為Plurinuva Ltd.。Ever After是根據以色列法律註冊成立的，此前通過其全資子公司Tnuva食品科技孵化器（“Tnuva”）與Tnuva食品工業—以色列農業合作有限公司簽訂了合作協議。Pluri Inc.、子公司、德國子公司和Ever After被稱為 “公司” 或 “Pluri”。子公司、德國子公司和Ever After被稱為 “子公司”。 |
| b. | 該公司是一家生物技術公司，擁有先進的基於細胞的技術平臺，該平臺在一個運營領域運營。該公司開發了獨特的三維（“3D”）技術平臺用於細胞擴展，並擁有工業規模的內部良好生產規範電池製造設施。Pluri目前在再生醫學、食品科技、細胞農業領域使用其技術，最近還啟動了合同開發與製造組織（CDMO）活動，並計劃將其用於需要大規模和具有成本效益的細胞擴張平臺的其他行業和垂直領域。Pluri專注於細胞類產品的研究、開發和製造，以及細胞療法和基於細胞的技術的業務發展，為各個行業提供潛在的解決方案。 |
| c. | 該公司的累計赤字約為 $ |
截至2023年12月31日，公司的
現金狀況（現金及現金等價物、短期銀行存款、限制性現金和限制性銀行存款）總額為美元
公司計劃繼續利用其現有資源、簽訂許可或其他商業及合作協議、向客户提供 CDMO服務、通過補助金和合同支持其研發活動以及出售股權證券，為 其運營提供資金。 公司管理層認為，其現有資源加上現有的運營計劃，足以讓公司 履行自這些合併財務 報表發佈之日起至少十二個月內到期的債務。但是，無法保證公司能夠獲得其產品長期開發和商業化所必需的充足的財務資源。
8
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要的會計政策
| a. | 未經審計的中期財務信息 |
隨附的未經審計的中期簡要 合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會 第S-X條例10-Q和第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公允陳述所必需的調整都包括在內（僅包括正常的 經常性調整）。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表及其腳註。年終資產負債表數據 源自截至2023年6月30日的經審計的合併財務報表，但並未包括GAAP要求的所有披露。
截至2023年12月31日的六個月 期間的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。
| b. | 重要會計政策 |
在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策 與 編制最新年度財務報表時所遵循的重要會計政策相同。
| c. | 估計數的使用 |
編制符合公認會計原則的財務報表 要求管理層根據編制時可用的信息做出合理的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計值不同。
9
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要 會計政策（續）
| d. | 金融工具的公允價值 |
公司 金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、短期銀行存款、長期銀行存款和限制性 銀行存款和其他流動資產、貿易應付賬款和其他應付賬款和應計費用，接近其公允價值，因為 通常是短期的。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）“公允價值衡量和披露” （“ASC 820”），按公允價值衡量其衍生工具 。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移 負債而支付的金額。
因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的 基礎，ASC 820 建立了三級價值層次結構，該層次結構對估值 方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：
| 等級 | 1-活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）； |
| 等級 | 2-除1級以外的資產或負債可直接或間接觀察到的輸入；以及 |
| 級別 | 3-資產或負債的不可觀察輸入。 |
公允價值層次結構還要求 一個實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。公司 將其每項公允價值衡量標準分為這三個層次中的一個。
2020年4月30日，德國子公司
與歐洲投資銀行簽訂了一份融資合同（“融資合同”），根據該合同，德國子公司可以獲得
一筆金額不超過歐元的貸款
2021 年 6 月，Pluri 收到了歐元
根據與歐洲投資銀行簽訂的財務合同 ，公司根據合併本金和應計利息的未償總額來衡量其負債。 截至2023年12月31日，公司沒有反映其根據與 歐洲投資銀行簽訂的財務合同支付的未來特許權使用費負債，因為與歐洲投資銀行特許權使用費相關的應計負債並不重要（另見附註4）。
10
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要 會計政策（續）
| e. | 新的會計公告 |
| i. | 最近通過的會計公告 |
亞利桑那州立大學第2016-13號-“金融 工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量”（“亞利桑那州立大學2016-13”）：
2016年6月，財務會計 準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），該更新改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值 模型。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款、 和其他工具，各實體必須使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型通常會導致 提前確認損失準備金。該指南還要求增加披露。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案最初對2019年12月15日之後的財政年度生效，包括公司在這些財政年度 內的過渡期。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州會計準則第2019-10號，將規模較小 申報公司（由美國證券交易委員會規則（“SEC”）定義）的亞利桑那州立大學2016-13年度生效日期推遲至2022年12月15日之後 之後的財政年度，包括過渡期。
該指南要求通過從採用期開始時對留存收益進行累積效應調整，對回顧性 過渡方法進行修改。公司 符合SRC的定義，並採用了自2023年7月1日起生效的新會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生 重大影響。
| ii。 | 最近發佈的會計公告，尚未通過 |
亞利桑那州立大學第 2023-07 號-“分部 報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-07”）：
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-07 “分部報告：對可報告的分部披露的改進”。該指南擴大了公共實體 細分市場的披露範圍，主要要求披露定期向首席運營 決策者披露重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其其他 分部項目的金額和構成的描述，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。該指導對2023年12月15日之後開始 的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。
修正案應追溯適用於 財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估該指南，以確定其對合並財務報表披露可能產生的影響 。
11
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註2：-重要 會計政策（續）
亞利桑那州立大學第 2023-09 號-“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）：
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該指南旨在提高所得税披露的透明度 和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬以及在美國和外國司法管轄區繳納的所得税來滿足投資者對增強所得税信息的要求。亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後開始的年度有效。 允許提前收養和追溯申請。該公司目前正在評估該指南，以確定其可能對其合併財務報表 披露產生的影響。
附註3:-承付款和意外開支
| a. | 截至 2023 年 12 月 31 日，金額為 $ |
| b. | 根據1984年《鼓勵工業研究與開發法》（“研究法”），符合特定標準並經國際投資協會批准的研發計劃有資格獲得最高補助金 |
截至2023年12月31日，公司與國際投資協定特許權使用費有關的
或有負債為美元
12
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註3：-承付款和意外開支（續）
| c. | 2017年9月，公司與特拉維夫蘇拉斯基醫療中心（伊奇洛夫醫院）簽署協議，對治療類固醇難治性慢性移植物抗宿主病（“cgvHD”）的PLX-PAD細胞療法進行I/II期試驗。作為與伊奇洛夫醫院協議的一部分，該公司將支付特許權使用費 |
| d. | 至於歐洲投資銀行的特許權使用費，見註釋4。 |
注4：-從歐洲投資銀行貸款
2020年4月30日，德國子公司
與歐洲投資銀行簽訂了融資合同，根據該合同，德國子公司可以獲得金額不超過歐元的貸款
2021 年 6 月，Pluri 收到了歐元
除了
貸款的應付利息外，歐洲投資銀行有權從收入中獲得特許權使用費，期限為七年，從2024財年初開始，一直持續到2030財年，金額等於兩者之間
融資合同還包含 某些限制，例如從歐洲投資銀行獲得的收益的使用、與資產處置相關的限制、公司業務性質的實質性變化 、控股結構的變化、未來潛在股息的分配以及與其他銀行和融資實體接觸 以獲得其他貸款。
13
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益
在2022年12月13日至2022年12月27日之間，公司與幾位購買者簽訂了一系列證券購買協議，總額為
2023年8月31日，經修訂和重述的截至2023年10月9日的
，Ever After與一位投資者簽訂了未來股權簡單協議（“安全協議”）
。根據SAFE協議的條款，Ever After將獲得總金額為美元
| a. | 顧問的選擇： |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月 | ||||||||||||||||
| 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 條款 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 價格 | |||||||||||||
| 期初未償還的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末已流通和可行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
14
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益（續）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，與授予顧問期權相關的總體薪酬支出
和管理費用為美元
根據Pluri Inc.的股權激勵計劃授予首席執行官兼董事的 股票期權摘要如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月 | ||||||||||||
| 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 條款 （以年為單位） | ||||||||||
| 期初未償還的股票期權 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||
| 期末未償還的股票期權 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| 股票期權未歸屬 | $ | |||||||||||
| 股票期權已歸屬並預計將在期末歸屬 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日，這些期權的總內在價值為 $
截至2023年12月
31日的六個月中，記錄的總體薪酬支出
以及與向首席執行官和董事授予期權相關的管理費用為美元
截至2023年12月
31日的三個月中，記錄的總體薪酬支出
以及與向首席執行官和董事授予期權相關的管理費用為美元
15
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益（續）
| c. | 向員工、董事和顧問提供的限制性股票（“RS”）和限制性股票單位（“RSU”）： |
| 1. | 員工和董事的限制性股份： |
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 數字 | ||||||||
| 期初未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入資產 | ||||||||
| 預計將在期限結束後歸屬 | ||||||||
| 六個月已結束 十二月三十一日 | 三個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年12月31日，與Pluri Inc.向員工、董事和高級管理人員發放的限制性股票單位相關的未攤銷的
薪酬支出約為美元
16
PLURI INC.
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）
附註5：-股東權益（續）
| 2. | 向顧問發放的註冊服務費和限制性股份： |
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 數字 | ||||||||
| 期初未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入資產 | ||||||||
| 六個月已結束 十二月三十一日 | 三個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
17
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
這份 10-Q 表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他 聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，並受此類法案和法律建立的安全港的約束。前瞻性陳述可能包括有關我們的目標、信念、戰略、目標、計劃的陳述，包括產品和技術開發、未來財務狀況、 業績或預測或當前預期。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”、“此類術語的否定值” 或其它 變體或類似術語等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，因此本質上受已知和未知的 風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動績效水平或我們的成就、 或行業業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述 出現在本第 2 項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，並可能出現在本 10-Q 表季度報告的其他地方，包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們在再生醫學、生物製劑和食品技術或食品科技領域以及其他需要我們大規模和具有成本效益的細胞擴張平臺的行業和垂直領域的產品的預期開發、上市時間和潛在收益； | |
| ● | 我們對市場和行業增長的期望； | |
| ● | 與其他公司、研究機構和醫療機構簽訂額外許可協議或其他形式的合作或戰略夥伴關係的前景，包括但不限於Tnuva（定義見下文）； |
| ● | 我們的臨牀前和臨牀研究計劃，包括啟動時間、規模、擴展、入組、結果和試驗結束； |
| ● | 獲得監管部門的批准； |
| ● | 獲得以色列創新管理局（IIA）、歐盟的地平線計劃、國立衞生研究院（NIH）的未來資助，以及其他獨立第三方的資助； |
| ● | 為胎盤擴增或PLX細胞和新產品的新臨牀適應症開發能力； |
| ● | 我們期望解決未滿足的醫學需求，展示我們的產品線、技術平臺和商業規模的製造能力對現實世界的影響和價值； |
| ● | 網絡安全事件對我們的業務和運營可能產生的影響； |
| ● | 我們對短期和長期資本需求的期望； |
| ● | 我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和支出的預期； |
| ● | 有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息； |
| ● | 以色列司法系統的變革，如果由以色列政府推動，可能會對以色列的商業環境產生負面影響，不願進行投資或交易，並導致貨幣波動加劇、信用評級下調和利率上升；以及 |
| ● | 我們開展業務的國家的總體市場、政治和經濟狀況，包括與最近的中東動亂以及以色列與哈馬斯、真主黨和來自加沙地帶和黎巴嫩的其他恐怖組織之間的武裝衝突有關的情況。 |
18
我們的業務和運營 面臨重大風險，這增加了本報告中包含的前瞻性陳述中固有的不確定性。
此外，科學研發、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果 並不能保證未來的研究和開發 或試驗的結論不會得出不同的結論。此外，鑑於更多的研究、開發、臨牀和臨牀前試驗結果，本定期報告中提及的歷史結果將有不同的解釋 。除非法律要求，否則我們沒有義務 公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂可能是為了反映本聲明發布之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。有關可能影響 我們業務的潛在因素的更多信息，請參閲我們截至2023年6月30日的 財年10-K表年度報告第一部分第1A項，或2023年年度報告以及本季度報告第1A項，在 “風險因素” 標題下描述。還敦促讀者仔細 查看和考慮我們在該報告中做出的各種披露。
如本10-Q表季度 報告所用，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Pluri” 是指 Pluri Inc. 和我們的全資子公司 Pluri Biotech Ltd. 和 Pluristem GmbH，以及我們的子公司 Ever After Foods Ltd. 或 Ever After，除非另有説明或上下文另有要求。
概述
我們是一家生物技術公司 ，擁有先進的基於細胞的技術平臺。我們開發了一個獨特的三維或三維技術平臺，用於細胞擴展 ，擁有工業規模的內部良好生產規範（GMP）細胞製造設施。我們正在再生醫學、食品科技、合同開發和製造組織（CDMO）以及農業科技領域使用我們的技術，並計劃在需要我們的大規模和具有成本效益的細胞擴張平臺的行業和垂直領域使用 。
我們的業務側重於 細胞和細胞類產品的研究、開發和製造，以及細胞療法和基於細胞的 技術和基於細胞的產品的業務開發。
細胞療法
我們在再生醫學領域使用先進的基於細胞的 技術平臺，開發用於治療炎症、肌肉損傷和血液系統疾病的基於胎盤的細胞療法候選產品。我們的 PLX 細胞是粘附基質細胞，使用我們的 3D 平臺進行擴展。我們的 PLX 細胞可以現成給藥給患者，在給藥前無需血液或組織匹配或額外操作。 PLX 細胞被認為會釋放一系列治療蛋白，以應對患者的病情。
在製藥領域， 我們利用候選產品重點研究了多種適應症，包括但不限於髖部骨折手術後肌肉恢復 、骨髓移植後不完全恢復、嚴重肢體缺血或 CLI、慢性移植抗宿主 病以及造血急性放射綜合徵（H-ARS）的潛在治療方法。其中一些研究已經完成，而 其他研究仍在進行中。我們認為，所有這些適應症都是嚴重的未得到滿足的醫療需求。
2023 年 7 月，我們宣佈 我們與美國國家過敏和傳染病研究所（NIAID）簽署了一份為期三年、價值 420 萬美元的合同，後者 是美國國立衞生研究院的一部分。根據此類合同，我們將與美國國防部武裝部隊放射生物學研究 研究所（AFRRI）和位於美國馬裏蘭州的統一服務健康科學大學（USUHS）合作，進一步推進我們的 PLX-R18 細胞療法的開發 作為H-ARS的潛在新療法，H-ARS是一種可能由核災難和輻射 暴露引起的致命疾病。
19
PluricDMO™
2024年1月8日，我們 宣佈我們將成立一個新的業務部門，以CDMO的形式提供細胞療法制造服務：PluricDMO™。PluricDMO™ 通過後期臨牀試驗和商業化提供與早期臨牀前開發相關的服務，其使命是 為患者提供高質量的基本療法。
農業科技
2024年1月23日，我們宣佈將通過新的垂直業務PluriagTech啟動細胞基咖啡業務活動。 PluriagTech 新的基於細胞的咖啡業務活動由 Pluri 的三維細胞擴張所利用，其開發目的是 滿足全球對可持續、高質量的大規模生產咖啡不斷增長的需求。
食品科技
2022年1月5日，我們通過其全資子公司Tnuva食品科技孵化器（2019）、有限合夥企業或Tnuva與Tnuva簽署了 最終合作協議。根據最終合作協議或 合資協議，我們成立了一家名為 Ever After 的新公司，目的是開發所有類型和 種類的栽培肉類產品。Ever After 從事技術、專有技術和產品的開發、製造和商業化，這些技術、專有技術和產品將基於與栽培肉類領域相關的許可產品。
我們的合資企業 成功地完成了基於我們基於細胞的技術平臺開發培育肉類的概念驗證。Ever After 還使用 PluriMatrix 來生產人工肉類。
經營業績——截至2023年12月31日的三個月和六個月，相比之下，截至2022年12月31日的三個月和六個月。
收入
截至2023年12月31日的六個月 和三個月期間的收入分別為15.9萬美元和10.5萬美元，而截至2022年12月31日的六個月和三個月期間， 的收入分別為89,000美元和2,000美元。截至2023年12月 31日的六個月和三個月期間的收入主要與CDMO和農業科技領域的工藝和產品開發領域提供的服務有關。截至2022年12月31日的六個月和三個月期間，收入 主要與我們在生物領域的合作有關。 收入的增長主要歸因於我們新業務戰略的實施以及在各個行業的合作，特別是CDMO和農業科技領域的 。
研發費用，淨額
截至2023年12月31日的六個月期間，研發（ 或研發）的淨支出（成本減去國際投資協會、地平線歐洲和NIAID的參與）下降了26％，從截至2022年12月31日的六個月期間的8,056,000美元降至5,957,000美元。下降的主要原因是 ：（1）我們在髖部骨折 研究完成後 CLI、COVID-19 和肌肉再生的臨牀研究費用減少，以及（2）由於與美國 美元兑國家情報的走強相關的匯率差異導致工資和相關費用減少，2023年12月31日減少了8名研發員工（100名研發員工，而研發員工人數為108人） } 員工（2022年12月31日），由於我們的成本削減和效率計劃，部分抵消了（3）a 參與補助金的減少，特別是地平線2020計劃的完成。
截至2023年12月31日的三個月期間，淨研發費用（成本 減去國際投資協會、Horizon Europe和NIAID的參與）從截至2022年12月31日的三個月期間的3,785,000美元下降了22％，降至296.4萬美元。下降主要歸因於前一段中描述的 相同的原因。
20
一般和管理費用
截至2023年12月31日的六個月期間的一般和管理 支出下降了15％，從截至2022年12月31日的六個月期間的5,635,000美元降至4,792,000美元，這主要是由於：（1）匯率差異導致的工資和相關開支減少與美元兑新國家保險的走強有關，也是我們的成本削減和效率計劃的結果，（2）減少我們首席執行官的 工資中，他免除了工資的75％，並將其轉換為限制性股票單位（RSU）和期權，（3）減少成本 與我們的董事和高級管理人員保險單有關，以及 (4) 隨着時間的推移，與股份制薪酬支出相關的RSU費用攤銷 有所減少。
截至2023年12月31日的三個月期間的一般和行政 支出下降了19％，從截至2022年12月 31日的三個月期間的2896,000美元降至2,354,000美元，這主要是由於：（1）匯率差異導致的工資和相關開支減少與 美元兑新謝爾的堅挺有關，以及員工在有限的 期內暫時減少了正常工作時間，(2) 降低我們首席執行官的工資，即他免除了工資的75％，並將其轉換為限制性股票單位和期權，以及 (3) a隨着時間的推移，與員工解僱和RSU費用攤銷相關的基於股份的薪酬支出減少。
其他財務收入（支出），淨額
淨額的其他財務收入（支出）從截至2022年12月31日的六個月期間的51.5萬美元財務支出變為截至2023年12月31日的六個月期間 的財務收入928,000美元。這種變化主要歸因於美元兑新謝爾西爾 走強之後與新謝爾羣島存款相關的匯率、與存款利息相關的收入增加、利率上升 和套期保值交易收入的增加。
淨額 的其他財務收入（支出）從截至2022年12月31日的三個月期間的136.3萬美元財務支出變為截至2023年12月31日的三個月期間的43.5萬美元財務收入 。這種變化主要歸因於與歐洲投資銀行（“EIB”）貸款相關的匯率差異支出 減少，在美元兑新獨立國家匯率走強之後，與NIS存款 相關的匯率差異支出減少，以及 利率提高導致與存款利息相關的收入增加。
利息支出
利息支出 從截至2022年12月31日的六個月期間的40.6萬美元增加到截至2023年12月 31日的六個月期間的43萬美元利息支出，增加了6％。這一增長完全歸因於歐元兑美元的匯率差，這與歐洲投資銀行貸款 利息有關。
利息支出增長了2％，從截至2022年12月31日的三個月期間的21.2萬美元增加到截至2023年12月31日的三個月期間的21.6萬美元的利息支出。這一增長完全歸因於歐元兑美元的匯率差異，這與 歐洲投資銀行的貸款利息有關。
淨虧損
截至2023年12月31日的六個月 和三個月期間，淨虧損分別為10,092,000美元和4,994,000美元，而截至2022年12月31日的六個月和三個月期間的淨虧損為14,523,000美元和8,254,000美元。下降是由於一般和管理 支出以及研發費用減少，這是我們根據效率計劃降低成本的努力的一部分，以及由於簽署了更多合作協議，收入增加了 。截至2023年12月31日的六個月和三個月期間， 歸屬於股東的每股淨虧損分別為0.24美元和0.12美元，而截至2022年12月31日的六個月和三個月期間，歸屬於股東的每股淨虧損分別為0.44美元和0.24美元。在截至2023年12月31日的六個月和三個月期間，我們的淨虧損分別歸因於我們在Ever After的非控股權益為226,000美元和89,000美元。
21
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月和三個月 期內，我們的加權平均已發行普通股分別為41,526,817股、41,428,439股和32,878,434股， 33,194,622股，用於計算六個月和三個月期間的每股淨虧損。
加權平均已發行普通股 的增加反映了根據我們在2022年12月 進行的私募發行或2022年12月的私募配售而增發的股票，以及在歸屬向董事、 員工和顧問發行的限制性股票單位和盧比後增發的額外股份。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的 總流動資產為32,252,000美元，流動負債總額為453萬美元。2023年12月31日，我們的營運資本盈餘 為27,722,000美元，總權益為6,617,000美元，其中221.8萬美元歸因於Ever After的非控股權益， 的累計赤字為409,45萬美元。
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物 為5,468,000美元，而截至2022年12月31日為8,818,000美元，而截至2023年6月30日 30日為5360,000美元。與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的現金餘額發生了變化，原因如下 。
截至2023年12月31日的六個月中，用於運營 活動的淨現金為9,506,000美元，而截至2022年12月31日的六個月為13,889,000美元。 下降主要歸因於臨牀試驗完成和我們的 成本削減和效率計劃的實施後，淨虧損減少，包括暫時縮減執行官的職位範圍和工資。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，經營活動中使用的現金 主要包括對供應商、分包商、 專業服務提供商和顧問的付款，以及向員工支付的工資，部分由國際投資協會、 Horizon Europe計劃的補助金以及從NIAID合同中獲得的資金所抵消。
在截至2023年12月31日的六個月中，投資活動提供了 的現金為9,721,000美元，而截至2022年12月31日的六個月中提供的現金為7,062,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間，投資活動主要包括提取短期存款 ，分別扣除10,013,000美元和7,203,000美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，我們沒有融資活動 。在截至2022年12月31日的六個月中，融資活動提供的現金與 2022年12月私募中與普通股和認股權證發行相關的淨收益5,693,000美元相關，其中扣除以現金支付的發行成本。
在2022年12月13日至2022年12月27日之間，我們與幾位購買者簽訂了一系列證券購買協議，共購買8,155,900股普通股和認股權證（即認股權證），最多購買8,155,900股普通股。2022年12月13日，我們執行了證券購買 協議，以每股1.03美元的收購價出售最多5,579,883股普通股和認股權證，購買最多5,579,833股普通股 股，行使價為每股1.03美元，期限為三年。2022年12月14日，我們執行了證券購買協議 ，以每股1.05美元的收購價出售最多2,068,517股普通股和認股權證，以購買最多2,068,517股普通股， ，行使價為每股1.05美元，期限為三年。2022年12月15日，我們執行了證券購買協議 ，以每股1.06美元的收購價出售最多237,500股普通股和認股權證，購買最多237,500股普通股， 的行使價為每股1.06美元，期限為三年。2022年12月19日，我們執行了一項證券購買協議，以每股1.09美元的收購價出售 ，最多13.5萬股普通股和認股權證，購買最多13.5萬股普通股，行使價 為每股1.09美元，期限為三年。2022年12月27日，我們執行了一項證券購買協議，以每股1.12美元的收購價 出售最多13.5萬股普通股和認股權證，購買最多13.5萬股普通股，行使價為每股1.12美元，期限為三年。2022年12月私募中出售的認股權證將在發行之日起六個月後的 或授權股份增加之日起行使。該公司發行了與2022年12月私募相關的8,155,900股普通股和 份認股權證，截至該日已獲得8,024,000美元，扣除44.5萬美元的發行費用。
22
2023年4月27日，我們的股東 批准了公司章程的修正案，將授權普通股的數量從6,000,000股增加到 3億股，這種增加於2023年5月1日生效，當時公司提交了反映這種增長的公司章程修正案 。因此，認股權證於2023年5月1日開始行使。
2022年12月14日，我們的首席執行官亞基 亞奈同意從2023年1月1日起放棄未來十二個月的年現金工資37.5萬美元，以換取根據我們現有的股權薪酬計劃發放的股權補助。在這方面，我們授予亞奈先生（i）334,821股限制性股票單位，每月按比例歸屬，以及（ii）購買334,821股普通股的期權，每月按比例歸屬，期限為3年， ，行使價為每股1.12美元。此外，董事會還同意授予亞奈先生購買150萬股普通股的期權，期限為3年，條款如下：(i) 以每股 1.56美元的行使價購買50萬股普通股的期權，2023年6月30日歸屬 50%，2023年12月31日歸屬 50%，(ii) 以 每股2.08美元的行使價購買50萬股普通股的期權股票，2023 年 6 月 30 日歸屬 50%，2023 年 12 月 31 日歸屬 50%，以及 (iii) 以每股 2.60 美元的行使價購買 500,000 股普通股的期權份額，2023 年 6 月 30 日解鎖 50%，2023 年 12 月 31 日解鎖 50%。所有 期權均於2023年1月授予，並將自歸屬之日或公司增加 其法定股本之日起三年後到期。
2023年12月25日，我們的首席執行官亞基·亞奈同意縮小其職位範圍，並將2024年1月和2024年2月的 工資減少20％，即39,600新謝克爾。
2024年1月12日，我們的首席財務官陳·弗朗科-耶胡達同意縮小其職位範圍，並將2023年12月、2024年1月和2024年2月的工資削減20％，即39,000新謝克爾。
2020年4月，我們和 我們的子公司Pluri Biotech Ltd.和Pluristem GmbH簽署了歐洲投資銀行融資協議，總額不超過5000萬歐元，分三批支付。歐洲投資銀行融資協議的收益旨在支持我們在歐盟的研究 和開發，以進一步推進我們的再生細胞療法平臺，並將我們正在研發的產品 推向市場。該項目的期限為三年，從2020年1月1日開始。
2021年6月，根據歐洲投資銀行融資協議，我們收到了 第一筆金額為2000萬歐元的貸款。收到的款項將於 2026 年 6 月 1 日償還，年利率為 4%，將與貸款本金一起支付。截至 2023 年 12 月 31 日，應計利息 金額為 2,062,000 歐元。除了應付利息外，歐洲投資銀行還有權就公司從2024財年開始直到2030財年 的合併收入獲得特許權使用費，金額相當於公司低於3.5億美元的合併收入的2.3％，佔公司3.5億美元以下合併收入的1.2％ 百萬美元，佔公司合併收入超過5億美元的0.2％。 由於項目期限已於2022年12月31日結束，我們預計不會根據歐洲投資銀行融資協議獲得額外資金。
根據國際投資協會撥款 條款，在償還與美元掛鈎的補助金金額的100％加上利息之前，我們需要對使用此 和其他國際投資協定補助金開發的技術所產生的產品和服務的銷售按3％的税率支付特許權使用費。如果沒有此類銷售，則無需付款 。截至2023年12月31日，從國際投資協定獲得的補助金總額約為27,848,000美元，支付和應計的特許權使用費總額為17.9萬美元。
2020年6月，我們宣佈我們被選為CRISPR-IL聯盟的成員，該組織由國際投資協會資助。CRISPR-IL 彙集了來自學術界、醫學和工業界的生命科學和計算機科學領域的領先專家，共同開發基於人工智能或 AI 的端到端基因組編輯解決方案。這些用於人類、植物和動物 DNA 的下一代多物種基因組編輯產品已應用於製藥、農業和水產養殖業。CRISPR-IL由國際投資協會資助，總預算約為1,000萬美元，其中約48萬美元是最初18個月分配給我們的直接補助金。在 2021年10月，我們根據CRISPR-IL聯盟 計劃，獲得了國際投資管理局批准的額外撥款約58.3萬美元，為期十八個月。2023 年 1 月，我們獲準再延長 2 個月 以完成該計劃，直至 2023 年 6 月 30 日。CRISPR-IL聯盟計劃不包括任何支付特許權使用費的義務。
23
截至 2023年12月31日，根據CRISPR-IL聯盟計劃，我們從國際投資局獲得了總額約77.4萬美元的現金補助； 在截至2023年12月31日的三個月中沒有收到任何款項。
2022年9月6日，我們宣佈，歐盟Horizon計劃向骨關節炎高級個性化療法（PROTO）發放了來自歐盟Horizon計劃的750萬歐元非稀釋性撥款 ，該國際合作項目由 健康中心夏裏特柏林研究所牽頭。PROTO項目的目標是在一項I/IIa期研究中利用我們的PLX-PAD細胞進行 輕度至中度膝蓋骨關節炎的治療。補助金的最終批准取決於財團協議的完成。大約50萬歐元（約合533,745美元）的 將是一筆直接撥款，將分配給我們。截至 2023 年 12 月 31 日，我們收到了大約 18.5 萬美元的現金付款，這筆款項與 PROTO 計劃有關。
I/II期研究將由Charité與我們以及國際聯盟的其他成員一起進行，由柏林健康研究所再生療法中心、Julius Wolff 研究所和肌肉骨骼外科中心的首席研究員託比亞斯·温克勒教授領導 。
2023 年 7 月 11 日，我們與美國國立衞生研究院下屬的 NIAID 簽署了一份為期三年、價值 420 萬美元的合同。我們將與美國 國防部（國防部）、AFRRI 和 USUHS 合作，進一步推進我們的 PLX-R18 細胞療法的開發，將其作為一種潛在的 新型H-ARS療法。H-ARS 是一種致命的疾病，可能由核災難和輻射暴露引起。該合同的履行期 將從2023年7月1日至2024年6月30日，可能會再延長兩年。截至2023年12月31日，我們已從NIAID收到約38.2萬美元，預計將額外收到約34.3萬美元。
我們的金融 投資組合的貨幣主要是美元，我們使用期權合約和其他金融工具來對衝我們對美元以外貨幣 的敞口。欲瞭解更多信息，請參閲2023年年度報告中的第7A項。-“關於市場風險的定量和定性披露” 。
我們有一份根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效的 S-3表格註冊聲明（文件編號333-273347），美國證券交易委員會使用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售我們的普通股、優先股和認股權證 以購買普通股，並以一次或多次發行的形式出售兩隻或更多此類證券，初始發行總價為 $2,000,000。截至2024年2月12日，根據我們有效的S-3表格註冊聲明，尚未出售任何證券。
外表
自2001年5月成立以來，我們已經累積了409,45萬美元的赤字 。我們預計在未來 十二個月內不會從產品銷售中產生任何可觀的收入。我們希望通過合作和銷售我們的技術或產品使用許可證來創造收入，但從 短期和中期來看，這些收入不太可能超過我們的運營成本。
我們可能需要獲得 額外的流動性資源，以支持我們的產品和技術的商業化並維持我們的研究和 開發活動。
我們一直在尋找 資金來源，包括非稀釋性來源，例如通過許可協議與其他公司的合作、CDMO業務下的服務協議 、合資企業和合作夥伴關係、研發合同（例如我們與NIAID的協議）、研究補助金（例如IIA補助金和歐盟撥款）以及我們的普通股銷售。
我們認為，我們有足夠的 現金至少為未來十二個月的運營提供資金。
24
第 4 項。控制和 程序。
披露評估 控制和程序- 我們維護披露控制和程序體系，旨在確保 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官或首席執行官以及我們的首席財務官（CFO），以便及時做出以下決定必要的披露。
截至本報告所涉期末 ，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條規定的披露控制和程序的 有效性進行了評估。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
對財務報告的內部 控制的變化-在2024財年第二季度 季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
25
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們的2023年年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
我們可能無法維持普通股 在納斯達克全球市場的上市，這可能會損害我們股票的流動性以及我們籌集資金或完成 戰略交易的能力。
2023年4月19日，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）的 一封信或通知，告知我們，在 通知發佈之日之前的連續30個交易日內，我們的普通股的出價收盤價已低於納斯達克全球 市場繼續上市所需的每股1.00美元，即納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，即MBPR。該通知對當時我們的普通股上市沒有影響， 我們的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “PLUR”。
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，如果在該通知發佈之日後的180個日曆日內，我們的普通股收盤價 連續至少十 (10) 個工作日收於或高於1.00美元，則我們將恢復對MBPR的遵守，我們的普通股 將繼續有資格在納斯達克上市，但不遵守任何其他要求繼續上市。遵守 MBPR 的合規期 期或合規期已於 2023 年 10 月 16 日到期。
2023年10月17日，公司 收到納斯達克的一封信或信函，批准自信函發佈之日起再延長180個日曆日，或 延長至2024年4月15日，或延長額外的合規期限，以恢復對MBPR的遵守，並批准我們從2023年10月19日開業之日起將 我們的證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請。我們的 普通股將繼續以 “PLUR” 的代碼進行交易。納斯達克資本市場是一個持續交易市場， 的運作方式與納斯達克全球市場基本相同，上市公司必須滿足特定的財務要求， 遵守納斯達克的公司治理要求。
如果 在額外合規期內的任何時候，普通股的出價在至少 連續10個交易日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向我們提供遵守MBPR的書面確認書，此事將結案。 如果我們未在額外合規期內恢復合規或不遵守延期條款，納斯達克將發出 通知，告知我們的證券將從納斯達克資本市場退市。
截至本文件提交之日， 我們的普通股交易價格低於每股1.00美元。如果我們在合規期 （或可能延長的合規期）結束之前沒有恢復對MBPR的遵守，則我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會導致 減少以下部分或全部內容，每一項都可能對股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的流動性； |
| ● | 我們普通股的市場價格； |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性； |
| ● | 我們獲得融資或完成戰略交易的能力； |
| ● | 考慮投資我們普通股的機構和其他投資者的數量；以及 |
| ● | 我們普通股的市場標誌或經紀交易商的數量。 |
我們打算監控普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權，以恢復對 《納斯達克上市規則》規定的MBPR的遵守，包括啟動反向股票拆分。
26
我們在以色列開展業務。以色列的情況 ，包括以色列與哈馬斯、來自加沙地帶和 黎巴嫩的真主黨和其他恐怖組織之間的武裝衝突。
我們的辦公室位於以色列海法 ，因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖分子 從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還 對位於以色列與加沙地帶 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰， 以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。同時，由於對哈馬斯宣戰， 以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突已升級為武裝衝突，未來有可能演變為 更大的地區衝突。
截至今天，對公司的運營沒有實質性影響 。根據以色列政府最近的指導方針，該公司的辦公室照常開放和運作。但是，如果戰爭升級並進一步擴展到與黎巴嫩接壤的北部邊境，並且以色列 政府將對行動和旅行施加額外的限制，那麼我們的管理層和員工有效執行 日常任務的能力可能會暫時中斷，這可能會導致我們的一些項目延誤。
該公司目前擁有 正常運營所需的原材料供應。儘管供應可能會出現一些延遲，但目前 預計這些延遲不會對公司的運營產生重要影響。但是，如果戰爭持續很長時間，這種 的情況可能會改變。
任何涉及 以色列、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或削減 的敵對行動都可能使我們在未來需要時更難籌集資金，並對 我們的經營和經營業績以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果IIA不再提供與我們過去收到的類似的 補助金，則可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的保險不承保因以色列當前對哈馬斯的戰爭可能造成的 損害或損失。儘管以色列政府目前承諾 承擔由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證 政府的這項 保險將得以維持，如果維持的話，將足以補償我們所遭受的全部損失。我們蒙受的任何損失或 損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，許多以色列公民 每年有義務履行數天甚至更長的軍事預備役任務，直到他們年滿 40 歲（某些預備役軍人年齡更大），如果軍事衝突升級，可能會被徵召服現役。為了迴應 在 2023 年 10 月對民用和軍事目標的一系列襲擊，已大量徵召預備役軍人。截至 2024 年 2 月 12 日 ，我們沒有一名服兵役的僱員被徵召入伍。但是，如果我們公司招募預備役軍人 ，我們的業務可能會因此類徵召而中斷。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的 衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們籌集 額外資金或出售證券的能力產生不利影響，除其他影響外。
第 2 項。未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用。
在 2024財年第二季度，我們向我們的某些服務提供商 共發行了60,500股限制性普通股，作為補償，以代替他們因提供服務而應得的現金補償。
我們 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據證券法第4（a）（2）條對上述 交易申請註冊豁免。
27
| 第 6 項。 | 展品。 | |
| 3.1 | 經2023年5月1日修訂的公司章程的綜合 副本（參照我們於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂的 和經重述的章程，於2020年9月10日修訂（參照我們於2020年9月10日提交的10-K 年度報告附錄3.3併入）。 | |
| 10.1*
| 2016年股權補償計劃下的限制性股票單位協議（員工）表格 | |
| 10.2*
| 2016年股權補償計劃下的限制性股票單位協議（執行官）表格 | |
| 10.3*
| 2016年股權補償計劃下的限制性股票單位協議（董事）表格 | |
| 10.4* | 董事持續薪酬摘要 | |
| 10.5** | Pluri-Biotech Ltd 與 Chen Franco-Yehuda 夫人之間於 2023 年 12 月 1 日 1 日對經修訂和重述的僱傭協議的修正案 | |
| 10.6** | Pluri-Biotech Ltd 和 Yaacov 先生（Yaky）Yanay 於 2023 年 12 月 25 日 25 日對經修訂和重述的僱傭協議的修正案 | |
| 10.7** | 與扎爾曼先生（扎米）阿伯曼的諮詢協議第1號修正案 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 以下材料 來自我們截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告，採用行內XBRL（可擴展業務 報告語言）：（i）中期簡明合併資產負債表，（ii）中期簡明合併運營報表 ，（iii）中期簡明合併現金流量表，（iv）中期簡明合併 現金流量表，以及 (vi) 標記為文本塊 的中期簡明合併財務報表附註，詳情如下。 | |
| 104* | 封面交互式 數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
28
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| PLURI INC. | ||
| 來自： | /s/Yaky Yanay | |
| Yaky Yanay，首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2024年2月12日 | |
| 來自： | /s/ Chen Franco-Yehuda | |
| Chen Franco-Yehuda，首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） |
||
| 日期： | 2024年2月12日 | |
29