美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
| GDS 控股有限公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，每股面值0.00005美元 |
| （證券類別的標題） |
| 36165L108(1) |
| （CUSIP 號碼） |
| 2022年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含將更改先前封面中提供的披露信息的 修正案。
為了 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).
(1) 該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股或ADS，每股代表八股A類普通股。
附表 13G
| CUSIP 編號 36165L108 |
| 1 | 舉報人姓名 |
| 黃威廉 | |
| 2 | 如果是組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 僅限秒鐘使用 |
| 4 | 國籍或組織地點 |
| 中華人民共和國香港特別行政區 |
|
的數量 |
5 | 唯一的投票權 |
| 86,047,840(2) | ||
| 6 | 共享投票權 | |
| 0 | ||
| 7 | 唯一的處置力 | |
| 86,047,840(2) | ||
| 8 | 共享處置權 | |
| 0 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額 |
| 86,047,840(2) | |
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） |
| ¨ | |
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) |
| 5.6%* | |
| 12 | 舉報人類型（見説明） |
| 在 |
(2) 代表 (i) EDC集團有限公司持有的28,000,000股B類普通股，(ii) 萬國數據企業 有限公司持有的39,590,336股B類普通股，以及 (iii) 2,307,188股ADS代表黃偉先生實益擁有的18,457,504股A類普通股。如果黃先生直接持有，這些 A類普通股將轉換為18,457,504股B類普通股。B 類普通股可轉換為 A 類普通股。所有B類普通股必須在與以下情況首次發生的同一工作日自動轉換為A類 普通股：(i) William Wei Huang先生集體停止 按轉換後的總計不少於GDS Holdings Limited已發行和流通股本百分之五的實益所有權；(ii) 實施形式的《外國投資法》不要求與VIE相關的萬國數據控股有限公司合併的 可變權益實體（VIE）由中國人民共和國 或中華人民共和國國民或實體擁有或控制的實體；(iii) 中國法律不再要求萬國數據控股有限公司在中國開展或計劃開展的業務由中國國民或實體擁有或控制；(iv) 有關當局放棄了頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》 在中國；或 (v) 中國相關 當局批准萬國數據控股有限公司的 VIE 結構，無需 VIE萬國數據控股有限公司 的實體將由中國公民或實體控制；但是，如果75％的董事會認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司 不遵守規定，則B類普通股在停止佔萬國數據控股有限公司已發行和流通股本的5％後，不得按轉換後的 自動轉換 受中華人民共和國法律規定的任何適用的外國所有權限制。B類股東可以選擇將其任何 或所有B類普通股轉換為A類普通股。截至2022年12月31日，每股 B 類普通股 可轉換為一股 A 類普通股，轉換率為 1:1。
| * | 本附表13G中使用的百分比是根據截至2022年12月31日發行和流通的發行人 的總共1,456,842,655股A類普通股計算得出的，反映了2022年12月31日後60天內可行使的 60天內可行使的A類普通股（無論是否為美國存託憑證）2022 年 31 日，並假設該申報人實益持有 的所有 B 類普通股均轉換為相同的 B 類普通股A類普通股的數量，或轉換率為 1:1。受益 所有權信息截至2022年12月31日公佈。 |
第 2 頁，總共 7 頁
| 物品 | 1. |
| (a) | 發行人名稱 ：萬國數據控股有限公司 |
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
桑蘭 國際 C 樓 F4/F5
上海市周海路999號
上海浦東 200137
中華人民共和國
第 2 項。
| (a) | 申報人姓名：本聲明由以下列出的申報人提交： |
黃威廉
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
中華人民共和國上海市浦東周海 路999號森蘭國際C棟4樓5樓 200137
| (c) | 公民身份： |
中華人民共和國香港特別行政區
| (d) | 所有權和證券類別：A類普通股，每股面值0.00005美元。 B 類普通股可轉換為 A 類普通股。所有B類普通股必須在與以下情況首次發生的同一工作日自動轉換 為A類普通股：(i) William Wei Huang先生集體停止擁有折算後不少於萬國數據控股有限公司已發行和流通 股本百分之五的實益所有權；(ii) 已實施形式的《外國投資法》不是 要求與 VIE 實體相關的萬國數據控股有限公司的 VIE 必須由中國公民擁有或控制，或實體；(iii) 中華人民共和國法律不再要求萬國數據控股有限公司在 中國開展或計劃開展的業務應由中國國民或實體擁有或控制；(iv) 中國有關當局放棄了與 VIE 實體有關的《外商投資法》的頒佈；或 (v) 中國有關當局批准了 VIE 架構萬國數據控股有限公司 ，無需由中國國民或實體控制萬國數據控股有限公司的VIE實體；但是， 但是，如果75％的董事會認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司未能遵守中國法律規定的任何適用的外國所有權限制 ，則在停止佔萬國數據控股有限公司 已發行和流通股本的5％後，B類普通股不得自動轉換。B類股東可以選擇將其所有或全部B類普通股轉換為A類普通股 股。截至2022年12月31日，每股 B 類普通股可轉換為一股 A 類普通股，或按照 1:1 的轉換率 轉換。 |
| (e) | CUSIP 編號：36165L108 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查提交 的人是否是： |
| (a) | ¨ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； |
第 3 頁，總共 7 頁
| (b) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； |
| (c) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | ¨ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人； |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構； |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報， 請註明機構類型：____
| 第 4 項。 | 所有權 |
兩個 實體，即 (i) GDS Enterprises Limited和 (ii) EDC Group Limited，共實益擁有萬國數據控股有限公司（“發行人”）67,590,336股A類 普通股。黃偉先生是這兩個實體的最終受益所有人。黃偉先生個人還實益擁有2,307,188股美國存託憑證，相當於發行人的18,457,504股A類普通股 股。如果 黃先生直接持有，此類A類普通股將轉換為18,457,504股B類普通股。
(i) 萬國數據企業有限公司
GDS Enterprises Limited持有發行人B類 普通股的39,590,336股，折算後佔發行人A類普通股的2.6％。
萬國數據企業有限公司由信託 間接持有 100.0% 股權，黃先生的家人是該信託的受益人。
(ii) EDC 集團有限公司
EDC集團有限公司持有發行人28,000,000股B類普通股 股，折算後佔發行人A類普通股的1.9％。
EDC Group Limited由一家信託基金間接持有，其受益人為 的信託，其股權為100.0％。
黃威廉
(i) GDS Enterprises Limited 和 (ii) EDC Group Limited 最終均由黃偉偉以100.0％的股權實益持有。
第 4 頁，總共 7 頁
黃偉先生個人還實益擁有發行人2,307,188股美國存託憑證，折算後佔發行人A類普通股的18,457,504股，佔發行人A類普通股的1.3％。如果黃先生直接持有，此類A類 普通股將轉換為18,457,504股B類普通股。
因此，黃偉偉在轉換後的基礎上可被視為受益擁有發行人A類普通股的總計 86,047,840股，佔5.6％。(3)
B 類普通股可轉換為 A 類 普通股
B 類普通股可轉換為 A 類普通股 股。所有B類普通股必須在與以下情況首次發生的同一工作日 自動轉換為A類普通股：(i) William Wei Huang先生集體停止擁有折算後不少於萬國數據控股有限公司已發行和流通股本百分之五的 的實益所有權；(ii) 已實施形式的 《外國投資法》不要求萬國數據控股有限公司與 VIE 實體有關的 VIE 由 中國國民擁有或控制，或實體；(iii) 中國法律不再要求萬國數據控股有限公司在中國開展、 或計劃開展的業務必須由中國國民或實體擁有或控制；(iv) 中國有關當局放棄了與 VIE 實體有關的 頒佈的《外商投資法》；或 (v) 中國的 相關部門批准了 VIE GDS Holdings Limited的架構無需讓萬國數據控股 有限公司的VIE實體由中國國民或實體控制；但是，如果75％的董事會認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司 未能遵守中國法律規定的任何適用的外國所有權限制，則B類普通股在停止佔GDS Holdings Limiteds已發行和流通股本的5％後，不得按轉換後的 自動轉換 。B類股東可以選擇將其任何 或所有B類普通股轉換為A類普通股。截至2022年12月31日，每股 B 類普通股 可轉換為一股 A 類普通股，轉換率為 1:1。
投票權和處置權
因此，黃偉偉可能被視為對發行人超過5％的A類普通股擁有唯一的投票權和處置權 。
計算
本附表13G中使用的百分比是根據截至2022年12月31日發行人和流通的發行人共計1,456,842,655股A類普通股計算得出的，反映了可在2022年12月31日後的60天內行使的B類 普通股標的股票期權，反映了可在12月後60天內行使的A類普通股 （無論是否以美國存託基金的形式）標的限制性股票單位 2022 年 31 日，並假設 將每位申報人實益擁有的所有 B 類普通股轉換為相同的 B 類普通股A 類普通 股的數量，或轉換率為 1:1。實益所有權信息截至2022年12月31日公佈。
黃威廉
| (a) | 實益擁有金額： 86,047,840 |
| (b) | 班級百分比： 5.6% |
(3) 包括 (i) EDC Group Limited持有的28,000,000股發行人B類普通股，(ii) 萬國數據企業有限公司持有的發行人B類普通股中的39,590,336股，以及 (iii) 代表黃偉偉先生實益擁有的18,457,504股A類普通股的2,307,188股ADS。如果黃先生直接持有，此類A類普通股將轉換為18,457,504股B類普通股。
第 5 頁，總共 7 頁
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或 指導投票的唯一權力：86,047,840 |
| (ii) | 共同的投票權或 指揮投票的權力：0 |
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：86,047,840 |
| (iv) | 處置或指導處置的共享權力：0 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果此聲明是向 報告截至本聲明發布之日申報人已不再是超過 5% 的 類證券的受益所有人這一事實，請查看以下內容
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 6 頁，總共 7 頁
簽名
經過合理的調查並據我們所知和所信， 下簽名人證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 10 日
| 黃威廉 | ||
| /s/ 黃威廉 | ||
| 黃威廉 | ||
第 7 頁，總共 7 頁