表格 20-F/A
（第1號修正案）
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
 
截至二零一四年十二月三十一日的財政年度
 
委員會檔案編號000-22113
 
歐洲科技控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
歐洲科技控股有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
 
英屬維爾京羣島
（公司或組織的司法管轄權）
 
香港黃竹行道65號誌昌行中心18樓
（主要行政辦公室地址）
 
T.C. Leung
傳真：852-28734887
18樓 Gee Change Hong 中心
黃竹康道 65 號
香港
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）
 
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
 
每個註冊交易所的名稱：納斯達克
普通股，無面值

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券。

不適用
（班級標題）

根據該法第15（d）條有申報義務的證券。

不適用
（班級標題）
 
指明截至年度報告所涉期結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行和流通股數2,069,223 股普通股
 
 
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。o 是否
 
如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否無需提交報告。o 是否
 
注意—選中上面的複選框不會減輕根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是或否

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是或否
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義（選一項）。
 
大型加速過濾器 o
  
加速過濾器o
  
非加速過濾器 þ
 
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
 
美國公認會計準則þ
  
國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》 o
  
其他 o
 
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。o 第 17 項 o 第 18 項

如果這是年度報告，請用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。o 是否
 
 
 
 
 
 
解釋性説明

最初於2015年4月29日向美國證券交易委員會提交的歐洲科技控股有限公司（“公司”）截至2014年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“20-F表格”）的第1號修正案（“第1號修正案”）的目的僅為（i）包括浙江天藍環保科技股份有限公司（“藍天”）的重報財務報表，公司間接擁有20％股權的實體，以及之後重報的公司財務報表合併藍天重報的財務報表：以及（ii）包括因重報而修訂的第一部分第3A項、第4A項、第5A項和第5B項。在對截至2015年12月31日的公司合併財務報表的審計以及對藍天截至2015年12月31日的年度財務報表的相關審計中，發現了公司和藍天先前發佈的財務報表中的某些錯誤，這些錯誤源於藍天財務報表中的錯誤。具體而言，已確定（i）截至2014年12月31日止年度，藍天在確認在建工程（CIP）時錯誤地核算了賬目和其他應收賬款（CIP）；（ii）截至2014年12月31日，藍天虛報了賬目和其他應收賬款、其他應納税和應繳所得税。此類錯誤源於藍天公司一個建築項目的會計處理。藍天決定，應撤銷有關項目的確認收入，並將與該項目相關的所有成本確認為截至2014年12月31日止年度的CIP。由於上述原因，還確定該公司錯誤地核算了Blue Sky的利息，因此錯誤地核算了截至2014年12月31日的財年的淨利潤。公司截至2014年12月31日的年度財務報表附註24和藍天截至2014年12月31日的年度財務報表附註22中討論了重報的影響。
 
2016 年 4 月 26 日，公司董事會審計委員會同意並批准了管理層的建議，即由於上述錯誤，不應再依賴公司截至 2014 年 12 月 31 日的財年財務報表和藍天截至 2014 年 12 月 31 日的年度財務報表，應予以重報。該公司管理層和審計委員會與該公司獨立註冊會計師事務所Dominic K.F. Chan & Co討論了與重報有關的事項。
 
除非另有説明，否則第1號修正案中包含的所有信息均為截至2015年4月29日，即原始20-F表格的提交日期。除非本文另有規定，否則本第1號修正案不反映該申報日期之後發生的事件或交易，也未修改或更新20-F表格中可能受該申報日之後發生的事件或交易影響的披露。除上述規定外，表格 20-F 中的任何信息均不在此修改。我們的首席執行官和首席財務官目前提供的認證已作為本修正案的附件。

 
 
2
 
 
目錄
 
第一部分    
       
第 3 項。關鍵信息   4
       
  第 3A 項。精選財務數據   4
       
第 4 項。 有關該公司的信息   7
       
  第 4A 項。公司的歷史和發展   7
       
第 5 項。 運營和財務審查及前景   8
       
  項目 5A。經營業績   8
       
  第 5B 項。流動性和資本資源   10
       
第三部分    
       
第 18 項。 財務報表   12
       
項目 19。 展品   13
 
 
 
 
3
 
 
第一部分
 
第 3A 項。
精選財務數據
 
精選財務信息
 
（金額以千計，股票和每股數據除外，除非另有説明）
 
下文列出的截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的選定合併運營報表和綜合收益/（虧損）數據以及截至2014年12月31日和2013年12月31日的選定合併資產負債表數據源自本文所列經審計的公司合併財務報表，應與此類財務報表（包括其附註和 “第5項”）一起閲讀，並對其進行全面保留。運營和財務審查與前景。”下文列出的截至2011年12月31日和2010年12月31日止年度的選定合併運營報表和綜合收益/（虧損）數據以及截至2012年、2011年和2010年12月31日的選定合併資產負債表數據源自本公司經審計的合併財務報表，未包含在此處。

   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
   
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
  
資產負債表數據：
                              
現金和現金等價物
     4,857       5,406       7,468       5,339       6,130  
營運資金 (1)
     5,267       5,830       5,706       5,730       6,444  
總資產
     23,399       23,878       24,947       23,864       25,213  
短期債務 (2)
     0       0       0       0       0  
淨資產
     17,530       17,877       17,756       17,909       18,101  
資本存量
     123       123       123       123       123  
______________________
(1) 流動資產減去流動負債。
(2) 短期債務包括短期借款和長期銀行貸款的流動部分。
 
 
4
 
 
   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
   
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
    
美元$
  
運營報表和綜合收益/（虧損）數據：
                              
收入
     18,822       18,602       21,645       20,213       22,305  
收入成本
     (13,991 )     (13,138 )     (15,480 )     (15,322 )     (16,564 )
毛利
     4,831       5,464       6,165       4,891       5,741  
銷售和管理費用
     (5,802 )     (5,719 )     (6,224 )     (6,565 )     (7,119 )
營業虧損
     (971 )     (255 )     (59 )     (1,674 )     (1,378 )
利息收入
     27       45       46       60       42  
其他收入，淨額
     65       54       48       82       9  
處置固定資產（虧損）/收益
     -       (1 )     (22 )     328       1  
（虧損）/税前收入
     (879 )     (157 )     13       (1,204 )     (1,326 )
                                         
收入（税收）/福利
     (18 )     (73 )     (142 )     63       (154 )
                                         
關聯公司收入權益
     605       325       9       1,131       723  
淨（虧損）/收入
     (292 )     95       (120 )     (10 )     (757 )
                                         
減去：歸因於非控股權益的淨虧損/（收益）
     169       (113 )     (309 )     531       (330 )
歸屬於本公司的淨（虧損）/收益
     (123 )     (18 )     (429 )     521       (1,087 )
                                         
其他綜合（虧損）/收入
                                        
淨（虧損）/收入
     (292 )     95       (120 )     (10 )     (757 )
外匯折算調整
     (15 )     181       -       215       177  
出售子公司後發放折算儲備金
     -       (74 )     -       -       -  
                                         
綜合（虧損）/收益
     (307 )     202       (120 )     205       (580 )
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損/（收益）
     176       (167 )     (309 )     442       (397 )
                                         
歸屬於本公司的綜合（虧損）/收益
     (131 )     35       (429 )     647       (977 )
                                         
每股普通股的淨（虧損）/收益（基本）
     (0.06 )     (0.01 )     (0.21 )     0.25       (0.52 )
-稀釋
     (0.06 )     (0.01 )     (0.21 )     0.25       (0.51 )
                                         
已發行普通股的加權平均數
                                        
基本
     2,069,223       2,069,223       2,070,685       2,087,922       2,099,894  
稀釋
     2,069,223       2,069,223       2,076,315       2,102,199       2,143,375  
 
公司以美元（“美元” 或 “美元”）保存賬簿和記錄。其子公司、零售商店和關聯公司以美元、港元（“港元” 或 “港元”）或中國人民幣（“人民幣” 或 “人民幣”）保存賬簿和記錄。

港元可自由兑換成其他貨幣（包括美元）。自1983年以來，港元實際上已正式與美元掛鈎，匯率約為7.80港元=1.00美元。但是，港元兑美元的市場匯率繼續受到外匯市場供求力量的影響。港元與其他貨幣之間的匯率受美元和港元之間匯率的影響。

自1994年以來，人民幣兑換成外幣，包括美元，一直以中國人民銀行設定的匯率為基礎，該利率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率每天設定的。從1994年到2004年，人民幣兑換美元的官方匯率總體保持穩定，維持在大約8.30元人民幣=1.00美元的匯率上。但是，從 2010 年到 2014 年，人民幣一直在波動，在 2014 年、2013 年、2012 年、2011 年和 2010 年底，匯率約為人民幣 6.1460 = 1.00 美元，人民幣6.1122 = 1.00美元，6.3086元人民幣 = 1.00美元，6.3585人民幣 = 1.00美元，6.6018元人民幣 = 1.00美元。人民幣的價值波動，受中國政治和經濟條件變化的影響。
 
 
5
 
 
高、低和平均匯率列示如下：

   
期末匯率
    
低
    
高
    
平均值
  
美元兑人民幣
                        
                         
                                 
2010 財年
    
6.6018
      
6.6018
      
6.8344
      
6.7696
  
2011 財年
    
6.3585
      
6.3318
      
6.6357
      
6.4640
  
2012 財年
    
6.3086
      
6.2289
      
6.3862
      
6.3116
  
2013 財年
    
6.1122
      
6.1084
      
6.3090
      
6.1943
  
2014 財年
    
6.1460
      
6.0881
      
6.2080
      
6.1457
  
                                 
美元兑港元
                                
                                 
                                 
2010 財年
    
7.7827
      
7.7507
      
7.8046
      
7.7689
  
2011 財年
    
7.7690
      
7.7640
      
7.8090
      
7.7845
  
2012 財年
    
7.7514
      
7.7501
      
7.7688
      
7.7571
  
2013 財年
    
7.7546
      
7.7508
      
7.7651
      
7.7567
  
2014 財年
    
7.7577
      
7.7500
      
7.7672
      
7.7547
  
 
接下來的幾個月
  
低
    
高
    
平均值
  
美元兑人民幣
                  
                   
2014 年 7 月
    
6.1527
      
6.2080
      
6.1687
  
2014 年 8 月
    
6.1434
      
6.1716
      
6.1591
  
2014 年 9 月
    
6.1377
      
6.1649
      
6.1517
  
2014 年 10 月
    
6.1235
      
6.1543
      
6.1403
  
2014 年 11 月
    
6.1319
      
6.1467
      
6.1412
  
2014 年 12 月
    
6.1217
      
6.1464
      
6.1353
  
                         
美元兑港元
                        
                         
2014 年 7 月
    
7.7500
      
7.7516
      
7.7504
  
2014 年 8 月
    
7.7500
      
7.7516
      
7.7505
  
2014 年 9 月
    
7.7502
      
7.7635
      
7.7519
  
2014 年 10 月
    
7.7548
      
7.7653
      
7.7582
  
2014 年 11 月
    
7.7521
      
7.7584
      
7.7546
  
2014 年 12 月
    
7.7511
      
7.7620
      
7.7547
  
 
 
6
 
 
第 4 項。
有關該公司的信息

第 4A 項。
公司的歷史和發展

該公司於1996年9月30日根據英屬維爾京羣島法律成立，目的是籌集資金並收購歐洲科技（遠東）有限公司的所有已發行股本。歐洲科技（遠東）有限公司是一家參與分銷先進水處理設備（“遠東”）的香港公司。1997年3月，公司收購了遠東的所有已發行和流通股本，成為全資子公司，是公司的主要運營實體。

從事水和廢水處理解決方案業務的宜興帕克特環境技術有限公司（“宜興”）和帕特亞太有限公司（“Pact”，合稱 “宜興”，“Pact”）於2005年和2010年成為我們的控股子公司，我們分別收購了Pact-Yixing的2％（2％）和5％的股權。

Pact-Yixing位於上海，專門從事中國多個行業的水和廢水處理廠的設計、製造和運營。Pact-Yixing也通過代理商和商業聯盟在中東開展類似的業務。

我們根據中華人民共和國法律成立了上海歐科環境工程有限公司（“上海——環境”），作為全資子公司，負責該業務領域及其從子公司歐科技（遠東）有限公司調來的人員繼續開展我們的環境工程部門。上海 — 環境專注於我們的水和廢水處理工程業務。我們正在縮減這家公司的規模，因為我們在Pact-Yixing擁有58％的股權，該公司經營類似的業務活動，以避免成本和工作的重複。上海——環境部剛剛完成其未完成的項目，2014財年的營業虧損約為23.8萬美元，我們計劃在未完成的項目完成後將其結束。
 
中國的快速經濟增長使其成為世界上最大的二氧化硫排放國之一。二氧化硫造成的酸雨造成的損失是巨大的，隨着氣流輸送二氧化硫，也影響着鄰國。為了解決這些環境和地緣政治問題，中國製定了減少關鍵污染物的目標，即二氧化硫、氮氧化物和懸浮顆粒。重污染者被警告要減少排放，否則將面臨處罰。我們認為，因此，對脱硫和除塵設備的需求將相應增加。

遠東擁有成立於2000年的浙江天藍環保科技股份有限公司（“藍天”）20％的股權。Blue Sky 提供設計和總承包服務、設備製造、安裝、測試和運營管理，以淨化處理從發電廠、鋼鐵廠和化工廠的各種鍋爐和工業爐排出的工業廢氣（特別是脱硫、煙氣脱硝和除塵）。通過獲得藍天業務的股權，我們有了戰略合作伙伴，可以在中國的環境保護業務中開展工作。憑藉藍天的技術和技術支持，我們相信我們不僅能夠為水和廢水處理提供服務和環境解決方案，而且能夠為中國的工業客户提供空氣污染控制的服務和環境解決方案。在2010財年和2011財年，藍天的收入和淨收入穩步增長。在2012財年，藍天的銷售訂單增長了27％。但是，一些重大項目的延遲實施導致收入和淨收入減少。藍天的收入和淨收入在2013財年和2014財年穩步增長。
 
我們持有浙江佳環電子有限公司20％的股權。有限公司（“佳歡”）。自1969年以來，賈歡一直從事環保業務。嘉歡約95％的業務與空氣污染控制有關，只有不到5％的業務與水和廢水處理有關。佳歡設計和製造用於靜電除塵器的自動控制系統和電壓控制設備，這些除塵器用作發電廠、水泥廠和焚化爐的空氣淨化設備，用於去除和收集排氣堆中的灰塵和污染物。
 
在2014財年，藍天和賈歡分別向公司繳納了約45.3萬美元和15.2萬美元的收入。根據公開的新聞報道，中國總理宣佈該國2013年國會年會開幕並向污染宣戰，中國國家發展和改革委員會（“發改委”）報告説，將發佈關於將關鍵產業遷出城市中心的新指導方針，以幫助解決煙霧問題。國家發改委表示，它將努力通過建立新的機制來補償環境損害的受害者並追究地方官員的責任，從而確保污染者付出代價。我們希望上述內容將使這兩家子公司受益。

 
7
 
 
第 5A 項。
經營業績

背景-香港和中華人民共和國的政治和經濟狀況

該公司的業務幾乎完全位於內部，收入幾乎完全來自香港和中國。以下是公司在上述財政年度向中國和香港客户的銷售額的大致百分比：

財政年度
  
中國人民共和國
    
香港
  
             
                 
2012
    
73
%
    
25
%
2013
    
66
%
    
32
%
2014
    
58
%
    
33
%
 
截至2014財年，對澳門和其他地方客户的銷售額為名義銷售。這使得公司特別容易受到香港或中國政治和經濟環境變化的影響。

香港。最近，香港一直是東南亞商業活動和經濟發展的主要中心之一。1997 年 7 月 1 日，香港的主權從英國移交給中華人民共和國。正如《中英聯合聲明》和《基本法》所規定，除外交和國防事務外，香港特別行政區享有高度自治權。《基本法》規定，香港特區在主權移交後的50年內有自己的立法、法律和司法制度以及完全的經濟自治。基於當前的政治狀況和公司對《基本法》的理解，該公司認為香港主權的移交已經或將不會對其財務和運營環境產生不利影響。儘管中國政府已承諾維護香港對其內部事務的經濟和政治自主權，但如果中國的政治或經濟環境發生變化，則無法保證這一承諾將繼續得到兑現。與2012財年相比，香港的銷售額佔我們收入的百分比在2013財年增長了7％。與2013財年相比，香港銷售額佔我們收入的百分比在2014財年增長了1％。請參閲 — 3D 物品。“關鍵信息——風險因素。”
 
中華人民共和國。中華人民共和國自1949年以來一直是社會主義國家。半個多世紀以來，中華人民共和國的經濟一直是社會主義經濟，目前仍在政府控制下運作，這些計劃是根據中國中央政府當局通過的各種國家計劃頒佈的，並在很大程度上由省級和地方當局實施，省級和地方當局可能設定生產和發展目標。但是，大約自1980年代初以來，中華人民共和國國家政府進行了某些改革，以允許更大的省級和地方經濟自治權和私營經濟活動。政治或經濟狀況的任何變化都可能對這些改革舉措產生重大不利影響，進而對公司產生不利影響。與2012財年相比，2013財年的中國銷售額佔總收入的百分比下降了7％。下降的主要原因是來自中國的工程收入減少，這是由於提供類似服務的公司的競爭，我們認為這些服務的質量低於我們的服務，價格也更低。與2013財年相比，2014財年在中國的銷售額佔總收入的百分比下降了8％。下降的主要原因是來自中國的工程收入減少，這是由於提供類似服務的公司的競爭，我們認為這些服務的質量低於我們的服務，價格也更低。請參閲 —3D 物品。“關鍵信息——風險因素。”

運營業績

以下運營和財務審查應與本年度報告其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論中提及的所有財務數據均根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

下表列出了以千美元表示的部分運營報表數據，以及佔公司財政年度收入的百分比，如下所示：
 
   
2014
    
2013
    
2012
    
2011
    
2010
  
收入
     18,822       100 %     18,602       100 %     21,645       100 %     20,213       100 %     22,305       100 %
收入成本
     13,991       74.3 %     13,138       70.6 %     15,480       71.5 %     15,322       75.8 %     16,564       74.3 %
毛利潤
     4,831       25.7 %     5,464       29.4 %     6,165       28.5 %     4,891       24.2 %     5,741       25.7 %
銷售和管理費用
     5,802       30.8 %     5,719       30.7 %     6,224       28.8 %     6,565       32.5 %     7,119       31.9 %
所得税前（虧損）/收入
     (879 )     -4.7 %     (157 )     -0.8 %     13       0.1 %     (1,204 )     -6.0 %     (1,326 )     -5.9 %
所得税/（福利）
     18       0.1 %     73       0.4 %     142       0.7 %     (63 )     -0.3 %     154       0.7 %
關聯公司的收入權益
     605       3.2 %     325       1.7 %     9       0.1 %     1,131       5.6 %     723       3.2 %
淨（虧損）/收入
     (292 )      -1.6 %     95       0.5 %     (120 )     -0.6 %     (10 )      -0.1 %     (757 )     -3.4 %
歸屬於非控股權益的淨虧損/（收益）
     169       0.9 %     (113 )     -0.6 %     (309 )     -1.4 %     531       2.6 %     (330 )     -1.5 %
歸屬於本公司的淨（虧損）/收益
     (123 )     -0.7 %     (18 )     -0.1 %     (429 )     -2.0 %     521       2.6 %     (1,087 )     -4.9 %
 
 
8
 
 
截至2014年12月31日的財政年度與截至2013年12月31日的財政年度對比
 
收入；毛利潤和收入成本。收入從2013財年的約18,602,000美元增長了約22萬美元，增長了1.2％，至2014財年的約18,822,000美元。貿易和製造活動的收入增加了約661,000美元，而工程活動收入減少了約441,000美元。工程活動收入減少的主要原因是上海環境收入減少了約342,000美元。Pact-Yixing約7,06萬美元和7,159,000美元的收入分別包含在我們2014財年和2013財年的收入中。
 
2014財年的毛利下降了約63.3萬美元，跌幅為11.6％，至約4,831,000美元，而2013財年的毛利約為5,464,000美元。在2014財年，該公司的收入成本約為13,991,000美元，佔收入的74.3％，而2013財年的收入成本約為13,138,000美元，佔70.6％。與2013財年相比，以收入百分比表示的收入成本在2014財年增長了3.7％。毛利率百分比下降的主要原因是工程收入的毛利率下降。Pact-Yixing在2014財年為我們的毛利貢獻了約2,26.4萬美元，比2013財年減少了約61.8萬美元。
 
銷售和管理費用。2014財年的銷售和管理費用約為5,802,000美元，較2013財年的約5,719,000美元略有增長約83,000美元，增長了1.5％。主要增長是BWTS的研發費用，從2013財年的約42.5萬美元增加到2014財年的約63.1萬美元。這種增長被研發費用以外的銷售和管理費用的減少所抵消。

關聯公司的收入權益。2014財年，關聯公司的權益收益約為60.5萬美元，較2013財年的約32.5萬美元增加了約28萬美元。
 
利息收入。2014財年的利息收入約為27,000美元，而2013財年的利息收入約為45,000美元。
 
其他收入。其他收入從2013財年的約54,000美元增長了約11,000美元，增長了20.4％，至2014財年的約65,000美元。其他收入的增加主要是由於租金收入增加了約5,000美元，匯兑損失減少了約6,000美元。
 
處置固定資產的虧損/收益。與之相比，2014財年的固定資產處置沒有虧損，而2013財年的固定資產處置約為1,000美元。
 
所得税。税收從2013財年的約73,000美元減少了55,000美元，至2014財年的約18,000美元。下降的主要原因是2014財年的淨應納税所得額減少。
 
淨虧損/收入。虧損從2013財年的約18,000美元增加了約10.5萬美元，至2014財年的約12.3萬美元。這主要是由於收入和毛利的減少。
 
截至2013年12月31日的財政年度與截至2012年12月31日的財政年度對比
 
收入；毛利潤和收入成本。收入從2012財年的約21,645,000美元下降了約3,043,000美元，下降了14.1％，至2013財年的約18,602,000美元。下降的主要原因是工程活動收入減少了約3,163,000美元，其中包括上海環境收入減少了約887,000美元，Pact-Yixing減少了約2,276,000美元。中國工程活動銷售收入下降是提供類似服務的公司的競爭造成的，我們認為這些服務的質量低於我們的服務，價格也更低。Pact-Yixing約7,159,000美元和9,435,000美元的收入分別包含在我們2013財年和2012財年的收入中。
 
2013財年的毛利下降了約701,000美元，跌幅為11.4％，至約5,464,000美元，而2012財年的毛利約為6,165,000美元。在2013財年，該公司的收入成本約為13,138,000美元，佔收入的70.6％，而2012財年的收入成本約為15,48萬美元，佔71.5％。與2012財年相比，以收入百分比表示的收入成本在2013財年下降了0.9％。毛利率百分比的增長主要是由於工程收入毛利率的提高。Pact-Yixing在2013財年為我們的毛利貢獻了約288.2萬美元，比2012財年減少了約70.9萬美元。
 
銷售和管理費用。2013財年的銷售和管理費用約為5,719,000美元，較2012財年的約6,224,000美元減少了約50.5萬美元，下降了8.1％。下降的主要原因是隨着公司繼續整合其貿易業務，貿易和製造活動支出減少。與2012財年相比，Pact-Yixing的銷售和管理費用在2013財年也減少了約24.4萬美元，這主要是由於BWTS的研發費用減少。
 
 
9
 
 
關聯公司的收入權益。關聯公司的權益收益在2013財年約為32.5萬美元，較2012財年的約9,000美元增加了約31.6萬美元。增加的主要原因是，由於一些重大合同的完成，藍天公司的捐款有所增加。

利息收入。2013財年的利息收入約為45,000美元，而2012財年的利息收入約為46,000美元。

其他收入。其他收入從2012財年的約48,000美元增長了約6,000美元，增長了12.5％，至2013財年的約54,000美元。其他收入的增加主要是由於租金收入增加了約7,000美元。

處置固定資產的虧損/收益。2013財年的固定資產處置損失約為1,000美元，而2012財年的固定資產處置損失約為22,000美元。

所得税。税收從2012財年的約14.2萬美元減少了69,000美元，至2013財年的約73,000美元。這一下降主要是由於2013財年的淨應納税所得額減少所致。
 
淨收入。持續經營業務的收入從2012財年的淨虧損約42.9萬美元增長了約41.1萬美元，至2013財年的淨虧損約18,000美元。這種改善主要是由於藍天公司的利潤貢獻以及我們減少了銷售和管理費用。
 
第 5B 項。
流動性和資本資源

該公司主要使用自有資金為應收賬款、庫存和資本支出融資，包括購買財產、辦公傢俱和設備、計算機和校準設備。該公司歷來通過運營現金流、短期借款、銀行信貸額度和長期抵押銀行貸款來滿足其現金需求。該公司預計，但無法保證其目前的現金儲備、運營現金和現有的可用銀行信貸額度將足以為其未來的資本支出需求提供資金。2014財年末和2013財年末的營運資金分別約為526.7萬美元和5,83萬美元。
 
在2014財年，公司在經營活動中使用了約47萬美元的淨現金，主要原因是淨虧損12.3萬美元，應收賬款增加約18.6萬美元，庫存約49,000美元，其他應付賬款減少約58.5萬美元，部分由預付款和其他流動資產減少約69.5萬美元以及應付賬款增加約44.6萬美元所抵消.

在2014財年和2013財年，公司分別使用了約64,000美元，在投資活動中創造了約33.6萬美元的收入。該公司在2014財年和2013財年分別使用約1萬美元和51,000美元購買設施和設備。在2013財年，公司通過處置廠房和設備獲得了約1,000美元的收益。在2014財年和2013財年，公司分別使用了約31.4萬美元和減少了約27.4萬美元，作為限制性現金，用於通過銀行向需要履約擔保的項目中的客户發放履約擔保。在2014財年和2013財年，公司分別從關聯公司獲得約30.2萬美元和24.6萬美元的股息，向非控股權益支付的股息分別為約42,000美元和13.4萬美元。在2014財年和2013財年，公司分別從關聯公司獲得了約30.2萬美元和24.6萬美元的股息。在2014財年和2013財年，公司分別向非控股權益支付了約42,000美元和13.4萬美元的股息。

該公司擁有各種銀行設施，可用於透支、進出口信貸和外匯合約，截至2014年12月31日，公司本可以從中獲得高達約166.6萬美元的資金。獲得上述可用信貸額度的條件是，除其他外，未經第三方同意，公司不得在其其他資產上設定有利於第三方的押記或留置權，並且公司保持一定水平的淨資產。獲得這些信貸額度的條件是，除其他外，公司承諾在香港出租約1,200平方英尺的房產作為擔保，未經第三方同意，不得在其其他資產上設定有利於第三方的押記或留置權，並且公司保持一定水平的淨資產。
 
現金從2013財年末的約5,406,000美元下降到2014財年末的4,857,000美元。現金減少的主要原因是經營活動的淨現金流出。

該公司的淨應收賬款從2013財年末的約4,082,000美元增加到2014財年末的426.8萬美元。預計將根據正常商業貿易條款收到應收的應收賬款。

該公司的庫存從2013財年末的約49.4萬美元增加到2014財年末的54.3萬美元。

該公司的資本支出在2014財年和2013財年分別約為1萬美元和51,000美元。2014財年和2013財年的資本支出主要與購買辦公設備、傢俱和固定裝置有關。該公司繼續開發新產品，例如非化學壓載水處理系統。如果確實開發了此類產品，公司預計將產生大幅增加的資本支出，公司目前打算使用現有的現金儲備、運營現金和可用的銀行信貸額度，但無法對此做出保證。

善意

與可盈利的工程部門相關的商譽。截至2014年12月31日，我們完成了年度減值測試。根據第一步測試的結果，公司確定沒有商譽減值。
 
 
10
 
 
預期的未來資源和現金用途

該公司歷來為運營資金、資本支出、投資和擴張需求、可用銀行信貸額度和普通股發行收益提供資金，並預計將繼續通過運營和可用銀行信貸額度為這些需求提供資金。公司可以使用其資金與第三方建立戰略聯盟，投資產品研發，擴大銷售辦事處，或者與第三方尋求收購新產品或業務或建立戰略聯盟。該公司預計，但無法保證其目前的現金儲備、運營現金和現有的可用銀行信貸額度足以滿足其未來的現金需求。

通脹

該公司普遍認為，中國過去的通貨膨脹率下降對其經營業績產生了積極影響。由於最近中國通貨膨脹率的上升，我們預計我們在中國的子公司和辦事處的管理費用將增加。該公司認為，儘管無法保證，但隨着信貸限制的逐步取消，它將能夠提高其產品的市場價格，從而實現利潤率的提高。

關鍵會計政策

2014年4月，財務會計準則委員會發布了第2014-08號會計準則更新（“ASU”）“財務報表和不動產、廠房和設備的列報：報告已終止的業務和實體組成部分的處置情況”，更改了損益表中已終止業務的列報方式以及報告已終止業務的其他要求。根據新標準，如果處置實體某一組成部分或一組組成部分的處置情況是一種戰略轉變，當該組成部分符合歸類為待售或處置的標準時，該實體的一部分或一組組成部分的處置情況將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須在已終止的業務中進行報告。本更新中的修正案還要求進一步披露已終止的業務以及處置不符合已終止業務資格的實體的個別重要組成部分。新的會計指南對2014年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許提前採用，但僅限於未在先前發佈或可供發行的財務報表中報告的處置（或歸類為待售）。
 
2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”）——與客户簽訂的合同收入，它將取代美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，並對2016年12月15日或之後開始的年度期間生效。不允許提前收養。該標準建立了五步模型，該模型將適用於從與客户簽訂合同中獲得的收入。該標準的要求還將適用於出售一些不屬於該實體正常活動的非金融資產。需要進行廣泛的披露，包括總收入的分類；有關履約義務的信息；各期之間合同資產負債賬户餘額的變化以及關鍵判斷和估計。管理層正在評估新標準對公司財務狀況的影響。
 
2014年8月，財務會計準則委員會發布了第2014-15號會計準則更新（“ASU”）——財務報表的列報——持續經營。亞利桑那州立大學2014-15年度就管理層評估實體持續經營能力是否存在實質性疑問以及提供相關腳註披露的責任提供了指導。亞利桑那州立大學2014-15年度要求實體的管理層根據財務報表發佈之日已知的相關情況和事件，在每個報告期進行評估，無論是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業並披露必要的信息。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期間以及之後的年度期間和過渡期有效。允許提前申請。
 
2015年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01號 “損益表——特殊和不尋常項目：通過取消特殊項目的概念來簡化損益表的列報”。取消了特殊項目的概念，取而代之的是，性質不尋常且不經常發生的項目應列在持續經營收入中，或在財務報表附註中披露，因為這些項目符合性質不尋常或不經常發生的項目的條件。新的會計指導對2015年12月15日之後開始的年度期間以及這些年期內的過渡期有效。允許提前申請。公司可以選擇前瞻性或回顧性地適用亞利桑那州立大學第2015-01號修正案。
 
 
11
 
 
第三部分
 
 
第 18 項。
財務報表
 
以下財務報表作為20-F/A表年度報告的一部分提交。
 
歐羅科技控股有限公司
   F-1
     
獨立註冊會計師事務所的報告
   F-2
     
合併資產負債表
   F-3
     
合併收益表
   F-4
     
現金流量和股東權益變動合併報表
   F-6
     
浙江天藍環保科技股份有限公司
   F-35
     
獨立註冊會計師事務所的報告
   F-36
     
合併資產負債表
   F-37
     
合併收益表
   F-38
     
現金流和股東權益的變化
   F-40
     
浙江佳環電子有限公司
   F-56
     
獨立註冊會計師事務所的報告
   F-57
     
合併資產負債表
   F-58
     
合併收益表
   F-59
     
現金流量和股東權益變動合併報表
   F-60
 
 
12
 
 
項目 19。
展品
 
展品清單
 
展品編號
  
描述
     
3.1
  
經修訂和重述的組織章程大綱和細則 (1)
     
3.2
  
對附錄 3.1 (2) 的修正
     
4.11
  
註冊人審計委員會章程 (3)
     
8.1
  
子公司名單 (4)
     
12.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證*
     
12.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證*
     
13.1
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證*
     
13.2
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證*
     
101.INS
  
XBRL 實例文檔*
     
101.SCH
  
XBRL 分類擴展架構文檔*
     
101.CAL
  
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
     
101.DBF
  
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
     
101.LAB
  
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
     
101.PRE
  
X BRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔*

*
在20-F/A表格中隨本年度報告一起提交。

1。以引用方式納入，此前曾於2011年11月30日作為註冊人6-K表格的附錄提交。

2。以引用方式納入，此前曾於2012年2月6日作為註冊人6-K表格的附錄提交。

3.以引用方式成立，此前曾作為註冊人於2002年8月19日提交的20-F表格的附錄提交。

4。以引用方式納入，此前曾作為註冊人於2015年4月29日提交的20-F表格的附錄提交。
 
 
13
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人證明其符合提交20-F/A表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。
 
 
歐洲科技控股有限公司
  
   
（註冊人）
  
       
2016 年 4 月 28 日
  
/s/ T.C. Leung
    
   
T.C. Leung
  
   
首席執行官兼董事會主席
  

 
 
14
 
 
 
歐洲科技控股有限公司

經審計的合併資產負債表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合併運營報表和綜合收益/（虧損），

現金流量和股東權益變動的合併報表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

連同獨立註冊機構的報告

公共會計師事務所
 
 
F-1
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告

致各位董事和股東
歐羅科技控股有限公司

我們審計了隨附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的Euro Tech控股有限公司（“公司”）及其子公司的合併資產負債表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相關合並運營報表和綜合收益/（虧損）、股東權益變動和現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在抽查基礎上檢查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合併資產負債表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合併經營業績和現金流量。
 
如所附財務報表附註24所述，公司截至2014年12月31日止年度的財務報表已重報，以更正某些錯誤陳述。
 
 
多米尼克。陳建發律師事務所，
註冊會計師
中國香港
2015 年 4 月 29 日
2016 年 4 月 28 日的 24 號附註除外

 
F-2
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併資產負債表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
'000 美元
    
'000 美元
  
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
           4,857       5,406  
限制性現金
           879       565  
應收賬款，淨額
     6       4,268       4,082  
預付款和其他流動資產
     7       589       1,284  
庫存
     8       543       494  
流動資產總額
             11,136       11,831  
                         
財產、廠房和設備，淨額
  
9 和 22 (iii)
 )     811       889  
                         
對附屬公司的利益
     10       10,154       9,851  
                         
善意
     13       1,071       1,071  
                         
遞延所得税資產
     4       227       236  
                         
總資產
             23,399       23,878  
                         
負債和股東權益
                        
                         
流動負債：
                        
應付賬款
             3,561       3,115  
其他應付賬款和應計費用
     11       2,101       2,686  
應付税款
             207       200  
流動負債總額
             5,869       6,001  
                         
承付款和意外開支
     20       -       -  
股東權益：
                        
普通股，已授權20,000,000股（2013年：20,000,000）股；已發行2,229,609股（2013年：2,229,609股）
     12       123       123  
額外的實收資本
             9,535       9,533  
庫存股，按成本計算為160,386股（2013年：160,386股）
     14       (766 )     (766 )
中國法定儲備
     15       315       315  
累計其他綜合收益
             776       784  
留存收益
             5,760       5,883  
歸屬於歐洲科技股東的股權
             15,743       15,872  
非控股權益
             1,787       2,005  
股東權益總額
             17,530       17,877  
                         
負債和股東權益總額
             23,399       23,878  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-3
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併經營報表和綜合收益/（虧損）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入
                        
貿易和製造業
           11,647       10,986       10,866  
工程學
           7,175       7,616       10,779  
總收入
  
22 (i) & (ii)
       18,822       18,602       21,645  
                               
收入成本
                              
貿易和製造業
           (9,060 )     (8,422 )     (8,230 )
工程學
           (4,931 )     (4,716 )     (7,250 )
總收入成本
           (13,991 )     (13,138 )     (15,480 )
毛利
           4,831       5,464       6,165  
                               
銷售和管理費用
           (5,802 )     (5,719 )     (6,224 )
營業虧損
           (971 )     (255 )     (59 )
利息收入
           27       45       46  
其他收入，淨額
     3       65       54       48  
處置固定資產的（損失）
             -       (1 )     (22 )
所得税前（虧損）/利潤、關聯公司收入權益和非控股權益
             (879 )     (157 )     13  
                                 
所得税
     4       (18 )     (73 )     (142 )
                                 
關聯公司收入權益
             605       325       9  
本年度淨（虧損）/利潤
             (292 )     95       (120 )
減去：歸因於非控股權益的淨虧損/（收益）
             169       (113 )     (309 )
歸屬於本公司的淨虧損
             (123 )     (18 )     (429 )
其他綜合（虧損）/收益
                                
淨（虧損）/利潤
             (292 )     95       (120 )
外匯折算調整
             (15 )     181       -  
出售子公司後發放折算儲備金
             -       (74 )     -  
綜合（虧損）/收入
             (307 )     202       (120 )
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損/（收益）
             176       (167 )     (309 )
歸屬於本公司的綜合（虧損）/收益
             (131 )     35       (429 )
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-4
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併經營報表和綜合收益/（虧損）（續）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
每股普通股淨虧損
                        
-基本
         $ (US0.06) )   $ （我們 0.01 )   $ （我們 0.21 )
-稀釋
         $ (US0.06) )   $ （我們 0.01 )   $ （我們 0.21 )
已發行普通股的加權平均數
                              
-基本
   5       2,069,223       2,069,223       2,070,685  
-稀釋
   5       2,069,223       2,069,223       2,076,315  
 
*由於隨後於2012年1月13日進行了2比11的反向股票拆分，對普通股以及基本每股收益和攤薄每股收益的計算進行了追溯調整，以反映資本重組的變化。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 
F-5
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併現金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
來自經營活動的現金流：
                  
淨虧損
     (123 )     (18 )     (429 )
（用於）/調整淨收入與經營活動提供的淨現金：
                        
不動產、廠房和設備的折舊
     88       108       130  
處置不動產、廠房和設備的收益
     -       1       22  
股票薪酬支出
     2       -       -  
子公司（虧損）/利潤中的非控股權益
     (169 )     113       309  
關聯公司的利潤權益
     (605 )     (325 )     (9 )
遞延所得税資產
     9       26       25  
流動資產減少/（增加）：
                        
應收賬款，淨額
     (186 )     (993 )     655  
預付款和其他流動資產
     695       (436 )     925  
庫存
     (49 )     159       (70 )
流動負債增加/（減少）：
                        
應付賬款
     446       (598 )     838  
其他應付賬款和應計費用
     (585 )     (299 )     327  
應付税款
     7       (293 )     71  
淨現金（用於）/由經營活動提供
     (470 )     (2,555 )     2,794  
來自投資活動的現金流：
                        
購買不動產、廠房和設備
     (10 )     (51 )     (41 )
處置不動產、廠房和設備的收益
     -       1       2  
                         
從關聯公司獲得的股息
     302       246       -  
用於發行銀行擔保的限制性現金
     (314 )     274       (593 )
向非控股權益支付的股息
     (42 )     (134 )     -  
淨現金（用於）/由投資活動提供
     (64 )     336       (632 )
來自融資活動的現金流：
                        
購買庫存股票
     -       -       (33 )
用於融資活動的淨現金
     -       -       (33 )
匯率變動對現金和現金等價物的影響
     (15 )     157       -  
                         
現金及現金等價物淨額（減少）/增加
     (549 )     (2,062 )     2,129  
現金和現金等價物，年初
     5,406       7,468       5,339  
現金和現金等價物，年底
     4,857       5,406       7,468  
 
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
補充信息
                  
收到的利息
     27       45       46  
繳納的所得税
     3       340       8  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-6
 
 
歐洲科技控股有限公司

股東權益變動綜合報表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
的數量
普通的
分享
    
普通
分享
    
額外
已付款
首都
    
財政部
股票
    
累積的
其他全面
收入
    
中國法定儲備
    
已保留
收入
    
非控股權益
    
總計
  
         
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                                                       
截至 2012 年 1 月 1 日的餘額
     2,229,628       123       9,533       (733 )     731       274       6,371       1, 610       17,909  
淨虧損
     -       -       -       -       -       -       (429 )     309       (120 )
購買庫存股票
     -       -       -       (33 )     -       -       -       -       (33 )
儲備金的撥款
     -       -       -       -       -       37       (37 )     -       -  
取消部分股份
     (19 )     -       -       -       -       -       -       -       -  
截至 2012 年 12 月 31 日的餘額
     2,229,609       123       9,533       (766 )     731       311       5,905       1,919       17,756  
淨虧損
     -       -       -       -       -       -       (18 )     113       95  
其他
綜合收益：外匯折算調整
     -       -       -       -       127       -       -       54       181  
儲備金的撥款
     -       -       -       -       -       4       (4 )     -       -  
已支付/應支付給非控股權益的股息
     -       -       -       -       -       -       -       (134 )     (134 )
出售子公司
     -       -       -       -       -       -       -       53       53  
出售子公司後發放折算儲備金
     -       -       -       -       (74 )     -       -       -       (74 )
截至2013年12月31日的餘額
     2,229,609       123       9,533       (766 )     784       315       5,883       2,005       17,877  
淨虧損
     -       -       -       -       -       -       (123 )     (169 )     (292 )
其他綜合收益：外匯折算調整
     -       -       -       -       (8 )     -       -       (7 )     (15 )
已支付/應支付給非控股權益的股息
     -       -       -       -       -       -       -       (42 )     (42 )
股票薪酬支出
     -       -       2       -       -       -       -       -       2  
截至2014年12月31日的餘額
     2,229,609       123       9,535       (766 )     776       315       5,760       1,787       17,530  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 
F-7
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併財務報表附註

1 組織和主要活動

歐洲科技控股有限公司（“該公司”）於1996年9月30日在英屬維爾京羣島註冊成立。

歐洲科技（遠東）有限公司（“遠東”）是本公司的主要運營子公司。它主要在香港和中華人民共和國（“中華人民共和國”）從事與水和廢水相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、供應和相關自動化系統的營銷和貿易。

公司重要子公司和關聯公司的詳細信息彙總如下：

姓名
  
權益百分比 所有權
  
的地方公司
  
主要活動
             
子公司：
            
             
歐洲科技（遠東）有限公司
  
100%
  
香港
  
水和廢水相關過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易
             
歐羅科技（中國）有限公司
  
100%
  
香港
  
不活躍
             
Chinah2O.com有限公司***
  
100%
  
香港
  
互聯網內容提供商，為公司及其子公司提供環境行業營銷服務
             
歐羅科技貿易（上海）有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
水和廢水相關過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易
             
上海歐羅科技有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
分析和測試設備的製造
             
上海歐泰環境工程有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
承接水和廢水處理工程項目
             
重慶歐科日智科技有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
水和廢水相關過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易

 
F-8
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併財務報表附註

1 組織和主要活動（續）

姓名
  
權益百分比 所有權
  
的地方公司
  
主要活動
             
日智歐洲科技儀器（陝西）有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
水和廢水相關過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易
             
廣州歐科環保設備有限公司
  
100%
  
中華人民共和國
  
水和廢水相關過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易
             
宜興帕克特斯環境技術有限公司
  
58%*
  
中華人民共和國
  
設計、製造和運營水和廢水處理機械和設備
             
帕特亞太有限公司**
  
58%*
  
英屬維爾京羣島
  
生產和銷售環保設備，開展環境保護項目並提供相關的技術諮詢、培訓和服務
             
關聯公司：
            
             
浙江天藍環保科技股份有限公司有限公司（前身為浙江天藍脱硫除塵有限公司）有限公司）
  
20%
  
中華人民共和國
  
排放廢氣處理的設計、總合同、設備製造、安裝、測試和運營管理
             
浙江佳環電子有限公司有限公司
  
20%
  
中華人民共和國
  
設計和製造用於靜電除塵器的自動控制系統和電壓控制設備（空氣淨化設備）
 
*在2011年，公司還收購了這兩家公司5％的股權。
** 帕茨亞太有限公司的子公司帕特斯環境設備有限公司已於2013年1月11日註銷註冊。
*** 該子公司已於 2012 年 2 月 17 日註銷註冊。

 
F-9
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要

(a) 合併的基礎

合併財務報表包括歐羅科技控股有限公司及其附屬公司（“集團”）的賬目。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）副主題810-10 “合併” 的定義，可變利益實體（“VIE”）的財務報表包含在合併財務報表中（如果適用）。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

集團認定，根據ASC 810-10的定義，在中國設立的某些零售商店符合可變利益實體的資格。零售商店主要從事與水和廢水相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的零售業務。該公司是這些零售商店的主要受益者，因此合併了其財務報表。該公司擁有這些零售商店的控股財務權益，並承擔零售活動的大部分損失風險，並有權獲得零售商店的大部分剩餘回報。截至2014年12月31日，這些合併後的VIE的總資產和負債總額為12,968美元和1,388美元，截至2013年12月31日，分別為5,182美元和4,744美元。2014年，在集團合併收益表中合併這些VIE的累計虧損為330,299美元（2013年：虧損302,893美元；2012年：虧損275,232美元），包括1,046美元（2013年：1,018美元和2012年：1,262美元）的税款。這些實體的資產主要包括現金和銀行存款、貿易和其他應收賬款、存貨和財產、廠房和設備。這些VIE的債權人無權獲得集團的普通信貸。該集團將為VIE提供所有必要的融資。

(b) 子公司和關聯公司

子公司是指公司直接或間接控制一半以上的投票權的公司；有權任命或罷免董事會的多數成員；有權在董事會會議上投多數票，或根據股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資者的財務和運營政策。

對公司沒有控制權但有能力對運營和財務政策施加重大影響（通常為20-50％的所有權）的商業實體的投資使用權益會計法進行核算。

(c) 收入確認

集團的主要收入來源是銷售與水和廢水相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關的自動化系統。公司在產品交付和所有權轉讓時確認收入。對於某些需要安裝的產品，收入將在安裝完成後予以確認。客户支持服務所獲得的收入佔總收入的一小部分，將在提供此類服務時予以確認。

 
F-10
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要（續）

(c) 收入確認（續）

長期固定價格合同或工程收入中的收入和利潤根據FASB ASC副主題 605-35 “收入確認——建築類型和生產型合同”，使用完工百分比法進行確認。這種方法主要基於迄今為止產生的合同成本與估計的合同總成本的比較。預計合同成本或損失總額的變動（如果有）將在確定期間予以確認。確認的超過賬單金額的收入被歸類為成本和超過未完成合同賬單的估計收益。基本上，所有這些款項預計將在一年內開具賬單和收款，並被歸類為流動資產。超過未完成合同的成本和估計收益的賬單被歸類為流動負債。如果無法做出合理可靠的估計，則使用已完成的合同方法確認施工合同收入。

(d) 研究和開發費用

研發成本（“研發” 成本）在發生時記作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度，研發成本分別約為63.1萬美元、42.7萬美元和93萬美元，幷包含在 “銷售和管理” 費用中在集團的合併損益表中。
 
(e) 廣告和促銷費用

廣告和促銷費用（“A&P” 費用）在發生時記作支出。在2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，A＆P費用分別約為44,000美元、12,000美元和21,000美元，幷包含在 “銷售和管理” 費用中在集團的合併損益表中。

(f) 税收

該集團根據FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的規定對收入和遞延税進行了核算，根據該條款，遞延税將確認適用的税收資產負債表與合併資產負債表之間的所有臨時差異。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。ASC 740-10還要求確認淨營業虧損結轉的未來税收優惠。當遞延所得税資產預計無法在合理的時間內變現時，將確定估值補貼。

根據ASC 740-10，公司確認滿足超過50％概率閾值的税收優惠，並規定了此類税收優惠的利息和罰款的估計影響。該公司在2014年、2013年和2012年沒有如此不確定的税收狀況。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 
F-11
 
 
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2 重要會計政策摘要（續）

(g) 現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款。

(h) 限制性現金

限制性現金是指存於中國銀行的現金存款，用於向客户發放履約擔保。該金額預計將在資產負債表日後的一年內發放。

 (i) 應收賬款和其他資產

應收賬款和其他資產按其名義價值入賬。為這些細列項目的已確定的個人風險提供了可疑債務備抵額。如果應收款的某一部分可能出現損失，則提供可疑債務備抵以彌補預期損失。在所有收款手段用盡之後，應收賬款將從備抵中註銷，而且收回的可能性微乎其微。

(j) 庫存

庫存以較低的成本、先入先出的方法或市場價值列報。費用包括將每種產品運送到當前位置和狀況所產生的購買費用和相關費用。市場價值是根據估計的正常銷售價格減去預計產生的進一步處置成本計算得出的。酌情為過時、流動緩慢或有缺陷的物品留出備用金。

(k) 財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。處置收益或虧損反映在當前業務中。用於改善和續訂的主要支出均已資本化。所有普通維修和保養費用均在發生時記作支出。不動產、廠房和設備的折舊是使用直線法計算的，資產的估計使用壽命如下：
 
  辦公場所 47 到 51 歲
  租賃權改進 超過租賃條款或使用壽命，以較短者為準
  傢俱、固定裝置和辦公設備 3 到 5 年
  機動車輛 4 年
  測試設備 3 年
 
 
F-12
 

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2
重要會計政策摘要（續）

(l) 減值

該集團採用了FASB ASC Subtopic 360-10 “財產、廠房和設備”，該條款要求記錄在存在減值指標時持有和在運營中使用的財產、廠房和設備的減值損失。定期進行審查，以確定資產的賬面價值是否受到損害。本集團通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不收取利息）並將該金額與資產賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過折後的預計未來現金流的金額來衡量。待處置的資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。記錄資產減值費用是為了將出售或處置的長期資產的賬面金額減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產的決定相關的估計殘值價值。在截至2014年12月31日的三年中，每年均未記錄減值虧損。

(m) 經營租賃

租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報仍歸出租人所有，則視為經營租賃。經營租賃下的租金在相關租賃期內按直線計算記作支出。

(n) 商譽

商譽是指企業合併中的收購價格超過所收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。根據ASC 350，商譽不攤銷，而是要接受年度減值測試。通過比較申報單位的公允價值與賬面價值，在申報單位層面對商譽進行減值測試。公司在今年第四季度對商譽進行年度減值分析，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值分析。

ASC 350的規定要求在申報單位層面對商譽進行兩步減值測試。在第一步或步驟1中，公司將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值超過淨資產的賬面價值，則商譽被視為未受損，公司無需進行進一步測試。如果淨資產的賬面價值超過公允價值，則公司必須進行減值測試的第二步或第二步，以確定商譽的隱含公允價值。為了確定步驟1中使用的公允價值，公司使用折扣現金流。如果公司需要進行第二步分析，則確定其淨資產和資產負債表外無形資產的公允價值將要求其做出涉及使用重要估計和假設的判斷。

 
F-13
 
 
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2
重要會計政策摘要（續）

(o) 外幣折算

該公司以美元保存賬簿和記錄。其子公司和關聯公司以港幣或中國人民幣（“本位貨幣”）保存賬簿和記錄。該年度的外幣交易按交易當日的適用匯率折算成相應的本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的現行匯率折算成相應的功能貨幣。外幣交易的收益或損失在發生當年的合併收益表中確認。子公司權益的折算調整計為累計綜合收益或虧損。

(p) 衍生工具和套期保值活動
 
經修訂的ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）要求公司按公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必須通過收益（虧損）調整為公允價值。如果衍生品是套期保值，則根據套期保值的性質，衍生品公允價值的變化要麼通過收益抵消對衝資產、負債或公司承諾的公允價值的變化，要麼在對衝項目被確認為收益之前記入其他綜合收益。衍生品公允價值變動的無效部分立即計入收益。公司使用衍生品對衝某些現金流外幣敞口，以進一步減少公司的外幣風險敞口。

公司根據澳大利亞證券交易委員會第820號 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）在第二級對合同的公允價值進行了計量。第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。截至2014年12月31日，該集團沒有任何未平倉合約。

(q) 綜合收益

集團已採用FASB ASC Subtopic 220-10，即綜合收益，該條款要求集團在確認期間的財務報表中報告一段時間內的所有股權變動，但因所有者投資和向所有者分配而產生的股權變動除外。集團在合併股東權益變動表中列報了包括淨收益和外幣折算調整在內的綜合收益。

(r) 普通股

2011年11月22日，公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會公司事務註冊處提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程，該備忘錄和章程於2011年11月29日生效，將公司面值0.01美元的普通股修改為無面值股本。國庫股票使用成本法進行入賬。當庫存股重新發行時，其價值是使用加權平均值計算和記錄的。

 
F-14
 
 
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重要會計政策摘要（續）

(s) 每股普通股淨收益

每股普通股淨收益是根據FASB ASC副標題260-10 “每股收益” 計算得出的，方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司既報告基本每股收益，前者基於已發行普通股的加權平均數，也報告攤薄後的每股收益，後者基於已發行普通股的加權平均數和所有潛在的稀釋性普通股。

已發行股票期權是公司唯一具有攤薄潛力的股票。

(t) 股票薪酬

根據ASC 718 “股票薪酬補償”（“ASC 718”），集團對股票薪酬進行核算。ASC 718要求公司使用期權定價模型估算授予之日基於股票的支付獎勵的公允價值。在公司的合併運營報表中，最終預計授予的部分獎勵的價值被確認為必要服務期內的支出。
 
專家組根據每項裁決的必要服務期限內的直線法確認賠償費用，扣除估計的沒收額。ASC 718要求在撥款時對沒收額進行估計，如果實際沒收量與估計數不同，則在必要時在隨後的時期進行修訂。

(u) 估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計有所不同。

(v) 關聯方

關聯方是企業的關聯公司；企業按權益法核算投資的實體；受管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託等僱員受益的信託；企業的主要所有者；其管理層；企業主要所有者及其管理層的直系親屬成員；以及如果一方控制或可以對管理或運營政策產生重大影響，企業可能與之打交道的其他各方從另一個到一個在某種程度上, 交易當事方之一可能無法充分追求自己的單獨利益.如果另一方能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者它在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法充分追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。

 
F-15
 
 
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重要會計政策摘要（續）

(w) 分部信息

該公司的分部報告是根據FASB ASC副主題280-10 “分部報告” 編制的。ASC 280-10要求的管理方法規定，應使用管理層用於制定運營決策和評估業績的內部報告結構作為列報公司應報告的細分市場的來源。該公司將其業務分為兩個業務領域：貿易和製造以及工程。

(x) 最近的會計聲明

2014年4月，財務會計準則委員會發布了第2014-08號會計準則更新（“ASU”）“財務報表和不動產、廠房和設備的列報：報告已終止的業務和實體組成部分的處置情況”，更改了損益表中已終止業務的列報方式以及報告已終止業務的其他要求。根據新標準，如果處置實體某一組成部分或一組組成部分的處置情況是一種戰略轉變，當該組成部分符合歸類為待售或處置的標準時，該實體的一部分或一組組成部分的處置情況將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須在已終止的業務中進行報告。本更新中的修正案還要求進一步披露已終止的業務以及處置不符合已終止業務資格的實體的個別重要組成部分。新的會計指南對2014年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許提前採用，但僅限於未在先前發佈或可供發行的財務報表中報告的處置（或歸類為待售）。
 
 
2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”）——與客户簽訂的合同收入，它將取代美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，並對2016年12月15日或之後開始的年度期間生效。不允許提前收養。該標準建立了五步模型，該模型將適用於從與客户簽訂合同中獲得的收入。該標準的要求還將適用於出售一些不屬於該實體正常活動的非金融資產。需要進行廣泛的披露，包括總收入的分類；有關履約義務的信息；各期之間合同資產負債賬户餘額的變化以及關鍵判斷和估計。管理層正在評估新標準對公司財務狀況的影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了第2014-15號會計準則更新（“ASU”）——財務報表的列報——持續經營。亞利桑那州立大學2014-15年度就管理層評估實體持續經營能力是否存在實質性疑問以及提供相關腳註披露的責任提供了指導。亞利桑那州立大學2014-15年度要求實體的管理層根據財務報表發佈之日已知的相關情況和事件，在每個報告期進行評估，無論是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業並披露必要的信息。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期間以及之後的年度期間和過渡期有效。允許提前申請。
 
 
F-16
 
 
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重要會計政策摘要（續）

(x) 最近的會計公告（續）

2015年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01號 “損益表——特殊和不尋常項目：通過取消特殊項目的概念來簡化損益表的列報”。取消了特殊項目的概念，取而代之的是，性質不尋常且不經常發生的項目應列在持續經營收入中，或在財務報表附註中披露，因為這些項目符合性質不尋常或不經常發生的項目的條件。新的會計指導對2015年12月15日之後開始的年度期間以及這些年期內的過渡期有效。允許提前申請。公司可以選擇前瞻性或回顧性地適用亞利桑那州立大學第2015-01號修正案。

3 其他收入，淨額

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
交易所（虧損），淨額
     (12 )     (18 )     (17 )
租金收入
     77       72       65  
      65       54       48  

4 所得税

該公司在英屬維爾京羣島（“BVI”）免税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》（“所得税法”），該法於2008年1月1日生效，對外商投資企業和國內企業適用統一的所得税税率。《所得税法》對以前徵收較高税率的公司立即生效，併為那些在新税法生效之日之前成立並以前有權享受優惠税收待遇的企業規定了自其生效之日起的五年過渡期。

歐洲科技（遠東）有限公司、歐洲科技（中國）有限公司和Chinah2O.com有限公司根據其收入在2014年（2013年和2012年：16.5％）規定香港利得税税率為16.5％，用於財務報告目的，並根據利得税不可評税或不可扣除的收入和支出項目進行調整。

本公司的子公司歐羅科技貿易（上海）有限公司（“ETTS”）規定，中國企業所得税税率為25％（2013年和2012年：25％），前提是根據其財務報告收入抵消了結轉的虧損（如果有），並根據中國企業所得税不可納税或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。截至2014年12月31日，經當地税務機關同意，ETTS的應税虧損結轉為506,117美元，以抵消其未來幾年的利潤（2013年：374,902美元）。此類損失將在5年後到期。

 
F-17
 
 
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4 所得税（續）

根據適用於中國境內外商投資企業的相關所得税法律法規，本公司的子公司上海歐羅科技有限公司（“SET”）在抵消了前期虧損（如果有）後，自2008年起兩年內免徵中國企業所得税，此後三年將減免50％。截至2014年12月31日，經當地税務機關同意，SET的應税虧損結轉為390,290美元，以抵消其未來幾年的利潤（2013年：580,835美元）。此類損失將在5年後到期。

根據相關的中華人民共和國税收規章制度，上海歐科環境工程有限公司（“SETEE”）從2007年起兩年內免徵中國企業所得税，前提是抵消了前期虧損（如果有），隨後三年將減免50％。截至2014年12月31日，經當地税務機關同意，SETEE的應税虧損結轉為1,635,072美元，以抵消其未來幾年的利潤（2013年：1,409,408美元）。此類損失將在5年後到期。重慶歐科日智科技有限公司、日智歐科儀器（陝西）有限公司和廣州歐科環境設備有限公司規定，中國企業所得税税率為25％，前提是根據其財務報告收入抵消了前期虧損（如果有），並調整了中國企業所得税不可評估或扣除的收入和支出項目。

根據相關的中華人民共和國税收規章制度，宜興帕克特環境科技有限公司在上海註冊為外資企業，其企業所得税税率為 25%（2013 年和 2012 年：25%）。

本集團的VIE規定中國企業所得税税率為25％（2013年和2012年：25％），此前根據其用於財務報告的收入抵消了結轉的虧損（如果有），並根據中國企業所得税不可納税或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。
 
根據新企業所得税法和實施細則，除非税收協定有所減少，否則中國子公司在2008年1月1日當天或之後賺取並由中國子公司分配給外國控股公司的利潤應按10％的税率繳納預扣税。截至2014年12月31日，公司位於中國的子公司可分配給公司的約220萬美元的未分配收益總額將用於再投資，因此，沒有對向公司分配這些款項時應繳的中國股息預扣税進行遞延税。使用 2008 年 1 月 1 日之前的留存收益進行的分配無需繳納預扣税。
 
 
F-18
 
 
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4 所得税（續）

（虧損）/所得税前利潤/（收益）：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
中華人民共和國和香港
     (879 )     (157 )     13  

所得税準備金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
當前的税收支出：
                  
中華人民共和國和香港
     8       47       117  
當前撥款總額
     8       47       117  
                         
遞延所得税費用：
                        
中華人民共和國和香港
     10       26       25  
遞延準備金總額
     10       26       25  
 
按法定税率和實際所得税税率計算的所得税的主要對賬項目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
                   
使用相應公司的法定税率計算税款
     (194 )     (49 )     31  
估值補貼的變化
     93       124       166  
前幾年的所得税準備不足
     -       -       -  
不可扣除的費用
     119       (2 )     (55 )
按有效税率計算的所得税準備金總額
     18       73       142  
 
 
F-19
 
 
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4 所得税（續）

遞延所得税資產的組成部分如下：
 
   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
税收損失
     1,131       1,045  
暫時差異
     4       6  
減去：估值補貼
     (908 )     (815 )
遞延所得税淨資產
     227       236  

5 每股普通股淨收益

每股普通股的基本和攤薄淨收益的計算基於以下數據：
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
股票數量
  
                   
                   
以每股基本淨收益為目的的普通股加權平均數
     2,069,223       2,069,223       2,070,685  
攤薄潛在普通股的影響：股票期權
     -       -       5,630  
以攤薄後的每股淨收益為目的的普通股加權平均數
     2,069,223       2,069,223       2,076,315  

6 應收賬款，淨額
 
   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
應收賬款
     4,316       4,151  
減去：可疑債務備抵金
     (48 )     (69 )
      4,268       4,082  
 
以下是截至2014年12月31日和2013年12月31日的逾期應收賬款賬齡分析：

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
當前
     864       2,113  
已過期 30-59 天
     1,226       598  
已過期 60-89 天
     23       59  
超過 90 天
     2,155       1,312  
      4,268       4,082  
 
 
F-20
 
 
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合併財務報表附註

7 預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要是購買和服務的存款、租金和公用事業押金以及預付費用。

8 庫存

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
原材料
     146       124  
工作進行中
     38       47  
成品
     359       323  
      543       494  

管理層不斷審查過時和流動緩慢的庫存，並評估庫存估值，以確定該準備金是否合適。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，過時和緩慢流動庫存的準備金分別為8,000美元和29,000美元，在合併損益表中計入收入成本。
 
9 財產、廠房和設備

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
辦公場所
     1,866       1,866  
租賃權改進
     160       160  
傢俱、固定裝置和辦公設備
     637       627  
機動車輛
     155       155  
測試設備
     30       30  
      2,848       2,838  
                 
減去：累計折舊
     (2,037 )     (1,949 )
      811       889  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
折舊費
     88       108       130  
 
 
F-21
 
 
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合併賬目附註
 
10 在關聯公司中的權益

對關聯公司的投資使用權益會計法進行核算。

集團收購了浙江天藍環保科技有限公司20％的股權。有限公司（“天蘭”），一家在中國註冊的公司，2007年的總對價為4,648,000美元。2010年，天藍增加了其股本，集團進一步投資了26.2萬美元，以維持天藍20％的股份。2011年，天藍增加了其股本，集團進一步投資了43.5萬美元，以維持天藍20％的股份。

關聯公司浙江天藍環保科技有限公司的財務信息摘要Ltd，詳情如下：

   
2014
    
2013
  
資產負債表：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
             
流動資產
     61,708       55,742  
                 
非流動資產
     28,287       9,733  
總資產
     89,995       65,475  
                 
負債總額
     (64,572 )     (40,672 )
                 
股東權益總額
     25,423       24,803  

   
2014
    
2013
  
經營業績：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
淨銷售額
     64,131       61,997  
                 
營業收入
     2,637       833  
                 
淨收入
     2,266       1,248  
 
 
F-22
 
 
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合併財務報表附註

10 對關聯公司的權益（續）

集團收購了浙江佳環電子有限公司 20% 的股權。有限公司（“嘉歡”），一家在中國註冊成立的公司，2008年的價格約為261萬美元。嘉歡自1969年以來一直從事環保業務，總部設在浙江金華。

關聯公司浙江佳環電子有限公司的財務信息摘要Ltd，詳情如下：
 
   
2014
    
2013
  
資產負債表：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
             
流動資產
     21,264       20,556  
                 
非流動資產
     5,288       5,635  
總資產
     26,552       26,191  
                 
負債總額
     (12,675 )     (12,623 )
                 
股東權益總額
     13,877       13,568  

   
2014
    
2013
  
經營業績：
  
'000 美元
    
'000 美元
  
             
淨銷售額
     16,162       14,672  
                 
營業收入
     1,024       545  
                 
淨收入
     762       377  
 
11 其他應付賬款和應計費用

其他應付賬款和應計費用主要是指從客户那裏收到的存款和應計的運營費用。

 
F-23
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併財務報表附註

12 普通股

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，公司已發行的普通股和已發行股份沒有任何變動。

2012年1月13日，該公司對其已發行的普通股進行了二比十一的反向拆分。此處包含的信息反映了所有報告期內反向股票拆分的追溯效力。

13
善意

根據FASB ASC Subtopic 805-10 “業務合併”，公司對子公司的收購進行會計處理。商譽是指收購成本超過與 2005 年收購宜興派特環境科技有限公司和帕特亞太有限公司相關的收購淨資產的估計公允價值的部分。

截至2014年12月31日，公司完成了年度減值測試（即將包括商譽在內的淨資產的賬面金額與公司截至2014年12月31日的公允價值進行比較）。根據管理層的評估，公司確定截至2014年12月31日沒有商譽減值。

14 國庫股

該公司於2010年8月批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，在市場和業務條件允許的情況下，可以在公開市場上不時在公開市場上購買公司普通股的54,546股，但價值不超過45萬美元。該公司在2010年共回購了6,482股普通股，對價約為49,000美元。該公司在2011年共回購了16,935股普通股，對價約為94,000美元。該公司在2012年共回購了8,639股普通股，對價約為33,000美元。
 
在截至2014年12月31日的三年中，每年都沒有重新發行庫存股。

 
F-24
 
 
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合併財務報表附註

15 中華人民共和國法定儲備金

根據相關的中華人民共和國法律法規，中國子公司必須將其各自淨收入的一定百分比撥給兩項法定基金，即法定儲備基金和法定工作人員福利基金。中國子公司還可以將一定數額的淨收入撥給企業擴張基金。

(i)
法定儲備基金

根據適用的中國法律法規，中國子公司必須將公司淨收入的至少10％分配給法定儲備基金，直到該基金達到公司註冊資本的50％為止。經有關當局批准，法定儲備基金可用於抵消公司的累計虧損或增加註冊資本，前提是該基金至少保持在公司註冊資本的25％。

根據中國法律法規，公司的中國子公司以股息支付、貸款或墊款的形式向公司轉移部分淨資產的能力受到限制。限制金額包括根據中國公認會計原則確定的實收資本和法定儲備金，截至2014年12月31日，總額為3,357,000美元（2013年：3,357,000美元）。

(ii)
法定工作人員福利基金

根據適用的中國法律法規，中國子公司必須將公司淨收入的一定金額分配給公司確定的員工福利基金。員工福利基金只能用於為公司員工提供員工福利設施和其他集體福利。除中國子公司清算外，該基金不可分配。

(iii)
企業擴張基金

擴張基金只能用於彌補虧損、擴大中國子公司的生產業務或增加子公司的資本。擴張基金經有關當局批准後可以用於轉換為註冊資本並向現有投資者發放紅資本，前提是該基金至少保持在公司註冊資本的25％。

 
F-25
 

歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註

16 種股票期權

自2014年11月22日起，公司與宜興帕克特環境科技有限公司的業務發展經理簽訂了股票期權合同，授予期權持有人以每股3.484美元的行使價購買20,692股普通股的權利，佔公司已發行和流通股份的1％。行使價由納斯達克公佈的公司在2014年11月22日（股票期權合約的生效日期）試用期結束前十天的平均收盤價確定。授予的股票期權可在生效之日起三年後行使，並在生效之日起五年後終止。如果期權持有人被解僱，除辭職外，期權可以在終止後的三個月內行使。如果期權持有人死亡、退休或殘疾，他或其法定代表人應有長達一年的時間行使期權。

 
2002 年員工股票期權和激勵計劃以及 2002 年高管和董事的股票期權和激勵計劃

根據公司2002年員工股票期權和激勵計劃（“2002年員工股票期權”）和2002年的高管和董事股票期權和激勵計劃（“2002年D＆O股票期權”），共有53,454股和152,727股普通股預留髮行。2002 年員工股票期權和 2002 年 D&O 股票期權都規定，按照公司董事會主席兼首席執行官的指示，向其員工授予期權。

在截至2011年12月31日的年度中，有2,291份期權和7,636份期權被取消，行使價分別為每股4.19美元和3.18美元。

在截至2012年12月31日的年度中，所有剩餘的未行使期權均於2012年11月到期。

 
F-26
 
 
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合併賬目附註

16 種股票期權（續）

公司估算了在二項式定價模型下授予的期權的公允價值。

上述各項計劃下未決期權的變化如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
數字
的
選項
    
加權
平均的
運動
價格
    
數字
的
選項
    
加權
平均的
運動
價格
    
數字
的
選項
    
加權
平均的
運動
價格
  
         
美元$
          
美元$
          
美元$
  
                                     
傑出，年初
     -       -       -       -       36,255       3.36  
已授予
     20,692       3.44       -       -       -       -  
已取消/已過期
     -       -       -       -       (36,255 )     (3.36 )
已鍛鍊
     -       -       -       -       -       -  
傑出，年底
     20,692       3.44       -       -       -       -  
                                                 
年底可行使
     -       -       -       -       -       -  
 
截至2014年12月31日，共有20,692份未償還期權。截至2013年12月31日和2012年12月31日，沒有未兑現的期權。

截至2014年12月31日和2013年12月31日，沒有與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。

集團採用了ASC 718-10的規定，該條款要求我們確認與股票薪酬獎勵（包括員工股票期權）公允價值相關的費用。

二項式期權定價模型用於估算所授期權的公允價值。這需要輸入主觀假設，包括股票價格的預期波動率、預期期權期限、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率。董事們認為，由於主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，因此現有模型不一定能為股票期權的公允價值提供可行的衡量標準。預期波動率基於期權發行前180天的歷史波動率。預期期權期限和股息收益率基於歷史趨勢。預期的無風險利率基於期權授予之日的期限與期權預期條款相似的美國國債。
 
 
F-27
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註

17 養老金計劃

在2000年12月1日之前，該集團僅為其所有香港僱員制定了一項固定繳款養老金計劃。根據該計劃，所有員工都有權獲得等於其自身供款額的養老金以及集團繳納的個人基金賬户餘額的50％至100％，具體取決於他們在集團的服務年限。集團必須向一家獨立的基金管理公司繳納特定款項，金額約為員工基本工資的10％。

隨着強制性公積金計劃（一項由獨立受託人於2000年12月1日管理的固定供款計劃）的推出，集團及其加入集團的僱員隨後按強制性公積金立法規定的僱員現金收入的5％向該計劃繳款。本集團及其僱員的供款均受每月最高1,000港元的限制，其後的供款是自願的，不受任何限制。集團及其僱員於2000年12月首次繳款。

根據中國大陸規章制度的規定，本集團為其在中國大陸的員工提供國家贊助的退休計劃供款。集團的繳款額從其員工基本工資的12％到21％不等，除了年度繳款外，沒有其他實際支付養老金或退休後福利的義務。國家贊助的退休計劃負責支付給退休僱員的全部養老金債務。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集團對上述養老金計劃和退休金計劃的總繳款分別約為37.8萬美元、35.3萬美元和36.4萬美元。

18 風險因素和衍生工具

財務風險因素

該集團的活動使其面臨各種金融風險：外匯匯率風險和信用風險。

(i)
信用風險

該集團的信用風險沒有顯著集中。集團已制定政策，確保向具有適當信用記錄的客户銷售產品。該集團的政策限制了對任何客户的信貸敞口。衍生品交易對手和現金交易僅限於信貸質量高的銀行。
 
 
F-28
 
 
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合併賬目附註

18 風險因素和衍生工具（續）

金融風險因素（續）

(ii)
外匯風險

集團在中國香港開展業務，與本地和海外客户進行貿易，並面臨各種貨幣風險敞口產生的外匯風險，主要是以港元、人民幣和歐元進行購買。外匯風險來自承諾和不匹配的未來商業交易，例如確認的進口採購訂單和銷售訂單、確認的資產和負債以及對中國業務的淨投資。集團使用外匯合約等衍生金融工具來對衝某些外幣敞口。

集團的現行風險管理政策是對衝每種主要貨幣的淨承諾交易（主要是銷售和進口購買）。

公司的政策通常允許使用與基礎資產或負債、預測交易或具有法律約束力的權利或義務相關的衍生品。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，沒有此類衍生品。
 
19 關聯方交易

除了董事薪酬和董事可以獲得的股票期權外，在2014年、2013年和2012年沒有與其他關聯方進行任何交易。

20 承付款和意外開支

(i) 經營租賃

集團簽訂了各種辦公和工業場所的經營租賃協議。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度的租金支出分別約為29.3萬美元、27.7萬美元和29.1萬美元。根據歸類為不可取消條款的經營租賃協議，截至2014年12月31日，未來的最低租金為39萬美元，其中24萬美元應在2015年支付，15萬美元應在2016年至2020年內支付。

(ii) 銀行設施

截至2014年、2013年和2012年12月31日，集團擁有各種銀行貸款可用於透支、進出口信貸和外匯合約，集團可從中分別提取高達約166萬美元、153.8萬美元和1,538,000美元，其中約68,000美元、690,000美元和30.2萬美元用於發行銀行擔保。

 
F-29
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註

20 承諾和突發事件（續）

(iii) 非控股權益看跌期權

集團向宜興帕特斯環境科技有限公司和帕特亞太有限公司的非控股權益授予了自2009年起生效的看跌期權，要求集團按每股收購價格收購這兩家公司的部分或全部剩餘股份，計算方法為前三個財政年度的平均淨收益除以行使該期權時已發行股票總數的5.2倍。

(iv) 訴訟

a) 上海歐泰環境工程有限公司

 
申訴書由凌玉成和黃雪梅（“原告A”）以及作為中國廣西田東省人民法院民事訴訟的十名被告（“被告”）之一的上海歐科環境工程有限公司（“SETEE”）作為原告之一對上海歐科環境工程有限公司（“SETEE”）作出（“原告A”）。

 
原告A和原告B分別向被告要求賠償總額約64,000美元和9.5萬美元，因為他們的兒子在2010年9月死於嚴重的致命交通事故，理由是事故司機之一（SETEE分包商的員工）在交通事故中履行了SETEE的工作，因此SETEE有責任承擔連帶責任。該案於2011年4月28日在法庭上審理。天東人民法院於2011年9月11日作出判決，除其他外，認定該公司不承擔任何責任。原告之一於2011年11月20日就該判決向中國廣西壯族自治區百色中級人民法院提出上訴。在2012年4月23日的聽證會之後，上訴法院於2012年5月10日作出裁決，除其他外，認定該公司不承擔與司機的連帶責任，但應承擔土木工程分包商責任的30％，金額為52,000美元。管理層決定撤回上訴，因為成功的可能性很小。該公司已經解決了這一年中的所有索賠。

b)
宜興帕克特斯環境技術有限公司

 
申訴書由張秋鬆作為中國上海市黃埠區人民法院民事訴訟的被告對宜興帕克特環境科技有限公司作出。

 
2015年3月26日法庭上的勞資糾紛的總賠償金約為77,000美元。上海人民法院於2015年3月26日發佈判決，認定該公司負有責任。該索賠是在年內提出的。
 
21 金融工具的公允價值

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應收票據、應付票據、其他應付賬款和與關聯公司的餘額，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。
 
 
F-30
 
 
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合併賬目附註

2.2 區段信息

(i)
該集團分為兩個板塊進行報告：貿易和製造以及工程。

營業收入代表總收入減去運營支出，不包括其他費用、利息和所得税。按細分市場劃分的可識別資產是每個細分市場運營中使用的資產。分段間交易並不重要，已被取消以得出合併總額。
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入
                  
貿易和製造業
     11,647       10,986       10,866  
工程學
     7,175       7,616       10,779  
      18,822       18,602       21,645  
營業虧損
                        
貿易和製造業
     (214 )     (241 )     (301 )
工程學
     (640 )     106       401  
未分配的公司費用
     (117 )     (120 )     (159 )
      (971 )     (255 )     (59 )

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
折舊：
                  
貿易和製造業
     67       74       88  
工程學
     21       34       42  
      88       108       130  
資本支出，總額
                        
貿易和製造業
     2       31       12  
工程學
     8       20       29  
      10       51       41  

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
資產
            
貿易和製造業
     5,664       5,067  
工程學
     17,735       18,811  
      23,399       23,878  
負債
                
貿易和製造業
     2,929       1,334  
工程學
     2,940       4,667  
      5,869       6,001  

 
F-31
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註

22 分段信息（續）

(ii) 按客户所在地對收入進行的地理分析如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
'000 美元
    
'000 美元
    
'000 美元
  
收入-
                  
中華人民共和國
     10,950       12,392       15,867  
香港
     6,177       5,919       5,511  
其他
     1,695       291       267  
      18,822       18,602       21,645  

(iii) 長期資產 (1)

長期資產的地理分析如下：

   
2014
    
2013
  
   
'000 美元
    
'000 美元
  
             
香港
     532       568  
中華人民共和國
     279       321  
      811       889  
 
(1) 長期資產是指不動產、廠房和設備的淨值。

(iv) 主要供應商

佔集團採購量5％以上的個別供應商的詳細信息如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
                   
供應商 A
     33 %     20 %     10 %
供應商 B
     11 %     17 %     17 %
供應商 C
     11 %     8 %     11 %
供應商 D
     8 %     8 %     7 %
供應商 E
     7 %     7 %     6 %
供應商 F
     6 %     7 %     6 %
 
(v) 主要客户

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，來自單一客户的收入均不超過集團收入的10％。

 
F-32
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註

23
  
後續事件

公司對截至合併財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估，並確定合併財務報表中沒有任何可識別的重大事件或後續事件或交易需要確認或披露。
 
24
重報財務報表
 
在公司於2015年4月29日發佈截至2014年12月31日止年度的合併財務報表後，管理層發現公司先前發佈的合併財務報表存在錯誤。該公司錯誤地記入了截至2014年12月31日的2015年4月29日止年度的關聯公司的利息。

公司確認了子公司浙江天藍環保科技有限公司的74萬美元股權收益。限量，截至二零一四年十二月三十一日止年度（見註釋10）。管理層認為這筆款項被誇大了287,000美元由於浙江天藍環保科技股份有限公司已於2016年4月28日重報了截至2014年12月31日的年度合併財務報表。因此，截至2014年12月31日，關聯公司的權益應減少28.7萬美元，關聯公司的權益收益也將減少28.7萬美元，截至2014年12月31日的財年，淨虧損應增加28.7萬美元。

重報對2014年12月31日財務報表的影響反映在下表中：
 
合併資產負債表
 
   
2014年12月31日
  
   
和以前一樣
已報告
    
如重述
  
總資產
    
23,686
      
23,399
  
股東權益總額
    
17,817
      
17,530
  
負債和股東權益總額
    
23,686
      
23,399
  

合併運營報表和綜合收益表

   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前報道的那樣
    
如重述
  
關聯公司收入權益
     892       605  
淨虧損
     (5 )     (292 )
綜合損失
     (20 )     (307 )
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損
   $ US0.08     $ (US0.06) )
 
 
F-33
 
 
歐洲科技控股有限公司

合併賬目附註


24 重報財務報表（續）
 
合併現金流量表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前報道的那樣
    
如重述
  
淨利潤/（虧損）
     164       (123 )
關聯公司的利潤權益
     (892 )     (605 )

 
F-34
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

經審計的合併資產負債表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合併經營報表和綜合收益/（虧損）

現金流量和股東權益變動合併報表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

連同獨立註冊機構的報告

公共會計師事務所
 
 
 
F-35
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告

致各位董事和股東
浙江天藍環保科技股份有限公司

我們審計了隨附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江天藍環保科技股份有限公司（“公司”）及其子公司的合併資產負債表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相關合並經營報表和綜合收益/（虧損）、股東權益變動和現金流報表。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在抽查基礎上檢查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合併資產負債表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合併經營業績和現金流量。
 
如所附財務報表附註22所述，公司截至2014年12月31日止年度的財務報表已重報，以更正某些錯誤陳述。
 
 
多米尼克。陳建發律師事務所，
註冊會計師
中國香港
2015 年 4 月 29 日
2016 年 4 月 28 日的 Note 22 除外
 
 
 
F-36
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併資產負債表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
         
（重述）
        
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
           29,197       21,462  
應收賬款，淨額
     6       156,608       147,127  
預付款和其他流動資產
     7       177,859       157,160  
庫存
     8       16,054       14,976  
                         
流動資產總額
             379,718       340,725  
                         
                         
財產、廠房和設備，淨額
     9       161,924       48,091  
無形資產，淨額
     10       1,741       2,250  
土地使用權，淨額
     11       6,045       6,194  
遞延所得税資產
             4,350       2,959  
                         
                         
總資產
             553,778       400,219  
                         
                         
負債和股東權益
                        
                         
流動負債：
                        
短期借款
     12       97,900       64,690  
應付賬款
             177,038       99,177  
其他應付賬款和應計費用
     13       113,438       76,363  
其他應付税款
     5       8,902       7,868  
應繳所得税
             60       509  
                         
流動負債總額
             397,338       248,607  
                         
                         
承付款和意外開支
     19       -       -  
                         
                         
股東權益：
                        
已發行股本 61,200,000 股
             61,200       61,200  
資本儲備
     15       43,189       43,189  
中國法定儲備
     14       6,821       5,517  
留存收益
             43,710       40,194  
                         
浙江天藍環保科技股份有限公司股東應佔股權
             154,920       150,100  
非控股權益
             1,520       1,512  
                         
股東權益總額
             156,440       151,612  
                         
負債和股東權益總額
             553,778       400,219  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-37
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併經營報表和綜合收益/（虧損）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
         
（重述）
              
收入
           396,424       378,956       281,203  
                               
收入成本
           (313,776 )     (303,039 )     (216,362 )
毛利
           82,648       75,917       64,841  
                               
銷售和管理費用
           (66,343 )     (70,823 )     (66,902 )
營業收入/（虧損）
           16,305       5,094       (2,061 )
利息收入
           148       194       149  
利息支出
           (6,272 )     (4,751 )     (4,496 )
其他收入，淨額
   3       4,595       7,424       7,341  
所得税前收入
           14,776       7,961       933  
                               
所得税
   4       (768 )     (2,663 )     (2,434 )
淨收入/（虧損）
           14,008       5,298       (1,501 )
歸因於非控股權益的淨（收益）/虧損
           (8 )     2,328       251  
歸屬於浙江天藍環保科技有限公司股東的淨收益/（虧損）
           14,000       7,626       (1,250 )
                               
                               
其他綜合收益/（虧損）
                              
淨收入/（虧損）
           14,008       5,298       (1,501 )
外匯折算調整
           -       -       -  
                               
綜合收益/（虧損）
           14,008       5,298       (1,501 )
                               
減去：歸因於非控股權益的綜合（收益）/虧損
           (8 )     2,328       251  
歸屬於浙江天藍環保科技有限公司股東的淨收益/（虧損）
           14,000       7,626       (1,250 )
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-38
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併現金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
來自經營活動的現金流：
  
（重述）
              
淨收入/（虧損）
     14,008       5,298       (1,501 )
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
                        
不動產、廠房和設備的折舊
     2,985       2,956       3,017  
無形資產攤銷
     239       395       164  
土地使用權的攤銷
     149       141       177  
處置財產、廠房和設備的損失/（收益）
     225       (40 )     4,186  
處置無形資產的（收益）/虧損
     (150 )     (23 )     92  
遞延所得税資產
     (1,391 )     (446 )     784  
流動資產（增加）/減少：
                        
應收賬款，淨額
     (9,481 )     79,243       (38,607 )
業主應付的款項
     -       -       2  
預付款和其他流動資產
     (20,699 )     (52,792 )     (27,508 )
庫存
     (1,078 )     (5,822 )     (542 )
流動負債增加/（減少）：
                        
應付賬款
     77,861       (76,615 )     43,737  
應付給所有者的金額
     -       9       -  
其他應付賬款和應計費用
     37,075       48,898       (2,501 )
其他應付税款
     1,034       6,040       (11,579 )
應繳所得税
     (449 )     (5,175 )     (1,203 )
                         
經營活動提供/（用於）的淨現金
     100,328       2,067       (31,282 )
                         
來自投資活動的現金流：
                        
購買無形資產
     -       (39 )     (126 )
購買不動產、廠房和設備
     (117,966 )     (1,983 )     (3,358 )
銷售收入來自無形資產
     420       110       -  
銷售來自不動產、廠房和設備
     923       69       -  
                         
用於投資活動的淨現金
     (116,623 )     (1,843 )     (3,484 )
                         
來自融資活動的現金流：
                        
償還銀行借款
     (104,690 )     (88,100 )     (41,000 )
銀行借款的預付款
     137,900       92,790       60,000  
注資
     -       -       -  
向所有者支付股息
     (9,180 )     (6,120 )     -  
                         
融資活動提供/（用於）的淨現金
     24,030       (1,430 )     19,000  
                         
現金及現金等價物的淨增加/（減少）
     7,735       (1,206 )     (15,766 )
現金和現金等價物，年初
     21,462       22,668       38,434  
                         
現金和現金等價物，年底
     29,197       21,462       22,668  
 
補充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     148       194       149  
已付利息
     6,279       4,695       3,920  
繳納的所得税
     2,263       396       6,348  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-39
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

股東權益變動綜合報表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
資本儲備
    
中國法定儲備
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
總計
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                                     
截至 2011 年 12 月 31 日的餘額
     61,200       43,189       4,272       41,183       4,091       153,935  
淨虧損
                             (1,250 )     (251 )     (1,501 )
儲備金的撥款
     -       -       2       (2 )     -       -  
                                                 
截至 2012 年 12 月 31 日的餘額
     61,200       43,189       4,274       39,931       3,840       152,434  
淨收入
     -       -       -       7,626       (2,328 )     5,298  
已支付的股息
     -       -       -       (6,120 )     -       (6,120 )
儲備金的撥款
     -       -       1,243       (1,243 )     -       -  
                                                 
截至2013年12月31日的餘額
     61,200       43,189       5,517       40,194       1,512       151,612  
淨收入
     -       -       -       14,000       8       14,008  
已支付的股息
     -       -       -       (9,180 )     -       (9,180 )
儲備金的撥款
     -       -       1,304       (1,304 )     -       -  
截至2014年12月31日的餘額
       61,200       43,189       6,821       43,710       1,520       156,440  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-40
 

浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

1 組織和主要活動

浙江天藍環保科技股份有限公司（“公司”）於2000年5月18日在中華人民共和國（“中國”）浙江省杭州市註冊成立，是一家內資企業。2007年8月6日，歐洲科技（遠東）有限公司和北京國際信託投資有限公司收購了該公司20％和約3％的股權。交易完成後，公司從一家內資企業變更為中外合資企業，經營期至2037年8月5日。

2011年8月30日，公司由中外合資企業變更為股份有限公司。

該公司的主要活動是從事煙氣脱硫、除塵、煙氣脱硝和多元化工業廢氣的淨化。

本公司子公司的詳情彙總如下：

姓名
  
權益百分比 所有權
  
的地方 公司
  
主要活動
   
2014
    
2013
        
杭州天藍環境工程設計有限公司
     100 %     100 %
中國人民共和國
  
提供環保設備的維護服務
                       
杭州天藍環保設備有限公司
     51 %     51 %
中國人民共和國
  
環保設備的製造和安裝服務
                       
石河子天藍環保科技股份有限公司
（石河子市天報保安有限公司）
     100 %     100 %
中國人民共和國
  
提供環保設備的維護服務
                       
大通天藍環保科技服務有限公司
（大同天保守服裝有限公司）*
     100 %     -  
中國人民共和國
  
提供環保設備的維護服務

* 本公司於二零一四年十一月十日註冊成立。
 
 
F-41
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要

(a) 合併的基礎

合併財務報表包括浙江天藍環保科技股份有限公司及其附屬公司（“集團”）的賬目。在編制本文提交的合併財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易均已在合併時清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或間接持有其未償有表決權股本50％以上並能夠對其行使控制權的公司。

(c) 收入確認

集團的主要收入來源是用於煙氣脱硫、除塵和煙氣脱硝的環保設備的建造和安裝服務。根據FASB ASC副主題605-35 “收入確認——建築類型和生產型合同”，收入按完工百分比法記錄。這種方法主要基於迄今為止產生的合同成本與估計的合同總成本的比較。預計合同成本或損失總額的變動（如果有）將在確定期間予以確認。確認的超過賬單金額的收入被歸類為成本和超過未完成合同賬單的估計收益。基本上，所有這些款項預計將在一年內開具賬單和收款，並被歸類為流動資產。超過未完成合同的成本和估計收益的賬單被歸類為流動負債。如果無法做出合理可靠的估計，則使用已完成的合同方法確認施工合同收入。

(d) 研究和開發費用

研發成本（“研發” 成本）在發生時記作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日止年度的研發成本分別約為人民幣21,796,000元、人民幣15,018,000元和人民幣14,890,000元，幷包含在集團合併收益表的 “銷售和管理” 支出中。

(e) 廣告和促銷費用

廣告和促銷費用（“A&P” 費用）在發生時記作支出。2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，急救費用分別為人民幣11,000元、人民幣25,000元和26,000元人民幣，幷包含在集團合併收益表的 “銷售和管理” 支出中。
 
 
F-42
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(f) 税收

該集團根據FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的規定對收入和遞延税進行了核算，根據該條款，遞延税將確認適用的税收資產負債表與合併資產負債表之間的所有臨時差異。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。ASC 740-10還要求確認淨營業虧損結轉的未來税收優惠。當遞延所得税資產預計無法在合理的時間內變現時，將確定估值補貼。

根據 ASC-740-10，公司確認滿足超過50％概率門檻的税收優惠，並規定了此類税收優惠的利息和罰款的估計影響。該公司在2014年、2013年和2012年沒有如此不確定的税收狀況。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

(g) 現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款。

(h) 應收賬款和其他資產

應收賬款和其他資產按其名義價值入賬。為這些細列項目的已確定的個人風險提供了可疑債務備抵額。如果應收款的某一部分可能出現損失，則提供可疑債務備抵以彌補預期損失。在所有收款手段用盡之後，應收賬款將從備抵中註銷，而且收回的可能性微乎其微。

根據與客户簽訂的施工合同，在環境保護部有關部門出具最終檢查報告一年後，才能收取合同金額的5％-20％之間的款項。截至2014年12月31日，一年以上的應收賬款為人民幣46,144,000元（2013年：52,272,000元人民幣，2012年：12,719,000元人民幣）。

(i) 庫存

存貨按成本或市場中較低者列報，使用加權平均法確定，該方法近似於成本和估計的淨可變現價值。在建工程和成品成本包括直接材料、直接生產成本和根據正常運營能力分配的生產間接費用的一部分。
 
 
F-43
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(j) 財產、廠房和設備以及土地使用權

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。處置收益或虧損反映在當前業務中。用於改善和續訂的主要支出均已資本化。所有普通維修和保養費用均在發生時記作支出。中華人民共和國的土地歸中華人民共和國政府所有。根據中華人民共和國法律，中華人民共和國政府可以在特定時期內出售土地使用權。因此，該公司在中國購買的所有土地均被視為租賃土地，被歸類為土地使用權。

不動產、廠房和設備的折舊以及土地使用權的攤銷是使用資產估計使用壽命的直線法計算的，如下所示：
 
  土地使用權 超過租賃條款
  辦公場所 47-50 年，剩餘價值為 5%
  租賃權改進 超過租賃條款或使用壽命，以較短者為準，剩餘價值為5％
  工廠和機械 5 到 10 年，剩餘價值為 5%
  傢俱、固定裝置和辦公設備 3 到 5 年，剩餘價值 5%
  機動車輛 1 到 8 年，剩餘價值 5%
 
(k) 無形資產

公司攤銷其固定壽命的無形資產，並對這些資產進行減值審查。該公司目前正在攤銷其收購的有固定壽命的無形資產，期限通常在五到二十年之間。

(l) 減值

該集團採用了FASB ASC Subtopic 360-10 “財產、廠房和設備”，該條款要求記錄在存在減值指標時持有和在運營中使用的財產、廠房和設備的減值損失。定期進行審查，以確定資產的賬面價值是否受到損害。本集團通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不收取利息）並將該金額與資產賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過折後的預計未來現金流的金額來衡量。待處置的資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。記錄資產減值費用是為了將出售或處置的長期資產的賬面金額減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產的決定相關的估計殘值價值。在截至2013年12月31日的三年中，每年均未記錄減值虧損。

(m) 政府補助金收入

政府補助收入包括收到的資金，用於補貼中國信息技術系統開發和市場開發的投資成本。收到這筆款項不會產生當前或未來的債務。

 
F-44
 
 
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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(n) 經營租賃

租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報仍歸出租人所有，則視為經營租賃。經營租賃下的租金在相關租賃期內按直線計算記作支出。

(o) 外幣折算

本集團以中國人民幣（“本位貨幣”）保存賬簿和記錄。該年度的外幣交易按交易當日的適用匯率折算成本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的現行匯率折算成本位貨幣。外幣交易的收益或損失在發生當年的合併收益表中確認。

(p) 綜合收益

集團已採用FASB ASC Subtopic 220-10，即綜合收益，該條款要求集團在確認期間的財務報表中報告一段時間內的所有股權變動，但因所有者投資和向所有者分配而產生的股權變動除外。集團在合併股東權益變動表中列報了包括淨收益在內的綜合收益。

(q) 股本

實收資本是指公司股東繳納的註冊資本。

2011年8月30日，通過轉換註冊資本和部分留存收益，公司由中外合資企業變更為股份有限公司，股份為人民幣1元人民幣6,000,000股。留存收益的剩餘餘額被重新歸類為資本儲備。
 
2011年9月12日，以每股人民幣5元的價格發行了120萬股人民幣1股。
 
截至2014年12月31日和2013年12月31日的年底，共發行了612萬股股票。
 
(r) 估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和集團未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計有所不同。
 
 
F-45
 
 
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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(s) 關聯方

如果當事方通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受集團控制或與集團共同控制，則實體被視為與集團有關聯。關聯方還包括本集團的主要所有者、其管理層、集團主要所有人及其管理層的直系親屬以及本集團可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。如果一方能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以致使一個或多個交易方無法充分追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
 
(t) 最近的會計聲明

2014年4月，財務會計準則委員會發布了第2014-08號會計準則更新（“ASU”）“財務報表和不動產、廠房和設備的列報：報告已終止的業務和實體組成部分的處置情況”，更改了損益表中已終止業務的列報方式以及報告已終止業務的其他要求。根據新標準，如果處置實體某一組成部分或一組組成部分的處置情況是一種戰略轉變，當該組成部分符合歸類為待售或處置的標準時，該實體的一部分或一組組成部分的處置情況將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須在已終止的業務中進行報告。本更新中的修正案還要求進一步披露已終止的業務以及處置不符合已終止業務資格的實體的個別重要組成部分。新的會計指南對2014年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許提前採用，但僅限於未在先前發佈或可供發行的財務報表中報告的處置（或歸類為待售）。
 
2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”）——與客户簽訂的合同收入，它將取代美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，並對2016年12月15日或之後開始的年度期間生效。不允許提前收養。該標準建立了五步模型，該模型將適用於從與客户簽訂合同中獲得的收入。該標準的要求還將適用於出售一些不屬於該實體正常活動的非金融資產。需要進行廣泛的披露，包括總收入的分類；有關履約義務的信息；各期之間合同資產負債賬户餘額的變化以及關鍵判斷和估計。管理層正在評估新標準對公司財務狀況的影響。

 
F-46
 

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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(t) 最近的會計聲明——續

2014年8月，財務會計準則委員會發布了第2014-15號會計準則更新（“ASU”）——財務報表的列報——持續經營。亞利桑那州立大學2014-15年度就管理層評估實體持續經營能力是否存在實質性疑問以及提供相關腳註披露的責任提供了指導。亞利桑那州立大學2014-15年度要求實體的管理層根據財務報表發佈之日已知的相關情況和事件，在每個報告期進行評估，無論是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業並披露必要的信息。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期間以及之後的年度期間和過渡期有效。允許提前申請。

2015年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01號 “損益表——特殊和不尋常項目：通過取消特殊項目的概念來簡化損益表的列報”。取消了特殊項目的概念，取而代之的是，性質不尋常且不經常發生的項目應列在持續經營收入中，或在財務報表附註中披露，因為這些項目符合性質不尋常或不經常發生的項目的條件。新的會計指導對2015年12月15日之後開始的年度期間以及這些年期內的過渡期有效。允許提前申請。公司可以選擇前瞻性或回顧性地適用亞利桑那州立大學第2015-01號修正案。

3 其他收入，淨額

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
處置無形資產的收益
     150       23       -  
處置不動產、廠房和設備的收益
     7       41       -  
補貼收入（注一）
     4,163       6,893       7,170  
報廢材料的銷售
     6       18       31  
其他
     269       449       140  
                         
      4,595       7,424       7,341  

 
(i)
本集團在機構發放的研發項目補貼收入時予以確認，不予退還或報銷。

 
F-47
 

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合併財務報表附註
 
4 所得税

根據相關的中華人民共和國税收法律法規，在中國註冊成立的實體需按25％的法定税率繳納企業所得税（“EIT”），或針對某些高新技術企業（“HNTE”）的中國應納税所得額繳納的全國企業所得税（“EIT”），或降低的全國企業所得税税率。浙江天藍環保科技有限公司和杭州天藍環保設備有限公司被歸類為HNTE，享受15％的優惠税率。石河子天藍環保科技有限公司和大通天藍環保科技服務有限公司的企業所得税税率為25％。

在這一年中，中華人民共和國税收法律法規啟動了針對小型企業的減税計劃，杭州天藍環境工程設計有限公司有權享受這項税收優惠。因此，它的企業所得税税率僅為10％。

所得税準備金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
當前的中華人民共和國企業所得税：
                  
國內
     2,159       3,110       1,650  
                         
所得税
     2,159       3,110       1,650  
                         
                         
遞延税收優惠：
     (1,391 )     (447 )     784  
                         
遞延所得税總額
     (1,391 )     (447 )     784  

按法定税率和實際所得税税率計算的所得税的主要對賬項目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     14,776       7,961       933  
                         
使用相應公司的法定税率計算税款
     2,216       1,194       140  
前幾年的所得税準備金（超過）/不足
     (2,418 )     (123 )     1,358  
暫時差異
     1,575       (445 )     -  
税收對不需納税的收入的影響
     (695 )     (242 )     (56 )
對不可扣除的費用的税收影響
     90       2,279       992  
                         
按有效税率計算的所得税準備金總額
     768       2,663       2,434  
 
 
F-48
 
 
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4 所得税-續

遞延所得税資產的組成部分如下：

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
税收損失
     -       -  
可疑債務備抵金
     4,350       2,959  
                 
遞延所得税淨資產
     4,350       2,959  

5 其他應付税款

其他應付税款主要包括增值税（“增值税”）和營業税（“BT”）。該集團需繳納按設備銷售收入的17％的税率徵收的銷項增值税。購買材料和其他直接投入時繳納的進項增值税可用於抵消對營業收入徵收的增值税，以確定應付或可收回的淨增值税。英國電信分別按技術服務和安裝服務收入的5％和3％的費率收費。

6 應收賬款，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
應收賬款
     185,443       166,433  
減去：可疑債務備抵金
     (28,835 )     (19,306 )
                 
      156,608       147,127  
 
7 預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要是投標項目的存款、購買和服務的存款以及預付費用。

其他流動資產還包括超出賬單的估計收益成本。

超過賬單的成本和估計收益
 
   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
產生的合同成本加上估計的收益
     207,632       548,026  
減去：進度賬單
     (53,723 )     (424,397 )
                 
超過賬單的成本和估計收益
     153,909       123,629  
 
 
F-49
 

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合併財務報表附註
 
8 庫存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     9,121       7,425  
工作進行中
     6,360       5,485  
成品
     573       2,066  
                 
      16,054       14,976  
 
9 財產、廠房和設備

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
辦公場所和租賃權益改善
     47,091       47,092  
傢俱、固定裝置和辦公設備
     9,629       8,511  
機動車輛
     3,682       3,258  
工廠和機械
     715       711  
在建工程
     115,645       437  
                 
      176,762       60,009  
                 
減去：累計折舊
     (14,838 )     (11,918 )
                 
      161,924       48,091  
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折舊費
     2,985       2,956       3,017  

10 無形資產，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
專利
     2,400       2,750  
其他
     165       165  
                 
      2,565       2,915  
                 
減去：累計攤銷
     (824 )     (665 )
                 
      1,741       2,250  
 
 
F-50
 
 
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合併財務報表附註
 
10 無形資產，淨額（續）
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
攤銷費用
     239       395       164  
 
11 土地使用權，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用權
     7,361       7,361  
減去：累計攤銷
     (1,316 )     (1,167 )
                 
      6,045       6,194  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
攤銷費用
     149       141       177  

12 短期借款

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
本公司借入的銀行貸款（注一）
     92,900       59,690  
本公司附屬公司借入的銀行貸款（注二）
     5,000       5,000  
                 
      97,900       64,690  

(i)  
銀行貸款以人民幣計價，並在1年內償還。截至2014年12月31日，公司借入的銀行貸款年利率為5.88％至6.90％（2013年：5.60％至7.87％），並由公司的辦公場所、租賃地產改善和土地使用權擔保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息約為人民幣4,688,000元（2013年：人民幣3,704,000元，2012年：人民幣3,137,000元）。

(ii)
銀行貸款以人民幣計價，並在1年內償還。截至2014年12月31日，公司子公司借入的銀行貸款年利率為7.50％（2013年：7.50％），並由子公司的辦公場所、租賃地產改善和土地使用權擔保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息約為人民幣37.7萬元（2013年：人民幣39.1萬元）。
 
 
F-51
 
 
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合併財務報表附註

13 其他應付賬款和應計費用

其他應付賬款和應計費用主要是指從客户那裏收到的存款和應計的運營費用。

14 中華人民共和國法定儲備金

根據相關的中國法律法規，本集團必須將各自淨收益的一定比例撥給兩項法定基金，即法定儲備基金和法定工作人員福利基金。

(i)
法定儲備基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收益的至少 10% 分配給法定儲備基金，直到該基金達到公司註冊資本的50％。經有關當局批准，法定儲備基金可用於抵消公司的累計虧損或增加註冊資本，前提是該基金至少保持在公司註冊資本的25％。

(ii)
法定工作人員福利基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收入的一定金額分配給公司確定的員工福利基金。員工福利基金只能用於為公司員工提供員工福利設施和其他集體福利。除集團清算外，該基金不可分配。

15 資本儲備

資本儲備是指股東超過實收資本金額的資本出資。

16 養老金計劃

根據中國大陸規章制度的規定，本集團為其在中國大陸的員工提供國家贊助的退休計劃。集團繳納的繳款約佔其員工基本工資的12％至14％，除了年度繳款外，沒有其他實際支付養老金或退休後福利的義務。國家贊助的退休計劃負責支付給退休僱員的全部養老金債務。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集團對上述養老金計劃和退休金計劃的總繳款分別約為人民幣3,027,000元、人民幣2,516,000元和人民幣256.4萬元。

17 風險因素

該集團的活動主要面臨信用風險。
 
該集團的信用風險沒有顯著集中。集團已制定政策，確保向具有適當信用記錄的客户銷售產品。該集團的政策限制了對任何客户的信貸敞口。
 
 
F-52
 
 
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18 關聯方

所有者/（給）所有者應付的款項

 
所有者不時代表公司獲得與業務相關的預付款並支付費用。應付給所有者的款項是無抵押的、免息的，也沒有明確的還款條款。除了財務報表其他地方披露的交易外，在2014年和2013年沒有其他與關聯方的交易。

19 承付款和意外開支

經營租賃

截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團沒有租金支出（二零一三年及二零一二年：人民幣零元）。截至2014年12月31日，根據不可取消的經營租約，集團沒有未來在2014年支付的最低租賃付款額。

20 金融工具的公允價值

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應收票據、應付票據、其他應付賬款和與關聯公司的餘額，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

2.1 隨後發生的事件

公司對截至合併財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估，並確定合併財務報表中沒有任何可識別的重大事件或後續事件或交易需要確認或披露。

2.2 重報財務報表

在公司於2015年4月29日發佈截至2014年12月31日的年度合併財務報表後，管理層發現公司先前發佈的合併財務報表存在錯誤。公司錯誤地核算了：（i）截至2014年12月31日止年度的CIP的確認；（ii）誇大了截至2014年12月31日的賬目和其他應收賬款、其他應納税和應付所得税。

2014年，該公司的一個建築項目從銷售目的到自營目的的會計處理存在錯誤。因此，應沖銷該項目的確認收入，並且與該項目相關的所有成本應在截至2014年12月31日的年度中確認為CIP。

該公司在上一期合併財務報表中確認該項目截至2014年12月31日止年度的收入為人民幣77,841,000元。管理層認為，由於項目的變化，這一數額被誇大了。結果，與該項目有關的應收賬款和其他應收賬款分別被誇大為人民幣10,000元和13,596,000元。

截至2014年12月31日的財年，該公司確認該項目的成本為人民幣65,400,000元。管理層認為這筆款項應被確認為CIP。因此，截至2014年12月31日，CIP將增加人民幣65,400,000元。

 
F-53
 
 
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合併財務報表附註
 
22 重報財務報表（續）

此外，該公司發現，根據上述修正案，截至2014年12月31日止年度的所得税也被誇大了人民幣17.91萬元。
 
重報對2014年12月31日財務報表的影響反映在下表中：
 
合併資產負債表
 
   
2014 年 12 月
  
   
和以前一樣
已報告
    
如重述
  
流動資產總額
    
392,278
      
379,718
  
應收賬款，淨額（附註6）
    
156,618
      
156,608
  
預付款和其他流動資產（附註7）
    
190,409
      
177,859
  
不動產、廠房和設備（注9）
    
96,524
      
161,924
  
總資產
    
500,938
      
553,778
  
其他應付賬款和應計費用
    
49,203
      
113,438
  
其他應付税款
    
10,681
      
8,902
  
應繳所得税
    
805
      
60
  
負債總額
    
335,627
      
397,338
  
股東權益總額
    
165,311
      
156,440
  
負債和股東權益總額
    
500,938
      
553,778
  
 
合併運營報表和綜合收益表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前報道的那樣
    
如重述
  
             
收入
     474,265       396,424  
收入成本
     (380,955 )     (313,776 )
所得税
     (2,559 )     (768 )
淨收入
     22,879       14,008  

 
F-54
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註
 
22 重報財務報表（續）
 
合併現金流量表
 
   
截至本年度
2014年12月31日
  
   
正如之前報道的那樣
    
如重述
  
淨收入
     22,879       14,008  
應收賬款，淨額
     (9,491 )     (9,481 )
預付款和其他流動資產
     (33,249 )     (20,699 )
其他應付賬款和應計費用
     (27,160 )     37,075  
其他應納税款
     2,813       1,034  
應繳所得税
     296       (449 )
經營活動提供/（用於）的淨現金
     34,928       100,328  
購買不動產、廠房和設備
     (52,566 )     (117,966 )
用於投資活動的淨現金
     (51,223 )     (116,623 )
 

 
 
F-55
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

經審計的合併資產負債表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合併經營報表和綜合收益/（虧損）

現金流量和股東權益變動的合併報表

截至二零一四年十二月三十一日和 2013 年 12 月 31 日的財年

連同獨立註冊機構的報告

公共會計師事務所


 
F-56
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告

致各位董事和股東
浙江佳環電子股份有限公司

我們審計了隨附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江佳環電子股份有限公司（“公司”）及其子公司的合併資產負債表，以及截至2014年和2013年12月31日止年度的相關合並經營報表和綜合收益/（虧損）、股東權益變動和現金流報表。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在抽查基礎上檢查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合併資產負債表以及截至2014年和2013年12月31日止年度的合併經營業績和現金流量。
 
/s/ 多米尼克。陳建發律師事務所
多米尼克。陳建發律師事務所，
註冊會計師
中國香港
2015 年 4 月 29 日
 
 
 
F-57
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併資產負債表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
           3,129       4,867  
限制性現金
           1,469       1,469  
應收賬款，淨額
     5       73,893       67,445  
應收票據
             5,704       5,382  
其他應收賬款
     6       14,400       8,326  
庫存
     8       32,249       38,158  
                         
流動資產總額
             130,844       125,647  
                         
                         
財產、廠房和設備，淨額
     9       25,858       27,602  
土地使用權，淨額
     10       6,614       6,777  
長期投資
     7       69       69  
                         
總資產
             163,385       160,095  
                         
                         
負債和股東權益
                        
                         
流動負債：
                        
短期銀行貸款
     12       26,600       26,800  
應付賬款
             24,861       23,094  
其他應付賬款和應計費用
     11       13,367       11,236  
應付給股東的金額
     14       5,470       8,670  
應繳所得税
             1,771       1,366  
                         
流動負債總額
             72,069       71,166  
                         
其他長期負債
     15       5,923       5,996  
                         
股東權益：
                        
股本
已發行11,250,000股
             11,250       11,250  
資本儲備
             8,542       8,542  
中國法定儲備
     16       20,931       20,931  
留存收益
             44,387       41,927  
                         
歸屬於浙江佳環電子股份有限公司股東的權益
             85,110       82,650  
非控股權益
             283       283  
                         
股東權益總額
             85,393       82,933  
                         
                         
負債和股東權益總額
             163,385       160,095  
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-58
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併經營報表和綜合收益/（虧損）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
                     
（未經審計）
  
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                         
收入
           99,908       89,685       80,097  
                               
收入成本
           (72,490 )     (67,015 )     (59,570 )
毛利
           27,418       22,670       20,527  
                               
銷售和管理費用
           (21,090 )     (19,338 )     (18,485 )
營業收入
           6,328       3,332       2,042  
利息支出
           (2,209 )     (1,702 )     (1,574 )
其他收入，淨額
     3       1,075       697       1,067  
所得税前收入
             5,194       2,327       1,535  
                                 
所得税
     4       (484 )     (19 )     -  
淨收益和總綜合收益
             4,710       2,308       1,535  
歸屬於非控股權益的淨收益和總綜合收益
             -       (3 )     (16 )
歸屬於浙江佳環電子股份有限公司股東的淨收益和總綜合收益
             4,710       2,305       1,519  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 
F-59
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併現金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
               
（未經審計）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
來自經營活動的現金流：
                  
淨收入
     4,710       2,308       1,535  
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
                        
不動產、廠房和設備的折舊
     2,408       2,461       2,028  
土地使用權的攤銷
     163       163       163  
                         
運營資產和負債的變化：
                        
應收賬款，淨額
     (6,448 )     (4,115 )     (1,349 )
限制性現金
     -       (10 )     (1,459 )
應收票據
     (322 )     (2,942 )     6,285  
其他應收賬款
     (6,074 )     (1,094 )     1,127  
收到的股息
     -       -       210  
庫存
     5,909       (6,520 )     (9,725 )
應付賬款
     1,767       5,457       4,570  
應付票據
     -       -       (1,183 )
其他應付賬款和應計費用
     2,131       (920 )     (8,251 )
應繳所得税
     405       805       211  
其他長期負債
     (73 )     (87 )     102  
                         
經營活動提供的/（用於）的淨現金
     4,576       (4,494 )     (5,736 )
                         
來自投資活動的現金流：
                        
購買短期投資
     -       -       -  
購買不動產、廠房和設備
     (664 )     (1,404 )     (3,540 )
出售長期投資的收益
     -       -       (556 )
                         
用於投資活動的淨現金
     (664 )     (1,404 )     (4,096 )
                         
來自融資活動的現金流：
                        
償還銀行貸款
     (50,300 )     (18,200 )     (300 )
銀行貸款的預付款
     50,100       26,800       -  
股東應付金額增加
     (3,200 )     850       8,140  
向所有者支付股息
     (2,250 )     (2,250 )     -  
                         
淨現金（用於）/由融資活動提供
     (5,650 )     7,200       7,840  
                         
現金及現金等價物淨額（減少）/增加
     (1,738 )     1,302       (1,992 )
現金和現金等價物，年初
     4,867       3,565       5,557  
                         
                         
現金和現金等價物，年底
     3,129       4,867       3,565  
                         
補充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     17       32       68  
已付利息
     (2,209 )     (1,702 )     (1,574 )
繳納的所得税
     79       -       -  
所得税退款
     -       786       211  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-60
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

股東權益變動綜合報表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
資本
儲備
    
中國法定儲備
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
總計
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
   
（未經審計）
    
（未經審計）
    
（未經審計）
    
（未經審計）
    
（未經審計）
    
（未經審計）
  
                                     
截至的餘額
2010年12月31日
     11,250       8,542       20,920       44,793       599       86,104  
淨虧損和綜合虧損總額
     -       -       -       (4,633 )     (131 )     (4,764 )
                                                 
截至的餘額
2011年12月31日
     11,250       8,542       20,920       40,160       468       81,340  
收購非控股權益
     -       -       -       204       (204 )     -  
淨收益和總綜合收益
     -       -       -       1,519       16       1,535  
截至的餘額
2012年12月31日
     11,250       8,542       20,920       41,883       280       82,875  
                                                 
                                                 
   
分享
首都
    
資本
儲備
    
中國法定儲備
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
總計
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
截至的餘額
2013年1月1日
     11,250       8,542       20,920       41,883       280       82,875  
淨收益和總綜合收益
     -       -       -       2,305       3       2,308  
轉入法定儲備金
     -       -       11       (11 )     -       -  
已支付的股息
     -       -       -       (2,250 )     -       (2,250 )
截至的餘額
2013年12月31日
     11,250       8,542       20,931       41,927       283       82,933  
                                                 
淨收益和總綜合收益
     -       -       -       4,710       -       4,710  
已支付的股息
     -       -       -       (2,250 )     -       (2,250 )
截至的餘額
2014年12月31日
     11,250       8,542       20,931       44,387       283       85,393  
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
 
F-61
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

1 組織和主要活動

 
浙江佳環電子股份有限公司（“本公司”）作為有限責任公司在中華人民共和國（“中國”）成立。該公司的主要業務是設計、製造和銷售用於靜電除塵器的自動控制系統和電壓控制設備（空氣淨化設備）。

本公司子公司的詳情彙總如下：

姓名
  
權益百分比 所有權
  
的地方 公司
  
主要活動
   
2014
    
2013
          
金華佳環普兆新能源科技有限公司*
     80 %     80 %  
中國人民共和國
  
休眠
                         
浙江嘉環新宇環保生產有限公司
     100 %     100 %  
中國人民共和國
  
環境生產設備的製造和安裝服務

*該公司已停止運營，但尚未註銷註冊。

2 重要會計政策摘要

(a) 合併的基礎

合併財務報表包括浙江佳環電子股份有限公司及其附屬公司（“集團”）的賬目。在編制本文提交的合併財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易均已在合併時清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或間接持有其未償有表決權股本50％以上並能夠對其行使控制權的公司。

(c) 收入確認

自動控制系統、電壓控制設備、環境設備以及太陽能和風力發電設備的銷售收入在產品交付和所有權轉讓時予以確認。對於某些需要安裝的產品，收入在安裝完成時予以確認。

(d) 研究和開發費用

研發成本（“研發” 成本）在發生時記作支出。截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，研發成本分別約為人民幣4,981,000元和人民幣3,893,000元，幷包含在集團合併收益表的 “銷售和管理” 支出中。
 
F-62
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要 — 續

(e) 税收

該集團根據FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的規定對收入和遞延税進行了核算，根據該條款，遞延税將確認適用的税收資產負債表與合併資產負債表之間的所有臨時差異。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。ASC 740-10還要求確認淨營業虧損結轉的未來税收優惠。當遞延所得税資產預計無法在合理的時間內變現時，將確定估值補貼。

根據 ASC-740-10，公司確認滿足超過50％概率門檻的税收優惠，並規定了此類税收優惠的利息和罰款的估計影響。該公司在2014年、2013年和2012年沒有如此不確定的税收狀況。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

(f) 現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款。

(g) 投資

投資包括有價證券，這些證券被歸類為可供出售證券，按公允價值記賬，未實現損益及税收，作為股東權益（赤字）的單獨組成部分列報。公司通過特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現收益或虧損，並將此類收益和虧損作為其他收益（支出）的組成部分記錄在合併損益表中。

(h) 應收賬款和其他資產

應收賬款和其他資產按其名義價值入賬。為這些細列項目的已確定的個人風險提供了可疑債務備抵額。如果應收款的某一部分可能出現損失，則提供可疑債務備抵以彌補預期損失。在所有收款手段用盡之後，應收賬款將從備抵中註銷，而且收回的可能性微乎其微。
 
 
F-63
 

浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要 — 續

(i) 庫存

庫存按成本或市場中較低者列報，採用先入先出方法確定。費用包括將每種產品運送到當前位置和狀況所產生的購買費用和相關費用。市場價值是根據估計的正常銷售價格減去預計產生的進一步處置成本計算得出的。酌情為過時、運轉緩慢或有缺陷的物品編列了經費。

(j) 財產、廠房和設備以及土地使用權

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。處置收益或虧損反映在當前業務中。用於改善和續訂的主要支出均已資本化。所有普通維修和保養費用均在發生時記作支出。

中華人民共和國的土地歸中華人民共和國政府所有。根據中華人民共和國法律，中華人民共和國政府可以在特定時期內出售土地使用權。因此，該公司在中國購買的所有土地均被視為租賃土地，被歸類為土地使用權。

在建工程按成本減去減值損失列報。成本包括直接施工成本以及在施工和安裝期間資本化的借款成本。當準備資產用於預定用途的幾乎所有必要活動都完成後，這些成本的資本化就會減少，在建工程將轉移到相應類別的不動產、廠房和設備。在建工程完工並按預期用途開工之前，不對在建工程作任何折舊規定。

不動產、廠房和設備的折舊以及土地使用權的攤銷是使用資產估計使用壽命的直線法計算的，如下所示：
 
土地使用權   50 年了
建築物   20 年了
設備和機械   5 到 20 年
辦公設備   3 到 10 年
機動車輛   5 到 10 年
 
(k) 減值

該集團採用了FASB ASC Subtopic 360-10 “財產、廠房和設備”，該條款要求記錄在存在減值指標時持有和在運營中使用的財產、廠房和設備的減值損失。定期進行審查，以確定資產的賬面價值是否受到損害。本集團通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不收取利息）並將該金額與資產賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過折後的預計未來現金流的金額來衡量。待處置資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。記錄資產減值費用是為了將出售或處置的長期資產的賬面金額減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產的決定相關的估計殘值價值。在截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的三年中，每年均未記錄減值虧損。
 
 
F-64
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(l) 外幣折算

本集團以中國人民幣（“本位貨幣”）保存賬簿和記錄。該年度的外幣交易按交易當日的適用匯率折算成本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的現行匯率折算成本位貨幣。外幣交易的收益或損失在發生當年的合併收益表中確認。

(m) 綜合收益

集團已採用FASB ASC Subtopic 220-10，即綜合收益，該條款要求集團在確認期間的財務報表中報告一段時間內的所有股權變動，但因所有者投資和向所有者分配而產生的股權變動除外。集團在合併股東權益變動表中列報了包括淨收益在內的綜合收益。

(n) 估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和集團未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計有所不同。

(o) 關聯方

如果當事方通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受集團控制或與集團共同控制，則實體被視為與集團有關聯。關聯方還包括本集團的主要所有者、其管理層、集團主要所有人及其管理層的直系親屬以及本集團可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。如果一方能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以致使一個或多個交易方無法充分追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
 
 
F-65
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要 — 續

(p) 最近的會計聲明

2014年4月，財務會計準則委員會發布了第2014-08號會計準則更新（“ASU”）“財務報表和不動產、廠房和設備的列報：報告已終止的業務和實體組成部分的處置情況”，更改了損益表中已終止業務的列報方式以及報告已終止業務的其他要求。根據新標準，如果處置實體某一組成部分或一組組成部分的處置情況是一種戰略轉變，當該組成部分符合歸類為待售或處置的標準時，該實體的一部分或一組組成部分的處置情況將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須在已終止的業務中進行報告。本更新中的修正案還要求進一步披露已終止的業務以及處置不符合已終止業務資格的實體的個別重要組成部分。新的會計指南對2014年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許提前採用，但僅限於未在先前發佈或可供發行的財務報表中報告的處置（或歸類為待售）。

2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”）——與客户簽訂的合同收入，它將取代美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，並對2016年12月15日或之後開始的年度期間生效。不允許提前收養。該標準建立了五步模型，該模型將適用於從與客户簽訂合同中獲得的收入。該標準的要求還將適用於出售一些不屬於該實體正常活動的非金融資產。需要進行廣泛的披露，包括總收入的分類；有關履約義務的信息；各期之間合同資產負債賬户餘額的變化以及關鍵判斷和估計。管理層正在評估新標準對公司財務狀況的影響。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了第2014-15號會計準則更新（“ASU”）——財務報表的列報——持續經營。亞利桑那州立大學2014-15年度就管理層評估實體持續經營能力是否存在實質性疑問以及提供相關腳註披露的責任提供了指導。亞利桑那州立大學2014-15年度要求實體的管理層根據財務報表發佈之日已知的相關情況和事件，在每個報告期進行評估，無論是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業並披露必要的信息。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期間以及之後的年度期間和過渡期有效。允許提前申請。


 
F-66
 

浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(p) 最近的會計聲明——續

2015年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01號 “損益表——特殊和不尋常項目：通過取消特殊項目的概念來簡化損益表的列報”。取消了特殊項目的概念，取而代之的是，性質不尋常且不經常發生的項目應列在持續經營收入中，或在財務報表附註中披露，因為這些項目符合性質不尋常或不經常發生的項目的條件。新的會計指導對2015年12月15日之後開始的年度期間以及這些年期內的過渡期有效。允許提前申請。公司可以選擇前瞻性或回顧性地適用亞利桑那州立大學第2015-01號修正案。
 
3 其他收入，淨額

               
（未經審計）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
政府補助
     73       -       -  
租金收入 (i)
     850       665       701  
利息收入
     17       32       68  
雜項收入
     135       -       298  
                         
      1,075       697       1,067  

 
(i)
經營租賃下的租金收入在相關租賃期限內以直線方式確認。
 
 
 
F-67
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

4 所得税

根據相關的中華人民共和國税收法律法規，在中國註冊成立的實體需要按25％的法定税率繳納企業所得税（“EIT”），或針對某些高新技術企業（“HNTE”）的中國應納税所得額繳納的全國企業所得税（“EIT”）。浙江佳環電子股份有限公司被歸類為HNTE，享受15％的優惠税率。

所得税準備金包括：

               
（未經審計）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税
     484       19       -  

按法定税率和實際所得税税率計算的所得税的主要對賬項目如下：

               
（未經審計）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     5,194       2,327       1,535  
                         
使用相應公司的法定税率計算税款
     1,299       582       384  
税收對不需納税的收入的影響
     (537 )     (20,983 )     (20,291 )
對不可扣除的費用的税收影響
     -       20,455       19,907  
前幾年的所得税準備過多
     (278 )     -       -  
其他
     -       (35 )     -  
                         
按有效税率計算的所得税準備金總額
     484       19       -  
 
財務報表中沒有確認遞延所得税資產或負債，因為截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司的資產和負債的税基與其賬面金額之間沒有出現重大的臨時差異。

 
F-68
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

5 應收賬款，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
應收賬款，毛額
     74,024       75,445  
減去：可疑債務備抵金
     (131 )     (8,000 )
應收賬款，淨額
                
      73,893       67,445  
                 
      2014       2013  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
可疑債務備抵金：
                
開始時的餘額
     (8,000 )     (8,461 )
記入損益表
                
已恢復
     7,869       461  
末尾平衡
                
      (131 )     (8,000 )
 
 
F-69
 
 
 
6 預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要是投標項目的存款、購買和服務的存款以及預付費用。

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
預付款和其他應收賬款
     11,333       5,141  
存款
     3,067       3,185  
                 
      14,400       8,326  
                 
 
 
F-70
 

浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註
 
7 長期投資

   
2014
  
   
未實現總額
  
   
攤銷成本
        
公平
  
收益
  
損失
  
價值
  
   
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
                   
長期投資：
                  
非上市投資
     69     -     -     69  
                           

   
2013
  
   
未實現總額
  
   
攤銷成本
              
公平
  
收益
  
損失
  
價值
  
   
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
RMB'000
  
                   
長期投資：
                  
非上市投資
     69     -     -     69  
                           

投資餘額的市值接近賬面餘額。

8 庫存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     3,763       2,680  
工作進行中
     9,840       15,068  
成品
     18,646       20,410  
                 
      32,249       38,158  
 
 
F-71
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

9 財產、廠房和設備

     
2014
    
2013
  
     
RMB'000
    
RMB'000
  
               
建築物
       34,493       33,707  
設備和機械
       7,780       7,938  
辦公設備
       2,936       2,899  
機動車輛
       1,124       1,125  
                   
        46,333       45,669  
                   
減去：累計折舊
       (20,475 )     (18,067 )
                   
        25,858       27,602  
                   
                   
             
（未經審計）
  
 
2014
     2013       2012  
 
RMB'000
  
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折舊費
2,408
     2,461       2,028  


截至2014年12月31日和2013年12月31日，賬面金額分別為人民幣34,493,000元和人民幣33,707,000元的建築物以及下文討論的土地使用權進行了認捐，以擔保公司的短期銀行貸款。

10 土地使用權，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用權
     7,987       7,987  
減去：累計攤銷
     (1,373 )     (1,210 )
                 
      6,614       6,777  

               
（未經審計）
  
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
攤銷費用
     163       163       163  
                         

截至2014年12月31日和2013年12月31日，賬面金額約為人民幣6,61.4萬元和人民幣6,777,000元的土地使用權以及上述建築物已被認捐，以擔保公司的短期銀行貸款。

 
F-72
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

11 其他應付賬款和應計費用

其他應付賬款和應計費用主要是指從客户那裏收到的存款和應計的運營費用。

12 短期銀行貸款

截至2014年12月31日，短期貸款的年利率為6.72％至7.80％不等，到期日為2015年6月18日至2015年8月10日，由以下機構擔保：公司的建築物和土地使用權。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，支付的利息分別約為221萬元人民幣和170.2萬元人民幣。

13 向股東分紅

在截至2014年12月31日和2013年12月31日的財政年度中，公司宣佈向股東分別派發225萬元人民幣和225萬元人民幣的股息。

14 應付給股東的金額

應付給股東的款項不帶任何利息，無抵押且沒有明確的還款條款。

15 其他長期負債

其他長期負債是指應計的員工福利和從政府獲得的補貼，這些津貼與協議有關，該協議旨在實現某些利潤和營業額目標，直到餘額可以確認為集團的儲備金為止。由於目標尚未實現，餘額仍留在其他長期負債中。

16 中華人民共和國法定儲備金

根據相關的中國法律法規，本集團必須將各自淨收益的一定比例撥給兩項法定基金，即法定儲備基金和法定工作人員福利基金。

(i)
法定儲備基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收益的至少 10% 分配給法定儲備基金，直到該基金達到公司註冊資本的50％。經有關當局批准，法定儲備基金可用於抵消公司的累計虧損或增加註冊資本，前提是該基金至少保持在公司註冊資本的25％。

(ii)
法定工作人員福利基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收入的一定金額分配給公司確定的員工福利基金。員工福利基金只能用於為公司員工提供員工福利設施和其他集體福利。除集團清算外，該基金不可分配。

 
F-73
 
 
浙江佳環電子股份有限公司

合併財務報表附註

17 養老金計劃

根據中國大陸規章制度的規定，本集團為其在中國大陸的員工提供國家贊助的退休計劃供款。集團繳納的繳款約佔其員工基本工資的26％，除了年度繳款外，沒有其他實際支付養老金或退休後福利的義務。國家贊助的退休計劃負責支付給退休僱員的全部養老金債務。

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度，集團對上述養老金計劃和退休金計劃的供款總額分別約為人民幣1,324,000元和人民幣1,963,000元。

18 承付款和意外開支

經營租賃

截至二零一四年十二月三十一日止年度，集團沒有租金支出（2013年及2012年：人民幣零元）。截至2014年12月31日，集團沒有在2014年及以後支付不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額。

19 未來最低應收租金
 
截至報告期末，公司在不可取消的經營租賃下的未來最低租金總額應收賬款如下：-

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
1 年以內
     715       680  
1 年後但在 5 年內
     1,535       2,250  
5 年後
     -       -  
                 
      2,250       2,930  

20 個風險因素

該集團的活動主要面臨信用風險。

該集團的信用風險沒有顯著集中。集團已制定政策，確保向具有適當信用記錄的客户銷售產品。該集團的政策限制了對任何客户的信貸敞口。

21 金融工具的公允價值

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應收票據、應付票據、其他應付賬款和與關聯公司的餘額，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

22 隨後發生的事件

公司對截至合併財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估，並確定合併財務報表中沒有任何可識別的重大事件或後續事件或交易需要確認或披露。
 
 
F-74
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

經審計的合併資產負債表

截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，以及

合併經營報表和綜合收益/（虧損）

現金流量和股東權益變動合併報表

截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

連同獨立註冊機構的報告

公共會計師事務所


 
F-75
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告

致各位董事和股東
浙江天藍環保科技股份有限公司

我們審計了隨附的截至2014年12月31日和2013年12月31日的浙江天藍環保科技股份有限公司（“公司”）及其子公司的合併資產負債表，以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的相關合並經營報表和綜合收益/（虧損）、股東權益變動和現金流報表。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。審計包括考慮對財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但其目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在抽查基礎上檢查支持財務報表金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至2014年和2013年12月31日的合併資產負債表以及截至2014年、2013年和2012年12月31日止年度的合併經營業績和現金流量。
 
/s/ 多米尼克。陳建發律師事務所
多米尼克。陳建發律師事務所，
註冊會計師
中國香港
2015 年 4 月 29 日
 
F-76
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併資產負債表
截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
 
   
注意
    
2014
    
2013
  
         
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
           29,197       21,462  
應收賬款，淨額
     6       156,618       147,127  
預付款和其他流動資產
     7       190,409       157,160  
庫存
     8       16,054       14,976  
                         
流動資產總額
             392,278       340,725  
                         
                         
財產、廠房和設備，淨額
     9       96,524       48,091  
無形資產，淨額
     10       1,741       2,250  
土地使用權，淨額
     11       6,045       6,194  
遞延所得税資產
             4,350       2,959  
                         
                         
總資產
             500,938       400,219  
                         
                         
負債和股東權益
                        
                         
流動負債：
                        
短期借款
     12       97,900       64,690  
應付賬款
             177,038       99,177  
其他應付賬款和應計費用
     13       49,203       76,363  
其他應付税款
     5       10,681       7,868  
應繳所得税
             805       509  
                         
流動負債總額
             335,627       248,607  
                         
                         
承付款和意外開支
     19       -       -  
                         
                         
股東權益：
                        
股本
已發行61,200,000股
             61,200       61,200  
資本儲備
     15       43,189       43,189  
中國法定儲備
     14       7,708       5,517  
留存收益
             51,694       40,194  
                         
浙江天藍環保科技股份有限公司股東應佔股權
             163,791       150,100  
非控股權益
             1,520       1,512  
                         
股東權益總額
             165,311       151,612  
                         
負債和股東權益總額
             500,938       400,219  
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-77
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併經營報表和綜合收益/（虧損）
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度
 
   
注意
    
2014
    
2013
    
2012
  
         
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                         
收入
           474,265       378,956       281,203  
                               
收入成本
           (380,955 )     (303,039 )     (216,362 )
毛利
           93,310       75,917       64,841  
                               
銷售和管理費用
           (66,343 )     (70,823 )     (66,902 )
營業收入/（虧損）
           26,967       5,094       (2,061 )
利息收入
           148       194       149  
利息支出
           (6,272 )     (4,751 )     (4,496 )
其他收入，淨額
     3       4,595       7,424       7,341  
所得税前收入
             25,438       7,961       933  
                                 
所得税
     4       (2,559 )     (2,663 )     (2,434 )
淨收入/（虧損）
             22,879       5,298       (1,501 )
歸因於非控股權益的淨（收益）/虧損
             (8 )     2,328       251  
歸屬於浙江天藍環保科技有限公司股東的淨收益/（虧損）
             22,871       7,626       (1,250 )
                                 
                                 
其他綜合收益/（虧損）
             -       -       -  
淨收入/（虧損）
             22,879       5,298       (1,501 )
外匯折算調整
             -       -       -  
                                 
綜合收益/（虧損）
             22,879       5,298       (1,501 )
                                 
減去：歸因於非控股權益的綜合（收益）/虧損
             (8 )     2,328       251  
淨收入/（虧損）可歸因於
浙江天藍環保
保護技術公司
Limited的股東
             22,871       7,626       (1,250 )
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-78
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併現金流量表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度


   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
來自經營活動的現金流：
                  
淨收入/（虧損）
     22,879       5,298       (1,501 )
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
                        
不動產、廠房和設備的折舊
     2,985       2,956       3,017  
無形資產攤銷
     239       395       164  
土地使用權的攤銷
     149       141       177  
處置財產、廠房和設備的損失/（收益）
     225       (40 )     4,186  
處置無形資產的（收益）/虧損
     (150 )     (23 )     92  
遞延所得税資產
     (1,391 )     (446 )     784  
流動資產（增加）/減少：
                        
應收賬款，淨額
     (9,491 )     79,243       (38,607 )
業主應付的款項
     -       -       2  
預付款和其他流動資產
     (33,249 )     (52,792 )     (27,508 )
庫存
     (1,078 )     (5,822 )     (542 )
流動負債增加/（減少）：
                        
應付賬款
     77,861       (76,615 )     43,737  
應付給所有者的金額
     -       9       -  
其他應付賬款和應計費用
     (27,160 )     48,898       (2,501 )
其他應付税款
     2,813       6,040       (11,579 )
應繳所得税
     296       (5,175 )     (1,203 )
                         
經營活動提供/（用於）的淨現金
     34,928       2,067       (31,282 )
                         
來自投資活動的現金流：
                        
購買無形資產
     -       (39 )     (126 )
購買不動產、廠房和設備
     (52,566 )     (1,983 )     (3,358 )
銷售收入來自無形資產
     420       110       -  
銷售來自不動產、廠房和設備
     923       69       -  
                         
用於投資活動的淨現金
     (51,223 )     (1,843 )     (3,484 )
                         
來自融資活動的現金流：
                        
償還銀行借款
     (104,690 )     (88,100 )     (41,000 )
銀行借款的預付款
     137,900       92,790       60,000  
注資
     -       -       -  
向所有者支付股息
     (9,180 )     (6,120 )     -  
                         
融資活動提供/（用於）的淨現金
     24,030       (1,430 )     19,000  
                         
                         
現金及現金等價物的淨增加/（減少）
     7,735       (1,206 )     (15,766 )
現金和現金等價物，年初
     21,462       22,668       38,434  
                         
現金和現金等價物，年底
     29,197       21,462       22,668  
                         
補充信息
  
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
收到的利息
     148       194       149  
已付利息
     6,279       4,695       3,920  
繳納的所得税
     2,263       396       6,348  
                         
 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-79
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

股東權益變動綜合報表
截至2014 年 12 月 31 日、2013 年和 2012 年 12 月 31 日的年度

   
分享
首都
    
資本儲備
    
中國法定儲備
    
已保留
收入
    
非控制性
利息
    
總計
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                                     
截至的餘額
2011年12月31日
     61,200       43,189       4,272       41,183       4,091       153,935  
淨虧損
                             (1,250 )     (251 )     (1,501 )
撥款
儲備
     -       -       2       (2 )     -       -  
                                                 
截至的餘額
2012年12月31日
     61,200       43,189       4,274       39,931       3,840       152,434  
淨收入
     -       -       -       7,626       (2,328 )     5,298  
已支付的股息
     -       -       -       (6,120 )     -       (6,120 )
儲備金的撥款
     -       -       1,243       (1,243 )     -       -  
                                                 
截至的餘額
2013年12月31日
     61,200       43,189       5,517       40,194       1,512       151,612  
淨收入
     -       -       -       22,871       8       22,879  
已支付的股息
     -       -       -       (9,180 )     -       (9,180 )
儲備金的撥款
     -       -       2,191       (2,191 )     -       -  
截至的餘額
2014年12月31日
     61,200       43,189       7,708       51,694       1,520       165,311  
                                                 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-80
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

1 組織和主要活動

浙江天藍環保科技股份有限公司（“公司”）於2000年5月18日在中華人民共和國（“中國”）浙江省杭州市註冊成立，是一家內資企業。2007年8月6日，歐洲科技（遠東）有限公司和北京國際信託投資有限公司收購了該公司20％和約3％的股權。交易完成後，公司從一家內資企業變更為中外合資企業，經營期至2037年8月5日。

2011年8月30日，公司由中外合資企業變更為股份有限公司。

該公司的主要活動是從事煙氣脱硫、除塵、煙氣脱硝和多元化工業廢氣的淨化。

本公司子公司的詳情彙總如下：

姓名
  
權益百分比 所有權
  
的地方 公司
主要活動
                 
   
2014
    
2013
      
杭州天藍環境工程設計有限公司
     100 %     100 %
中國人民共和國
提供環保設備的維護服務
                     
杭州天藍環保設備有限公司
     51 %     51 %
中國人民共和國
環保設備的製造和安裝服務
石河子天藍環保科技股份有限公司
（石河子市天報保安有限公司）
     100 %     100 %
中國人民共和國
提供環保設備的維護服務
大通天藍環保科技服務有限公司
（大同天保守服裝有限公司）*
     100 %     -  
中國人民共和國
提供環保設備的維護服務

* 本公司於二零一四年十一月十日註冊成立。

 
F-81
 

浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要

(a) 合併的基礎

合併財務報表包括浙江天藍環保科技股份有限公司及其附屬公司（“集團”）的賬目。在編制本文提交的合併財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易均已在合併時清除。

(b) 子公司

子公司是指公司直接或間接持有其未償有表決權股本50％以上並能夠對其行使控制權的公司。

(c) 收入確認

集團的主要收入來源是用於煙氣脱硫、除塵和煙氣脱硝的環保設備的建造和安裝服務。根據FASB ASC副主題605-35 “收入確認——建築類型和生產型合同”，收入按完工百分比法記錄。這種方法主要基於迄今為止產生的合同成本與估計的合同總成本的比較。預計合同成本或損失總額的變動（如果有）將在確定期間予以確認。確認的超過賬單金額的收入被歸類為成本和超過未完成合同賬單的估計收益。基本上，所有這些款項預計將在一年內開具賬單和收款，並被歸類為流動資產。超過未完成合同的成本和估計收益的賬單被歸類為流動負債。如果無法做出合理可靠的估計，則使用已完成的合同方法確認施工合同收入。

(d) 研究和開發費用

研發成本（“研發” 成本）在發生時記作支出。截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日止年度的研發成本分別約為人民幣21,796,000元、人民幣15,018,000元和人民幣14,890,000元，幷包含在集團合併收益表的 “銷售和管理” 支出中。

(e) 廣告和促銷費用

廣告和促銷費用（“A&P” 費用）在發生時記作支出。2014年12月31日、2013年和2012年12月31日，急救費用分別為人民幣11,000元、人民幣25,000元和26,000元人民幣，幷包含在集團合併收益表的 “銷售和管理” 支出中。

 
F-82
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(f) 税收

該集團根據FASB ASC Subtopic 740-10（所得税）的規定對收入和遞延税進行了核算，根據該條款，遞延税將確認適用的税收資產負債表與合併資產負債表之間的所有臨時差異。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。ASC 740-10還要求確認淨營業虧損結轉的未來税收優惠。當遞延所得税資產預計無法在合理的時間內變現時，將確定估值補貼。

根據 ASC-740-10，公司確認滿足超過50％概率門檻的税收優惠，並規定了此類税收優惠的利息和罰款的估計影響。該公司在2014年、2013年和2012年沒有如此不確定的税收狀況。

遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
 
(g) 現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和銀行活期存款。

(h) 應收賬款和其他資產

應收賬款和其他資產按其名義價值入賬。為這些細列項目的已確定的個人風險提供了可疑債務備抵額。如果應收款的某一部分可能出現損失，則提供可疑債務備抵以彌補預期損失。在所有收款手段用盡之後，應收賬款將從備抵中註銷，而且收回的可能性微乎其微。

根據與客户簽訂的施工合同，在環境保護部有關部門出具最終檢查報告一年後，才能收取合同金額的5％-20％之間的款項。截至2014年12月31日，一年以上的應收賬款為人民幣46,144,000元（2013年：52,272,000元人民幣，2012年：12,719,000元人民幣）。

(i) 庫存

存貨按成本或市場中較低者列報，使用加權平均法確定，該方法近似於成本和估計的淨可變現價值。在建工程和成品成本包括直接材料、直接生產成本和根據正常運營能力分配的生產間接費用的一部分。
 
F-83
 
 
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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(j) 財產、廠房和設備以及土地使用權

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊後列報。處置收益或虧損反映在當前業務中。用於改善和續訂的主要支出均已資本化。所有普通維修和保養費用均在發生時記作支出。中華人民共和國的土地歸中華人民共和國政府所有。根據中華人民共和國法律，中華人民共和國政府可以在特定時期內出售土地使用權。因此，該公司在中國購買的所有土地均被視為租賃土地，被歸類為土地使用權。

不動產、廠房和設備的折舊以及土地使用權的攤銷是使用資產估計使用壽命的直線法計算的，如下所示：
 
土地使用權   超過租賃條款
辦公場所   47-50 年，剩餘價值為 5%
租賃權改進
  
超過租賃條款或使用壽命，以較短者為準，剩餘價值為5％
工廠和機械   5 到 10 年，剩餘價值為 5%
傢俱、固定裝置和辦公設備   3 到 5 年，剩餘價值 5%
機動車輛   1 到 8 年，剩餘價值 5%
 
(k) 無形資產

公司攤銷其固定壽命的無形資產，並對這些資產進行減值審查。該公司目前正在攤銷其收購的有固定壽命的無形資產，期限通常在五到二十年之間。

(l) 減值

該集團採用了FASB ASC Subtopic 360-10 “財產、廠房和設備”，該條款要求記錄在存在減值指標時持有和在運營中使用的財產、廠房和設備的減值損失。定期進行審查，以確定資產的賬面價值是否受到損害。本集團通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不收取利息）並將該金額與資產賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過折後的預計未來現金流的金額來衡量。待處置的資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。記錄資產減值費用是為了將出售或處置的長期資產的賬面金額減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產的決定相關的估計殘值價值。在截至2013年12月31日的三年中，每年均未記錄減值虧損。

(m) 政府補助金收入

政府補助收入包括收到的資金，用於補貼中國信息技術系統開發和市場開發的投資成本。收到這筆款項不會產生當前或未來的債務。
 
F-84
 
 
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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(n) 經營租賃

租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報仍歸出租人所有，則視為經營租賃。經營租賃下的租金在相關租賃期內按直線計算記作支出。

(o) 外幣折算

本集團以中國人民幣（“本位貨幣”）保存賬簿和記錄。該年度的外幣交易按交易當日的適用匯率折算成本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的現行匯率折算成本位貨幣。外幣交易的收益或損失在發生當年的合併收益表中確認。

(p) 綜合收益

集團已採用FASB ASC Subtopic 220-10，即綜合收益，該條款要求集團在確認期間的財務報表中報告一段時間內的所有股權變動，但因所有者投資和向所有者分配而產生的股權變動除外。集團在合併股東權益變動表中列報了包括淨收益在內的綜合收益。

(q) 股本

實收資本是指公司股東繳納的註冊資本。截至2010年12月31日的財年，實收資本為人民幣52,174,000元。

2011年8月30日，通過轉換註冊資本和部分留存收益，公司由中外合資企業變更為股份有限公司，股份為人民幣1元人民幣6,000,000股。留存收益的剩餘餘額被重新歸類為資本儲備。

2011年9月12日，以每股人民幣5元的價格發行了120萬股人民幣1股。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年底，共發行了612萬股股票。
 
(r) 估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和集團未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計有所不同。
 
F-85
 
 
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合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(s) 關聯方

如果當事方通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受集團控制或與集團共同控制，則實體被視為與集團有關聯。關聯方還包括本集團的主要所有者、其管理層、集團主要所有人及其管理層的直系親屬以及本集團可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。如果一方能夠對交易方的管理或運營政策產生重大影響，或者在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以致使一個或多個交易方無法充分追求自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
 
(t) 最近的會計聲明

2014年4月，財務會計準則委員會發布了第2014-08號會計準則更新（“ASU”）“財務報表和不動產、廠房和設備的列報：報告已終止的業務和實體組成部分的處置情況”，更改了損益表中已終止業務的列報方式以及報告已終止業務的其他要求。根據新標準，如果處置實體某一組成部分或一組組成部分的處置情況是一種戰略轉變，當該組成部分符合歸類為待售或處置的標準時，該實體的一部分或一組組成部分的處置情況將對該實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須在已終止的業務中進行報告。本更新中的修正案還要求進一步披露已終止的業務以及處置不符合已終止業務資格的實體的個別重要組成部分。新的會計指南對2014年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。允許提前採用，但僅限於未在先前發佈或可供發行的財務報表中報告的處置（或歸類為待售）。
2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2014-09號會計準則更新（“ASU”）——與客户簽訂的合同收入，它將取代美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，並對2016年12月15日或之後開始的年度期間生效。不允許提前收養。該標準建立了五步模型，該模型將適用於從與客户簽訂合同中獲得的收入。該標準的要求還將適用於出售一些不屬於該實體正常活動的非金融資產。需要進行廣泛的披露，包括總收入的分類；有關履約義務的信息；各期之間合同資產負債賬户餘額的變化以及關鍵判斷和估計。管理層正在評估新標準對公司財務狀況的影響。

 
F-86
 

浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

2 重要會計政策摘要——續

(t) 最近的會計聲明——續

2014年8月，財務會計準則委員會發布了第2014-15號會計準則更新（“ASU”）——財務報表的列報——持續經營。亞利桑那州立大學2014-15年度就管理層評估實體持續經營能力是否存在實質性疑問以及提供相關腳註披露的責任提供了指導。亞利桑那州立大學2014-15年度要求實體的管理層根據財務報表發佈之日已知的相關情況和事件，在每個報告期進行評估，無論是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業並披露必要的信息。亞利桑那州立大學2014-15年度對截至2016年12月15日的年度期間以及之後的年度期間和過渡期有效。允許提前申請。

2015年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2015-01號 “損益表——特殊和不尋常項目：通過取消特殊項目的概念來簡化損益表的列報”。取消了特殊項目的概念，取而代之的是，性質不尋常且不經常發生的項目應列在持續經營收入中，或在財務報表附註中披露，因為這些項目符合性質不尋常或不經常發生的項目的條件。新的會計指導對2015年12月15日之後開始的年度期間以及這些年期內的過渡期有效。允許提前申請。公司可以選擇前瞻性或回顧性地適用亞利桑那州立大學第2015-01號修正案。

3 其他收入，淨額

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
處置無形資產的收益
     150       23       -  
處置不動產、廠房和設備的收益
     7       41       -  
補貼收入（注一）
     4,163       6,893       7,170  
報廢材料的銷售
     6       18       31  
其他
     269       449       140  
                         
      4,595       7,424       7,341  

 
(i)
本集團在機構發放的研發項目補貼收入時予以確認，不予退還或報銷。
 
 
F-87
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

4 所得税

根據相關的中華人民共和國税收法律法規，在中國註冊成立的實體需按25％的法定税率繳納企業所得税（“EIT”），或針對某些高新技術企業（“HNTE”）的中國應納税所得額繳納的全國企業所得税（“EIT”），或降低的全國企業所得税税率。浙江天藍環保科技有限公司和杭州天藍環保設備有限公司被歸類為HNTE，享受15％的優惠税率。石河子天藍環保科技有限公司和大通天藍環保科技服務有限公司的企業所得税税率為25％。

在這一年中，中華人民共和國税收法律法規啟動了針對小型企業的減税計劃，杭州天藍環境工程設計有限公司有權享受這項税收優惠。因此，它的企業所得税税率僅為10％。

所得税準備金包括：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
當前的中華人民共和國企業所得税：
                  
國內
     3,950       3,110       1,650  
                         
所得税
     3,950       3,110       1,650  
                         
                         
遞延税收優惠：
     (1,391 )     (447 )     784  
                         
遞延所得税總額
     (1,391 )     (447 )     784  

按法定税率和實際所得税税率計算的所得税的主要對賬項目如下：

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
所得税前收入
     25,438       7,961       933  
                         
使用相應公司的法定税率計算税款
     3,797       1,194       140  
前幾年的所得税準備金（超過）/不足
     (2,208 )     (123 )     1,358  
暫時差異
     1,575       (445 )     -  
税收對不需納税的收入的影響
     (695 )     (242 )     (56 )
對不可扣除的費用的税收影響
     90       2,279       992  
                         
按有效税率計算的所得税準備金總額
     2,559       2,663       2,434  
 
 
F-88
 
 
浙江天藍環保科技股份有限公司

合併財務報表附註

4 所得税-續

遞延所得税資產的組成部分如下：

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
税收損失
     -       -  
可疑債務備抵金
     4,350       2,959  
                 
遞延所得税淨資產
     4,350       2,959  

5 其他應付税款

其他應付税款主要包括增值税（“增值税”）和營業税（“BT”）。該集團需繳納按設備銷售收入的17％的税率徵收的銷項增值税。購買材料和其他直接投入時繳納的進項增值税可用於抵消對營業收入徵收的增值税，以確定應付或可收回的淨增值税。英國電信分別按技術服務和安裝服務收入的5％和3％的費率收費。

6 應收賬款，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
應收賬款
     185,453       166,433  
減去：可疑債務備抵金
     (28,835 )     (19,306 )
                 
      156,618       147,127  
 
7 預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要是投標項目的存款、購買和服務的存款以及預付費用。

其他流動資產還包括超出賬單的估計收益成本。

超過賬單的成本和估計收益
 
   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
產生的合同成本加上估計的收益
     229,994       548,026  
減去：進度賬單
     (62,489 )     (424,397 )
                 
超過賬單的成本和估計收益
     167,505       123,629  
 
 
F-89
 
 
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合併財務報表附註

8 庫存

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
原材料
     9,121       7,425  
工作進行中
     6,360       5,485  
成品
     573       2,066  
                 
      16,054       14,976  
                 
 
9 財產、廠房和設備

     
2014
    
2013
  
     
RMB'000
    
RMB'000
  
               
辦公場所和租賃權益改善
       47,091       47,092  
傢俱、固定裝置和辦公設備
       9,629       8,511  
機動車輛
       3,682       3,258  
工廠和機械
       715       711  
在建工程
       50,245       437  
                   
        111,362       60,009  
                   
減去：累計折舊
       (14,838 )     (11,918 )
                   
        96,524       48,091  
                   
                   
 
2014
     2013       2012  
 
RMB'000
  
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
折舊費
2,985
     2,956       3,017  

10 無形資產，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
專利
     2,400       2,750  
其他
     165       165  
                 
      2,565       2,915  
                 
減去：累計攤銷
     (824 )     (665 )
                 
      1,741       2,250  

 
F-90
 
 
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合併財務報表附註

10 無形資產，淨額（續）
 
   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
攤銷費用
     239       395       164  
 
 
11 土地使用權，淨額

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
土地使用權
     7,361       7,361  
減去：累計攤銷
     (1,316 )     (1,167 )
                 
      6,045       6,194  

   
2014
    
2013
    
2012
  
   
RMB'000
    
RMB'000
    
RMB'000
  
                   
攤銷費用
     149       141       177  
                         

12 短期借款

   
2014
    
2013
  
   
RMB'000
    
RMB'000
  
             
本公司借入的銀行貸款（注一）
     92,900       59,690  
本公司附屬公司借入的銀行貸款（注二）
     5,000       5,000  
                 
      97,900       64,690  

(i)
銀行貸款以人民幣計價，並在1年內償還。截至2014年12月31日，公司借入的銀行貸款年利率為5.88％至6.90％（2013年：5.60％至7.87％），並由公司的辦公場所、租賃地產改善和土地使用權擔保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息約為人民幣4,688,000元（2013年：人民幣3,704,000元，2012年：人民幣3,137,000元）。

(ii)
銀行貸款以人民幣計價，並在1年內償還。截至2014年12月31日，公司子公司借入的銀行貸款年利率為7.50％（2013年：7.50％），並由子公司的辦公場所、租賃地產改善和土地使用權擔保。截至2014年12月31日的年度中，支付的利息約為人民幣37.7萬元（2013年：人民幣39.1萬元）。


 
F-91
 
 
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合併財務報表附註

13 其他應付賬款和應計費用

其他應付賬款和應計費用主要是指從客户那裏收到的存款和應計的運營費用。

14 中華人民共和國法定儲備金

根據相關的中國法律法規，本集團必須將各自淨收益的一定比例撥給兩項法定基金，即法定儲備基金和法定工作人員福利基金。

(i)
法定儲備基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收益的至少 10% 分配給法定儲備基金，直到該基金達到公司註冊資本的50％。經有關當局批准，法定儲備基金可用於抵消公司的累計虧損或增加註冊資本，前提是該基金至少保持在公司註冊資本的25％。

(ii)
法定工作人員福利基金

根據適用的中國法律法規，集團必須將公司淨收入的一定金額分配給公司確定的員工福利基金。員工福利基金只能用於為公司員工提供員工福利設施和其他集體福利。除集團清算外，該基金不可分配。

15 資本儲備

資本儲備是指股東超過實收資本金額的資本出資。

16 養老金計劃

根據中國大陸規章制度的規定，本集團為其在中國大陸的員工提供國家贊助的退休計劃。集團繳納的繳款約佔其員工基本工資的12％至14％，除了年度繳款外，沒有其他實際支付養老金或退休後福利的義務。國家贊助的退休計劃負責支付給退休僱員的全部養老金債務。

在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日的年度中，集團對上述養老金計劃和退休金計劃的總繳款分別約為人民幣3,027,000元、人民幣2,516,000元和人民幣256.4萬元。

17 風險因素

該集團的活動主要面臨信用風險。
該集團的信用風險沒有顯著集中。集團已制定政策，確保向具有適當信用記錄的客户銷售產品。該集團的政策限制了對任何客户的信貸敞口。
 
 
F-92
 

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合併財務報表附註

18 關聯方

所有者/（給）所有者應付的款項

所有者不時代表公司獲得與業務相關的預付款並支付費用。應付給所有者的款項是無抵押的、免息的，也沒有明確的還款條款。除了財務報表其他地方披露的交易外，在2014年和2013年沒有其他與關聯方的交易。

19 承付款和意外開支

經營租賃

截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團沒有租金支出（二零一三年及二零一二年：人民幣零元）。截至2014年12月31日，根據不可取消的經營租約，集團沒有未來在2014年支付的最低租賃付款額。

20 金融工具的公允價值

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應收票據、應付票據、其他應付賬款和與關聯公司的餘額，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

2.1 隨後發生的事件

公司對截至合併財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估，並確定合併財務報表中沒有任何可識別的重大事件或後續事件或交易需要確認或披露。
 
 
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