表格20—F

 

根據1934年《勞動力交易法》第13或15（d）節提交的年度報告

 

截至2018年12月31日的財年

 

佣金 文件編號 000-22113

 

歐洲科技控股有限公司

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定）

 

（註冊人姓名的英文翻譯 ）

 

英屬維爾京羣島

（成立或組織的管轄權 ）

 

香港黃竹坑道65號吉昌康中心18樓D室

（主要行政辦公室地址 ）

 

TC樑 傳真：852—28734887 吉昌康中心18樓D室 黃竹坑道65號 香港

（姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司地址 聯繫人）

 

證券 根據 法案第12（b）條登記或將登記。

 

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所名稱
普通 股，無面值		CLWT		納斯達克 資本市場

 

證券 根據該法第12(G)節註冊或將註冊。

 

無。

(班級標題 )

 

根據該法第15(D)節規定負有報告義務的證券。

 

無。

(班級標題 )

 

標明截至年報所涉期間收盤時，發行人所屬各類資本或普通股的已發行和流通股數量2,061,909股

 

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如《證券法》第405條規則所定義。☐是和☑否

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節的規定提交報告。☐是☑否

 

注意 -選中上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些節下的義務。

 

  

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 (或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☑是☐否

 

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 並在其公司網站上提交了(如果有)根據 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。☑是☐否

 

選中 註冊人是大型加速備案人、 加速備案人、非加速備案人還是新興的 成長型公司。參見 《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、" 加速申報人"和"新興增長公司"的定義（勾選一）。

 

大型 加速文件管理器☐

加速的 文件管理器☐

非加速 文件服務器☑

新興的 成長型公司☐

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。

 

† 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編進行的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來 編制本文件中包含的財務報表：

 

美國《公認會計原則》☑

國際會計準則委員會發布的財務報告準則☐

其他 ☐

 

如果在回答前面的 問題時選中了“Other”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。☐第17項：☐第18項。

 

如果此 是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是殼公司(如《交易所 法》第12b-2條所定義)。檢查是 檢查 否

 

  

 

目錄

 

簡介		4
前瞻性聲明		4
詞彙表		4
	第一部分
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	5
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	5
第三項。	密鑰 信息	5
第四項。	公司信息	22
項目4A。	未解決的工作人員意見	31
第五項。	運營和財務回顧以及前景	31
第六項。	董事、高級管理層和 員工	42
第7項。	主要股東和關聯方 交易	48
第八項。	財務信息	49
第九項。	要約及 上市	49
第10項。	其他 信息	51
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	57
項目12.	股權以外的其他資產的描述 資產	58
	第二部分
項目13.	違約、拖欠股息和 違約	59
第14項。	對 股東權利的重大修改和 收益的使用	59
第15項。	控制和 程序	60
第16項。	[已保留]	61
項目16A。	審計委員會財務專家	61
項目16B。	道德準則	61
項目16C。	主要會計費用和 服務	61
項目16D。	審計上市標準的豁免 委員會	62
項目16E。	發行人和附屬公司購買股權的情況 買方	62
項目16F。	註冊人證明的變更 會計	62
項目16G。	公司治理	62
項目16H。	煤礦安全信息披露	62
	第三部分
第17項。	財務報表	63
第18項。	財務報表	63
第 項19.	展品	64

 

 

 

簡介

 

在本 表格20-F中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“公司”及“歐陸科儀”時，均指歐陸科儀 控股有限公司及其附屬公司。

 

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本年度報告包含前瞻性陳述。公司可能會在向委員會提交的文件中或在其他情況下不時作出其他 書面或口頭的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節中該術語的含義。此類陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損的預測、資本支出、未來運營計劃、融資需求計劃、與公司產品或服務相關的計劃，以及與上述相關的假設。 單詞“Believe”、“Expect”、“Estiate”、“ ”和類似的表達方式標識了 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至陳述發表日期 。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的情況大不相同。本年度報告中的聲明，包括題為第一部分3D的章節中所載的聲明。“風險因素”和第5項。 “經營和財務回顧及展望”和本公司合併財務報表的附註， 描述了可能導致或導致此類差異的因素。

 

詞彙表

 

以下術語表可能有助於理解本年度報告中使用的術語。

 

環境空氣：		大氣 空氣(室外空氣相對於室內空氣)。
厭氧：		在無空氣條件下對廢水進行生物處理。
原子光譜儀：		一種分析儀器，用於通過測試被吸入火焰並霧化的樣品來測量物質中是否存在元素。對吸收或發射的光量進行測量。吸收或釋放的能量與樣品中元素的濃度成正比。
聚合器：		將較小的油粒結合在一起形成較大的油粒的過程 可以很容易地漂浮到儲罐的 表面。
色度計：		一種分析儀器，當物質與化學試劑反應時，通過顏色強度測量物質濃度。
人機界面軟件：		一種用於連接(或協調) 機器或設備與人之間交互的軟件類型。
Lamella：		安裝在澄清池中的合成 介質，以幫助顆粒 絮凝(聚集成“絮狀”或 “薄片”)。
質譜儀：		一種分析儀器，根據化學成分的質荷比分離和鑑定化學成分，並用於鑑定有機化合物。
膜生物反應器(MBR)：		懸浮生長生物反應器與膜液/固體分離單元相結合。“MBR”使用先進的膜技術 將生物廢物處理到在許多行業中足以再利用或低成本處理下水道的質量水平。
多聲道 數字錄音機：		測量和記錄數字化 信號(脈衝形式的信號)的一種設備。
pH 控制器：		測量和控制流體的酸度或鹼度的過程儀表。
試劑：		用於引起化學反應並檢測 另一種物質的化學物質。
連續 間歇反應器(SBR)：		將曝氣和沉澱相結合的廢水處理工藝 在一個反應池中，從而節省空間。用於工業廢水和城市污水的處理。SBR是一種間歇處理工藝，非常適合處理特性發生變化的廢水。

  

第一部分

 

第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

提供統計數據和預計時間表。

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

第3項：關鍵信息

 

A.精選財務數據

 

精選財務信息

 

(金額 以千表示，不包括每股和每股數據，除非 另有説明)

 

以下所列的截至2018年12月31日、2017年12月31日及 2016年12月31日止年度的選定綜合經營報表及綜合 收益/(虧損)數據，以及截至 2018年12月31日及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本公司的經審核 綜合財務報表 ，應結合該等財務報表一併閲讀，並須參考該等財務報表的整體內容，包括附註及“第5項.經營及財務回顧及展望”。以下列載的截至2015年及2014年12月31日止年度的選定綜合經營報表 及全面收益/(虧損)數據及截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據 源自本公司經審核的綜合財務報表，而本公司的綜合財務報表並不包括於本公司。

 

	2018	2017	2016	2015	2014
	美元	美元	美元	美元	美元
資產負債表數據：
現金和現金等價物	5,267	3,380	3,751	2,480	4,857
營運資金 (1)	6,013	2,986	3,101	3,698	5,267
總資產	23,065	23,737	23,104	21,270	23,399
短期 債務（2）	0	97	720	0	0
淨資產	15,545	17,107	16,618	16,456	17,530
資本 股票	123	123	123	123	123

 

（1） 流動資產減去流動負債。

（2） 短期債務包括短期借款和長期銀行貸款的流動部分 。

  

 

	2018	2017	2016	2015	2014
	美元	美元	美元	美元	美元
營業報表和綜合收益/（損失）數據：
收入	20,104	17,350	22,478	18,302	18,822
收入成本	(16,405)	(12,937)	(17,527)	(14,259)	(13,991)
毛利	3,699	4,413	4,951	4,043	4,831
財務成本	(7)	(11)	(19)	(4)	-
銷售和 管理費用	(4,751)	(4,976)	(5,602)	(5,997)	(5,802)
營業虧損	(1,059)	(574)	(670)	(1,958)	(971)
利息收入	35	24	18	45	27
其他收入/ （損失），淨額	58	(14)	5	9	65
處置 不動產、廠房和設備的收益	3	-	7	-	-
税前（損失）	(963)	(564)	(640)	(1,904)	(879)
所得税抵免 /（費用）	312	(28)	(228)	47	(18)
視為 出售關聯公司的淨收益	-	128	24	-	-
附屬公司（虧損）/ 收入中的權益	(932)	831	1,002	850	605
出售 關聯公司的收益	1,522	-	-	-	-
淨（虧損）/ 利潤	(61)	367	158	(1,007)	(292)
加：非控股權益應佔淨虧損	149	106	73	391	169
歸屬於本公司的淨利潤/（虧損）	88	473	231	(616)	(123)
其他全面 收入/（虧損）
淨（虧損）/ 利潤	(61)	367	158	(1,007)	(292)
外匯 換算調整	(58)	122	4	(63)	(15)
綜合 (虧損)/收入	(119)	489	162	(1,070)	(307)
新增：非控股權益綜合虧損	182	45	127	477	176
本公司應佔綜合 收入/（虧損）	63	534	289	(593)	(131)
每股普通股淨收益/(虧損) -基本	0.04	0.23	0.11	(0.30)	(0.06)
—稀釋	0.04	0.23	0.11	(0.30)	(0.06)
加權平均 已發行普通股數量
基本信息	2,061,909	2,061,909	2,061,909	2,063,738	2,069,223
稀釋	2,061,909	2,061,909	2,061,909	2,063,738	2,069,223

          

 

從1994年起，人民幣兑換成包括美元在內的外幣，都是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的，每天的匯率都是根據前一天的銀行間外匯市場匯率確定的。從1994年到2004年，人民幣兑美元的官方匯率總體穩定，保持在8.30元人民幣兑1.00美元左右的匯率。然而，從2014年到2018年，人民幣匯率一直在波動，在2018年底、 2017年、2016年、2015年和2014年，人民幣匯率分別約為 人民幣6.8785元=1美元、人民幣6.5040元=1美元、人民幣6.9445元=1美元、 人民幣6.4855元=1美元和人民幣6.2069元=1美元。人民幣幣值波動，受人民Republic of China(“中華人民共和國”)政治經濟條件變化的影響。

高匯率、低匯率和平均匯率 如下：

 

	期間 結束時的匯率	低	高	平均水平
美元兑 人民幣
2014財年	6.2069	6.0428	6.2611	6.1612
2015財年	6.4855	6.1931	6.4900	6.2854
2016財年	6.9445	6.4571	6.9593	6.6444
2017財年	6.5040	6.9651	6.4347	6.7371
2018財年	6.8785	6.2460	6.9783	6.6353
美元至 港幣
2014財年	7.7502	7.7500	7.7677	7.7524
2015財年	7.7564	7.7493	7.8240	7.7549
2016財年	7.7555	7.7504	7.8267	7.7624
2017財年	7.8129	7.7528	7.8292	7.7951
2018財年	7.8316	7.7928	7.8504	7.8376

 

 

接下來的幾個月	低	高	平均值
美元兑 人民幣
2018年10月	6.8689	6.9783	6.9203
2018年11月	6.8689	6.9723	6.9383
December 2018	6.8338	6.9590	6.8890
2019年1月	6.6955	6.8839	6.7943
2019年2月	6.6768	6.7956	6.7396
2019年3月	6.6726	6.7408	6.7137
美元至 港幣
2018年10月	7.8231	7.8476	7.8373
2018年11月	7.8125	7.8441	7.8286
December 2018	7.8011	7.8353	7.8213
2019年1月	7.8274	7.8472	7.8409
2019年2月	7.8434	7.8499	7.8478
2019年3月	7.8452	7.8504	7.8493

 

 

B. 資本化與獨立

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

C. 要約及使用收益的原因

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

D. 危險因素

 

您 應仔細考慮本 年度報告中列出的所有信息以及以下風險因素。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務 運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到這些 風險的重大不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括我們面臨的風險，如下文和其他地方所述的風險。請參閲-“前瞻性 聲明”。

在香港和人民Republic of China(“中國”或 “中國”)經商的某些風險。

 

中華人民共和國對香港的主權仍在發展。

 

本公司的行政及主要辦事處位於中國的香港特別行政區(或稱為“香港特別行政區”；香港有時亦稱為“香港特別行政區”)。

  

根據《中英關於香港問題的聯合聲明》(下稱《聯合聲明》)和中國《香港特別行政區基本法》(《基本法》)的規定，香港特別行政區除外交和國防事務外，享有高度自治。中國的政治制度和政策不在香港實行。在“一國兩制”的方針下，香港維持以普通法為基礎、有別於中華人民共和國的法律制度。

 

要求更大民主的香港居民與北京新一屆政府領導層之間存在摩擦。在中國主權下保持香港獨立法律制度和經濟制度的方案被稱為 一國兩制。隨着地區緊張局勢的加劇，人們似乎深深懷疑香港的民主倡導者正被美國操縱，在中國的家門口製造麻煩。也就是説，由於中國一直在東中國海和南中國海主張領土主張。 上述情況引發了人們對香港公民自由可能在未來幾年受到侵蝕的擔憂。目前無法預測這一趨勢是否會持續，以及它會對公司產生什麼影響(如果有的話)。

 

公司的經營業績和財務狀況可能會 受到香港的政治局勢和香港經濟整體狀況的影響。見- “經濟穩定性不確定”。

 

不能保證這些過去或任何未來香港和中國的政治、經濟或商業環境的變化不會對本公司造成重大不利影響。

 

遠東地區的經濟穩定不確定。

 

遠東的一些經濟體受到了經濟不穩定的影響。不能保證會出現復甦，尤其是在最近全球經濟低迷的情況下。中國的持續增長有賴於充足的能源供應。不能保證能夠開發或找到足夠的能源供應來推動中國經濟的持續增長。

 

中國的經濟、政治和社會狀況；增長放緩。

 

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是 不均衡的。中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。 這些措施中的一些措施對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到適用税收法規、匯率、通貨膨脹和抑制通貨膨脹影響的不利影響。

 

 

中國經濟似乎正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立 改善企業的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有 。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源分配、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 重大控制。最近，中國經濟增長從2011年的9.5%急劇放緩至2018年的6.6%，原因是中國政府將重點放在提高普通公民的收入上，並尋求一個更少由投資驅動、更多由國內消費需求驅動的國民經濟。儘管過去的預測並不總是可靠的，但如果這些預測被證明是準確的，它們以及中國政府未來的行動和政策可能會受到實質性的不利影響 。

 

此外， 財務報告顯示，中國存在房地產“泡沫”。如果中國真的存在房地產“泡沫”並破裂，中國經濟和公司可能會受到實質性的不利影響。

 

本公司在中國的業務能否成功取決於本公司能否持續克服影響工業領域的各種情況，包括基礎設施、道路運輸和通信網絡相對落後，以及不確定的法律和監管環境。

 

經濟改革可能不會繼續進行，也不會對公司產生積極影響；商業環境不斷變化。

 

在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和下放經濟放松管制在內的經濟改革政策。 似乎中國政府可能不會繼續執行這些 政策，或者可能會不時在沒有通知的情況下對其進行重大修改以損害我們的利益 。中國政府的政策變化 導致法律、法規或其解釋的變化， 或徵收沒收税，對貨幣兑換和進口的限制 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。2016年至2018年，進出口年均增速分別為-5.5%、5.9%、15.8%和-7.7%、7.9%、9.9%。中國政府對私營企業的國有化或其他 徵用可能會 導致我們在實際資金、時間和努力上對中國的投資損失。

  

公司的業績有時也可能受到以下因素的不利影響： (1)中國政治、經濟和社會狀況的變化；(2)政府政策的變化，如 法律法規(或其解釋)的變化；(3) 控制通貨膨脹的額外措施； (4)税率或徵税方法的變化； (5)對貨幣在境外兑換匯款的額外限制；(6)降低關税 保護和其他進口限制；以及(7)迴歸以前存在的更多的中央計劃經濟 。

 

我們受到國際經濟和政治風險的影響，對此我們幾乎無法控制或無法控制。

 

完全在美國境外開展業務使我們面臨各種 風險，包括經濟和政治條件的變化、匯率管制、匯率波動、武裝衝突以及與關税、貿易限制、運輸法規、外國投資和税收相關的美國和外國法律的 意外變化。我們無法控制大部分這些 風險和其他不可預見的風險，並且可能無法預見國際經濟和政治形勢的變化，因此，我們無法及時改變我們的商業慣例以避免這些變化的不利影響。

 

國際金融危機和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

 

隨着全球經濟的惡化，全球市場經歷了 嚴重的動盪和動盪，其特徵是極端的波動以及價格和證券以及大宗商品的波動，信貸供應減少，無法進入資本市場，破產潮，高失業率，以及消費者和企業信心下降。 國際經濟惡化似乎對我們的收入和其他經營業績產生了負面影響。我們無法預測這些事件對我們的業務和財務狀況的短期和長期影響 未來可能會受到實質性和不利影響。

 

 

中國的任何經濟放緩都可能對我們的收入和淨收入造成重大不利影響 。

 

中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括提高利率和調整商業銀行存款準備金率，以及實施其他旨在收緊信貸和流動性的措施。這些措施導致了中國經濟的放緩。據國家統計局 中國介紹，2018年中國的國內生產總值增速為6.6%。任何持續或惡化的經濟放緩都可能大幅減少中國的國內貿易。經濟不景氣，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或中國或我們可能經營的任何其他市場的不確定 經濟前景都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們可能會受到中國通貨膨脹的影響。

 

最近幾年，中國沒有經歷過重大通貨膨脹，因此通貨膨脹從歷史上看對我們的業務沒有重大影響 。針對2004年通貨膨脹率的上升，中國政府宣佈了限制在中國境內貸款和投資的措施，以減輕中國經濟的通脹壓力；最近，2014年、2015年、2016年、2017年和2018年的平均通貨膨脹率分別上升了1.9%、1.4%、2.0%、1.6%和2.1%。中國遏制通脹的努力也可能抑制經濟增長，增加我們的間接成本，並對我們的銷售產生不利影響。通貨膨脹增加會導致我們的一般管理費用相應增加。如果中華人民共和國的通貨膨脹率繼續上升，中國政府可能會 推出旨在降低中華人民共和國通貨膨脹率的進一步措施。中國政府採取的任何此類措施都可能無法成功降低或減緩中國通貨膨脹率的上升。中國持續或加劇的通脹可能會對中國經濟產生不利影響， 可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

 

中國的法律體系存在不確定性，這可能會限制 可用的法律保護，並擴大政府的權力。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與英美法系不同，它是一種已判決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。 三十年來立法的總體效果顯著提高了 中國對各種形式的外商投資的保護。然而，這些法律、法規和法律要求 經常變化，其解釋和執行涉及 不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難 。此外，這種不確定性，包括 無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部 規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間 才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能 曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。此外，中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他國家那樣有效。 因此，我們無法預測 中國法律制度未來發展的影響，特別是在媒體、電子商務、教育、廣告和零售業方面，包括 新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律優先執行地方法規。這些不確定性可能會限制我們以及包括您在內的外國投資者可獲得的法律保護。

 

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據美國或其他外國法律對我們、我們的管理層或年度報告中點名的專家提起原告時遇到困難 。

 

我們 我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的主要辦事處位於香港，而我們所有的董事和高管均居住在香港和中國境內。 因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的部分董事和高管送達法律程序 ，包括根據美國聯邦證券法或適用的州證券法產生的事項。此外，我們瞭解到，中國目前沒有與美國或許多其他國家 簽訂相互承認和執行法院判決的條約。

 

有關中國居民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成 監管不確定性，這可能會限制我們的海外和跨境投資活動，而我們作為中國居民的股東 未能根據這些法規提出任何必要的申請和備案 可能會阻止我們能夠 分配利潤，並可能使我們的中國居民股東 承擔中國法律規定的責任。

 

中國的國家外匯管理局，或國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民離岸投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第T37號通知。國家外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制境外機構的，需向外滙局當地分支機構進行登記，中國居民在境外企業的合法所有資產或股權，或境外資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通知中的“控制”一詞廣義上定義為經營權，中國居民通過 收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的 離岸特別目的載體或中國公司的受益權或決策權。外匯局通告第37號 還要求在特殊目的載體的基本信息發生變化時修改登記 ，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或特殊目的載體的重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

 

如果離岸控股公司的股東是中國居民 沒有在當地外管局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司，離岸 公司向其中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述安全註冊和修訂要求，可能會 根據中國法律承擔逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月，國家外匯局發佈了國家外匯局第13號通知，並於2015年6月1日起施行。根據國家外匯局通知第37號，國家外匯局第13號通知已授權符合條件的銀行對所有中國居民投資於 “特殊目的載體”的投資進行登記，但未遵守外匯局第37號通知的中國居民仍將繼續由當地外匯局分支機構管轄，必須向當地外匯局分支機構提出 補充登記申請。

 

我們已 要求我們知道在我公司有直接或間接利益的中國居民根據外管局第37號通告和其他 相關規則提出必要的申請、備案和修改。然而，我們可能不會被告知在我們公司中擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份，並且我們不能保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何 適用的註冊，或遵守 安全通函第37號或其他相關規則的其他要求。我們的中國居民股東未能或 不能遵守本條例規定的登記程序可能會對我們造成罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或 清算的 收益的能力，我們還可能被禁止向這些子公司注入 額外資本。此外，未能 遵守上述各種外匯登記要求 可能導致根據中國法律 規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響 。

 

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括本公司的印章和印章， 未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和 不利的影響。

 

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定註冊的法定代表人 簽署，並向 工商行政管理局相關部門備案的。

 

雖然我們 通常使用印章簽訂合同，但我們每個中國子公司和合並的關聯實體的指定法定 代表顯然有權代表該等沒有印章的實體簽訂 合同並約束該等 實體。我們中國子公司和合並關聯實體的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司和合並關聯實體簽署了僱傭協議 ，他們同意履行他們欠我們的各種職責 。為了維護我們中國實體的印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在安全的 位置，只有我們每個子公司和合並的附屬實體的法律 或財務部門的授權人員才能訪問。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有 濫用或疏忽事件。因此，如果我們的任何 授權人員濫用或挪用我們的公司印章 或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制 方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國子公司或合併關聯實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們或我們的中國子公司和合並關聯實體將需要通過 新股東或董事會決議來指定新的法定 代表，我們將需要採取法律行動，要求返還印章，向相關 當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對我們的受託責任的行為尋求法律補償。這可能會 花費大量的時間和資源，並將管理 的注意力從我們的日常業務上轉移開。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面權力 並真誠行事，則在發生此類挪用的情況下，受影響的 實體可能無法追回已出售或 不受我們控制的公司資產。

 

中華人民共和國政府實行貨幣管制。

 

中國 政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息 支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有事先 批准的情況下按照一定的程序要求以外幣支付。 然而，如果人民幣兑換成外幣，並從中國匯出以支付以外幣計價的貸款等資本支出，則需要獲得有關政府 當局的批准或登記。中國 政府還可以在未來 自行決定限制經常賬户交易使用外國貨幣。

 

存在外幣風險

 

本公司於中國香港經營，與本地及海外客户及供應商進行貿易，並承擔各種貨幣風險所產生的外匯風險，主要涉及購買港元、人民幣、美元、日元及歐元。外匯風險來自已承諾和不匹配的未來商業交易，如已確認的進口採購訂單和銷售訂單、確認的資產和負債以及對中國業務的淨投資 。

 

因為我們的收入是以人民幣產生的，而我們的業績是以美元報告的 ，人民幣的持續貶值可能會 對我們的運營業績產生負面影響。

 

人民幣對美元等貨幣的幣值 受中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素影響。2005年7月，中國政府改變了實行了幾十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在狹窄的 區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年期間，人民幣對美元升值了約7%。2018年，人民幣兑美元貶值約1.1%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

 

 

人民幣大幅升值可能對您的投資產生重大不利影響 。例如，在我們的運營中需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息、償還我們的美元計價票據或其他付款 債務或其他商業目的，美元對人民幣升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元 報告的財務業績，無論我們的業務或 經營業績有何根本變化。

  

中國提供的對衝選項非常有限，可以減少我們受匯率波動影響的風險敞口。到目前為止，我們尚未 進行任何對衝交易，以努力降低我們的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和 有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成 外幣的能力的規定放大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

 

中華人民共和國與美國(美國或美國)的關係一直很動盪。

 

Recently, the United States and China have imposed new or higher tariffs on goods imported from the other's country, and have threatened the imposition of additional tariffs in retaliation. The adoption and expansion of trade restrictions and tariffs, quotas and embargoes, the occurrence of a trade war, or other governmental action related to tariffs or trade agreements or policies, has the potential to adversely impact costs and the world economy in general, which in turn could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition. In addition, changes in trade relations between the United States and China may trigger negative customer sentiment or retaliation towards companies in China with ties to the United States, potentially resulting in a negative impact on our results of operations and financial condition.

 

美國和中國政府在一些政治問題上的分歧 偶爾會繼續給兩國關係蒙上陰影。這些偶爾發生的 爭議可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。兩國之間的政治或貿易摩擦也可能對我們的普通股(“普通股”)的市場價格造成實質性的不利影響 無論它們是否對我們的業務產生不利影響。

 

與公司業務相關的某些風險

 

我們的經營業績每年可能會有很大波動。我們不能確定未來是否會實現或保持盈利。

 

我們的 經營業績歷來難以預測，而且由於多種因素，我們的經營業績有時會每年大幅波動，其中許多因素都不在我們的 控制範圍之內。

 

於2018財年，本公司收入約20,104,000美元，營業虧損約1,059,000美元，除所得税前虧損約1,059,000美元， 關聯公司權益及非控股權益虧損約963,000美元。此外，我們有312,000美元的所得税抵免，932,000美元的附屬公司虧損權益，以及1,522,000美元的出售附屬公司的 收益。因此，我們 在實施可歸因於我們的非控股權益對我們業績的影響 之前，2018財年淨虧損61,000美元。2018財年未計所得税、關聯公司權益和非控股權益前的營業虧損的主要原因是在競爭激烈的市場條件下合同的毛利率百分比下降。在計入應佔非控股權益、其他全面收益/(虧損)及非控股權益應佔全面虧損的淨虧損 後，本公司於2018財年的綜合收入為63,000美元。 2017財年，本公司的收入約為17,350,000美元，營業虧損約574,000美元，除所得税、聯屬公司權益及非控股權益前虧損約564,000美元。此外， 我們的所得税支出為28,000美元，被視為出售附屬公司的淨收益為128,000美元，以及 附屬公司的權益收入為831,000美元。因此，在非控股權益對我們的業績產生影響之前，我們2017財年的淨利潤為367,000美元。2017財年税前營業虧損、關聯公司權益和非控股權益的主要原因是收入減少，研發成本約為163,000美元。扣除 非控股權益應佔淨虧損、其他 全面收益/(虧損)及 非控股權益應佔綜合虧損後，2017財年本公司應佔綜合收益為534,000美元。2016財年，公司收入約22,478,000美元，營業虧損約670,000美元，未計所得税、關聯公司權益及非控股權益前虧損約640,000美元。此外，我們的所得税支出為228,000美元，視為出售附屬公司的淨收益為24,000美元，附屬公司的權益收入為1,002,000美元。因此，我們2016財年的淨利潤為158,000美元，但由於我們的 非控股權益而影響了我們的業績。2016財年營業虧損的主要原因是研究和開發成本約為475,000美元。扣除非控股權益的淨虧損、其他綜合收益/(虧損)和非控股權益的綜合虧損後，2016財年本公司的綜合 收入為289,000美元。

 

 

As a result of these factors, comparing our operating results on a period-to-period basis may not be meaningful, and you should not rely on our past results as an indication of our future performance. Our operating expenses do not always vary directly with revenue and may be difficult to adjust in the short term. As a result, if revenue for a particular year or quarter is below our expectations, we may not be able to proportionately reduce operating expenses for that period, and therefore such a revenue shortfall would have a disproportionate effect on our operating results for that period.

 

未來增加收入、減少虧損和實現盈利的計劃尚不確定。

 

公司一直試圖通過精簡活動來阻止收入下降。該公司已經裁減了員工，合併了辦公室，並正在努力提高員工效率。 到目前為止，這一努力尚未成功，但公司計劃 繼續這些節約努力。此外，公司已獲得中國船級社(CCS)和美國海岸警衞隊的正式認證，用於在美國水域替代管理系統(AMS)，其壓載水處理系統(BWTS)型號為200、300、500、750、1200和1250立方米每小時，以及RS型批准(俄羅斯海事登記)每小時300立方米BWTS。2017年，本公司還獲得了中國國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心頒發的防爆證書。

 

2015年，本公司與江蘇某海事學院簽訂了每小時300立方米的BWTS供貨合同，並於2016年交貨。該公司還於2017年從俄羅斯收到了一套P-300 BWTS的訂單，並於2018年完工。此外，在2018年，該公司獲得了中國政府對港口壓載解決方案的撥款。公司 正在啟動駁船和港口研發產品開發項目，作為其努力的一部分， 繼續成為亞洲壓載水技術研究和開發的先驅。該公司希望從用於壓載水處理的港口(駁船)和商用船舶獲得 收入 包括改裝訂單和新建造訂單。 然而，接收改裝訂單可能會受到國際海事組織的決定的影響，國際海事組織是聯合國的一個專門機構，是國際航運安全、安保和環境性能的全球標準制定機構，將壓載水系統改造的分階段期限延長至2019年9月 公司營銷和銷售工作的成功 取決於客户對公司產品的接受程度。不能保證公司繼續精簡工作，或銷售壓載水處理工藝會成功，或者，如果成功，不能保證這些工作將減少 損失，增加收入和/或公司實現 盈利。

 

製造和運營成本的增加和/或從我們的結構成本改進計劃中實現預期節省的能力 可能會影響運營結果。

 

我們的成本受波動的影響，尤其是由於 大宗商品價格、原材料、能源和相關公用事業以及 勞動力成本的變化。我們財務目標的實現 有賴於我們通過成本節約或回收行動和效率計劃管理這些波動的能力 。

 

我們可能會 不時地實施一些結構性成本改進計劃，但由於延遲或其他影響我們執行這些 計劃的因素，這些努力可能無法改善我們的財務 績效或產生我們預期的全部效率和收益。 

 

我們在業務過程中受到各種訴訟和類似訴訟的影響，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。

 

我們可能會 受到在我們的正常業務過程中發生的各種訴訟和類似的訴訟 ，包括因使用我們的產品而產生的損害索賠和與知識產權相關的索賠、 僱傭事項、税務、商業糾紛、環境 事項和人身傷害。這些訴訟可能包括要求 補償性損害賠償、懲罰性和後果性損害賠償和/或禁令救濟。為這些訴訟辯護可能會轉移 管理層的注意力，我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用，我們可能會被要求支付損害 賠償或和解，或者受到衡平法補救措施的影響，這可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。 此外，我們擁有的任何保險或賠償權利可能 不足以或無法保護我們免受此類損失 和費用的影響。此外，任何指定期間內法律程序的發展可能需要我們修訂我們對某些事項結果的預期，或調整我們在合併財務報表中記錄的或有損失估計 ，這可能會對我們在任何特定期間的經營業績或現金流產生不利影響。我們不能保證我們與訴訟和類似訴訟相關的負債 不會超出估計或對我們的合併財務報表或聲譽產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們產品的品牌實力和企業聲譽；我們如果不能開發、維護和提升我們的產品品牌和企業聲譽，可能會對市場對我們產品的認可度和信任度產生實質性的不利影響。

 

在中國零散的、發展中的、競爭日益激烈的消費市場中，產品品牌和企業聲譽 成為我們新產品成功和我們現有產品持續受歡迎的關鍵。我們的促銷活動可能會被證明是昂貴的，並且可能無法 有效地推廣我們的產品品牌或產生額外的 銷售額。

 

此外，如果出現以下情況，我們的產品品牌、企業聲譽和產品銷售可能會受到損害：

 

 

 

 

 

  

未經您的 批准，我們已經並可能會進行進一步的收購。

 

儘管我們 努力評估任何特定收購的固有風險，但不能保證我們將正確或 準確地確定所有此類風險。我們在確定和選擇潛在的收購對象以及決定是否應該以現金、股權或債務以及現金、股權和/或債務的組合進行收購方面擁有幾乎 不受限制的靈活性。

 

我們已持有相關業務的股權頭寸。除非適用的法律法規要求 ，否則我們不會為任何其他收購尋求 股東批准。我們的股東可能在幾乎所有情況下都無法在完成任何收購之前， 有機會審查有關收購候選者的財務和其他信息 。

 

投資者將 依賴我們的管理層，投資者必須 依賴他們的判斷，而有關管理層 具體意圖的信息有限。

 

不能保證公司將找到併成功完成任何此類額外收購，或任何收購將 按預期進行，不會導致重大意外負債，或將為公司帶來重大收入或利潤 ，或公司不會在任何收購中損失全部投資。

 

與我們現有和未來的合資企業、收購和投資相關的風險 還包括：

 

 

 

 

 

 

這些事件中的任何一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們無法從合資企業、收購或投資中獲得預期收益，進而對此類合資企業、收購和投資的業績及其各自對我們經營業績的貢獻產生負面影響。

 

依賴管理。

 

本公司依賴其行政人員的服務，尤其是本公司董事會主席兼行政總裁樑天成先生的服務。 本公司的業務可能會因其行政人員失去服務或大幅減少為本公司服務的時間而受到不利影響。本公司不為其任何高級管理人員和董事的人壽保險 維持“關鍵人物”人壽保險。見--項目6. “董事、高級管理人員和員工”。

 

我們的一般業務保險覆蓋範圍有限，我們可能會 遭受我們現有保單可能無法承保的損失，這可能會導致我們產生巨大的 成本並轉移資源。

 

我們維持各種保險 以防範風險和意外事件。我們已經購買了 產品運輸保險，包括產品在運輸過程中的損失風險，為我們的倉庫購買了財產保險 ，包括產品在倉庫中的損失風險，以及針對某些合同的第三方責任保險 。我們還為員工提供社會保障保險，包括工傷保險和醫療保險。但是，我們不投保業務責任、中斷或訴訟保險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的 保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者 我們將能夠根據我們當前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生了保單無法承保的任何損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到 重大不利影響。

 

中國信貸限制對公司的重大不利影響 。

 

公司面臨着來自其他基本上相似產品的分銷商和製造商本身的日益激烈的競爭，包括 外國和中國。本公司的主要競爭對手是位於香港及中國的外國製造商及其他分銷商 。競爭可能會導致購買者 要求降價和利潤減少 。

 

與供應商競爭。

 

由於 公司正在組裝其目前 經銷的產品，因此該公司可能會與其某些 供應商直接競爭。任何此類直接競爭都可能對其與供應商的關係產生不利影響。

 

依賴供應商；缺乏長期安排；失去 供應商。

 

公司經銷由多家供應商生產的耗材。根據短期協議， Thermo Fisher Science Group(“Thermo”)、Stanford Research Systems，Inc.(“Stanford”)、Hach Company (“Hach”)和Hioki E.E.Corp.(“Hioki”)是公司最大的供應商。儘管存在其他供應來源，但不能保證終止公司與上述任何供應商或其他供應商的 關係不會因公司對這些供應商的依賴而對公司的運營產生不利影響。本公司的大量供應商 一直在直接或通過其他分銷商向中國銷售其產品。2016財年，我們來自交易活動的銷售收入增長了約12%。2017財年，我們來自交易活動的銷售收入下降了約20%。在2018財年，我們來自交易活動的銷售收入增長了約25%。失去一個重要供應商或大量 其他供應商和/或我們與他們競爭將對我們交易活動的收入產生重大不利影響 。

 

失去任何關鍵客户都可能減少我們的收入和 我們的盈利能力。

 

在截至2018年12月31日的 年度，面向我們兩個最大客户的銷售額合計約佔我們總收入的22%。在截至2017年12月31日的一年中，面向我們四個最大客户的銷售額合計約佔我們總收入的27%。在截至2016年12月31日的年度中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的25%。不能保證 我們將保持或改善與這些 客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以當前水平或根本不提供這些 客户。這些 客户的任何不付款都可能對我們 公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少的 可能會導致我們的半年或年度業績 不一致，具體取決於這些客户支付 未付發票的時間。

 

 

在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內，我們 有一個客户貢獻了我們收入的10%或更多。

 

客户名稱		年 結束 12月31日， 2018				年 結束 12月31日， 2017				年 結束 12月31日， 2016
客户 A			15	%			10	%			13	%

 

如果我們 不能與該大客户保持長期關係， 我們失去對他們的銷售可能會對我們的 業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

 

公司本身的風險；

 

樑振英控制；潛在利益衝突 。

 

本公司董事會主席兼行政總裁樑振英 實際能夠提名並 選舉本公司董事會全體成員，控制其高級管理人員的任命以及本公司的日常事務和管理。因此， 樑先生可以按照符合其自身利益而不符合公司其他 股東利益的方式管理公司。見--項目6。“董事、高級管理人員和僱員”和項目7。“主要股東和關聯方交易。”

 

本公司不控制其持有權益或投資的某些合資企業或關聯公司，這可能會限制 本公司識別和管理風險的能力。

 

公司持有其非控股權益的合資企業或聯營公司，如浙江天瀾環保科技有限公司，已持有並已投資，並可能繼續持有並投資於 合資或關聯公司。在這些 案例中，公司對此類實體的治理、績效和運營成本的影響有限，也沒有控制能力。其中一些實體可能代表着重大投資，可能還會使用公司的品牌。 這些不受公司控制的實體可能做出與公司 利益背道而馳的業務、財務或投資決定，或者可能做出與公司 本身可能做出的決定不同的決定。此外，公司的合作伙伴或合資或關聯公司的 成員可能無法 履行其財務或其他義務，這可能會使公司承擔額外的財務或其他義務，以及 對其在這些實體的投資價值產生重大不利影響，或可能使公司面臨額外的 索賠。

 

該公司無法在保持整體競爭力的同時保護和維護產品的知識產權 ，這可能會對其 業績產生重大不利影響。

 

公司 依賴於其獲取和維護涵蓋其產品及其設計和製造流程的商標、 專利、許可證和其他知識產權(IP)的能力。 知識產權組合是廣泛的專利過程的結果 可能會受到許多因素的影響，包括 創新。IP產品組合的價值取決於 公司開發或共同開發的標準的成功推廣和市場接受度。這尤其適用於 公司在中國的子公司上海歐陸科儀有限公司，該公司 從事分析和測試儀器設備的開發、生產和銷售，並正在申請相關 專利。

 

 

 

本公司可能受當地法律、法規、規章和 條例的約束，涉及污染、環境保護、 温室氣體排放以及有害物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救。此外，公司可能有與環境補救和恢復有關的費用 與過去和現在的場地有關的義務，以及與公司過去或現在的廢物處理做法或其他危險材料處理有關的 費用。雖然 管理層將估計並累計這些債務的負債，但公司與這些事項有關的最終成本可能會大幅 更高，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。與環境、健康或安全相關的成本和資本支出 受制於 不斷變化的法規要求，並取決於實施這些要求的特定標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會 抑制或中斷公司的運營，或者需要對其設施進行 修改。因此，環境、健康 或安全監管事項可能導致重大的 意外成本或責任。

 

健康與安全：人們越來越關注在商業中安全使用化學品和塑料及其對環境的潛在影響，以及植物生物技術對健康和環境的潛在影響 導致了更嚴格的 法規，並可能導致新的法規。

 

對在商業中安全使用化學品和塑料的擔憂 它們對健康和環境的潛在影響，以及植物生物技術對健康和環境的影響 反映了社會對產品安全和環境保護水平不斷提高的需求的日益增長的趨勢。 這些擔憂可能體現在股東提案、 首選採購、在獲得或保留監管批准方面的延誤或失敗、產品發佈延遲、市場缺乏接受以及要求更嚴格的監管 幹預和訴訟的持續壓力。這些擔憂還可能影響 公眾的看法、公司某些產品的生存能力或持續銷售、公司聲譽以及遵守法規的成本。此外，恐怖襲擊和自然災害 加劇了人們對化學品生產和分銷安全的擔憂。這些擔憂可能會對公司的運營業績產生 負面影響。

 

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果；股東權利不像美國公司那樣廣泛。

 

英屬維爾京羣島(“BVI”)公司法的原則與公司程序的有效性、管理的受託責任和公司股東的權利等事項有關，可能與公司在美國境內註冊成立時適用的原則 不同。

 

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利不如許多美國司法管轄區的立法或司法判例規定的股東權利那樣廣泛。根據美國法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託”責任。美國股東必須本着善意採取行動，控股股東在美國司法管轄區內的行動和高管薪酬明顯不合理的行為可能被宣佈無效。

 

保護少數股東利益的英屬維爾京羣島法律在任何情況下都不像在美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣 受到保護。與作為在美國許多司法管轄區註冊的公司的 股東相比， 公司的股東在面對公司董事會的訴訟時可能更難保護自己的利益 並且可能擁有更有限的權利。

 

反收購條款

 

公司授權發行500,000,000股“空白支票優先股”。“空白支票優先股”旨在增強公司抵抗主動收購要約的能力，可被視為具有反收購效力。董事會有權在發行 “空白支票優先股”時確定 權利、條款和優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。

 

執行美國判決的不確定性。

 

英屬維爾京羣島法院是執行美國和其他外國司法管轄區法院的判決，還是執行根據美國證券法在英屬維爾京羣島提起的訴訟， 存在一定的不確定性。在美國獲得的最終金錢判決 將被英屬維爾京羣島法院視為訴訟原因 ，因此，只要滿足重要的先決條件，並且獲得判決所依據的程序不違反自然正義規則，則不需要 重審問題。

 

本公司所有 董事和高管均居住在美國境外，因此向本公司和此類 人員送達法律程序文件可能難以在美國向所有 此類董事和高管送達。

 

本公司的所有資產現在和將來都位於美國以外的香港和中國，在美國獲得的任何判決可能不會在這些司法管轄區執行。 香港法院不會直接針對本公司或在美國獲得的這類人執行判決。此外，對於在中國執行美國法院因 或基於證券所有權而作出的判決，包括因美國聯邦或州證券法或其他方面的民事責任條款而產生或基於的判決，在中國的可執行性也存在很大疑問。見-- “在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果；股東權利不像美國公司那樣廣泛。”

 

作為外國私人發行商，我們免除美國證券交易委員會和 納斯達克股票市場(“納斯達克”) 的某些要求。

 

我們是 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的《規則》所指的外國私人發行人。因此，在某些 限制下，我們不受適用於 美國上市公司的某些條款的限制，這些條款包括：(1)根據《交易法》規定的規則，要求向 委員會提交表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告；(2)《交易法》 關於根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權 的條款； (3)《FD條例》中旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款； 和(4)《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款 ，併為任何 “短線”交易(即在不到六個月內購買和 出售或買賣發行人的股權證券)實現的利潤確立內幕責任。由於這些豁免， 投資者不能獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的保護或信息 。

 

我們的證券必須繼續符合納斯達克的定性和定量維護標準 ；最近的不足之處已治癒 。

 

我們的 證券在納斯達克報價和交易。無法 保證我們將繼續滿足在納斯達克上持續報價和交易我們的證券的質量和 數量標準。納斯達克的上市要求之一是維持每股1.00美元的收盤價。 在2008年和2009年的一段時間內，公司未能遵守該要求，但由於市場狀況和/或 每股1.00美元的出價在 足夠的時間內未達到每股1.00美元的出價以導致納斯達克採取行動，納斯達克普遍暫停了該要求和其他要求。

 

2011年9月20日，本公司接獲納斯達克通知，指本公司因在前三十個交易日未能達到每股最低1.00美元的買入價而 不符合納斯達克的上市維持規則。2012年1月，本公司對其已發行普通股進行了 合併或反向股票拆分， 此後，本公司於2012年2月收到納斯達克的函件 ，通知其已重新遵守納斯達克的維持上市要求。

 

 

無法保證我們將繼續滿足適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的普通股被摘牌 。我們的普通股從納斯達克退市可能會 大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。 此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力 ，或者根本不是 ，並可能導致 投資者、員工潛在地失去信心，業務發展機會減少。 參見-“我們還必須滿足適用於納斯達克上市發行人的某些但不是所有 公司治理標準。”

 

我們還必須滿足某些(但不是全部)適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準。

 

儘管在過去，我們能夠滿足適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準 ，但這些標準很難遵守，其中包括：(A) 具有獨立董事的 董事會成員的獨立性提高，除其他事項外：(Br)僅在他們之間舉行 次定期會議；(B)建立 行為守則，以解決法律的合規問題；以及(C)對支付給獨立董事及其家庭成員的款項有 個限制 (董事會服務除外)。

 

這些 公司治理要求和對 “獨立董事”的嚴格定義使得我們董事會更難找到 名獨立董事。對於合格的獨立董事，包括那些具有會計經驗和財務報表敏鋭度的人 在審計委員會任職， 競爭激烈。我們認為，繼續遵守適用於納斯達克 上市發行人的公司治理要求可能很困難，並增加了我們的成本和支出 ，因為尋找和補償獨立董事的成本 上升，管理他們的新權力和 責任的成本是額外的財務負擔。如果我們無法 吸引並留住足夠數量的獨立董事 願意按照我們認為商業上合理的條款承擔此類規則施加的責任， 我們的證券可能會從納斯達克退市。見-“作為一家‘受控公司’，我們不受其他適用於納斯達克上市公司的公司治理標準的約束。

  

作為“受控公司”，我們可以免除適用於納斯達克上市公司的其他公司治理標準 。

 

由於公司董事會主席兼首席執行官樑振英實益擁有我們普通股的 多數投票權，我們是一家 規則和適用於納斯達克上市發行人的法規中定義的 “受控公司”。作為一家“受控公司”，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理標準，其中包括董事會多數成員必須是獨立董事的要求，以及他們有權批准董事的提名和高管薪酬。

 

我們不受各種公司治理措施的約束， 這些措施可能會導致股東受到有限的 保護。

 

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)導致證券交易所和納斯達克 採取了各種公司治理措施，旨在促進公司管理層和證券市場的誠信。作為一家“受控公司”，我們免除了許多(但並非全部)這些要求。此外，如果我們公司沒有此類 做法，可能會使我們的股東 得不到針對董事相關交易、利益衝突和類似事項的保護。

 

我們可能會面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。

 

根據SOX第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其 年報中包括Form 20-F在內的 公司財務報告內部控制的管理層報告。

 

我們 花費大量資源來開發和維護SOX所需的 必要文檔和測試程序， 存在無法保持遵守所有這些要求的風險。

 

 

在發生 事件時，我們發現內部控制中存在無法及時補救的重大缺陷或重大弱點 我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響 我們股票的市場價格可能會下跌。

  

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能 下跌，您可能無法 以您 支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。

 

自我們首次將普通股上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。在過去的兩年中，我們普通股的交易價格從每股普通股2.00美元到11.73美元不等，最近一次報告的交易價格是2019年5月7日 每股普通股4.43美元。我們 普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，美國、中國和其他地方的證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

 

購買低價證券存在風險。

 

如果我們的 證券將從納斯達克暫停或退市，它們可能會 受到《交易法》規定的規則的約束，這些規則對將此類證券出售給除已建立客户和 “認可投資者”以外的個人的經紀自營商施加了 額外的銷售操作要求。對於此類規則所涵蓋的交易，經紀自營商必須對買方進行特殊的適宜性確定，並在 銷售前獲得買方的書面同意。因此，此類規則可能會影響經紀自營商銷售我們證券的能力，以及在可能為此類證券發展的任何二級市場上出售我們的任何證券的能力。如果我們的證券不再在 納斯達克上市，或不能以其他方式豁免遵守 美國證券交易委員會的“細價股”規則，此類規則也可能 影響經紀自營商和投資者出售我們的證券的能力。

 

 

對於美國所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被視為被動型外國投資公司(PFIC) 如果(I)其總收入的至少75%為被動型收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於 該資產在一個納税年度內的季度價值的平均值)可歸因於 生產或為產生被動型收入而持有的資產。我們 普通股的美國持有者將做出的 年度PFIC決定是固有的事實決定，對於將PFIC規則應用於 特定情況，有 有限的指導。我們目前持有大量現金 和現金等價物，以及對中國企業的投資，我們商譽和其他資產的價值可能部分基於我們普通股的 市場價格，而普通股經歷了 重大波動。儘管對PFIC地位的確定 受到事實不確定性的影響，因為它取決於我們普通股的估值以及我們的商譽和其他 資產和收入，但我們不確定我們是否會被視為2018年的PFIC。此外，由於PFIC狀態的確定 是按年進行的，並取決於我們 對其控制有限的變量，因此不能保證我們不會在2018年或未來任何年份成為PFIC。如果我們是任何一年的PFIC， 美國持有者將受到某些不利的美國 聯邦所得税後果的影響，並敦促他們諮詢他或她的税務顧問。見-第10項。“税收-美國聯邦所得税。”

 

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和/或為此事辯護，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

 

在中國有大量業務的美國上市公司 一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果， 被審查的許多美國上市公司中國的上市股票大幅縮水 。其中許多公司現在受到股東 訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響，正在對這些指控進行 內部和/或外部調查。如果我們 成為任何無端審查的對象，甚至是不屬實的指控 ，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。此類 調查或指控將耗資巨大且耗時，並且 會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致 我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌，而不管這些指控的真實性如何。

 

第4項。 以下是有關該公司的詳細信息

 

A、公司的歷史和發展

 

公司是根據英屬維爾京羣島法律於1996年9月30日成立的，目的是籌集資金和收購歐陸科儀(遠東)有限公司(“遠東”)的所有已發行股本，該公司是一家參與分銷先進水處理設備的香港公司。於一九九七年三月，本公司收購遠東所有已發行及已發行股本，成為全資附屬公司，併為本公司的主要營運實體。

 

宜興 派特環境技術有限公司(“宜興”)和派特亞太有限公司(“派特”，統稱為“宜興”， “派特-宜興”)，這兩家從事水和廢水處理解決方案業務的公司於2005年成為我們的控股子公司，我們分別於2010年1月和2011年7月收購了派特和宜興另外2%(2%)和5%(5%)的股權。

 

宜興派克位於上海，專業從事中國所在多個行業的水和廢水處理廠的設計、製造和運營。

  

我們 根據中國法律成立了上海歐陸科儀環境工程有限公司(“上海環境”)，作為中國法律下的全資子公司，以開展我們的環境 工程部及其從我們的子公司遠東調來的該業務及其人員 。上海環境 專注於我們的水和廢水處理工程業務 。我們正在縮減這家公司的規模，以避免重複 成本和工作，因為我們在經營類似業務活動的派克-宜興 中擁有58%的股權。上海環境 剛剛完成其未完成的項目，在2017財年和2018財年分別出現了約137,000美元和34,000美元的運營虧損，我們計劃在收回 應收賬款時將其清盤。

 

 

中國經濟的快速增長使其成為世界上最大的二氧化硫排放國之一。二氧化硫引起的酸雨造成的破壞是巨大的，而且隨着氣流輸送二氧化硫，也影響到了鄰國。為了解決這些環境和地緣政治問題，中國製定了減少二氧化硫、氮氧化物和懸浮顆粒物等主要污染物的目標。重污染企業被警告要減少排放，否則將面臨處罰。我們認為，因此，脱硫除塵設備的需求將相應增加 。

 

遠東擁有成立於2000年的浙江天瀾環保科技有限公司19.4%(2017：19.4%，2016：19.7%)股權。藍天提供設計和總承包服務、設備製造、安裝、測試和運行管理，對發電廠、鋼鐵廠和化工廠的各種鍋爐和工業爐排放的工業廢氣進行淨化 處理(具體為 脱硫、煙氣脱氮、除塵)。通過入股藍天的業務，我們擁有了一個戰略合作伙伴，可以在中國的環保業務中開展工作。有了藍天的技術和技術支持，我們相信我們 能夠為中國的工業客户提供服務和環境解決方案，不僅是水和廢水處理，而且是空氣污染控制。藍天的收入在2016財年減少了 ，在2017財年增加了，在2018財年減少了 ，淨收入在2016財年和2017財年增加，在2018財年大幅下降，特別是由於其一個主要客户申請破產清算。藍天自2015年11月17日起在新三板掛牌，2017年8月15日起停牌，2018年2月2日復牌。中國新三板是由中國證券監督管理委員會監管的中國全國性場外交易市場，是中小企業的交易平臺。藍天在新三板的任何新的 發行股票都將稀釋我們在藍天的所有權。另一方面，新三板 為我們提供了一個退出渠道，如果價格有吸引力，我們可以出售我們在藍天的頭寸 。在2018年1月25日舉行的第一次藍天股東大會上， 決議藍天將其在其全資子公司浙江天瀾環境工程 和設計有限公司(“藍天工程”)的全部股權出售給藍天的兩名股東，包括主要股東 。股東大會後，部分股東及其 代表(包括本公司)表示反對出售 ，理由包括(其中包括)藍天工程在中國持有工程設計資質證書 (A級)(“工程證書”) ，若被處置，藍天將無法 進行任何工程設計業務。鑑於這種反對意見，藍天的管理層徵求了其股東的意見，股東表示傾向於終止對藍天工程的出售。因此，藍天董事會祕書已通知本公司，藍天將與相關專業人士協商，並依法對此事作出適當的決定和解決。尚未對此提議的 交易做出最終決定。

 

我們 之前擁有浙江嘉歡電子有限公司20%的股權，這是一家在中國註冊成立的公司(“嘉歡”)，總投資成本為2,486,000美元。賈歡[br}從1969年開始從事環保事業。於2018年3月5日，吾等訂立股權轉讓協議，以買入價人民幣31,312,500元向持有嘉歡餘下80%股權持有人的妻子金麗娟女士(“買方”)出售 嘉歡20%股權。 根據該協議的條款，已取得有關政府當局的所有批准及登記 ，交易已完成，而買方已於2018年5月向吾等全額支付收購價款。 因此，吾等因出售吾等於家歡的股權而錄得1,522,000美元的淨收益。

 

於2018財年，藍天向本公司作出虧損貢獻約 美元786,000美元，而嘉歡向本公司作出虧損貢獻約146,000美元(截至出售日期)。藍天在2018財年的虧損 主要是由於藍天的一個主要客户申請破產清算導致銷售收入減少，而家歡的虧損貢獻僅反映了家歡截至2018年5月出售之日的虧損貢獻 。在2017財年，藍天和家歡分別為公司貢獻了約712,000美元和119,000美元的收入 。2016財年，藍天和家歡分別為公司貢獻了約689,000美元和313,000美元的收入。中國的十三五規劃推動了更清潔、更綠色的經濟發展，對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業做出了堅定的 承諾。這表明了明確的 重點是為經濟制定可持續的長期路線，以及希望在遏制温室氣體排放方面發揮全球作用的願望。因此，儘管藍天在2018財年出現虧損，但管理層相信，中國政府政策的發展將使我們的業務及其附屬公司藍天的業務受益。

 

B.銷售業務概述

 

該公司主要經銷各種先進的水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)。該公司是此類設備的知名製造商的獨家和非獨家分銷商，主要面向香港和中國的商業客户和政府機構或儀器。

 

公司通過香港總部、貿易公司以及在北京、上海和重慶的代表處分銷產品。本公司在中國的貿易子公司為重慶歐陸科儀日誌科技有限公司和日誌歐陸科儀儀器(陝西)有限公司。廣州歐陸科儀環境設備有限公司於2019年3月18日關閉。

 

實驗室 儀器、分析儀和測試套件用於分析水中的化學成分，並確定水中雜質或其他污染物的水平。該公司經銷分析試劑和化學品，以支持實驗室和便攜式儀器、過程分析儀和便攜式測試套件的測試系統，並協助 分析過程。該公司提供種類繁多的檢測試劑盒來測試水質。該公司相信，這些 便攜式測試套件易於使用，並預先適應了崎嶇的野外使用 。這些測試套件用於監控飲用水分配系統。

 

實驗室和便攜式儀器一般由分析儀器組成，包括但不限於：分光光度計、色度計、濁度計、離子選擇電極、化學需氧儀、消化儀器和精密試劑分配裝置，用於測試和監測水系統中的雜質和污染物。請參閲 “詞彙表”。

 

公司還銷售連續讀數過程分析儀、過程濁度計、pH控制器和分析儀附件。 這些產品通常用於監測和控制飲用水的水質 以確保水處理程序符合 監管標準。請參見- “詞彙表”。

 

2005年，我們收購了宜興公司，使該公司能夠競標更大的 水、廢水和發電項目。公司 認為派克-宜興業務是對公司業務的補充，因為公司希望通過為客户和潛在客户提供硬件和工程問題的解決方案來獲得 競爭優勢 。

 

宜興派克在中國完成了大量的工業用水和廢水處理項目 。這些項目中的大多數是為來自美國、歐洲和日本的客户提供的大型跨國製造設施。工藝設計以及機械和電氣工程在內部完成，並由經批准的組件製造商負責製造。製造 圖紙也在內部完成，提交給上述製造商 在派克-宜興質量控制工程師的監督下。

 

派克-宜興的客户涵蓋多個行業，涵蓋半導體、製藥、石化、汽車和汽車零部件、鋼鐵、食品和飲料以及美容產品。

 

宜興應用的水和廢水處理工藝包括化學、物理、生物和膜分離。 這些工藝的組合通常用於處理 特定的工業流程進料或廢水。對於派克-宜興的水處理業務，他們設計和建造了過濾設備、離子交換軟化器和除鹽器、反滲透、電去離子、化學 處理系統和組裝式移動水處理廠。在廢水處理方面，派克-宜興設計和建設了 生物處理系統、油聚結器、溶解空氣 浮選、層狀澄清器、化學反應池、 超濾、微濾、脱水系統和組裝式 移動污水處理廠。生物處理廠包括好氧和厭氧兩種工藝。最先進的SBR(序批式反應器)和MBR(膜生物反應器)的好氧工藝也是 派克-宜興涵蓋的技術。看見- -“詞彙表”。

 

 

2006年，宜興派克開始銷售水和廢水處理設備 。Pact and Engineering FZC(“PACTFZC”)，一家總部位於迪拜的中東水處理公司和第三方成立了一家合資企業(“合資企業”)。派克投資了300,000美元，並擁有合資公司、PACTFZC 60%的控股權，喬治·哈耶克擁有的多數股權，派克-宜興管理 董事，以及第三方分別投資了100,000美元以換取20%的權益。2013年，合資公司被清算，其業務已被派克-宜興接管。

 

我們 繼續將重點從儀器和設備分銷 轉移到工程和製造活動 。我們貿易活動的收入下降，因為我們的大量供應商一直在直接或通過其他分銷商向中國銷售他們的產品。這些其他分銷商中有許多是中國本土公司，可以以較低的管理費用進行運營。

 

2016財年，交易和工程活動的收入均有所增長。宜興派克的收入在2016年大幅增長 至8,757,000美元，而上海環境 的運營虧損為105,000美元。此外，我們在2016年產生了與BWTS相關的約475,000美元的研究和開發成本，而Pact-宜興產生了約104,000美元的運營虧損 。這導致工程活動的運營虧損約為209,000美元。我們繼續縮減上海環境的規模，以避免重複成本和 工作，因為派克-宜興也有類似的業務活動，我們 計劃在收回未付應收賬款時將其清盤 。

 

2017財年，來自交易和工程活動的收入均有所下降。宜興創投的收入於2017年下降至6,349,000美元，而上海環境集團的營運虧損為137,000美元。此外，我們在2017年產生了與BWTS相關的研究和開發成本約163,000美元，而Pact-宜興產生了約169,000美元的運營虧損。這導致工程活動的運營虧損約為306,000美元。我們繼續縮減規模 上海環境，以避免重複成本和努力， 由於派克-宜興經營類似的業務活動，我們計劃 在收回未付應收賬款時將其清盤 。

 

2018財年，來自交易和製造活動的收入有所增加。宜興創投於2018年的收入為6,354,000美元，而上海環境集團的營運虧損則為34,000美元。此外，我們在2018年產生了與BWTS相關的約160,000美元的研究和開發成本，而Pact-宜興產生了約 美元的運營虧損約787,000美元。這導致工程活動的運營虧損約為821,000美元。我們繼續縮減規模 上海環境，以避免重複成本和努力， 由於派克-宜興經營類似的業務活動，我們計劃 在收回未付應收賬款時將其清盤 。

 

 我們的 增長戰略

 

我們的貿易活動集中在香港、澳門和廣東。 這些城市靠近我們的香港總部，我們的客户 更集中在這些城市，使客户支持更容易，同時產生的差旅費用更少，同時 支持這些城市的經銷商，而不是整個中國的經銷商。我們將繼續努力控制成本，以提高運營效率。同時，我們將更多地關注生產層面的化學試劑業務，我們認為這些業務利潤非常豐厚，更容易銷售。這些化學試劑是在我們上海的工廠生產的。這些試劑包括但不限於化學需氧量(COD)分析儀、細小的四氯化碳、總氮和遊離氯。這些試劑被自來水 和廢水處理廠以及其他行業(如飲料)用作水分析儀的消耗品，以監測水/排放水的質量。到目前為止，我們現有的這些產品分銷網絡取得了一定的成功。2016年，我們從一家外國移動電話公司獲得了一份價值約600萬美元的合同，內容包括為其位於上海、深圳和鄭州的中國的OEM工廠設計、供應、安裝和調試工業廢水處理和洗滌系統。本合同已於2017財年完成。2018年，本公司獲得中國政府撥款 用於港口壓載解決方案，以資助原型的開發，該原型預計於2019年底前完成。 本公司正在進行與駁船和港口 產品開發項目相關的 營銷和促銷工作，以便在該解決方案完成後尋求訂單。我們目前還在探索打入俄羅斯市場的方法，儘管不能保證我們能夠做到這一點。此外，我們還繼續 投入一部分資源，為 全球市場開發我們的BWTS，並基於派克-宜興具有競爭力的 價格和高質量的服務，對我們通過與一些國際工程公司密切和積極地合作來擴大我們的全球客户基礎的能力感到樂觀。 然而，不能保證這些努力一定會成功。

 

 

我們還維護一個網站，使我們能夠以低於競爭對手的 價格提供 在線產品銷售(通過www.yi baynet.com.cn)。然而，到目前為止，這個網站 還沒有產生任何物質收入。

 

公司認為，與僅作為產品分銷商相比，通過組裝其分銷的產品， 可以實現更高的毛利率和更多的收入和 淨收益。在接下來的12個月裏，我們打算繼續組裝和/或製造更多產品，並與我們的 供應商一起尋找機會來組裝他們的產品，確保製造和/或 組裝設施的安全。我們繼續推廣我們的BWTS產品，這些產品目前以每小時200、300、500、750、1,200和1,250立方米的速度處理廢水。

 

我們還 預計，在2019財年，我們將在類似項目和潛在的研發項目上額外投入高達200,000美元的研發成本 用於開發BWTS、便攜式壓載水檢測儀、水測試設備和監測設備。

 

未來規劃和擴展

 

我們 不斷尋找具有巨大市場潛力的產品和設備進行設計和開發。例如， 國際航運壓載水貨物偷渡者物種和 造成不可預測的生態系統污染的微生物 在停靠港清空或加註壓載水艙時。 Pact自2010年末以來一直試圖開發非化學BWT。2012年，PACT成功完成並通過了陸上測試要求，2014年，PACT通過了船板測試，並在中國獲得了CCS認證和遵守了國際海事組織公約。2016年9月，國際海事組織獲得了52個國家的認可，約佔世界商船總噸位的35%。這引發了《壓載水管理公約》於2017年9月8日生效。2017年7月，國際海事組織宣佈壓載水系統改造將於2019年9月8日開始分階段實施。公司正繼續尋找有興趣為其BWTS申請美國海岸警衞隊(USCG)型式審批提供融資的戰略 投資者，以擴大市場覆蓋範圍。

 

我們 預計任何此類收購或產品開發的成本將從我們的一般營運資金中提取，並可能通過尋找戰略合作伙伴(如BWM公約航運行業的公司)或從主要投資者那裏籌集資金，以及通過私下出售我們的證券來支付。我們 沒有承諾或沒有收到任何跡象表明我們對私下出售我們的證券感興趣。

 

產品分銷和其他服務

 

科學儀器公司。公司經銷分析儀器、環境質量監測儀器、樣品前處理設備和通用實驗室儀器。分析儀器包括但不限於色譜儀、質譜儀、流動注射器分析儀、自動樣品製備工作站和原子光譜儀。環境監測儀器包括空氣質量監測儀器和水質監測儀器。空氣質量監測儀器一般分為監測環境(即大氣)空氣的儀器和監測污染源的儀器。銷售空氣質量監測儀器的收入是象徵性的，因為公司未能從我們認為從事直接客户銷售或依賴其現有分銷商的品牌 製造商那裏獲得 空氣質量儀器的分銷商。樣品前處理 設備用於在化學分析之前對樣品進行淨化 以檢查食品中的農藥和藥物殘留。此外，該公司還提供通用實驗室儀器，包括各種水質監測和分析設備，如連續讀數過程分析儀、過程濁度計、pH控制器，以及用於監測水中化學成分(即氯、氟化物等)的測試試劑盒。請參見- “詞彙表”。

 

分析儀器的客户包括政府機構、學術和研究機構、主要實驗室和飲料生產商，包括向香港政府化驗所提供分析系統，以分析環境中的持久性有機污染物和殺蟲劑。水質監測儀器的客户還包括政府機構。樣品 前處理設備的客户主要是中國國家質量監督檢驗檢疫總局各大城市的不同實驗室。在2018財年、2017財年和2016財年，公司分別有約70.4%、67.5%和75.0%的收入來自銷售科學儀器。   

 

電力解決方案和過程自動化產品 。該公司向發電廠、鐵路和航空航天工業、公用事業、教育機構和電信公司等行業分銷一般測試和 測量設備，包括多通道數字和模擬 記錄器、信號放大器和節能校準設備、可再生能源設備、電能質量分析儀、 連續排放監測系統和空氣污染控制 系統。

 

公司還為客户的工業需求提供專門設計的過程控制系統，包括傳感器、温度計、壓力錶、功率和能耗計、流量計、閥門、温度和壓力變送器及控制 設備、温度和壓力校驗儀、濕度、功率、能量和諧波分析儀。上述分銷產品的客户包括政府供水機構、水處理設施、電力和電力公司、石油化工廠和儀器製造商。

 

在銷售可編程邏輯控制器、遙測單元、監控和數據採集(SCADA)系統和軟件等產品的同時，該公司還為政府機構、廢水處理、發電廠和飲料生產商提供系統工程。提供的具體服務包括自動化控制系統設計、各種廢水、水和發電項目的運營和管理。我們努力從國外引進、開發和推廣新的、先進的技術、產品和適當的技術發展。我們還一直與老牌技術公司合作，並在可編程邏輯控制、遙測單元、SCADA 系統、人機界面軟件和順序事件 記錄方面從事系統和特殊項目。

  

公司在2018財年、2017財年和2016財年分別從電力解決方案和工藝的銷售中獲得了約28.5%、31.2%和23.6%的收入。

 

技術支持。 公司的技術支持人員為客户提供 維護、安裝幫助和校準服務， 協助銷售人員為客户提供技術建議和 為客户進行產品演示。公司 在2018財年、2017財年和2016財年分別從技術支持業務中獲得了約1.1%、1.3%和1.4%的收入。

 

顧客。*於2018財政年度，本公司向約1,000家位於香港、中國及澳門的客户分銷產品，包括香港食品及環境衞生署、香港水務署、政府化驗所、渠務署及中國各環境監測中心。在截至2018年12月31日的 年度，面向我們兩個最大客户的銷售額合計約佔我們總收入的22%，其中一個客户佔我們總收入的15%。

 

製造和產品組裝業務

 

公司通過其中國子公司上海歐陸科儀有限公司， 位於上海浦東金橋出口加工區， 從事環境設備的開發、生產、銷售和服務，包括開發現代化的 實驗室分析儀、在線測量設備和其他 化學品分析儀。我們的產品是為設備用户的多樣化需求量身定做的。主要產品包括 紅外光度油類分析儀(“IPOA”)、COD 分析儀、總有機碳(“TOC”)分析儀、 濁度計、總懸浮固體分析儀、溶解氧 分析儀、各類分光光度計以及全光譜的配套化學試劑。我們還提供由本公司製造的針對水處理廠、環境監測狀況和水文站的濁度計。 我們還提供自己的TOC分析儀器，用於測量污染的程度。我們還對現有的其他儀器進行了升級，開發了用於地表水、地下水和生活和工業廢水的快速響應COD測定儀。此外，我們還提供用於環境合規性監測的煙氣排放分析儀。我們還開發了電能表(測量電能消耗和相應的二氧化碳排放量的設備)和水 毒性分析儀器。儘管開發、測試和營銷產品需要花費大量的時間、精力和費用，但到目前為止，我們的TOC分析儀和煙氣排放分析儀的銷售額 一直是名義上的。我們一直找不到合適的市場來銷售電能表。我們已經開發了用於提取有機溶劑的蒸發器，以便在進行化學 分析之前去除雜質，並正在開發更大尺寸的蒸發器。我們的客户 正在分析環境污染物、有毒物質，如食品中的農藥和藥物殘留，以及臨牀或法醫應用中的藥物。我們在2015財年下半年開始試銷售該產品，並在2018財年、2017財年和2016財年分別收到了11台、14臺和9台的訂單。本公司基於廣為認可的PAM熒光技術，研製開發了手持式壓載水檢測儀，這是中國生產的第一臺手持式壓載水快速指示達標儀。對於船東、合規官員、造船商和BWTS供應商來説，該儀器是一個非常強大的篩選工具。該公司是少數幾個有資格的本地和外國候選人之一，參與中國 海事安全局(“海管局”)對指示性測試儀器的評估 港口國管制人員將使用該儀器進行符合IMO D2標準的符合性測試。我們的儀器與實驗室測試結果的對比數據的非官方報告表明，我們的儀器讀數趨勢 與實際的實驗室測試結果密切相關。我們在中國獲得了專利 批准，並根據中國標準GB/T 11606-2007獲得了上海市計量技術研究所的環境檢測證書 。我們將根據國際海事組織的指導方針，在中國壓載水國家工程實驗室之一的陸基測試設施對該儀器進行 測試和型式批准，以便 從該批准的 實驗室獲得經認證的測試報告。我們正在做 向船東、航運服務和設備提供商、造船公司、BWTS製造商和當地MSA推廣我們的儀器的基礎工作。我們還參加了多個貿易展會和展覽。雖然該法規現在沒有執行，但我們的產品 應用得到了市場的認可。上海歐陸科儀有限公司在2014財年實現了經濟盈虧平衡點。

 

 

來源

 

公司經銷大量美國、歐洲和日本公司生產的產品，包括公司最大的 供應商Thermo、Stanford、Hach和Hioki，2016財年從它們的採購量約佔63%、7%、5%和4%，2017財年約佔45%、10%、9% 和5%，2018財年約佔55%、8%、7%和7%。該公司與其多家供應商就特定的 產品簽訂了 特定地理區域的獨家協議。這些協議不包括公司經銷的所有產品 或公司服務的所有市場區域。此外，其中一些協議不是作為正式合同而是通過其他確認或通信來記錄的 ，其中可能包含對此類協議或安排的條款和條件的模糊描述(如果有)，因此 可能無法執行。*本公司有 協議，並有HACH指定 公司為HACH在香港和澳門的經銷商的授權書，該授權書的有效期至2020年1月4日。本公司與Thermo簽訂了一項協議，授予公司向香港政府和醫院銷售Thermo的質量規格產品的權利，該協議的有效期為 至2020年3月31日。本公司只有一份斯坦福大學的授權書，任命本公司為斯坦福大學在中國和香港的銷售代表。本公司只有一份由Hioki發出的授權書，委任本公司為Hioki在香港及澳門的獨家代理。儘管存在其他供應來源，但不能保證公司終止與上述任何 供應商或其他供應商的關係不會對運營產生不利影響。

  

監管環境

 

隨着中國經濟的增長，中國各級政府對污染問題和環境問題的關注和意識都有所增加。已經頒佈了環境保護法和嚴格的法規，並通過增加用於環境監管、監測和執法的預算撥款而得到支持。中華人民共和國的主要環境保護機構是生態環境部，在13年後取代了環境保護部。第八屆全國人民代表大會於2018年3月召開。新精簡的環保部是中國致力於改善環境任務的升級標誌。截至2015年，中國共有2,810個監測中心。在“十九五”規劃(2016-2020年)中，環保部啟動了環境防治的三大攻堅戰，包括大氣污染、水污染和土壤污染的治理行動計劃。 京津冀地區和長江經濟帶的大氣和水污染治理也分別開展了專項行動。評價空氣質量的主要指標是SO2、NOX、PM10和PM2.5。水的指標是化學需氧量、石油、總氮、總磷和氨氮。我們已經設計和製造了檢測這些指標的儀器。深入開展土壤環境質量調查，建設監測網絡，完善土壤質量信息管理。政府的目標是90%安全利用受污染的農田。政府已將測試外包給商業測試實驗室。目前正在對重金屬和有機污染物進行分析。我們的集中器可自動進行 蒸發，並提高有機分析的數據質量。 不能保證代理商將繼續使用我們的產品用於這些目的，也不能保證其他市場競爭對手不會 以更好的產品、分銷系統或更具競爭力的價格進入市場。請參見- “競爭”。

 

競爭

 

公司面臨着來自其他基本上類似產品的分銷商以及此類產品的製造商的競爭，以及來自國內外市場的競爭。該公司面臨來自位於香港和中國的核心產品的製造商和其他分銷商的主要競爭。此外， 公司已經實施了組裝其目前經銷的產品的計劃(參見--“製造和產品組裝操作”)。組裝業務已發展到一些產品已 推向市場的階段，該公司正與某些供應商進行直接且不可避免的競爭。不能 保證這種直接競爭的存在不會 損害本公司的能力或該競爭對手繼續提供其他產品供本公司繼續經銷的意願，也不能保證此類發展不會 對本公司的核心業務造成重大不利影響。

 

 

2018財年、2017財年和2016財年，公司的毛利率分別約為18%、25%和22%。該公司認為，它在質量和技術方面與中國製造商進行競爭。該公司相信，它提供的外國製造的產品比中國製造的產品質量更高，使用的技術更先進。 公司認為，基於 公司更廣泛的分銷網絡和 建立的聲譽，它與外國製造商和 其他產品分銷商展開競爭。PACT-宜興專注於為跨國公司提供水和廢水處理服務的市場 。該公司在這個市場上的競爭基於其產品的質量和擁有知識淵博的員工，但面臨着來自大型中國和跨國工程公司的競爭，在公司看來，這些公司基於 較低的定價而不是服務質量來營銷其服務。

 

網站

 

該公司的互聯網平臺位於 http://www.chinah2o.com.該網站面向中國的環境企業。該網站提供環境新聞、西方供應商名錄、中國潛在客户和廣告空間，但尚未產生足夠的外部收入。

 

公司通過其子公司歐陸科儀貿易(上海)有限公司(一家中國公司)擁有互聯網平臺。該網站位於http://www.yibaynet.com.cn.該網站是一個 儀器採購平臺，在該平臺下，潛在客户可以 通過互聯網詢問銷售報價和下單。它可以 取代關閉的零售店的一些功能。

 

銷售和營銷

 

公司通過其位於香港的總部和在上海的全資貿易公司分銷產品。 在2016財年，公司擁有一支由21人組成的營銷和銷售隊伍，他們的工資外加基於銷售的 佣金。在2017財年，公司的 營銷和銷售團隊由16人組成，他們的工資外加以銷售為基礎的佣金。2018財年，該公司擁有一支由15人組成的營銷和銷售隊伍，他們的工資外加 基於銷售的佣金。我們的銷售人員幫助客户 選擇適合客户規格的設備、輔助部件和產品。

我們剩餘的銷售子公司位於：上海、重慶和xi。我們現在正在關閉重慶和xi安的子公司。

 

我們剩餘的 代表處位於北京，這是上海歐陸科儀有限公司的 銷售辦事處。

 

訴訟

 

我們不時會受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。我們目前沒有 參與任何法律程序或調查，而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的 不利影響。我們的全資子公司上海歐陸科儀環境工程有限公司(“上海環境”)向廣西自治區百色市中級人民法院 提起民事訴訟，要求 廣西天東實業投資發展有限公司 拖欠應收賬款約334,000美元。訴訟尚未結束。

 

C.組織結構

 

歐元科技控股有限公司於1996年9月30日在英屬維爾京羣島註冊成立。

 

遠東是本公司的主要營運附屬公司，主要在香港及中國從事與水及廢水相關的過程控制、分析及測試儀器、消毒設備、用品及相關自動化系統的市場推廣及交易。

 

公司目前主要子公司的詳細信息 摘要如下：

 

名稱		股權比例		註冊地點：		主要活動
子公司：
歐羅科技(遠東)有限公司		100%		香港		與水和廢水相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和交易
歐元 科技貿易(上海)有限公司		100%		中華人民共和國		與水和廢水相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和交易
上海歐歐科技 有限公司		100%		中華人民共和國		分析和檢測設備的製造
上海歐德科技 環境工程有限公司		100%		中華人民共和國		承接 水和廢水處理工程項目
宜興市 派特環境科技有限公司，公司		58%		中華人民共和國		設計、 水和廢水處理 機械和設備
契約 亞太有限公司		58%		英屬維爾京羣島		銷售環保設備，承接環保項目，提供相關技術諮詢、培訓和服務
分支機構：
浙江天瀾環保科技有限公司		19.4%		中華人民共和國		廢氣處理的設計、總承包、設備製造、安裝、檢測和運行管理

 

包括財產、廠房和設備。

 

公司有各種辦公場所和工業廠房的經營租賃協議。截至2018年12月31日止年度的租金開支約為276,000美元。根據協議，截至2018年12月31日，未來最低租金 為不可撤銷條款的經營租賃，金額為87,000美元，其中87,000美元於2019年支付，而 於2020至2024年內支付為零美元。

 

   

本公司於香港Wong竹坑道65號吉祥中心18樓C及D室設有行政辦事處。根據2019年5月到期的兩年租約，公司 佔用約7,000平方英尺的辦公室和倉庫 存儲空間，每月租金約為7,282美元。 倉庫存儲空間用於存放產品，以便通過普通運營商分發給我們的客户。

 

公司在香港的一棟建築中擁有約1,200平方英尺的空間 。此房產現已出租給第三方 。

 

歐羅 科技貿易(上海)有限公司根據 短期租約租用了兩間辦公室，每月租金總額約為1,160美元。上海歐陸科儀有限公司的物業是根據短期租賃 租用的，每月租金約為4,735美元。上海歐陸科儀環境工程有限公司的物業也是根據短期租賃 出租的，月租金約為554美元。

 

根據一份將於2020年1月到期的三年租約，宜興在上海擁有一處700平方米的廠房，每月租金約為5,613美元。

 

項目4A。**未解決的員工評論

 

無。

 

第5項：未來運營和財務回顧及前景

 

概述。該公司從事兩個不同的主要領域，即貿易和製造以及工程。

 

在貿易和製造領域，本公司是 一系列先進的水處理設備、實驗室 儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的經銷商，其中國子公司上海歐陸科儀有限公司 位於上海浦東金橋出口加工區，從事環保設備、節能及相關產品的開發、工程設計、生產、銷售和服務。

 

對於工程部門，本公司通過其控股的 子公司、其全資子公司上海派特-宜興和其少數控股的關聯公司藍天，也 從事水和廢水處理工程以及空氣污染控制業務。

 

A.第一季度經營業績

 

背景-香港和中國的政治和經濟狀況

 

公司的業務幾乎全部位於香港和中國境內，收入幾乎全部來自香港和中國。 下面列出的是公司在所示會計年度對中國和香港客户的銷售額的大約百分比 ：

 

本財年	中華人民共和國	香港
2016	47%	52%
2017	45%	53%
2018	40%	56%

 

  

截至2018財年，面向澳門及其他地區客户的銷售額僅為名義銷售額。這使得本公司特別容易受到香港或中國的政治和經濟氣候變化的影響。

 

香港。香港最近一直是東南亞地區主要的商業活動和經濟發展中心之一。1997年7月1日，香港主權從英國移交給中華人民共和國。根據《中英聯合聲明》和《基本法》的規定，香港特別行政區除外交和國防事務外，享有高度自治。《基本法》規定，香港特別行政區在主權移交後50年內實行自己的立法機關、法律制度、司法制度和完全的經濟自治。基於目前的政治 情況及本公司對《基本法》的理解，本公司並不認為香港主權移交對其財務 及經營環境造成或將會產生不利影響。儘管中國政府已承諾保持香港對其內部事務的經濟和政治自主權，但不能保證如果中國的政治或經濟氣候發生變化，這種承諾將繼續得到兑現。香港的銷售額，以我們收入的百分比表示， 2016財年比2015財年增加4%。香港的銷售額，以我們收入的百分比表示，比2016財年增加1%。香港的銷售額，以我們收入的百分比表示， ，2018財年比2017財年增加3%。請參閲項目3D。 “關鍵信息-風險因素”。

 

中華人民共和國。中華人民共和國自1949年以來一直是社會主義國家。半個多世紀以來，中國的經濟一直是，現在仍然是在政府控制下運行的社會主義經濟，由中國中央政府制定的各種國家計劃頒佈，並在很大程度上由省級和地方政府實施，可以制定生產和發展目標。然而，大約從20世紀80年代初開始，中國的中央政府已經進行了一些改革，允許 更大的省級和地方經濟自主權和私營經濟活動。政治或經濟條件的任何變化都可能 對這些改革舉措產生重大不利影響，進而對公司產生不利影響。2016財年在中國的銷售額佔總收入的百分比較2015財年下降4%。減少主要是由於本公司在中國的銷售增長較本公司整體銷售增長為少。2017財年在中國的銷售額佔總收入的百分比 與2016財年相比下降了2%。減少主要是由於在中國的工程收入下降。在中國的銷售額，以佔總收入的百分比表示，2018財年較2017財年下降5%。減少主要是由於本公司在中國的銷售增長低於本公司的整體銷售增長。請參見-項目3D。“關鍵信息 -風險因素。”

   

運營結果

 

隨後的經營和財務審查應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表及其附註一起閲讀。以下討論中提及的所有財務數據均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。

 

 

下表顯示了精選的運營報表數據 ，單位為千美元，佔公司收入的百分比 如下所示：

 

	2018			2017			2016			2015			2014
收入	$20,104	100%		$17,350	100%		$22,478	100%		$18,302	100%		$18,822	100%
收入成本	$16,405	81.6%		$12,937	74.6%		$17,527	78.0%		$14,259	77.9%		$13,991	74.3%
毛利	$3,699	18.4%		$4,413	25.4%		$4,951	22.0%		$4,043	22.1%		$4,831	25.7%
銷售和管理費用	$4,751	23.6%		$4,976	28.7%		$5,602	24.9%		$5,997	32.8%		$5,802	30.8%
所得税前虧損	$(963)	-4.8%		$(564)	-3.3%		$(640)	-2.8%		$(1,904)	-10.4%		$(879)	-4.7%
所得税抵免/ (費用)	$312	1.6%		$(28)	-0.2%		$(228)	-1.0%		$47	0.3%		$(18)	-0.1%
附屬公司權益(虧損)/收入	$(932)	-4.6%		$831	4.8%		$1,002	4.5%		$850	4.6%		$605	3.2%
出售附屬公司的淨收益	$1,522	7.6%		-	-		-	-		-	-		-	-
淨（虧損）/ 利潤	$(61)	-0.3%		$367	2.1%		$158	0.7%		$(1,007)	-5.5%		$(292)	-1.6%
可歸因於 非控股權益的淨虧損	$149	0.7%		$106	0.6%		$73	0.3%		$391	2.1%		$169	0.9%
公司應佔淨利潤/(虧損)	$88	0.4%		$473	2.7%		$231	1.0%		$(616)	-3.4%		$(123)	-0.7%

 

截至2018年12月31日的財政年度與截至2017年12月31日的財政年度相比

 

收入；毛利潤和總成本佔收入的比例。 2018財年收入約為2,754,000美元，增幅為15.9%，從2017財年的約17,350,000美元增至約20,104,000美元。來自貿易和 製造活動和工程活動的收入分別增加約2,769,000美元和減少15,000美元。來自貿易和 製造活動的收入增長主要是由於 系統銷售的大幅增長。PACT-宜興的收入約為6,354,000美元和6,349,000美元，分別包含在我們2018財年和2017財年的收入中。

 

2018財年毛利下降約714,000美元或16.2%至約3,699,000美元，而2017財年毛利約為4,413,000美元。在2018財年，公司的收入成本約為16,405,000美元或收入的81.6%，而2017財年約為12,937,000美元或74.6%。收入成本以收入佔收入的百分比表示，2018財年與2017財年相比增長了7.0%。來自貿易、製造活動和工程活動的收入成本分別增加了約2,573,000美元和895,000美元。整體變動主要是由於毛利率較低的大型系統銷售交易活動增加，以及在激烈競爭的市場環境下，工程合同的毛利率百分比下降。PACT-宜興 在2018財年為我們貢獻了約1,113,000美元的毛利，比2017財年減少了約1,975,000美元。 

 

 

銷售和管理費用。 2018財年銷售和管理費用約為4,751,000美元，較2017財年約4,976,000美元減少約225,000美元或4.5%。這一下降在很大程度上是由於嚴格控制管理費用支出。研發費用從2017財年的約163,000美元增加到2018財年的約184,000美元。

 

關聯公司的權益損失(虧損)/收入。 關聯公司的權益損失約為2018財年的虧損(932,000美元) ，較2017財年關聯公司的收入約831,000美元減少約1,763,000美元。 2018財年的業績包括藍天的虧損貢獻786,000美元，主要是由於藍天的一個主要客户申請破產清算導致銷售收入減少，以及家歡的虧損貢獻146,000美元。

 

出售附屬公司的淨收益。出售聯屬公司的淨收益約為1,522,000美元，這是由於出售我們在Jia Huan的股權所致。

 

利息收入。2018財年的利息收入約為35,000美元，而2017財年約為24,000美元。

 

其他收入/(虧損)。其他收入從2017財年的約14,000美元增加到2018財年的約58,000美元，增幅約為72,000美元。其他收入增加的主要原因是匯兑收益增加了53,000美元。

 

所得税。2018財年的税收抵免約為312,000美元，而2017財年的税收支出約為28,000美元。這一變化主要是 前幾年多收税費的結果。

 

淨收入。持續運營的利潤在2018財年約為88,000美元，而2017財年約為473,000美元。這一下降主要是由於運營虧損的增加，這主要是由於我們的貿易和製造活動和工程活動的收入成本增加了 ，加上附屬公司的負貢獻 ，但部分被出售附屬公司股權的收益 所抵消。

 

截至2017年12月31日的財政年度與截至2016年12月31日的財政年度相比

 

收入；毛利潤和總成本佔收入的比例。 2017財年收入減少約5,128,000美元或22.8%，從2016財年的約22,478,000美元降至約17,350,000美元。來自貿易、製造活動和工程活動的收入分別減少了約2,720,000美元和2,408,000美元。貿易和製造活動的收入下降 主要是由於大系統銷售額的下降。 工程活動收入減少的主要原因是在2016財年收到了一份來自外國手機公司的大合同。PACT-宜興的收入約為6,349,000美元和8,757,000美元，分別計入我們2017財年和2016財年的收入。

 

2017財年毛利下降約538,000美元或10.9%至約4,413,000美元，而2016財年毛利約為4,951,000美元。在2017財年，公司的收入成本約為12,937,000美元或收入的74.6%，而2016財年約為17,527,000美元或78.0%。收入成本以收入佔收入的百分比表示，2017財年與2016財年相比下降了3.4%。這一變化主要是由於毛利率較低的大型系統銷售的交易活動 下降。PACT-宜興在2017財年為我們的毛利潤貢獻了約1,975,000美元，比2016財年減少了約601,000美元。 

 

銷售和管理費用。銷售和管理費用在2017財年約為4,976,000美元，較2016財年的約5,602,000美元減少約626,000美元或11.2% 。減少的主要原因是對間接費用的嚴格控制。研發費用從2016財年的約475,000美元降至2017財年的約163,000美元。

 

所有附屬公司的收入中包含股權。聯屬公司的權益 於2017財年約為831,000美元，較2016財年的約1,002,000美元減少約171,000美元或17.1%，原因是對家歡的貢獻減少。他説：

 

利息收入。2017財年的利息收入約為24,000美元，而2016財年的利息收入約為18,000美元。

 

其他(虧損)/收入。其他收入從2016財年的約5,000美元減少到2017財年的約19,000美元至約14,000美元。其他 收入減少的主要原因是租金收入減少了48,000美元，因為有一處物業在2017財年空置。

 

所得税。2017財年的税費約為28,000美元，而2016財年約為228,000美元。這一變化主要是2017財年應納税所得額減少的結果。

 

淨收入。2017財年來自持續運營的利潤約為473,000美元，而2016財年約為231,000美元。這一變化主要是由於營業虧損和所得税的減少 。

 

解決流動性和資本資源的問題

 

公司主要使用自有資金為應收賬款、淨額、合同資產、庫存和資本支出提供資金，包括購買物業、辦公傢俱和設備、計算機和校準設備。從歷史上看，公司通過運營現金流、短期借款、銀行信用額度和長期抵押貸款來滿足其現金需求。本公司預期(但不能保證)其目前的現金儲備、營運現金及現有的銀行信貸安排將足以 支付其未來的資本開支需求。2018財年末和2017財年末的營運資金分別約為6,013,000美元和2,986,000美元。

  

截至2018年12月31日，我們擁有約5,267,000美元的現金 和現金等價物，而截至2017年12月31日的現金和現金等價物約為3,380,000美元。截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為(1,345,000美元)，而截至2017年12月31日的年度為652,000美元，截至2016年12月31日的年度為153,000美元。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額分別為5,083,000美元、272,000美元及199,000美元。在2018財年，由/(用於)提供的主要現金項目是由於出售我們在家歡的股權 股權而產生的約4,889,000美元的現金淨流入。由於償還了與貿易採購相關的銀行借款，截至2018年12月31日的年度，融資活動所用/提供的現金淨額為1,540,000美元。，及派息 約1,443,000美元，而截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度則分別為 (623,000美元)及720,000美元。

 

公司擁有可用於透支的各種銀行設施、 進出口信貸和外匯合同 截至2018年12月31日，公司最高可從這些貸款中獲得約897,000美元。獲得這些信貸安排的條件之一是，本公司 質押出租香港約1,200平方英尺的物業作為抵押，未經該銀行同意不得對其其他 資產進行抵押或留置權以第三方為受益人，並且本公司保持一定的淨值水平。

 

現金 從2017財年末的約3,380,000美元增加到2018財年末的5,267,000美元。現金增加的主要原因是投資活動帶來的現金淨流入。

 

公司的應收賬款淨額從2017財年末的約3,808,000美元增加到2018財年末的5,089,000美元。需要收款的應收賬款金額 預計將按照正常的 商業交易條款收取。

 

 

公司的庫存從2017財年末的約496,000美元降至2018財年末的401,000美元。

 

公司2018財年和2017財年的資本支出分別約為85,000美元和18,000美元。 2018財年和2017財年的資本支出主要用於購買辦公設備、傢俱和固定裝置以及機動車輛。公司繼續開發新產品，例如非化學壓載水處理系統。如果確實進行了此類產品的開發，則本公司可能會產生更大的資本支出，這是本公司目前打算進行的，但對於不能保證的 使用現有現金儲備、運營現金和可用的銀行信貸安排。

 

商譽

 

商譽與盈利的工程部門有關。截至2018年12月31日，我們完成了年度減值測試。 根據第一步測試的結果，公司 確定不存在商譽減值。

 

現金的預期未來資源和用途

 

公司歷來為營運資金、資本支出、投資和擴張需求提供資金，包括營運資金、資本支出、投資和擴張需求、可獲得的銀行信貸融資和發行普通股的收益，並預計將繼續通過運營和可獲得的銀行信貸融資來滿足這些 需求。 本公司可能利用其資金與 第三方結成戰略聯盟，投資於產品研發，或 擴大其銷售辦事處，或與第三方尋求收購 新產品或結成戰略聯盟。本公司預期，但 不能保證其目前的現金儲備、來自 業務的現金以及現有的可用銀行信貸安排 足以滿足其未來的現金需求。

 

通貨膨脹

 

公司普遍認為，中國過去通貨膨脹率的下降對其運營業績產生了積極影響。由於最近中國通貨膨脹率的上升，我們預計我們的中國聯屬公司和辦事處的間接成本將會增加。本公司相信，雖然不能保證，但隨着信貸限制的逐步取消，本公司將能夠提高其產品在市場上的價格，從而實現更高的利潤率。

  

關鍵會計政策和估算

 

合併基礎

 

合併財務報表包括歐陸科儀控股有限公司及其子公司(“集團”)的財務報表 。由財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)小主題810-10， 合併定義的可變利息財務報表 實體(“VIE”)包括在合併財務報表中(如果適用)。所有重要的公司間餘額 和交易已在 合併時註銷。

 

集團確認於中國設立的零售店符合ASC 810-10定義的可變權益實體資格。 該零售店主要從事與水和廢水相關的過程控制、分析和檢測儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的零售業務 。該公司是該零售店的主要受益者，並相應地合併了他們的財務 報表。本公司擁有該零售店 的控股權，並承擔零售活動的大部分損失風險，並有權獲得該零售店的大部分剩餘收益。該VIE自2016年10月起已停止運營。

 

 

子公司和附屬公司

 

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的公司；擁有 任免 董事會多數成員的權力；有權在 董事會會議上投多數票，或根據 股東或股東之間的法規或協議管轄被投資方的財務和運營政策。

 

對本集團有重大影響力(所有權 權益在20%至50%之間)但低於控股權的 公司的投資，按權益法核算。尚未在集團外實現的 公司間銷售收入被 抵消。當事件顯示賬面值可能無法收回時，本集團亦會審核該等投資的減值。

 

根據ASC主題323-10-40-1，由於被投資方向第三方發行股份而導致本集團的 被投資方股權比例發生變化，將被視為本集團已按比例出售其投資的 。被投資人發行股票所產生的任何收益或損失都在收益中確認。

 

管理層 評估關聯公司的投資，以尋找 其他暫時價值下降的證據。此類評估 取決於具體事實和情況，包括對相關財務信息(如預算、業務計劃、財務報表等)的分析。於截至 2018年、2017年及2016年12月31日止年度內，並無確認任何減值。

 

收入確認

 

集團的收入分為兩個部門：貿易和 製造和工程。

 

(I) 貿易和製造部門是指 集團經銷一系列先進的水處理設備、 實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品 和發電設備(包括記錄儀和電力質量分析儀)，以及環保設備的開發、工程、生產、銷售和服務，以及節能和相關產品。

 

根據 貿易和製造部門，當或 本集團履行履行義務時確認銷售，將產品或服務的控制權轉讓給客户，金額 反映本集團預期有權以該產品或服務換取的對價。本集團在決定本集團何時將控制權轉讓給客户時會考慮多個因素，包括：(I)我們目前的 支付權；(Ii)客户對 資產的法定所有權；(Iii)資產的實際擁有權；(Iv)客户對 資產所有權的重大風險和回報；以及(V)客户對資產的接受程度。

 

一般來説，與本集團客户的付款條款與其所在行業和本集團所在地區的付款條款是一致的。

 

(Ii)： 工程分部是指本集團的水務及廢水處理工程及大氣污染控制業務。

 

 

我們的 合同通常需要12到36個月才能完成。集團 通常在完工時根據合同提供一至兩年的工藝保修 。

 

更改訂單是對原始合同的修改，有效地 更改合同的現有條款，而不添加新的 條款或條款。變更單可能包括更改 規格或設計、性能方式、設施、 設備、材料、場地和工程完工時間。 本集團或其客户可發起變更 訂單。

 

 

The Group considers unapproved change orders to be contract variations for which the Group has customer approval for a change of scope but a price change associated with the scope change has not yet been agreed upon. Costs associated with unapproved change orders are included in the estimated costs to complete the contracts and are treated as project costs as incurred. The Group recognizes revenue equal to costs incurred on unapproved change orders when management determines approval to be probable. Unapproved change orders involve the use of estimates, and it is reasonably possible that revisions to the estimated costs and recoverable amounts may be required in future reporting periods to reflect changes in estimates or final agreements with customers. Change orders that are unapproved as to both price and scope are evaluated as claims.

 

研發成本

 

研究和開發成本(“R&D”成本)計入已發生的費用。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的研發成本分別約為184,000美元、163,000美元和475,000美元，並計入“銷售和管理費用”。在本集團的綜合經營報表和全面收益/ (虧損)中。

 

所得税

 

集團根據財務會計準則委員會副標題740-10《所得税》的規定對收入和遞延税金進行會計處理，根據該規定，應就適用的税務資產負債表和合並資產負債表之間的所有臨時差異確認遞延税金。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果 確認。ASC 740-10還要求確認未來淨營業虧損結轉的税收優惠。當遞延税項資產預期不會變現時，計提估值準備 。

 

根據ASC 740-10，本集團確認 滿足50%以上概率門檻的税務優惠，並就該等税務優惠的利息和罰款的估計影響作出規定 。本集團確認所得税支出(截至2018年、2017年及2016年12月31日止 年度為零)中與所得税事宜有關的利息及/或罰款(如有)。本集團於2018、2017及2016年度並無 如此不確定的税務狀況。本集團 須接受美國(2016年至2018年開放審核)、香港(2012年至2018年開放審核)及中國(2016年至2018年開放審核)税務機關的審核。

 

遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性 差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在綜合經營報表中確認， 包括頒佈日期在內的期間的全面收益/(虧損)確認。

 

評估長期資產減值

 

當 事件或環境變化表明長期資產可能減值時，將執行評估。評估將基於與資產的賬面金額相比與資產相關的估計未貼現現金流量，以確定是否需要減記至公允價值。2018年、2017年和2016年沒有減值。管理層認為， 沒有其他事件或環境變化表明其他長期資產可能會 減值。

 

 

商譽

 

商譽是指被收購公司在收購之日的成本超出其淨資產公允價值的部分。美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)要求：(1)商譽不攤銷， 和(2)至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試 。

 

外幣折算

 

公司以美元保存其賬簿和記錄。 其子公司和附屬公司以港元或人民幣(“功能性貨幣”)保存其賬簿和記錄。本年度的外幣交易按交易日的適用匯率折算為各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為各自的本位幣。外幣交易的收益或虧損在發生當年的 綜合經營和綜合收益/ (虧損)中確認。子公司權益的折算調整 計入累計綜合收益或虧損。

 

使用估算

 

根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。集團的某些會計政策在應用時需要更高程度的 判斷。這些因素包括： 隨時間推移的建築合同收入和收益的確認 、所得税估值、商譽、遞延税項資產的估值、股票補償、長期資產的使用壽命、長期資產的減值、應收賬款、淨額和減記存貨。管理層根據可獲得的信息和經驗持續評估其所有估計和判斷；但是，實際結果可能與這些估計不同。

 

關聯方

 

屬於本集團關聯公司的相關 方；本集團以權益法計入投資的實體； 由管理層管理或託管的為員工服務的信託，如養老金和 利潤分享信託；本集團的主要所有者；其管理層； 本集團主要所有者及其管理層的直系親屬成員；以及本集團可能與之交易的其他各方 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其自身的 單獨利益。如果另一方能夠 顯著影響交易方的管理或運營政策，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並且能夠顯著影響其他 ，則另一方也是關聯方，以至於一個或多個交易方可能被 阻止完全追求其單獨的 利益。

  

近期 會計聲明

 

小組考慮所有會計 標準更新(“ASU”)。本集團根據 其評估，確定任何最近發出或建議的 華碩不適用於本集團，或對其綜合財務報表的影響微乎其微 。

 

最近 採用了會計公告

 

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”。我們採納了2018年1月1日生效的 新公告的要求。有關本集團會計政策及採納本公告所涉及的過渡披露的詳情，請參閲 綜合財務報表附註3。

 

 

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01號《企業 組合(主題805)》：澄清了企業的定義，其中明確了企業的定義，其目的是增加指導，以協助實體評估 是否應將交易計入資產或企業的收購(或 處置)。本集團於2018年1月按預期採用此ASU，對本集團的財務狀況、經營業績或現金流並無影響 。

 

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》。本ASU中的修訂要求 以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失的計量和確認。本ASU 中的修訂將現有的已發生損失減值模型替換為 預期損失方法，這將導致更及時的 確認信用損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 第2018-19號《對主題326的編撰改進--信貸損失》，其中澄清了經營租賃產生的應收款不在主題326-20的範圍內。相反， 經營性租賃產生的應收款減值應根據專題842(租賃)入賬。本指南適用於從2020年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。本集團現正評估採用該等修訂後對其綜合財務狀況及經營業績的影響。

 

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量的披露要求變更》。本ASU中的 修正案刪除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。除其他事項外，ASU中的修正案要求上市公司披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察 投入的 範圍和加權平均值。從2019年12月15日起，本ASU中的修訂對所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，並允許實體提前採用完整的 標準或僅採用取消或修改 要求的條款。本集團預期採納該等 修訂不會對其綜合財務 狀況及經營業績產生重大影響。

 

2016年8月，財務會計準則委員會在ASU第2016-15號《現金流量表(主題230)：某些現金收付的分類》中發佈了指導意見。此更新 解決了具體的現金流問題，目的是減少實踐中現有的多樣性。從2018年12月15日起，允許在 個財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前採用。本集團預期會按需要採納此指引，並預計不會對合並財務報表造成重大影響。

 

2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號《無形資產-商譽及其他(主題350)》：簡化商譽減值測試 ，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續的商譽計量。相反，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行其年度或中期商譽減值測試。此更新對2019年12月15日之後開始的財政年度的任何年度或中期商譽減值測試 生效。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試 。該指南要求在預期基礎上應用 。本集團預期這項聲明不會對其 綜合財務報表產生重大影響。

 

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃 (主題842)》。本公告下的修訂將 改變對所有租期超過一年的租約的處理方式 。根據這一指導方針，承租人將被要求將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相關融資租賃負債或資本租賃負債 。使用權資產代表承租人在 指定租賃期內使用或控制指定資產的權利。租賃責任是指承租人有義務支付因租賃而產生的租賃款項，按折扣價計算。根據某些 特徵，租賃分為融資租賃或經營租賃。融資租賃負債包含與資本化租賃類似的撥備，在現行會計制度下與資本租賃一樣進行攤銷，在經營報表中作為攤銷費用 和利息支出以及 綜合收益/(虧損)。經營租賃負債在租賃期間按直線攤銷，在經營報表中作為租賃費用和綜合收益/(虧損)計提。此更新適用於年度報告期 以及這些報告期內的中期，從2018年12月15日之後開始。本集團擬採用此 累積效果法新指引，該指引將適用於於2019年1月1日或之後開始的所有新租賃合同。 對於截至2019年1月1日仍有剩餘債務的現有租賃合同，新指引中的確認標準與公司當前做法之間的差額將通過對期初留存收益餘額的累計影響調整來確認 .

 

本集團繼續評估本公告及與本公告有關的所有修訂對其有關現有及未來租約安排、披露規定及本集團的綜合財務報表的政策及程序的影響。當本公告於2019年獲採納時，本集團預期大部分於採納時超過十二個月的現有營運 租賃承諾將於採納時確認為租賃負債及使用權資產。根據初步的 評估，本集團估計，根據現行租賃準則下的剩餘最低租賃付款的現值，採用相應的 淨資產後，租賃 負債的價值將微不足道。 此外，本集團預計將選擇“一攬子實際權宜之計”，從而允許本集團在新準則下不 重新評估我們先前關於租賃的識別、租賃分類和初始直接成本的結論。 集團目前預計不會選擇使用事後的 實際權宜之計或與土地地役權有關的實際權宜之計。然而，本集團預計將為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這 意味着，對於符合條件的租賃，本集團將不會確認 淨資產或租賃負債，這包括不會為 這些過渡資產的現有短期租賃確認 淨資產或租賃負債。本集團目前亦期望為我們的房地產租賃選擇實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開 。雖然本集團仍在 評估本次更新的要求，但目前並不認為採用此項更新會對 綜合經營及全面收益表或 綜合現金流量表內租賃費用的確認、計量或列報產生重大影響。

 

 

C.包括研發、專利和許可證等。

 

在2018財年、2017財年和2016財年，公司在產品研發方面的支出分別約為184,000美元、163,000美元和475,000美元。

 

D.發佈趨勢信息

 

中國對乾淨的水、乾淨的空氣、更嚴格的工業污染控制、廢物管理和電力的需求越來越大。我們還看到更多的分銷商與我們競爭。 然而，考慮到中國的政治局勢，趨勢可能會迅速消失，我們不知道它們是否會在 未來繼續下去。我們注意到，正如我們對宜興派克的收購所證明的那樣，我們更加重視發展我們的 工程解決方案業務，以努力利用這些 增長的需求(清潔水、污染控制和廢物管理)。

 

公司認為，產品開發所產生的費用 可能會增加收入，但這種增加不太可能在大約未來 兩年內收回費用。

 

E.表外安排

 

我們 沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們不會 將資產的任何留存或或有權益轉移給作為此類實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體。根據衍生工具，我們不承擔任何義務。我們不承擔因 在任何未合併實體中的可變權益而產生的任何義務，該未合併實體由向我們提供融資、流動性、市場 風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或 研發服務的公司持有。

 

以表格形式披露合同義務。

 

下表按指定類別列出了截至2018年12月31日我們的合同 義務。

 

按期付款

 

合同義務		總計		不到 1年		1-3歲	4-5歲	之後 5年
運營 租約		87，000美元		87，000美元		—	—	—
合同合計 現金債務		87，000美元		87，000美元		—	—	—

 

項目6。 董事、高級管理層及僱員

 

A. 董事及高級管理層

 

有關本公司董事和執行官的信息 如下：

 

姓名		年齡		職位
T.C. 樑		75		董事會主席兼首席執行官
Jerry Wong		60		董事 兼首席財務官
亞歷克斯 假		55		董事
樑永康		89		董事
福明 陳		70		董事
珍妮特·張		63		董事
David 樑亞林		45		董事

 

根據高管和董事向 公司提供的信息，以下是高管和董事的簡要背景：

 

樑振英自本公司及遠東成立以來，一直擔任本公司及遠東的首席執行官及董事會主席。在成立遠東之前，樑朝偉先生曾於1965至1968年間在英格蘭擔任英國電氣工程師，並於1968至1970年間在香港擔任洛克希德飛機公司的工程師。樑朝偉先生亦曾於1971至1992年間擔任歐羅曼(遠東)有限公司(下稱“歐羅通”)董事的經理。自1988年起至2005年2月退休，樑建邦先生同時擔任歐羅巴國際香港董事的董事總經理。樑朝偉先生於1986年獲澳門東亞大學工商管理碩士學位，現為特許工程師，為英國工程學院理事會成員。

 

Jerry Wong：自1994年以來一直擔任董事 兼遠東首席財務官，自1987年以來一直在遠東 任職。Wong先生自公司 成立以來一直擔任公司首席財務官和董事的一員。1985年至1987年，Wong先生在一家從事保險業務的香港上市公司的子公司美聯保險代理有限公司工作，擔任其祕書、法律和會計部副經理。1981年至1985年， Wong先生在香港普華永道擔任高級會計師。他是英國特許註冊會計師協會會員和香港註冊會計師。

 

Alex Sham自公司成立以來一直是 公司的董事用户。沈南鵬先生於 1988年加入遠東，自1993年起擔任遠東銷售經理，1996年成為遠東地區的董事。沈南鵬先生於1990年獲香港浸會大學應用化學理學學士學位。加入遠東之前，沈南鵬先生於1986年至1988年受僱於香港政府環境保護署 。Sham先生於2003年獲得阿德萊德大學工商管理碩士學位。

 

樑Y.K.自1998年2月起擔任公司董事 樑亮先生為Wong樑顧問有限公司(“顧問”)董事 及Y.K.梁氏會計師事務所(“LCO”)註冊會計師 成員。樑亮先生在過去六年多的時間裏一直在劉錦洪會計師事務所的董事工作。 諮詢公司是一家普通的商業諮詢公司 。

 

 

陳付明從2015年8月24日開始在 公司任職董事，她叫Mr.Chen，有會計、税務背景。1995年至2013年擔任上海華翔毛紡有限公司財務税務經理。 在此之前，1978年至1994年，他在古魯化工廠擔任總會計師 ，是該廠的高級管理人員。1991年至2001年，他持有上海市川沙縣人民政府頒發的縣級鄉鎮審計證書，授權他代表當地税務機關對上海市川沙縣鄉鎮企業進行審計。他還持有會計專業-中級會計師證書和上海電視大學頒發的高等職業教育證書。董事會認為，Mr.Chen進入董事會的資格包括他在會計和税務方面的豐富經驗，以及他對商業組織的領導能力。

 

張珍妮自2017年7月11日起擔任 公司的董事員工。她目前是Metta 美術有限公司的董事，這是一家專門從事當代藝術推廣和交易的在線美術館。2007年至2017年，中國創立並運營了商業諮詢公司Pinpoint Consulting Limited，這是一家專門為在香港和內地運營的公司進行業務發展和高管培訓的商業諮詢公司。2003年至2007年，她是文化娛樂服務有限公司董事的創始合夥人和管理人員，負責業務和品牌發展諮詢和培訓項目。 1997年至2002年，在雅詩蘭黛(香港)有限公司擔任雅詩蘭黛品牌香港及內地品牌總經理 中國。她擁有香港嶺南大學實用哲學碩士學位(2013)、悉尼科技大學培訓與人力資源開發文學碩士學位(2006)和渥太華卡爾頓大學經濟學與政治學文學士學位(1978)。

 

David樑YL， 自2011年起擔任上海宜興派克環境科技有限公司總經理。 他的職責包括工程、銷售、市場營銷、項目和採購的管理。在加入宜興之前，他是 宜興協定在香港的母公司歐陸科儀(遠東)有限公司的業務發展經理，並已為母公司工作了 10多年。樑先生 在香港和澳門分銷電力、分析和科學測試設備方面擁有豐富的銷售和營銷經驗。2000年至2001年，他還在日本一家專注於電力和電氣測試儀器的高科技公司實習。樑先生畢業於加拿大渥太華卡爾頓大學環境研究專業(1997年)，主攻環境影響評估；2010年畢業於澳大利亞悉尼麥格理管理學院，獲管理學碩士學位(2010年)。

 

公司的董事任職至公司的下一屆年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得適當資格為止。公司的高管每年由 董事會選舉產生，並由 董事會自行決定任職。

 

據我們 瞭解，目前沒有任何 董事、持有 公司5%以上普通股的高管或持有人提起重大法律訴訟。

 

David先生是本公司首席執行官兼董事會主席樑振英先生的兒子。 我們的現任或前任董事或高管 之間沒有其他家族關係。我們與任何主要股東、客户、供應商或其他人 沒有任何安排或諒解 據此上述任何人士被選為董事或 高級管理層成員。

 

關鍵員工

 

喬治·哈耶克，董事經理。他是Pact-宜興的創始人，是土木工程師(1967)，持有美國貝魯特大學和加州大學歐文分校(分別於1971年和1988年， )衞生工程和環境管理的研究生證書。自1971年以來，他在美國、英國、西班牙、塞浦路斯、中東、東南亞和中國的水和廢水處理公司擔任過幾個關鍵職位。從 1998年至今，他一直擔任派特-宜興的董事主管。他的 國際經驗幫助Pact與中國的歐美跨國企業獲得了大部分 合同。

 

David樑亞倫是上海宜興派克環境技術有限公司總經理。他的職責包括工程管理、銷售管理、市場營銷管理、項目管理和採購管理。在加入宜興之前，他是 宜興協定在香港的母公司遠東公司的業務發展經理，並已為母公司工作了10多年。樑先生在香港和澳門分銷電力、分析和科學檢測設備方面獲得了堅實的銷售和營銷經驗。他還 在2000至2001年間作為實習生在日本為一家專注於電力和電氣測試儀器的日本高科技公司工作。樑先生1997年畢業於加拿大渥太華卡爾頓大學環境研究專業，專業為環境影響評估，2010年畢業於澳大利亞悉尼麥格理管理學院管理學碩士。David先生為本公司行政總裁兼董事會主席樑振中先生之子。

 

B.沒有獲得補償。

 

本公司及其子公司在2018財年為本公司及其子公司提供的各種服務，董事會主席兼首席執行官樑振英年薪19.3萬美元(2017年：19.4萬美元，2016年：19.5萬美元)，財務總監Jerry年薪10.7萬美元(2017年：10.8萬美元，2016年：10.8萬美元)，宜興核心員工喬治·海耶克年薪5.9萬美元(2017年：6.2萬美元，2016年：10.8萬美元)。2016年：66,000美元)。David樑YL，宜興的一名關鍵員工，年薪136,000美元(2017：131,000美元，2016：130,000美元)，並報銷在上海的實際差旅和住宿費用。本公司 及其附屬公司於2018會計年度以各種身份向 本公司及其附屬公司向董事會主席兼首席執行官及 公司一名主要員工提供的服務所支付的薪酬，並無其他 資料。2018財年，沒有其他高管或員工獲得超過100,000美元的薪酬。

 

董事的報酬。 本公司的董事不會因其作為董事的服務而獲得報酬；但董事會授權 按照類似公司的慣例，向董事支付 出席董事會例會和年度會議以及出席董事會委員會會議的報酬。董事可報銷與其對 公司的職責相關的合理的 自付費用。

 

養老金計劃。*在2000年12月1日之前，遠東只為其所有香港員工提供一項固定繳費 養老金計劃。根據該計劃，所有 員工都有權獲得相當於他們自己的 個人基金賬户餘額的50%至100%的養老金福利 根據他們在遠東的服務年限 。遠東被要求按員工基本工資的約10%向 一家獨立的基金管理公司作出具體貢獻。

  

隨着強制性公積金計劃(由獨立受託人管理的固定供款計劃)於2000年12月1日推出，遠東及其加入遠東的員工隨後按強制性 公積金計劃條例所界定的僱員現金收入的5% 向該計劃供款。遠東 及其僱員的供款上限均為每月相關收入30,000港元，其後供款屬自願性質，不受任何限制。遠東及其員工在2000年12月做出了他們的第一次貢獻。

 

根據中國的規章制度和法規的規定，中國的子公司為其在中國的 員工提供國家資助的退休計劃。中國子公司的供款範圍為員工基本工資的14% 至20%，除年度供款外，並無其他 實際支付退休金或退休後福利的 義務。國家支持的退休計劃負責支付給退休員工的全部養老金義務 。

 

截至2018年12月31日止年度，本公司對上述退休金計劃及退休福利計劃的總供款約為278,000美元。

 

公司的股票期權計劃。

 

2019年股票期權和激勵計劃

 

2019年4月，董事會批准通過《2019年股票期權與激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃隨後也根據公司股東的決議獲得批准。該計劃規定，向為本公司及其附屬公司的成功業績作出貢獻的高級管理人員、董事和主要員工，以 形式授予最多 300,000股普通股(“股份限額”)。此外，《計劃》還規定，自2020年1月1日起的每個會計年度的第一天，股份限額應自動增加相當於截至該日已發行普通股數量的5%的股份數量。

 

董事會或董事會任命的委員會(“委員會”) 管理 計劃。

 

根據本計劃可發行普通股的最高數量 、在本計劃期間任何12個月內可向任何參與者授予期權的普通股最大數量、受本計劃授予期權的 股票數量以及與期權有關的行權價格應進行適當調整，以實施因股票拆分或合併而增加或減少的已發行普通股數量 ，無論是通過重組、資本重組、股票分割、 反向股份分拆、分拆、分拆或其他 向股東分派資產、發行紅股或股份組合、因本公司收購任何其他公司或公司的股份、股票或資產而承擔及轉換已發行的 購股權、其他增加或 減少該等已發行股份的數目而未收到本公司的考慮，或委員會認為適當的任何其他事件 。

 

行使購股權時將支付的普通股每股收購價必須至少為期權授予日普通股公平市場價值的100%。根據該計劃，如果普通股在授出時主要在國家證券交易所或納斯達克全球市場或資本市場交易，則本公司須按公允市值使用緊接授出日期前連續十個交易日普通股的平均收市價 。如果普通股在全國證券交易所或納斯達克全球股票市場或資本市場交易，但在 該十日內沒有報告收盤價，或者普通股主要在場外交易市場交易，則本公司須使用本公司普通股在授權日 日前該十天期間收盤時報告的出價和要價之間的平均值作為公平市場價值。如果普通股既不在全國證券交易所、納斯達克市場之一，也不在 場外交易市場交易，或者如果無法獲得出價和要價，則普通股在授予日的公允市值將由委員會或 董事會根據具體情況真誠確定。

 

董事會或委員會(視具體情況而定)在授予時確定根據 該計劃授予的每個期權何時可以行使。儘管有上述規定，本公司或其附屬公司的主要僱員所持有的所有購股權於其身故或傷殘後即可立即行使，而不論當時是否可行使，並於去世或傷殘後十二(12)個月內可行使，但在任何情況下不得遲於該等購股權的到期日。

 

自授予 期權之日起十年內不得行使任何 期權。

 

行權支付 期權價格。根據 計劃，在行使期權時購買的股票可通過下列任何方式支付，但須滿足某些 要求：(I)現金，(Ii)在行使期權前參與者持有不少於6個月的普通股，其估值為行使日的公平市價(定義為 )，(Iii)由經紀交易商以現金支付，而期權持有人已向該經紀交易商提交包括完全背書期權的行權通知，或(Iv)由董事會或委員會(視何者適用而定)自行酌情決定授權的其他付款媒介，或(I)、(Br)(Ii)或(Iii)的任何組合，董事會或委員會(視何者適用而定)全權酌情決定，或以期權協議規定的任何方式支付。除非指示本公司扣留普通股 ，否則可在行使行權價的 支付行權價後發行。

 

 

 

 

 

 

只有在轉讓期權持有人未收到與轉讓相關的任何補償，且轉讓得到董事會或委員會明確批准的情況下，才允許轉讓。

 

公司向任何委員會的成員及其代表和首席執行官賠償(A)合理的費用 (因為發生了此類費用)，包括與為 任何訴訟、訴訟或法律程序(或與其中的任何上訴 有關)進行辯護而實際和必要產生的律師費，而他們或他們中的任何人可能因 根據或與計劃相關的任何行動或未能採取行動或根據計劃授予的任何選擇權而成為其中一方；及(B)他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解協議由本公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被裁定為該委員會的成員或受委代表(視何者適用而定)須對其履行職責中的重大疏忽或嚴重不當行為負責的事項除外； 但在提起任何此類訴訟後60天內， 委員會成員或受委代表應以書面形式 向公司提供處理和辯護的機會，費用自負。

 

董事會可隨時終止、暫停或修訂本計劃，而無需法律允許的範圍內的股東授權或公司股票上市或報價的任何市場的規則。

 

其他 股票期權計劃

 

自2014年11月22日起，本公司與宜興創投的業務發展經理訂立了一份股票期權合同，授予承購人購買20,692股普通股的權利，佔本公司已發行及已發行股份的1%，行使價為每股3.44美元。行權價格由納斯達克公佈的本公司普通股於2014年11月22日(股票期權合同生效日期)試用期結束前十天內普通股的平均收盤價確定。 股票期權合同生效日期後三年可行使，生效日期五年後終止。 受權人終止時，除其 辭職外，可在 終止後三個月內行使。如果被選擇人死亡、退休或殘疾，他或其法定代表人應有最多一年的時間來行使選擇權。

 

在截至2018年12月31日的年度內，上述計劃下未償還股票期權的變動情況如下：

 

	截至12月31日，
	2018		2017		2016
	選項數量	加權平均行權價	選項數量	加權平均行權價	選項數量	加權平均行權價
未完成， 年初	-	-	-	-	20,692	3.44
取消	-	-	-	-	(20,692)	(3.44)
未完成， 年終	-	-	-	-	-	-
可行使， 年終	-	-	-	-	-	-

 

截至2018年12月31日，沒有未完成的選項。

 

   

C.董事會慣例

 

本公司每位董事的任期將於預計於今年9月舉行的下一屆本公司年度股東大會 選舉其繼任者並確定其繼任者資格時屆滿。一個董事於2019年3月被任命作為現有董事會的補充 。在2018年11月舉行的公司上一次年度股東大會上，公司的其他六名董事 再次當選。董事會設有常設審計委員會，協助董事會履行職責。審計委員會有董事會批准的書面章程。審計委員會主席決定審計委員會的會議議程。審計委員會成員在委員會會議之前收到材料，以便為 會議做準備。

 

公司在2018財年召開了兩次董事會會議，而審計委員會在2018財年召開了三次會議。

  

審計委員會協助董事會監督公司的財務會計、內部控制、規劃和報告。 審計委員會的職責包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

審計委員會目前由樑永康、張珍妮和陳福明組成。審計委員會的“財務專家”是樑永康。董事會已確定，審計委員會的成員 符合納斯達克上市標準的現行獨立性 要求，同樣適用於外國私人發行人以及美國證券交易委員會的適用規則和 規定，因為他們目前並非受僱於 我們，且不屬於納斯達克上市標準中不能被視為獨立的 任何列舉類別。

 

 

D.管理員工

 

截至2019年5月7日，本公司(不包括宜興-Pact)約有 54名全職員工。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，公司(不包括宜興-Pact)的人員編制水平約為 如下：

 

	2018	2017	2016
營銷和銷售	15	16	21
行政性	22	27	28
技術	17	16	16
全職員工總數	54	59	65

 

截至2019年5月7日，派克-宜興約有36名全職員工 。此外，截至2018年12月31日、 2017年和2016年，派克-宜興的人員水平大致如下：工程師-27人、30人和41人；管理人員-8人、8人和8人。

 

公司不受任何集體談判協議的約束，並且 相信其與員工的關係良好。 公司管理層由高級管理人員和董事組成。

 

E.擁有股份所有權

 

關於本公司董事和高級管理人員的股份所有權，請參閲項目7“大股東”和項目7B。“關聯方 交易。”

 

第7項：包括大股東和關聯交易

 

*大股東

 

下表列出了截至2019年5月7日本公司 有表決權股份的實益擁有權的某些 信息，涉及(I)本公司所知的每個人擁有5%或以上的已發行普通股 ，(Ii) 公司的每位高管和高管，以及(Iii)本公司的所有高管和董事作為一個集團。以本公司截至2019年5月7日的已發行普通股2,061,909股計算。因此，本公司的主要股東沒有不同的投票權 。

 

	受益所有權的數額和性質(4)	持有普通股的大約百分比
樑振英 (1)	1,059,924	51.4%
Alex Sham(1)	53,722	2.6%
Jerry Wong(1)	34,866	1.7%
樑詠琪(1)	*	*
福明 陳(1)	*	*
珍妮特·張(1)	*	*
樑振英	*	*
公司全體執行人員和董事（7人）	1,148,512	55.7%

 

 

B. 關聯交易

 

見 --項目6B。補償。

 

C. 專家和顧問的利益

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

項目8。 財務資料

 

A. 綜合報表和其他財務信息

 

項目 8A.1	見 --第18項。
物品 8A.2	見 --第18項。
項目 8A.3	見《獨立註冊會計師事務所報告》，F-2和F-3頁。
項目 8A.4	我們已 符合此要求。
項目 8A.5	不適用。
物品 8A.6	不適用。
物品 8A.7	法律 訴訟程序，見項目4B。業務 概述-訴訟。
項目 8A.8	分紅 政策。

 

2018年6月1日，我們宣佈了總額為1,443,336.30美元的特別現金 股息，截至2018年6月15日，該股息已 支付給我們所有已發行普通股的持有者。如果未來有現金股息，則 由董事會酌情決定。未來是否支付現金股息(如果有的話)將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。公司董事會目前不打算在可預見的未來宣佈任何現金股息，而是打算保留所有 收益，用於公司和遠東的 業務運營。

 

B.發生重大變化

 

除本年度報告中其他地方披露的 外，自本年度報告中包含經審計的 合併財務報表之日起，我們未 經歷任何重大變化。

 

第9項：報價和掛牌

 

A.報價和上市詳情

 

公司目前註冊了一類證券：普通股 股。這些證券目前在納斯達克的 資本市場上以“CLWT”的交易代碼進行交易。

 

 

據納斯達克報道，普通股在所指期間的 最高價和最低價 如下：

 

截至2011年12月31日的幾年，	低	高
	美元	美元
2014	2.56	6.24
2015	2.04	4.41
2016	1.46	4.43
2017	2.70	5.65
2018	2.00	8.45
2019年（至2019年5月7日）	2.58	11.73

 

Quarters已經結束left	低	高
	美元	美元
2017年3月31日	3.35	4.15
2017年6月30日	2.70	4.50
2017年9月30日	2.75	3.50
2017年12月31日	3.15	5.65
2018年3月31日	2.50	4.45
2018年6月30日	2.00	8.45
2018年9月30日	3.45	5.90
2018年12月31日	2.25	5.07

 

接下來的幾個月	低	高
	美元	美元
2018年11月	3.18	4.48
2018年12月	2.25	3.41
2019年1月	2.58	3.23
2019年2月	3.02	3.99
2019年3月	3.03	11.73
2019年4月	4.10	6.50

 

根據 從其轉讓代理處收到的信息，公司 認為其有大約25名股東記錄 ，其中包括1，309名普通股實益擁有人，其由大型結算所以 代名人名義持有。

 

B. 分配計劃

 

此項目不適用於表格 20—F的年度報告。

 

C. 市場

 

見 --項目9A。“列出詳細信息。”

 

D. 售股股東

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

E. 稀釋

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

F. 問題的支出

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

   

第10項。更多信息

 

A. 股本

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

B.公司章程大綱和章程

 

2005年1月1日，經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(BC法案)生效，目標是在兩年的過渡期內取代現已廢除的國際商業公司法(IBC法案)。 公司是根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的，2007年1月1日， 公司根據《英屬維爾京羣島法》自動重新登記為英屬維爾京羣島商業公司。2007年1月1日自動重新註冊的公司不需要提交新的 組織備忘錄和章程，IBC法案的某些關鍵 條款被納入 BC法案：這些被稱為“過渡性條款”。過渡性條款確保在公司選擇通過和登記完全符合BC法案的新備忘錄和公司章程之前，從IBC法案中確立並得到認可的概念，如 “授權資本：”、“資本賬户”和 “盈餘賬户”，仍然適用。2011年11月和2012年1月，本公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會公司事務登記處提交了經修訂和重新修訂的《組織章程》，於2011年11月29日和2012年1月30日向英屬維爾京羣島當局提交，其中包括：(I)不適用過渡條款，(Ii)從公司章程文件中刪除這些概念，取消了原本適用於共享部門 (拆分)、組合(反向拆分)、贖回和分紅。 公司對股本的會計處理不需要改變 。本公司經修訂及重訂的備忘錄的變更摘要載於本公司於2011年11月30日及2012年2月6日提交予美國證券交易委員會的表格6-K。上述表格6-K以引用方式併入本文，猶如在此全面陳述一樣。以下是修訂和重新修訂的公司章程和公司章程以及BC法案中與公司證券有關的某些條款的摘要。通過引用併入的表格6-K中包含的本説明和説明並不 聲稱是完整的，並通過引用英屬維爾京羣島成文法以及修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則進行了完整的限定。

 

本公司普通股持有人 在所有由股東表決的事項上，包括董事選舉，有權就每股整股股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。普通股的所有 股在清算和股息權方面是平等的。如果本公司發生清算，所有可供分配給普通股持有人 的資產均可根據他們所持的 股份在他們之間進行分配。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

 

根據 公司的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島的法律，本公司的組織章程大綱及章程細則可由 董事會決議修訂，而無須股東批准。這包括修訂 增加或減少本公司的法定股本或 增加或減少其股份的面值。如果 本公司能夠在未經股東批准的情況下修改其組織章程大綱和章程細則 ，可能會延遲、 阻止或阻止本公司控制權的變更，而無需 股東採取任何進一步行動，包括但不限於 以高於當前市場價格的收購要約收購普通股。

 

 

根據美國法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的“受託”責任。股東的行為必須本着善意 ，控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈無效。保護小股東利益的英屬維爾京羣島法律在所有情況下都不像美國司法管轄區保護小股東的法律那樣受到保護。雖然英屬維爾京羣島法律不允許英屬維爾京羣島公司的 股東以衍生方式起訴其董事，即以本公司的名義和利益起訴其董事，併為他的利益和處於類似境地的其他人的利益而起訴公司及其董事，但可能就任何此類 訴訟提起的 訴訟的情況可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比美國公司股東的權利受到更多限制。

 

本公司董事會可在不採取進一步股東 行動的情況下發行任何數量的優先股 ，並可就每個該等系列確定待發行股份的名稱和數量以及每個系列股份的相對權利和優先權，包括關於投票權、贖回、股息權、清算權和 轉換權的規定。董事會發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，其中包括確立優先股息、清算權和投票權。本公司並無 發行任何優先股股份，亦無意 發行優先股股份。它的發行可能會 阻礙或挫敗通過收購普通股獲得公司控制權的努力 。

 

股份登記簿和投票限制。 公司在其位於英屬維爾京羣島的註冊辦事處保存股份登記簿。本公司的註冊編號為200960。 本公司的宗旨是從事英屬維爾京羣島任何法律不禁止的任何行為或活動。根據 章程細則，本公司無須將本公司登記股份的持有人視為股東，直至該 人的姓名登記在股份登記冊內。普通股的 持有者對每一股登記在冊的普通股有一票投票權。優先股持有人擁有有關發行優先股的投票權 、完全或有限的投票權或沒有投票權，以及決議案中就發行優先股作出規定的限制。

 

股東大會。*本公司董事可於董事認為必要或合宜的時間、方式及地點召開本公司股東大會。根據持有 公司已發行表決權股份百分之十(10%)以上的股東的書面要求，董事必須召開 股東大會。

 

股東可以通過 電話或其他電子方式參加股東大會，只要所有參加會議的股東 都能聽到對方的聲音。

 

如果在會議開始時，有不少於50%(50%)投票權的有權表決股東決議的股份或類別股份 親自或委派代表出席，則股東大會正式組成。如果出席人數不足法定人數，應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，其將延期至下一個 營業日，時間和地點或由董事決定的其他時間和 地點，如在續會的 會議上，有不少於三分之一的股份或每一類別或系列股份 有權就將由 會議考慮的決議案投票，則該等出席者構成法定人數，否則會議將解散。

 

股東在股東大會上可能採取的任何行動也可以通過股東書面同意的決議或由有權投票的股份的多數或更多的 通過書面電子通信而採取，而不需要任何通知，但如果 不是一致同意的書面文件，則該決議的副本應發送給所有未同意的股東。

 

優先購買權。*普通股和優先股的持有者無權享有任何 優先購買權或類似權利。

 

 

利益衝突。公司與其一名或多名董事或與任何董事有財務 利害關係的任何人士之間的任何協議或交易，包括作為該人的 董事，不得僅因此 原因或僅因董事出席 董事會議或批准該協議或交易的 董事委員會會議，或因董事的 投票或同意被計入該目的而無效或可撤銷。如果董事在協議或交易中的利益以及其在協議或交易中的利益或與協議或交易的任何其他方的關係的 重大事實是真誠地披露的，或者其他董事 知道的。在董事會或股東會議上審議的任何特定業務中擁有利害關係的董事可以計算在內，以確定 會議是否正式組成。

 

一般而言，不得購買、贖回或以其他方式收購股份 除非董事確定，在購買、贖回或其他收購之後，公司將能夠在其正常業務過程中到期時償還其負債，並且公司資產的可變現價值將不低於其總負債的總和，如賬簿中所示，遞延税項除外，且在沒有欺詐的情況下，公司資產的可變現價值不低於其總負債和資本。除非涉及法律問題，否則董事對公司資產可變現價值的決定是決定性的。

 

期限、清算、合併。*公司應繼續經營，直至清盤並通過股東決議，或根據英屬維爾京羣島現行的任何破產或清算法的條款進行解散。根據英屬維爾京羣島法律，公司可與另一家公司合併，包括在英屬維爾京羣島註冊成立的母公司或子公司，或在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區合併，該司法管轄區的法律允許合併。 合併必須得到公司董事的授權和股東的批准。

 

董事會。*本公司的業務和事務由董事管理，董事可 行使並非英屬維爾京羣島法律或 公司章程保留給 公司股東的所有本公司權力。

 

C.材料合同

 

我們沒有 在正常業務過程中或在本年度報告表格20-F中的 “第4項.關於公司的信息”或本年度報告的其他部分中 中所述的情況下， 未簽訂任何實質性合同。

 

2018年3月5日，我們簽訂了股權轉讓協議，出售我們持有的家歡20%股權。該交易尚待完成所有成交手續，包括需要獲得相關政府部門的批准和登記，已於2018年5月完成。有關協議條款的完整 説明，請參閲“項目4A。公司的歷史和發展”。

  

D.實施外匯管制

 

對於支付 公司普通股的股息或進行 公司業務，無論是在公司主要執行機構所在地的香港還是在公司註冊成立的英屬維爾京羣島，都沒有任何外匯管制限制。沒有英屬維爾京羣島法律對本公司實施外匯管制，也沒有向持有本公司證券的非居民 支付股息、利息或其他款項。英屬維爾京羣島法律和公司的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國所有者持有公司證券或投票表決公司普通股的權利沒有 限制。中華人民共和國政府已建立了統一的匯率制度和外匯管制制度，本公司受該制度的約束。

 

E.税收

 

以下就英屬維爾京羣島、香港、Republic of China和美國聯邦政府投資本公司普通股所產生的重大所得税後果的摘要 是根據截至本年度報告日期 生效的法律及其相關解釋編制的，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税收法律規定的税收後果 。

 

 

BVI

 

本公司和Pact Asia Pacific Limited在英屬維爾京羣島獲得免税。

 

香港

 

本公司於香港、遠東及歐陸科儀(中國)有限公司成立的附屬公司於2018年按其財務 申報收入為基準，按16.5%的税率計提香港利得税，並就 不可就利得税評税或扣減的收入及支出項目作出調整 。

 

中華人民共和國

 

遠東科技貿易(上海)有限公司(“ETTS”)為遠東的附屬公司，於2017年度按25%的税率計提中國企業所得税，以抵銷虧損(如有)後，按其收入的 基準為財務報告目的而結轉，並就不可就中國企業所得税作出評估或扣減的 收入及支出項目作出調整。截至2018年12月31日，ETTS 根據當地税務機關的協議，有801,751美元的應評税虧損結轉，以抵消其未來 年度的利潤。這樣的損失將在5年內到期。

 

遠東子公司上海歐陸科儀 有限公司(“SET”)將於2018年繳納25%的中國企業所得税。截至2018年12月31日，SET的應評税虧損為317,098美元，這是當地税務機關 同意用來抵消其未來幾年利潤的。這樣的損失將在5年內到期。

 

上海歐陸科儀 環境工程有限公司(“環境工程”)提供 2018年25%的中國企業所得税。截至2018年12月31日，SETEE的應評税虧損為854,388美元，由當地税務機關達成協議，以抵銷其未來幾年的利潤。這樣的損失將在5年內到期。重慶歐陸科儀日智科技有限公司、日智歐智科技儀器(陝西)有限公司和廣州歐陸科儀環境設備有限公司按25%的税率繳納2018年中國企業所得税，抵消了根據其財務報告收入提前 如果有虧損，對中國企業所得税不可 納税或扣除的收支項目進行調整後的情況。廣州歐陸科儀環境設備有限公司於2019年3月18日關閉。

 

宜興 派克環境技術有限公司在上海註冊為 外商獨資企業，2018年企業所得税税率為25%。截至2018年12月31日，宜興的應評税虧損為1,228,223美元，按當地税務機關的協議結轉，以抵銷未來幾年的利潤 (2017：512,252美元)。這樣的損失將在5年內到期。

 

本集團的可變利息 本集團實體(“VIE”)在抵銷虧損後，按25%的税率於2017年計提中國企業所得税， 如有，則根據其財務報告收入 進行調整，以扣除不可為中國企業所得税評估或扣除的 收入項目 。

 

根據新的《企業所得税法》及《實施細則》，中國子公司於2008年1月1日或以後賺取並由中國子公司分配給外國控股公司的利潤，除非經 税務條約扣減，否則將按10%的税率繳納預扣税。遠東位於中國的 附屬公司於2018年12月31日可供向遠東分配的未分配收益合計約為60萬美元，擬用於再投資，因此，並無就將該等款項分配至遠東時須支付的中國股息預提税項 繳納遞延 税。從2008年1月1日之前進行的分配留存收益將不繳納預扣税。

按法定税率和有效所得税税率計算的所得税項目的調整原則如下：

 

	2018	2017	2016
	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
使用各公司的法定税率計算税額	(254)	(94)	(136)
估值變動 免税額	68	120	350
往年所得税超額備抵	(131)	-	-
不可扣除的費用	5	2	14
合計（貸記）/ 按實際税率計算的所得税準備金	(312)	28	228

 

中華人民共和國法定儲備。

 

根據 相關中國法律法規，中國附屬公司須將其各自收入淨額的某一百分比撥入兩個法定基金，即法定儲備基金及法定員工福利基金。中國子公司還可以將其淨收入中的一定數額撥付給企業擴張基金。

 

(I) 法定公積金。

 

根據適用的中國法律和法規，中國子公司必須將其淨收入的至少10%撥入 法定儲備基金，直至該基金達到其註冊資本的50%。法定公積金經有關部門批准後，可用於彌補累計虧損或增加註冊資本，但不得低於註冊資本的25%。

 

根據 中國法律及法規，中國附屬公司 以 股息支付、貸款或墊款形式轉讓其若干淨資產的能力受到限制。受限制金額 包括實繳資本和法定儲備金， 根據中國公認會計準則 確定，截至2018年12月31日， 總計為3. 174. 000美元。

  

(Ii) 法定工作人員福利金。

 

根據 適用的中國法律和法規，中國子公司必須將其各自淨收入中的一定數額撥付給其確定的法定員工福利基金。法定的 員工福利基金只能用於為員工提供員工福利設施和其他集體福利。除中國子公司清算時外，此 基金不得分配。

 

(Iii) 企業發展基金。

 

企業擴張基金僅可用於彌補虧損、 擴大中國子公司的生產經營或 增加子公司的資本。企業擴張 基金經有關部門批准後，可用於 轉換為註冊資本並向現有 投資者發行分紅資本，條件是該基金至少保持在其註冊資本的 25%。

 

美國

 

以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項的摘要，這些事項可能與購買、持有、所有權、處置或出售我們的普通股 相關。

 

此 討論屬於一般性討論，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定的 投資者(包括受美國特殊税收規則約束的投資者)來説可能非常重要。

 

建議持有或考慮收購或處置我們的普通股的美國 持股人就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和 持有、所有權、購買、處置或出售我們的普通股的其他税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

  

本討論中的“美國持有者”是普通股的 受益者，也就是美國聯邦 所得税而言：(A)美國的公民或居民；(B)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司或其他應納税的實體；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)受美國境內法院的主要監督，且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或根據適用的美國財政部法規進行有效選擇，被視為美國 人。如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的 合夥企業的合夥人就投資我們的普通股向其自己的 税務顧問諮詢。

 

被動外國投資公司 規則。在任何課税年度，被動外國投資公司 (A)至少75%的總收入是被動收入，或 (B)至少50%的資產價值(根據 季度平均值確定)可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入通常包括股息、利息、 特許權使用費、租金(租金和特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。

 

由美國持股人對我們的普通股作出的 年度PFIC決定是固有的事實決定，對於將PFIC規則應用於 特定情況，有 有限的指導。儘管PFIC地位的確定受到事實不確定性的影響，因為它取決於我們普通股的估值以及我們的商譽和其他 資產和收入。此外，由於PFIC狀態的確定是按年度進行的，並且取決於我們 無法控制的變量，因此不能保證我們不會被 歸類為2017年或未來任何日曆 年的PFIC。

 

如果我們 被確定為任何應納税年度的PFIC，S.持有人 可以被視為擁有我們 部分子公司的一定比例股份，並且在沒有特定選擇的情況下，將遵守 的特殊規則，這些規則將對某些 "超額分配"（定義見定義）產生懲罰性影響。

 

在我們被歸類為PFIC的任何一年中持有我們普通股的美國 持有者可以在我們不被歸類為PFIC的下一個課税年度 就該普通股作出“推定出售”選擇。如果您就您的普通股作出了有效的推定出售選擇， 您將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了您所有的普通股，這些普通股將不再被視為PFIC股票。您將確認收益(但不是 虧損)，這將作為我們作為PFIC的最後一年最後一天收到的超額 分配納税。根據您在普通股中的基礎將增加，以反映確認的收益，您的 持有期將從我們不再是 PFIC的次日開始。

 

此外，美國持有者可能需要向美國財政部提交某些表格。

 

美國 股東一般會在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認資本損益，其金額等於出售時變現的金額與持有者在此類普通股中的調整後計税基準之間的差額。如果 普通股已持有一年以上，則任何資本損益都將是長期的，並且 通常是美國來源的損益 外國税收抵免。

 

 

某些 美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高的 美元金額)的任何年度中“指定的外國金融資產”的權益有關的信息，包括由非美國公司發行的股票，但受某些例外情況的限制。如果持有者被要求向國税局提交此類信息但沒有這樣做，這些規則也會受到懲罰 。

 

F. 股息及支付代理人

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

G. 專家發言

 

此項目不適用於表格 20—F的年度報告。

 

H. 須展示文件

 

在本年度報告中作為證物或以引用方式併入本報告的 文件可在20549-2001年華盛頓特區東北部F街100F Street的美國美國證券交易委員會公共參考 設施中閲讀或在委員會的網站上閲讀：www.sec.gov。

 

I. 輔助信息

 

有關 公司子公司的信息，請參見—項目 4C。根據 法規S—X 210.3—09的要求，藍天公司擁有 19.4%股權的實體的單獨財務報表隨附於此。

 

項目11。 關於市場風險的定量和實證性披露

  

公司的主要風險敞口源於 利率和外幣匯率的變化。 

 

外匯風險

 

公司面臨更改外幣匯率的風險 。本公司的銷售額以港幣或人民幣計價。公司的大部分支出和收入成本以港元計價，其次是人民幣、美元、日元和歐元。本公司面臨與美元、港元、人民幣、日元和歐元的相對價值變化 相關的各種風險。 公司目前沒有充分對衝其外匯頭寸 。港元、人民幣、日元和歐元相對於美元價值的任何實質性增長都會 增加公司的開支和收入成本， 因此將對 公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

 

通貨膨脹

 

公司無法準確確定通貨膨脹對其運營的確切影響；但它不認為通貨膨脹在過去 幾年中對銷售額或運營結果產生了 實質性影響。中國遏制通脹的努力也可能抑制經濟增長，增加我們的間接成本，並對我們的銷售產生不利影響。如果中國的通貨膨脹率繼續上升，中國政府可能會採取進一步措施來降低中國的通貨膨脹率。中國政府採取的任何此類措施都可能無法成功降低或減緩中國通貨膨脹率的上升。中國通脹持續或上升可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

 

 

公司目前不面臨重大未來收益或 債務利率變動造成的現金流風險，因為公司在 2018財年沒有重大銀行債務。本公司目前預計不會進行 利率掉期和/或類似工具。

 

項目12。 股權以外的其他資產的説明

 

A. 債務證券

 

此項目不適用於表格 20—F的年度報告。

 

B. 權利與義務

 

本項不適用於表格 20-F的年度報告。

 

C. 其他證券

 

此項目不適用於表格 20—F的年度報告。

 

D. 美國存托股票

 

不適用。

 

 

 

第二部分

 

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

 

無。

 

項目14. 擔保持有人權利的重大修改 和收益的使用

 

於二零一一年十一月及二零一二年二月，本公司重述其組織章程大綱及章程細則。於二零一二年一月，本公司將每十一股已發行普通股 合併或反向分拆為兩股普通股。上述 的原因是為了遵守納斯達克上市規則。

 

2011年9月20日，本公司收到納斯達克發來的欠款函，稱本公司因未能在前30個交易日內以每股至少1.00美元的價格出價 而不再遵守 納斯達克的上市維持規則。為了重新獲得合規，本公司於2012年1月對其普通股進行了合併或反向拆分。

 

為促進合併，公司將其普通股的面值從每股0.01美元改為無面值。

 

公司最初是根據《國際商業公司法》(“IBC”法案)註冊成立的。2005年1月1日，《英屬維爾京羣島商業公司法》(修訂後的《不列顛哥倫比亞省商業公司法》)生效，目的是在兩年過渡期內取代《英屬維爾京羣島商業公司法》。

 

2007年1月1日，公司根據《不列顛哥倫比亞省法案》自動重新註冊為英屬維爾京羣島商業公司。被自動重新註冊的公司不需要提交新的 組織備忘錄和章程， IBC法案的某些關鍵條款被納入BC法案。見 --項目10B。組織章程大綱及章程細則。於二零一一年十二月及二零一二年一月，本公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會企業事務登記處提交經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以(其中包括)(I)不適用過渡性條文及 (Ii)從本公司章程文件中刪除此等概念 取消原本適用於 股份分拆(拆分)、合併(反向拆分)、贖回及股息的一層要求。公司對股本的會計處理不需要改變。本公司經修訂及重新修訂的備忘錄的變更摘要載於本公司於2011年11月30日及 2012年2月6日提交美國證券交易委員會的Form 6-K表格中。

 

第15項：管理控制和程序

 

披露控制和程序的評估

 

管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官， 已經對截至本年度報告涵蓋的期間 結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序 在《美國證券交易委員會》規則中定義為控制和其他程序，旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括 旨在確保信息積累並傳達給發行人管理層的控制和程序，包括 其主要高管和主要財務官，或執行類似職能的 人員，以允許 就所需披露做出及時決定。

 

任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

  

基於該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出結論，我們的信息披露控制和程序自2018年12月31日起生效。

 

管理層財務內部控制年度報告

 

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和 根據交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)定義的對財務報告的充分內部控制。 我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公平列報我們的綜合財務報表提供合理的 保證。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行此評估時，他們使用了特雷德韋委員會(“COSO”)組織贊助委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的標準。 基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的 。

 

儘管如此，所有內部控制系統，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使這些系統被確定為有效的，它們也可能無法防止或發現 錯誤陳述，只能在財務報表的編制和列報方面向 提供合理的保證。此外， 對未來期間的任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本年度報告涵蓋的 期間，我們的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

 

項目16.[已保留]

 

項目16A審計委員會財務專家

 

委員會包括一名符合 獨立性和"財務專家"要求的非僱員董事和 其他兩名符合 納斯達克上市標準和 SEC規則和條例的獨立性要求的成員。委員會成員包括Y.K.先生。樑是那個委員會的"金融專家"。看望 樑先生的生平資料在"第6A項。董事 和高級管理層"包含在本 報告中。

 

我們的 審核委員會由Y.K.先生組成。樑，張珍，陳傅明。我們的董事會決定 Y.K.樑先生作為“審計委員會財務專家”， 該術語在 SEC頒佈的法規S—K第407項中定義。我們的董事會還確定Janet Cheang和Fu Ming Chen都是 交易法第10A—3條和納斯達克上市規則 中定義的獨立董事。

 

第16B項：道德準則

 

我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德準則， 包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和為我們履行類似職能的其他人員的條款。本公司同意 承諾在收到本報告封面所列向本公司 辦公室發出的書面請求後十個工作日內，免費向任何人員提供我們的 商業行為和道德準則副本。

  

項目16C委託人 會計師費用和服務

 

下表按以下指定類別 列出與Union Power HK CPA Limited提供的若干專業服務有關的費用總額 ，後者分別是2018財年和2017財年的主要 外聘審計師 。

 

	截至2013年12月31日的財政年度
	2018	2017
	美元	美元
審計費用 (1)	165,000	150,000
與審計相關的費用(br}2)	無	無
税 手續費(3)	無	無
所有其他 費用	無	無

 

我們的 審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行允許的審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項政策，該政策旨在確保此類業務不會損害我們的審計師的獨立性，審計委員會每年預先批准審計 服務、審計相關服務、税務服務和可由我們的獨立會計師執行的其他服務類別中的一系列特定審計和非審計服務，以及可為這些類別中的每項預先批准的服務支付的最高預先批准費用。任何建議的服務 超過預先批准的最高費用，都需要審計委員會的具體批准 。

 

 

項目16D.豁免審計委員會的上市標準

 

根據納斯達克的公司治理規則，本公司是一家“受控公司”，因為我們的大部分股份由一名“控制人”樑振英持有，他已在提交給證監會的文件中披露了他的“控制人”身份。只要“受控公司”的地位仍然有效，本公司就將豁免 遵守某些納斯達克公司治理規則，其中包括 要求：(A)我們的大多數董事是獨立的；(B)我們首席執行官的薪酬由獨立的 董事決定或推薦；以及(C)董事的提名由獨立董事決定或 推薦。

 

公司認為它遵守了納斯達克現行的公司治理規則，並打算在不遲於規則生效之日 遵守對上述規則的 更改。

 

項目16E發行人及其關聯購買者購買股權證券

 

2018年和2017年沒有購買註冊股權證券。

 

項目16F。更改註冊人的認證會計師。

 

不適用。

 

項目16G。改善公司治理

 

 

不適用。

 

 

項目16H。關於煤礦安全的信息披露

 

不適用。

 

 

第三部分

 

項目17.編制財務報表

 

我們已根據第 18項選擇提供財務報表。

 

項目18.編制財務報表

 

以下財務報表作為本年度報告的一部分以FORM 20-F形式提交。

 

歐元科技集團控股有限公司 負責管理該公司， 管理公司。
報告獨立註冊會計師事務所的報告 報告其報告。 。
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的合併資產負債表和截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016年12月31日止三個年度的營業收入合併報表和綜合資產負債表(虧損)報表
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的現金流量合併報表。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的股東權益基金綜合報表。
合併財務報表的備註 合併財務報表和財務報表的備註 。
浙江天瀾綠色環保科技集團有限公司 負責管理該公司 。
報告獨立註冊會計師事務所的報告 報告其報告。 。
截至2018年12月31日的合併資產負債表和截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016年12月31日的三個年度的運營部門2017年合併報表。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的現金流量合併報表。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三個年度的股東權益基金綜合報表。
合併財務報表的備註 合併財務報表和財務報表的備註 。

 

 

 

  

 項目 19.所有展品

 

展品列表

 

展品編號：		説明
3.1		修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》 (1)
3.2		對附件3.1第(2)款的修改
4.11		註冊人 審計委員會章程(3)
12.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書*
12.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書*
13.1		首席執行官根據《美國法典》第18編第1350節頒發的證書，該條款是根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的*
13.2		根據《美國法典》第18編第1350節，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官證書
23.1		子公司列表 *
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DBF*		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

*以Form 20-F格式提交了本年度報告。

 

1.通過引用註冊成立的公司，之前於2011年11月30日作為證據提交給 註冊人表格6-K。

2.通過引用合併的 之前於2012年2月6日作為證據提交給 註冊人6-K表格。

3.通過引用註冊成立的公司，以前作為證據提交給2002年8月19日提交的註冊人20-F表格。

 

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第12節的 要求，註冊人特此證明其滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式 促使並授權簽署人代表其簽署本年度報告。

 

	歐洲科技控股有限公司
	(註冊人)
2019年5月14日	由：	/S/樑振英
		T.C. 樑
		首席執行官兼董事會主席
		(首席執行官 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

歐洲科技控股有限公司

 

合併財務報表

 

目錄

 

	頁
獨立註冊會計師事務所報告	F-2至 F-3
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併 年度營業報表和全面收益/(虧損)	F-4至 F-6
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的合併 現金流量表	F-7
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併 股東權益報表	F-8
合併財務報表附註	F-9至 F-41

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致公司董事會和股東

歐陸科儀控股有限公司

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了所附的歐陸科儀控股有限公司(“貴公司”)及其子公司(以下統稱為 “集團”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表，截至2018年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表及截至2018年12月31日止兩個年度的綜合 損益、股東權益及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合 財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在各重大方面公平地反映了本集團於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況、 截至2018年12月31日止兩個年度各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的綜合財務報表發表 意見。我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團 保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。集團不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但並非為了就本集團內部財務報告控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報的風險的程序， 是否由於錯誤或欺詐，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

 

 

/S/聯合電力香港會計師事務所有限公司

 

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師

 

香港人民代表Republic of China

2019年5月14日

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致下列公司的董事和股東

歐陸科儀控股有限公司

 

我們已經審計了所附的歐陸科儀控股 截至2016年12月31日年度的營業和全面收益/(虧損)、股東權益和現金流量變動 綜合報表 及其子公司 (以下統稱為《集團》) 。這些財務 報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據審計結果對這些財務報表發表意見 。

 

我們是按照美國(美國)上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。*本公司不需要，也不要求我們 履行，對公司內部財務報告控制的審計。我們的審計包括考慮財務報告內部控制，以此作為設計適用於 情況的審計程序的 基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。 審計還包括在測試基礎上檢查支持財務 報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估整體財務報表 列報。*我們相信我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

 

吾等認為，上文所述的綜合財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司截至2016年12月31日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/S/百夫長ZD會計師事務所有限公司

Centurion ZD CPA Ltd.(FKA DCAW(CPA)Ltd.作為Dominic K.F.Chan&Co.的繼任者)

註冊會計師

香港，2017年4月26日

 

 

歐洲科技控股有限公司

 

合併資產負債表

截至2018年和2017年12月31日

 

	2018	2017
	美元‘000美元	美元‘000美元
資產
當前 資產：
現金和現金等價物	5,267	3,380
受限制的 現金	1,330	1,072
應收賬款，淨額	5,089	3,808
預付款和 其他流動資產	547	666
合同 資產	899	194
庫存， 淨額	401	496
流動 資產總額	13,533	9,616
不動產、廠場和 設備，淨額	754	734
關聯公司的權益	7,583	12,158
商譽	1,071	1,071
遞延税項 資產	124	158
非流動資產合計	9,532	14,121
總資產	23,065	23,737
負債和 股東權益
流動 負債：
應付帳款	4,900	3,680
銀行 借款	-	97
合同債務	1,370	1,720
其他應付款和 應計費用	1,250	1,001
應繳税款	-	132
流動負債共計	7,520	6,630
承付款和 或有
股東權益：
普通 股， 20，000，000股（2017年： 20，000，000股）授權股； 2，229，609股（二零一七年：2，229，609股）已發行股份	123	123
額外實收資本	9,551	9,551
庫存股票， 截至2018年12月31日和2017年12月31日，分別按成本計算167，700股，	(786)	(786)
中國法定 準備金	316	352
累計其他 綜合收益	893	918
留存收益	4,492	5,811
Euro Tech股東應佔權益	14,589	15,969
非控股權益	956	1,138
股東權益合計	15,545	17,107
總負債 和股東權益	23,065	23,737

 

隨附附註是該等綜合 財務報表的組成部分。

 

 

歐洲科技控股有限公司

 

綜合經營報表和全面 收入/（虧損）

截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度

 

	2018	2017	2016
	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
收入
貿易和 製造業	13,770	11,001	13,721
工程學	6,334	6,349	8,757
總收入	20,104	17,350	22,478
收入成本
貿易和 製造業	(11,136)	(8,563)	(11,331)
工程學	(5,269)	(4,374)	(6,196)
收入的總成本	(16,405)	(12,937)	(17,527)
毛利	3,699	4,413	4,951
財務成本	(7)	(11)	(19)
銷售和 管理費用	(4,751)	(4,976)	(5,602)
營業虧損	(1,059)	(574)	(670)
利息收入	35	24	18
其他收入/ （損失），淨額	58	(14)	5
處置 不動產、廠房和設備的收益	3	-	7
税前虧損 、附屬公司權益（虧損）/收入和非控股權益	(963)	(564)	(640)
所得税抵免 /（費用）	312	(28)	(228)
視為 出售關聯公司的淨收益	-	128	24
附屬公司（虧損）/ 收入中的權益	(932)	831	1,002
出售關聯公司的淨收益	1,522	-	-
年內淨（虧損）/利潤	(61)	367	158
加：非控股權益應佔淨虧損	149	106	73
歸屬於公司的淨利潤	88	473	231
其他全面 收入/（虧損）
淨 （虧損）/利潤	(61)	367	158
外匯 換算調整	(58)	122	4
綜合 (虧損)/收入	(119)	489	162
新增：非控股權益綜合虧損	182	45	127
本公司應佔綜合 收入	63	534	289

 

隨附附註是該等綜合 財務報表的組成部分。

 

 

歐洲科技控股有限公司

 

綜合經營報表及全面 收入╱（虧損）（續）

截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度

 

	2018	2017	2016
	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
每股 普通股淨收入
— 基本	$0.04	$0.23	$0.11
— 稀釋	$0.04	$0.23	$0.11
已發行普通股加權平均數
— 基本	2,061,909	2,061,909	2,061,909
— 稀釋	2,061,909	2,061,909	2,061,909

 

隨附附註是該等綜合 財務報表的組成部分。

 

 

歐洲科技控股有限公司

 

現金流量綜合報表

截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度

 

	2018	2017	2016
	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
經營活動產生的現金流量：
歸屬於公司的淨收入	88	473	231
對 淨收入與經營活動 提供的現金淨額進行調節的調整：
不動產、廠房和設備折舊	60	61	55
處置 不動產、廠房和設備的收益	(3)	-	(7)
出售關聯公司的淨收益	(1,522)	-	-
視為 出售關聯公司的淨收益	-	(128)	(24)
子公司的非控股權益（虧損）	(149)	(106)	(73)
聯營公司虧損/ （利潤）中的權益	932	(831)	(1,002)
遞延税項 費用	34	28	16
流動資產減少/ （增加）：
應收賬款，淨額	(1,281)	585	107
預付款和 其他流動資產	119	(194)	(116)
合同 資產	(705)	149	(199)
盤存	95	(152)	213
流動負債增加/ （減少）：
應付帳款	1,220	507	119
其他應付款和 應計費用	249	(181)	632
合同債務	(350)	644	-
應繳税款	(132)	(203)	201
現金淨額（用於） /由業務活動提供	(1,345)	652	153
投資活動產生的現金流量：
購買 不動產、廠房和設備	(85)	(18)	(60)
處置不動產、廠房和設備的收益	3	-	10
從關聯公司收到的股息	276	290	249
出售關聯公司所得淨額	4,889	-	-
投資活動提供的現金淨額	5,083	272	199
融資活動產生的現金流量：
已付股息	(1,443)	-	-
（減少）/ 銀行借款增加	(97)	(623)	720
（用於） /融資活動提供的現金淨額	(1,540)	(623)	720
匯率變動 對現金和現金等價物的影響	(53)	116	8
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	2,145	417	1,080
現金、現金等價物和限制現金，年初	4,452	4,035	2,955
現金、現金等價物和受限制現金，年終	6,597	4,452	4,035
現金 明細
現金和現金等價物	5,267	3,380	3,751
受限制的 現金	1,330	1,072	284
	6,597	4,452	4,035

 

	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
補充 現金流信息披露：
所得税期間支付的現金	-	203	70
利息期間支付的現金	7	11	13
補充 非現金活動披露：
視為 出售關聯公司的淨收益	-	128	24

 

隨附附註是該等綜合 財務報表的組成部分。

 

 

歐洲科技控股有限公司

 

股東權益綜合報表

截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度

 

	EURO TECH HOLDINGS COMPANY Limited股東
	第 個 普通 分享	普通 分享	其他內容 已繳費 資本	財務處 庫存	累計 其他 com— 憂慮的 個人收入	中國法定 準備金	保留 收益	非控股權益	總計
		美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元	美元‘000美元
截至2016年1月1日的餘額	2,229,609	123	9,551	(786)	799	315	5,144	1,310	16,456
淨收入/ （虧損）	-	-	-	-	-	-	231	(73)	158
其他綜合收益/ （虧損）：匯兑調整	-	-	-	-	58	-	-	(54)	4
準備金的撥款	-	-	-	-	-	37	(37)	-	-
截至2016年12月31日的餘額	2,229,609	123	9,551	(786)	857	352	5,338	1,183	16,618
淨收入/ （虧損）	-	-	-	-	-	-	473	(106)	367
其他綜合收益/ （虧損）：匯兑調整	-	-	-	-	61	-	-	61	122
截至2017年12月31日的餘額	2,229,609	123	9,551	(786)	918	352	5,811	1,138	17,107
淨收入/ （虧損）	-	-	-	-	-	-	88	(149)	(61)
其他綜合損失：外匯 折算調整	-	-	-	-	(25)	-	-	(33)	(58)
準備金的撥款	-	-	-	-	-	(36)	36	-	-
已支付的股息	-	-	-	-	-	-	(1,443)	-	(1,443)
截至2018年12月31日的餘額	2,229,609	123	9,551	(786)	893	316	4,492	956	15,545