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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40873
獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州87-1656425
（成立或組織所在的國家或其他司法管轄區）(國際税務局僱主身分證號碼)
2398 E.地址：Camelback Road，Suite 1060鳳凰城AZ85016
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(602)698-1002
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易代碼：在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股每股面值0.001美元僅限紐約證券交易所
根據1934年《證券法》第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
x
非加速文件服務器
o
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已根據《交易所法》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為每股0.001美元。374.2根據2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，在紐約證券交易所公佈的每股6.61美元的流通股和最後一次報告的銷售價格。
有幾個55,783,548截至2024年2月23日，獵户座辦公房地產投資信託基金公司的普通股已發行。



以引用方式併入的文件
註冊人將向股東交付的與註冊人2024年股東年會相關的最終委託書部分(“委託書”)以引用方式併入本年度報告以10-K格式編寫的第III部分。註冊人打算在其財政年度結束後120天內提交委託書。只有委託書中通過引用明確併入的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。



獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
截至2023年12月31日的財政年度
頁面
前瞻性陳述
2
第一部分
第2項：業務
4
項目1A.風險因素
8
項目1B。未解決的員工意見
23
項目1C。網絡安全
23
項目2.財產
25
項目3.法律訴訟
28
項目4.礦山安全信息披露
28
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
28
第六項。[已保留]
29
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
29
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
49
項目8.財務報表和補充數據
50
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
50
第9A項。控制和程序
50
項目9B。其他信息
51
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
51
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
51
項目11.高管薪酬
51
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
51
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
51
項目14.主要會計費用和服務
52
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
53
項目16.表格10-K摘要
55
簽名
56
合併和合並財務報表索引
F-1
1
目錄表

前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括“前瞻性陳述”，反映了獵户星座房地產投資信託基金有限公司S(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)對未來事件和計劃、未來財務狀況、經營結果、流動資金和業務的預期和預測，包括租賃和入駐、收購、處置、租金收入、預期借款和融資成本以及未來股息的支付。一般而言，“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“指導”、這些詞語的變體以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們目前掌握的信息，涉及許多已知和未知的假設和風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能很難預測，也可能超出公司的控制範圍，可能導致實際事件和計劃，或可能導致我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些因素包括以下討論的因素。有關以往收取租金的資料，不應作為未來收取租金的指標。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化。
以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些但不是全部的假設、風險、不確定因素和其他因素：
•利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加，我們可能無法以有利的條件及時或根本不能延長債務期限或為債務提供再融資；
•通貨膨脹的風險，包括我們的經營成本，如保險費、公用事業、房地產税、資本支出以及維修和維護成本可能會上升；
•與全球市場有關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信貸風險以及一般經濟條件和地緣政治條件；
•工作場所做法和辦公空間利用的變化，包括遠程和混合工作安排，將在多大程度上繼續下去，以及可能對我們物業的辦公空間需求產生的影響；
•我們有能力以優惠的條件及時獲得新的物業和出售非核心資產，或者根本不能；
•我們遵守信貸協議條款或履行對我們財產的債務義務的能力，包括我們滿足延長循環貸款(如本文定義)的條件的能力；
•我們有能力以有利的條件及時或根本不通過資本市場籌集額外股本或為即將到期的債務進行再融資；
•房地產業、金融市場表現和利率的變化，以及我們有效對衝利率變化的能力；
•租户拖欠租約義務的風險，由於我們專注於單一租户物業，這一風險有所增加；
•我們有能力與現有租户續約，或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本不能；
•租金優惠、租户改善津貼和租賃佣金的費用；
•根據承租人終止權終止現有租約的可能性；
•我們的費用的數額、增長和相對缺乏彈性；
•與不動產所有權和開發有關的風險；
•OAP/VER Venture，LLC(“拱街合資企業”)管理層的風險，OAP/VER合資企業是我們未合併的合資企業，我們持有該合資企業的非控股所有權權益；
•我們有能力完成懸而未決的房地產交易，這可能會受到我們無法控制的條件的影響；
•我們能夠準確預測我們普通股的未來股息支付，以及此類股息的金額；
•與收購相關的風險，包括我們可能無法或未來有機會以有利的條件進行適當的房地產收購，和/或此類收購將無法達到預期的效果；
•與我們有限的經營歷史和我們未來的業績難以預測有關的風險；
•我們的財產可能受到減值費用的影響；
2
目錄表

•超過保險限額的損失或者未保險的損失造成的風險；
•與我們普通股的潛在波動性相關的風險；
•我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的所得税資格的風險；以及
•其他風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述。
所有前瞻性陳述均應根據第一部分第1A項中確定的風險進行閲讀。本10-K表格年度報告中的風險因素。
我們在本年度報告Form 10-K中使用某些定義的術語，這些術語具有以下含義：
我們所説的“年化基本租金”指的是截至2023年12月31日，根據我們的租約向租户收取的每月現金總額(包括每月基本租金應收賬款和租户的某些固定合同義務報銷)乘以12，包括公司與Arch Street Capital Partners LLC(“Arch Street Capital Partners”)的附屬公司成立的未合併合資企業Arch Street合資企業在此類金額中所佔的比例。年化基本租金並不代表未來的表現。
在“淨租約”中，租户(通常作為單一租户)以與租户是該物業的所有人的方式進行租賃。淨租賃有各種形式，最典型的分類為三重網或雙重網。三重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有費用(例如：、房地產税、保險、維護和維修)。雙重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有運營費用(例如：、房地產税、保險和維修)，但不包括部分或所有主要維修(例如：、屋頂、結構和停車場)。因此，房主收到的租金是這些費用的“淨額”，因此與租賃有關的現金流在租賃期內是可預測的。
3
目錄表

第一部分
項目1.業務
概述
Orion Office REIT Inc.是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的多元化寫字樓組合，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。我們的投資組合包括傳統寫字樓，以及政府辦公室、醫療辦公室、辦公室/實驗室、辦公室/研究和辦公室/FLEX物業。
本公司最初為房地產收入公司(“房地產收入”)的全資附屬公司。於二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合併交易後，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產，以及VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(“分派”)，並於2021年11月12日向其股東特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。分派後，本公司一直作為一家獨立的上市公司運營，本公司已選擇從截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。
截至2023年12月31日，我們在29個州擁有和運營了75個寫字樓物業，總計870萬平方英尺的可租賃面積，入住率為80.0%，加權平均剩餘租賃期限為3.9年。包括我們按比例分享的可租賃平方英尺和Arch Street合資企業的年化基本租金，我們總共擁有890萬平方英尺的可租賃平方英尺，入住率為80.4%，或經當前協議出售的物業調整後的87.2%，截至2023年12月31日的加權平均剩餘租期為4.0年。
截至2023年12月31日，有一個租户超過了我們年化基本租金的10%：總務署13.5%。截至2023年12月31日，我們與總務署共簽訂了15份租約，這些租約的加權平均剩餘租期為3.0年。
截至2023年12月31日，位於以下州的物業佔我們年化基本租金的10%以上：
地理集中度年化基本租金佔總投資組合的百分比
德克薩斯州17.2%
新澤西10.2%
紐約10.2%
截至2023年12月31日，以下行業的租户佔我們年化基本租金的10%以上：
租户行業集中度年化基本租金佔總投資組合的百分比
醫療保健設備和服務15.3%
政府與公共服務13.9%
金融機構11.1%
投資策略
我們採用了成熟的、經過週期測試的投資評估框架，作為我們做出資本配置決策的鏡頭。該框架規定按照以下參數對投資進行評估：
資產管理。我們採用積極的資產管理策略，並致力於利用我們的租户關係來吸引和留住高質量的信譽良好的租户，推動轉租和續簽活動，並最大限度地提高我們的租户保留率。作為我們資產管理工作的一部分，我們評估我們投資組合中的每個物業，包括其現有租賃、物業類型和租户使用情況、未來租賃機會、地理市場和待售市場，以及每個物業如何對整個投資組合做出貢獻，以確定適當的戰略，包括潛在的處置機會。此外，如果我們的管理團隊認為轉換為主題物業的價值最大化替代方案，我們可能會尋求通過將空間轉換為多租户寫字樓或其他用途來解決投資組合中的任何租賃滾動或空置問題。
4
目錄表

資本循環。如果我們確定不符合我們的投資策略，我們預計將繼續有選擇地處置當前投資組合中的物業。出售所得收益預計將重新配置為對我們現有投資組合的資本投資，以進一步提高我們投資組合的質量和我們現金流、選擇性收購和其他一般企業用途的穩定性。作為我們資本循環努力的一部分，我們正在尋找機會投資於政府、醫療、實驗室、研發和靈活運營等用途的物業。我們的經驗是，考慮到這些物業的一般專門用途，這些物業的租户利用率和續約概率都更高。如果我們認為遠程和混合工作安排將繼續是可行的替代方案，並且辦公室內總人數仍低於大流行前的水平，我們預計對通用辦公室物業的投資將更加謹慎。
郊區市場的特點。我們主要擁有位於郊區市場的商業房地產，並尋求利用後COVID環境下千禧一代移民到郊區所放大的去城市化趨勢。截至2023年12月31日，我們年化基本租金的36.0%來自太陽帶市場。我們相信，這些市場將繼續受益於越來越多的企業從沿海城市市場遷移到內陸二級市場，因為公司和員工都尋求更低的生活成本、有利於商業的税收和監管環境、更低的密度和更好的天氣。此外，我們認為，在太陽帶以外還有各種市場，它們具有類似的吸引人的特徵，將從類似的趨勢中受益。我們將尋求機會性地強調Sun Belt和其他類似的高質量市場，以達到我們能夠擴大投資組合的程度。
淨租賃投資的特點。我們尋求投資於穩定的現金流，主要來自高信用質量租户的長期租賃，以及針對嵌入的租金增長的通脹保護。淨租賃可以將部分或全部運營費用負擔轉嫁給租户，從而增強現金流的穩定性。
租客 信貸承銷。我們主要擁有租賃給投資級評級租户和信用良好的非投資級評級或未評級租户的商業房地產。在我們能夠擴大投資組合的範圍內，我們打算利用我們的信貸承保和房地產專業知識來承保信譽良好的投資級和非投資級租户，我們相信這些租户將提供更高的收益和誘人的風險調整後回報。
房地產屬性。我們的投資組合包括地區和公司總部、辦公地點和其他物業，地理位置優越，通勤路線和現場便利設施都很容易到達，這增強了租户續簽的傾向。作為我們資產管理工作的一部分，我們希望通過繼續對我們的物業進行資本投資來增加便利設施，並創建更現代化的平面圖，以優化協作和提高員工生產率，從而提高我們投資組合的質量和可取性。
外部增長。如果可能，我們打算通過多個採購渠道收購符合我們投資評估框架中定義的特徵的物業，利用我們管理團隊廣泛的關係網絡，以及在單租户淨租賃郊區寫字樓市場平均超過25年的交易經驗，來擴大我們的投資組合。我們打算尋求來自廣泛的市場和場外交易的個人資產和投資組合機會。正如本報告題為“風險因素”一節更詳細地描述，我們的收購策略受到風險的影響，包括我們可能無法或未來沒有機會以有利的條件進行適當的物業收購，和/或該等收購將無法按預期進行。
融資
我們採用審慎的槓桿率，並將債務作為一種手段，為資產管理和其他一般企業目的提供額外資金。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、租户的信譽和未來租金的審慎假設。如果我們的董事會決定尋求額外資本，我們可以通過發行股權或債務證券、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、就新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的任何組合來籌集此類資本。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣方的購置款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何此類債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉抵押，或可能由我們全額或部分擔保。
我們相信，我們有能力獲得多種形式的資本。如果董事會決定募集股本，可以不經股東批准，授權我們增發普通股或其他股本。本公司董事會可授權本公司以其認為適當的任何方式、條款及代價，發行不超過本公司法定資本金額的股份。這類證券可能優先於已發行的普通股。
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目錄表

2022年11月，我們為我們的普通股建立了一個“在市場”發售計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃，我們可以不時發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.00億美元。我們普通股的此類要約或出售可能是以私下協商的交易方式進行的，包括大宗交易、證券法第415條規定的被視為“在市場上”發售的經紀商交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過單獨的總遠期銷售確認書和相關補充確認書進行的遠期交易。截至2023年12月31日，我們尚未根據ATM計劃出售任何普通股。
截至2023年12月31日，我們的未償還綜合債務總額為4.71億美元，其中包括以19個物業為抵押的355.0美元固定利率抵押貸款(“抵押貸款證券貸款”)，以及在我們425.0美元的優先循環信貸安排(“循環信貸”)下借入的1.16億美元。2023年6月，我們用循環貸款項下的借款償還並償還了1.75億美元的優先定期貸款安排。此外，截至2023年12月31日，公司在Arch Street合資企業的抵押貸款票據中按比例為2730萬美元。
我們相信，我們保守的槓桿和流動性將使我們能夠繼續進行所需的資本投資，以提高我們現有投資組合的質量和現金流的穩定性，並在市場條件允許的情況下機會主義地利用高質量的收購機會。
競爭優勢
我們的投資組合包括高質量、多元化的物業，具有良好的投資級信貸敞口，位於美國各地有吸引力的郊區市場，主要以單租户淨租賃的方式出租。
我們擁有強大的管理團隊，擁有廣泛的行業關係網絡，並在單租户淨租賃郊區寫字樓市場擁有平均超過25年的交易經驗。
我們的平臺是跨投資、金融、物業管理、租賃和法律等功能的垂直集成。我們的一體化結構使我們能夠發現創造價值的機會，並實現顯著的運營效率。我們的組織包括物業經理和租賃專業人士，他們與我們的租户和經紀人社區保持直接關係和對話。我們相信，積極主動的內部物業管理和租賃使我們能夠更好地控制運營和資本支出，同時改善續簽傾向並最大化再租賃利差。
條例
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規，以及1990年的《美國殘疾人法》(ADA)。
人力資本
截至2023年12月31日，我們擁有38名員工。我們重視我們的員工及其個人和集體對公司的貢獻，以推動我們的公司、運營、社會、環境和治理計劃。我們的企業文化是建立在我們希望別人怎樣對待我們的基礎上的，我們努力營造一個包容、公平和參與的工作環境。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及委託書。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR數據庫獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可以從我們的網站www.onlreit.com免費獲得。我們提供的網站地址僅供投資者參考。我們不打算將我們網站上包含的信息納入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
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風險因素摘要
以下部分概述了我們認為對我們的投資者至關重要的主要風險因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們支付分配的能力以及對我們普通股的投資價值產生不利影響。有關這些因素以及與本公司有關的其他風險的更廣泛討論，請參閲“1A.風險因素“載於本年度報告的表格10-K。
•如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•工作場所做法和辦公空間利用的變化，包括遠程和混合工作安排，減少了我們酒店對辦公空間的需求，並可能繼續這樣做。
•我們可能會遇到續約或重新租賃空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下運營和維護此類物業的成本。
•我們大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或資不抵債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。
•政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們投資於Arch Street合資企業，並已共同投資，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
•我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。
•我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新租賃空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。
•我們有可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的現有債務和再融資風險，包括我們將無法延長或再融資部分或全部債務的風險，包括我們延長並繼續遵守或以其他方式為定於2024年11月12日到期的循環貸款進行再融資的能力的不確定性。
•金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
•我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們實現業務戰略的能力。
•即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。
•收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。
•我們的資產可能要計入減值費用。
•未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。
•作為一家房地產投資信託基金和獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，作為一家上市公司，我們必須承擔廣泛的義務和要求，並導致成本和時間承諾增加，我們預計這些承諾將繼續下去。
•我們未能保持美國聯邦所得税REIT的資格，可能會對我們產生實質性的不利影響。
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第1A項。風險因素。
在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該在這份10-K表格的年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的財產和業務相關的風險
如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
整體經濟狀況疲弱、全球經濟狀況持續不明朗、信貸市場收緊、企業裁員、規模縮減、行業放緩及其他影響租户的類似因素已對商業房地產基本面造成負面影響，並可能繼續如此，這已經並可能繼續導致入住率下降、租金下降以及我們房地產投資組合的價值下降。此外，這些因素和條件已經並可能繼續對我們的貸款人或租户產生影響，這可能會導致他們減少與我們的業務或無法履行他們對我們的義務。我們面臨着利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能會增加，我們可能無法以有利的條件延長債務期限或為債務再融資，或者根本不能。我們還面臨通貨膨脹的風險，包括我們的運營成本，如保險費、公用事業、房地產税和資本支出以及維修和維護成本可能會上升。我們也可能無法通過增加租金收入來抵消借貸成本或運營成本的任何增加，而租金收入通常是固定的。無法就該等宏觀經濟因素或條件作出任何保證，而我們出租物業及提高或維持租金或物業盈利的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
工作場所做法和辦公空間利用的變化，包括遠程和混合工作安排，減少了我們酒店對辦公空間的需求，並可能繼續這樣做。
工作場所做法和辦公空間利用的變化，包括遠程和混合工作安排，已經對我們公司產生了負面影響，這些因素可能會繼續下去並惡化。例如，越來越多地採用和熟悉遠程和混合工作做法，導致對辦公空間的需求和利用減少。這些趨勢影響了我們的租賃努力，因為我們的某些租户選擇不續簽租約，或者續簽的空間少於他們所佔用的空間，導致我們物業的空置率上升和租金收入下降。遠程和混合工作做法可能會繼續存在，這可能會導致影響我們租賃工作的趨勢繼續甚至加速。租户對辦公空間配置不斷變化的偏好，無論是為了應對新冠肺炎疫情或其他原因，可能會影響他們的空間需求，也已經並可能繼續要求我們增加用於租户改善的支出。如果需要大量重新配置辦公空間，租户可能會探索其他辦公空間，並發現搬遷比續簽租約和翻新現有空間更有利。租賃努力不成功和租賃成本增加可能會導致我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到重大不利影響。
我們可能會遇到續約或重新租賃空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下運營和維護此類物業的成本。
我們幾乎所有的淨收入都來自從租户那裏收到的租金，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否將物業的空置率降至最低，並確保我們的租户及時以有吸引力的費率支付租金。如果租户遇到業務不景氣或其他類型的財務困難，可能無法及時支付租金。如果發生租約違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤。截至2023年12月31日，我們的投資組合，包括我們按比例持有的Arch Street合資公司擁有的物業，加權平均租期為4.0年，有12個空置運營物業，總計140萬平方英尺，其中包括三個空置超過一年的物業，總計40萬平方英尺。如果我們的租户決定不續簽租約、提前終止租約或拖欠租約，我們將尋求將空間重新租賃給新租户。然而，我們可能無法及時將空間轉租給合適的替代租户，或者根本不能。即使我們能夠與現有租户續簽租約或與替代租户簽訂新租約，續約或新租約的條款，包括所需翻新或向租户提供優惠的成本，對我們來説可能不如目前的租約條款有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何物業不能以對我們有利的條款和條件出租，我們可能會尋求處置該物業；然而，如果沒有實質性的資本改善、改造或根本不能以合適的價格出售該物業，這可能會抑制我們的能力
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有效地處置這些財產，並可能需要我們花費資本來資助必要的資本改善或改建。
我們大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或資不抵債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的大部分租金收入來自我們出租給單身租户的物業。我們的單一租户物業的價值在很大程度上取決於這些租户在各自租約下的表現。這些租户面臨行業內的競爭和其他因素，這些因素可能會降低他們支付我們租金的能力。這些租户的租賃付款違約可能會導致我們減少向股東支付的分派金額。單一或主要租户的違約、擔保人未能履行其義務或提前終止對該租户的租約，或該租户選擇在租約到期時不延長租約，都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和向我們的股東支付分派的能力產生不利影響。
政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為，最近政府預算和支出的優先事項以及技術方面的改進導致了僱員使用政府辦公室的減少。此外，在過去幾年，政府租户減少了對每位員工的空間使用量，並將政府租户整合為現有的政府擁有的物業。持續的遠程和混合工作做法也降低了我們許多政府財產的空間利用率。這些因素減少了對政府租賃空間的需求，而且可能會繼續這樣做。根據我們過往的經驗，我們所擁有的這類物業，大部分是租給政府租户的，政府租户經常續約，以避免搬遷業務可能帶來的成本和幹擾。然而，管理空間使用率的努力可能會導致政府租户根據我們的租約行使提前解約的權利，在我們的租約到期時騰出我們的物業以進行搬遷，或者以比目前佔用的空間更少的空間續約。此外，我們的政府租户希望重新配置租用的辦公空間，以管理每位員工的使用率，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，而在這種情況下，租户搬遷往往更為普遍。與我們與政府租户的歷史經驗相比，政府租户的租賃決策和策略可能更難預測。此外，新冠肺炎疫情及其後果對政府預算和資源產生了負面影響，目前尚不清楚這些影響將對政府辦公空間租賃需求產生什麼影響。
我們投資了Arch Street合資企業，並已共同投資於，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
我們投資於Arch Street合資企業，並已共同投資，未來可能通過合夥企業、合資企業或其他結構與第三方共同投資，在這些結構中，我們獲得物業、合夥、合租或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。
關於Arch Street Capital Partners同意將Arch Street合資公司的股權轉讓給吾等，吾等與Arch Street合資公司訂立了RoFo協議，根據該協議，吾等將同意在未向Arch Street合資公司提供物業以供購買的情況下，不會在若干投資範圍內收購任何物業。RoFo協議將不晚於2024年11月12日到期。
由於我們對Arch Street合資公司的投資是少數非控股權益，Arch Street合資公司對根據RoFo協議提供的任何物業的投資決定由Arch Street Capital Partners控制。如果Arch Street合資公司決定收購一個物業，我們參與該物業的盈利和增長可能會因為我們有限的參與權而受到不利影響，與我們直接進行的收購相比，我們通過Arch Street合資公司決定我們擁有的物業的戰略的能力是非常有限的，包括關於租賃、處置和合資機會(包括如果該等行動是維持我們的債務承諾的遵守所必需的)。如果Arch Street合資公司選擇不購買根據RoFo協議提供的物業，他們優先審查機會的權利可能會推遲或以其他方式幹擾我們以競爭性方式競標或收購該物業的能力，這反過來又會對我們按照我們的業務計劃執行我們的投資策略的能力產生不利影響。
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我們也可能成立未來的合資企業，根據該合資企業或類似的所有權結構，我們將不能對通過該合資企業或類似所有權結構擁有的物業行使唯一決策權。此外，在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括在做出重大決定時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、對合資企業合作伙伴的依賴以及合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，從而使我們承擔超過我們在合資企業中所佔份額的債務或危及我們的REIT地位。我們對這類合資企業的出資可能依賴於資產出售、信貸貸款墊款或出售股權證券的收益。合資夥伴，包括Arch Street Capital Partners，可能具有與我們的商業利益或目標不一致的商業利益或目標，並可能採取與我們的最佳利益相反的行動。在特定情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。此外，我們與包括Arch Street Capital Partners在內的合資夥伴之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。
近幾年來，美國政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府租户要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，簡稱LEED®-CI，在選擇新房地或續簽現有房舍租約時的指定，這些政策已經並可能繼續擴大，以涵蓋額外的更高要求。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許總務署優先考慮已獲得“能源之星”標籤的建築物的租賃。遵守加強的規定可能既昂貴又費時，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在收購新的政府租户或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。
我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購更多的商業地產。收購商業物業會帶來風險，例如我們可能無法或未來有機會以有利條件進行適當的物業收購，及/或該等收購未能按預期進行。
我們可能會在我們以前沒有擁有房產的地區選擇性地收購房產。除了我們在更熟悉的地區進行收購所面臨的風險外，這些收購可能還會帶來風險，例如我們對新市場的狀況或趨勢沒有足夠的預測，因此無法以有利可圖的方式運營收購的物業。
此外，在我們對之前的所有者或其他第三方的未知債務沒有追索權或追索權有限的情況下，我們可能會收購受債務約束的財產。因此，如果根據這些財產的所有權對我們提出賠償責任，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯。與所購財產有關的未知負債的例子包括但不限於：
•已披露或未披露的環境污染的補救責任；
•承租人、賣主或其他與物業前所有人打交道的人提出的索賠；
•在正常業務過程中產生的負債；以及
•普通合夥人、董事、高級職員和由物業前所有人賠償的其他人的賠償要求。
我們的業績受到擁有房地產投資固有風險的影響。
我們通常會受到房地產所有權附帶風險的影響。這些風險包括：
•本市場或分市場對寫字樓物業的供應或需求變化；
•在我們的市場或細分市場爭奪租户；
•資本改善的持續需要；
•業務費用增加，但由於通貨膨脹和其他因素，租金增加，包括保險費、水電費、房地產税、資本支出以及維修和保養費用，不一定能抵消這一增加；
•税收、房地產和區劃法律的變化；
•政府規則和財政政策的變化；
•租户無力支付租金；
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•在我們的市場或細分市場發展新的寫字樓所帶來的競爭，以及競爭的質素，例如我們的物業與競爭對手的物業相比，在地理位置、租金、康樂設施和安全紀錄等方面是否具吸引力；以及
•國內動亂、戰爭行為、恐怖主義、不利的政治條件、天災，包括地震、颶風和其他自然災害(可能導致沒有保險的損失)以及其他我們無法控制的因素。
如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新租賃空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們與其他一些寫字樓物業的業主和經營者競爭，與現有租户續約，並吸引新租户。如果我們的物業由於樓齡、身體狀況、缺乏便利設施或其他類似因素而對現有或新租户的吸引力不如我們競爭對手擁有的物業，我們可能會失去租户，可能需要更長時間才能重新租賃我們的物業，我們可能會遭受較低的租金。如果我們能夠續簽短期內到期的租約，或將這些空間重新出租給新租户，競爭加劇可能會要求我們給予租金優惠或為租户提供更大程度的改善。
如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者可能無法將租金提高到市場價格，以便在現有租約到期時留住租户。即使我們的租户續簽租約，或者我們能夠重新出租空間，續訂或重新出租的條款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津貼、租賃佣金、不斷下降的租金和租金或其他可能的優惠，可能不如我們現有租賃的條款優惠，可能需要大量資本支出。我們無法在合理時間內續約或重新出租空間，租金下降或租户改善津貼、租賃佣金、租金優惠或其他成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們幾乎所有的收入和收入都來自房地產的租金收入。因此，如果我們的租户拖欠租賃義務，我們的主要業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們管理資產的能力也受到聯邦破產法和州法律的限制，這些法律限制了債權人的權利，以及房地產所有者可以獲得的補救措施，以收取拖欠的租金。如果租户資不抵債或破產，我們不能確保我們可以迅速從租户手中收回房產，或者在與該租户有關的任何破產程序中向受託人或擁有財產的債務人收回房產。我們也不能確定我們在訴訟過程中是否會收到足以支付我們與房產有關的費用的任何租金。如果租户破產，聯邦破產法將適用，在某些情況下，可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性。租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的某些租約允許我們的租户在某些情況下在規定的租約到期日之前終止其全部或部分租賃物業的租約，例如在特定日期之前發出通知，在大多數情況下，支付終止費。如果我們的租户行使提前解約權，我們的現金流和收益將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將騰出的空間出租給新的第三方租户來產生同等數額的有效租金淨額。如果我們的租户選擇提前終止租約，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。
截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為4.71億美元。此外，在執行我們未來的業務戰略方面，我們預計將投資於我們目前的投資組合，並在市場條件允許的情況下，打算購買更多物業並進行戰略投資，我們可能會選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。此類債務的鉅額可能會給我們帶來實質性的不利後果，包括：
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•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們以優惠條款進入資本市場籌集額外股本或對即將到期的債務進行再融資以資助收購、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務戰略的能力；
•限制可用於未來業務、對我們投資組合的再投資、收購、分紅或其他用途的自由現金流；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們安排額外融資的能力，除其他因素外，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們能夠獲得額外的融資，這種融資可能會進一步提高我們的借貸成本，並對我們履行債務的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的章程和章程並沒有限制我們可能產生的債務金額。因此，我們的董事會可能會允許我們承擔額外的債務，例如，如果有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們會這樣做。因此，我們的槓桿率可能會更高，我們的財務狀況、運營結果和可供分配給股東的資金可能會受到負面影響，我們債務違約的風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的現有債務和再融資風險，包括我們將無法延長或再融資部分或全部債務的風險，包括我們延長並繼續遵守或以其他方式為定於2024年11月12日到期的循環貸款進行再融資的能力的不確定性。
我們既有固定利率債務，也有浮動利率債務，未來可能會產生額外的債務，包括我們4.25億美元循環貸款項下的借款。我們的循環貸款計劃於2024年11月到期，我們可以選擇將到期日再延長18個月至2026年5月12日。 延期選擇權受制於慣例條件，包括不存在違約或違約事件，例如未能履行財務或其他契約。 我們是否有能力滿足這些條件並繼續遵守循環貸款的條款，部分取決於我們是否有足夠的未擔保資產價值，如信貸協議中關於循環貸款的定義。 未支配資產價值的水平部分取決於基礎財產未來的租賃活動和(或)我們購買額外財產以增加到未支配資產池的能力，而且我們是否有能力以足夠的水平續訂或轉租財產和(或)獲得足夠的額外財產，以滿足延長和繼續遵守循環貸款的要求，這是不確定的。 因此，我們可能無法使用延期選項。 此外，我們預計不會從運營中產生足夠的現金來償還循環貸款項下的未償還本金，截至2023年12月31日，循環貸款項下的本金為1.16億美元，按預定到期日計算。
我們已與循環融資機制的行政代理人進行了初步討論，以便有可能對融資機制進行修改，以延長融資機制並減少循環融資機制財務契約所要求的未支配資產價值。 然而，不能保證我們能夠以有利的條件和及時的方式與循環貸款機構達成協議，或者根本不能。
如果我們無法滿足延長並繼續遵守循環融資的條件，或以其他方式修改循環融資以允許我們延長並繼續遵守或以其他方式對該融資進行再融資，我們可能會被迫出售資產以產生現金，這可能是以不利的條款(如果有的話)，或者我們可能無法支付我們債務的所有必需的本金和利息，這可能導致違約，導致我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與Arch Street合資企業相關的抵押票據也計劃於2024年11月到期，Arch Street合資企業有兩個連續的一年選擇將到期日延長至2026年11月27日。 延期選擇須滿足某些條件，包括某些財務和經營契約的滿足。 我們相信Arch Street聯營公司將能夠滿足延期條件，或以Arch Street聯營公司和現有貸款人共同接受的條件延長貸款，但我們不能保證它能夠做到這一點。 如果Arch Street合資公司無法對按揭票據進行展期或再融資，我們對Arch Street合資公司的投資可能會受到重大不利影響。
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由於我們產生的債務，我們正在並預計將受到通常與債務融資相關的風險的影響，包括：
•我們將無法以與我們現有債務一樣優惠的條款延長或再融資部分或全部債務，或增加整體債務的可獲得性，或者根本無法；
•利率可能會上升；
•我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息；
•這就要求在任何房地產的經濟表現下滑時，抵押貸款和其他債務的償付不會減少；
•償債義務將減少可分配給我們股東的資金；
•我們的債務的任何違約，由於不遵守財務契約或其他原因，都可能導致這些義務的加速；
•當債務到期時，我們可能無法延期、再融資或償還；以及
•如果我們的槓桿程度被貸款人或潛在的合資夥伴視為不利，可能會影響我們獲得額外融資的能力。
如果我們無法在債務到期時償還、延期或再融資，我們可能需要出售資產或根據適用法律尋求債權人的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們根據循環貸款和CMBS貸款產生了債務。管限循環融資及債務抵押證券貸款的信貸協議均載有多項財務及其他契約，包括(除若干例外情況外)就循環融資而言，限制留置權、投資、合併、資產出售、支付若干股息及股份回購的契約，以及就債務抵押證券貸款而言，若干現金管理要求。這些限制，以及我們在額外融資或再融資方面可能受到的任何額外限制，可能會限制我們開展業務舉措、進行某些交易或對我們的業務進行其他可能對我們有利的改變的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，違反這些公約可能導致任何相關債務被宣佈違約和加速，這將對我們的財政狀況造成不利後果。循環貸款包含交叉違約條款，如果我們違約導致(或允許)其他貸款項下的其他債務加速超過一定金額，貸款人有權宣佈違約。如果發生違約，我們可能被要求用其他來源的資本償還該等債務，這些資金可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們實現業務戰略的能力。
我們將需要在現有的投資組合中進行大量資本投資，包括為吸引和留住租户而提供的租户改善津貼，以及為更換陳舊的建築部件而進行的正常建築改善。在市況許可的情況下，我們打算購置同樣需要進行資本投資的新物業。我們預計我們的運營現金流不足以為我們未來的資本投資提供資金，因此，我們將依賴於我們獲得第三方資本來源的能力，包括循環貸款以及其他債務和股權資本來源。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們資產質量的看法、市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平以及我們目前和預期的未來收益。我們不能保證我們將能夠獲得所需的資本，為我們在現有投資組合中所需的投資提供資金，或者以對我們有利的條款購買新物業，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠水平的第三方融資來滿足我們的資本需求，我們實現業務戰略的能力將受到重大不利影響。
即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的成本，如債務償還、房地產税、保險費和維護成本，相對缺乏彈性，通常不會減少，而且可能會增加，當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。因此，如果收入下降，
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我們可能無法相應地減少我們的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
房產税可能會增加，恕不另行通知。
我們房產的房地產税可能會隨着房產税率的變化以及税務機關對這些房產的評估或重新評估而增加。雖然我們的大部分租賃是在淨租賃結構下進行的，但我們可能無法向租户徵收部分或全部物業税，對於我們的空置物業，我們無法向任何租户追回物業税。在這種情況下，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東支付股息的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。
房地產投資的流動性相對較差。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證，對於我們決定出售的任何物業，我們將以我們可以接受的價格和條款確認全部價值。我們成功執行我們的資產處置和資本循環銷售計劃的能力取決於市場狀況，而這種狀況一直並可能繼續對商業房地產特別是寫字樓資產不利，以及對這些資產的買方融資不利。一般來説，當我們出售空置或即將空置的房產時，估值將被折現，以反映新業主將承擔賬面成本，直到房產被出租，並冒着房產可能無法及時、優惠條款或根本不被出租的風險。我們不能對投資業績的變化做出快速反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會因向已售出房產的買家發放貸款而蒙受損失。
作為我們資產處置活動的一部分，我們向某些買家提供賣方融資。 到目前為止，這些貸款已被結構為第一按揭貸款與無抵押追索擔保，從買方本金。 作為貸款抵押品的已售物業目前空置且不產生收入，因此，債務償還取決於買方的獨立資產或收入以及買方本金的存在，直至物業出租併產生收入，或直至貸款可以再融資。 這些貸款受到買家在支付債務服務和止贖方面違約和拖欠的風險，損失的風險大於與收入產生物業的抵押貸款相關的類似風險。 抵押貸款的止贖和/或強制執行追索擔保可能是一個昂貴和漫長的過程，並且不能保證我們能夠收回我們的投資和貸款的預期回報。 這些貸款面臨的風險是，買家無法出租房產或獲得永久融資來償還貸款。如果我們的貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失和無法支付利息和費用的風險，只要我們從抵押抵押品和追索權擔保中收回的金額與貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在這些貸款方面遭受此類損失，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。
如果市場條件允許，我們可能會收購物業，而且我們得到了一個有吸引力的機會。我們可能面臨來自其他投資者對此類收購機會的競爭，這種競爭可能會使我們面臨以下風險，從而對我們產生不利影響：
•由於來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭而無法獲得理想的物業，這些投資者包括上市和私人持有的房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、主權財富基金、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者；
•我們可能會為不成功的收購產生成本，而我們將無法收回這些成本；以及
•如果我們能夠獲得這樣想要的財產，那麼購買這種財產的購買價格就會增加。
因此，收購競爭可能會限制我們發展業務的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。
我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的要求或對現有要求的更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化法規或立法可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，如果我們違反環境法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能會承擔因該等財產上、上、下或產生的有害物質、廢物或石油產品而產生的責任，包括調查和清理費用、自然資源損害、第三方清理費用、人身傷害或財產損壞，以及因財產使用限制而產生的費用或損失。特別是，我們的一些物業毗鄰或靠近其他物業，這些物業已經或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐。此外，我們的某些物業位於、鄰近或附近，其他人，包括我們物業的前業主或租户，已經或可能在未來從事已經或可能已經釋放石油產品或其他危險或有毒物質的活動。無論所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，往往都會施加清理責任，而且責任可能是連帶的。危險物質的存在還可能導致對受影響財產的使用限制，或者導致對受污染地點的留置權，有利於政府為解決污染問題而造成的損害。如果我們安排在危險物質或廢物處置或處理設施中處置或處理危險物質，無論我們是否擁有此類設施，我們也可能承擔移除或補救這些物質或廢物處置或處理設施的費用。此外，我們物業的建築物和其他改善工程可能含有石棉材料或其他有害建築材料，或可能有室內空氣質素問題(例如：，由空氣傳播的污染物，如黴菌)，這可能使我們承擔成本、損害和其他責任，包括減排清理、人身傷害和財產損失責任。上述情況可能對入住率以及我們以任何受影響物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響，並可能需要我們進行重大的意外支出，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們受到與氣候變化相關的風險的影響。
氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化的實際影響影響我們的市場的程度上，隨着時間的推移，我們可能會經歷建築物租賃需求的下降或與補救和適應相關的成本增加。氣候變化還可能使財產保險變得不可用，或者只能以不太優惠的條款獲得，並增加能源和其他運營成本。此外，我們還面臨着與向低碳經濟轉型相關的風險，其中包括正在實施或正在考慮實施的聯邦、州和地方立法和法規，以緩解氣候變化的影響以及不斷變化的租户偏好。與滿足新的和不斷變化的監管和法律要求以及租户偏好相關的運營成本和資本支出，包括與報告和管理温室氣體排放相關的要求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
更嚴格的審查以及投資者、租户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐和報告的期望不斷變化，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、租户、員工和其他利益相關者已經開始越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、業務決策和消費者選擇的影響和社會成本。許多投資者，尤其是機構投資者，可能會使用ESG實踐和評分來比較公司與同行的表現，並作為做出投資或投票決定的基礎。鑑於這種日益增長的關注和需求，以及未來可能出現的法律或監管要求，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、租户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的聲譽和投資者的利益以及租户和員工的留住可能會受到負面影響。我們作出的任何披露可能包括我們在各種ESG事項上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全
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實踐、人力資本管理以及勞動力的包容性和多樣性。投資者和其他利益相關者可能對我們的ESG報告、我們的ESG實踐或我們採用和實施它們的速度或全面性不滿意。此外，我們與同行進行比較和評分的標準可能會發生變化。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。我們未能或被認為未能達到我們在任何ESG披露中設定的任何目標和目的，或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、投資者利益、租户和員工留住以及我們的資本成本或獲得資金產生負面影響。
遵守或不遵守《美國殘疾人法》可能會導致鉅額成本。
我們的物業必須符合《美國殘疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我們的物業是此類法律所界定的公共設施。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。如果我們的一個或多個物業不符合美國反興奮劑機構或任何同等的州或地方法律，我們可能會被要求產生額外的費用，使這些財產符合美國反興奮劑機構或類似的州或地方法律。不遵守ADA或類似的州和地方法律也可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們無法預測遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最終成本。如果我們因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的資產可能要計入減值費用。
我們定期審查我們的房地產資產的減值，並根據這些審查，我們已經記錄，並可能繼續記錄我們的財產減值損失。負面或不確定的市場和經濟狀況，以及市場波動，增加了產生減值損失的可能性。其他可能增加減值可能性的因素包括實際或預期的租户空置、確定潛在出售的物業以及租户破產或違約。此類減值損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。
我們，或在某些情況下，我們物業的租户，對我們的所有物業承保全面的商業一般責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷、租金損失保險、環境和傘形責任保險。我們還為我們認為有必要投保的地區的物業投保風險和水災險，每種情況下都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們也投保了直接人身損害風險，我們認為金額足以在重置成本的基礎上償還我們維修或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失通常是未投保的損失，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。如果發生重大財產損失，保險覆蓋範圍可能不足以支付財產的全部當前市值或當前重置成本。如果發生未投保的損失，我們可能會損失與一個或多個物業相關的部分或全部資本投資、現金流和預期利潤。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮以及其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來替換是不可行的。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對該等財產的經濟地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的實質性不利影響。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、商業電子郵件泄露、受損的供應商軟件、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人，以及對我們的業務運營至關重要的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括潛在的運營中斷、欺詐性資產轉移或未經授權訪問和暴露有價值的和機密的數據、贖金成本、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟和補救成本以及對我們與租户關係的損害等。不能保證我們維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的。涉及我們的信息技術網絡的重大安全漏洞
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以及相關係統可能會以多種方式擾亂我們的運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家房地產投資信託基金和獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，作為一家上市公司，我們必須承擔廣泛的義務和要求，並導致成本和時間承諾增加，我們預計這些承諾將繼續下去。
我們作為房地產投資信託基金和獨立上市公司的運營歷史有限，我們的股東不應依賴房地產收入或VEREIT的過去表現來預測我們未來的業績。我們不能向您保證，我們將能夠成功地運營我們的公司，作為一家REIT和一家獨立的上市公司。
此外，作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定編制我們的財務報表。這些和其他上市公司的義務和要求已經並預計將繼續對我們的管理、行政和運營資源，包括會計和信息技術資源提出重大需求。為了履行這些義務和要求，我們已經升級了我們的系統，包括複製計算機硬件基礎設施，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，以及僱用更多的會計、財務和信息技術人員，我們可能需要繼續這樣做。這些規則和法規還增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，我們預計這些成本和時間承諾的增加將繼續下去。如果我們不能及時有效地履行這些合規義務，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
截至本年度報告10-K表格提交之日起，我們符合“新興成長型公司”的資格。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或失實陳述。雖然管理層將繼續審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。即使我們繼續認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施或維持所需的控制，或在實施或維持過程中遇到困難，可能損害我們的經營結果或導致我們未能履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，延遲遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條可能會使我們受到各種行政制裁，包括取消短表格轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取行動、暫停我們的普通股或將其從市場退市，以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市，這將進一步壓低我們的股票價格，並可能損害我們的業務。
我們業務的成功有賴於留住高級職員和員工。
我們的持續成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的貢獻，包括但不限於我們的首席執行官保羅·H·麥克道爾，他將很難被取代。我們不能保證麥克道爾先生或我們的任何其他關鍵人員將繼續受僱於我們。我們能否留住這些人，或在他離開時吸引合適的接班人，視乎就業市場的競爭性質而定。損失的損失
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McDowell先生或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們將能夠留住關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能有效對衝利率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經使用並可能繼續使用的利率對衝工具，以管理我們對利率波動的部分敞口涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險。未能有效對衝此類利率變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可以在不經股東批准的情況下修改我們的投資戰略和商業政策。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們的投資策略或任何關於投資、發展、收購、增長、運營、負債、資本化和股息的投資指導方針、融資策略或槓桿政策，這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們戰略的這種變化可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動等風險的敞口。這些變化可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
循環貸款可能會限制我們支付普通股股息的能力，包括回購我們普通股的股票。
根據管理循環融資的信貸協議，我們的股息不得超過(1)我們可供分配的調整資金的100%(如信貸協議所定義)和(2)我們保持REIT資格所需的金額中的較大者。任何無力支付股息的情況都可能對我們的REIT地位產生負面影響，或導致股東出售我們的普通股，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會有很大的變化。
我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，股市受到股價和交易量波動的影響，這些波動影響了許多公司股票的市場價格。股票市場的這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的業務、財務狀況和經營業績的實際或預期季度波動；
•收入或盈利估計的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；
•租户根據現行租賃條款向我們支付租金和履行對我們的其他義務的能力；
•我們有能力在租約到期時重新租賃空間；
•我們有能力在債務到期時對其進行展期或再融資；
•我們股息政策的任何變化；
•未來任何股權證券的發行；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•一般經濟、政治和金融市場狀況，特別是與房地產業市場狀況有關的發展情況；以及
•國內外經濟因素與我們的業績無關。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
我們未能保持美國聯邦所得税REIT的資格，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們選擇作為REIT納税，並相信我們的組織和運營方式使我們有資格並保持作為美國聯邦所得税目的的REIT，從我們最初的納税年度開始
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截至2021年12月31日。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本年度報告中的10-K表格中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證我們已經具備REIT的資格，或者我們未來仍將具有REIT的資格。如果我們未能保持我們作為REIT的資格或失去我們的REIT地位，我們將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給我們股東的現金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將受到常規的美國聯邦公司所得税的影響；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金徵税。
任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們普通股所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如“房地產租金”。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。此外，立法、新的法律法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們出於聯邦所得税目的保持我們作為REIT的資格的能力或對REIT投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。
即使我們仍然符合聯邦所得税的REIT資格，我們可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣繳納所得税。
如果Realty Income或VEREIT在分派前的某些期間未能符合REIT的資格，我們將被阻止選擇符合REIT的資格。
根據適用的財政部法規，如果Realty Income或VEREIT未能在分配前的特定時期內符合REIT的資格，除非Realty Income或VEREIT的失敗可以根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則我們將被阻止在Realty Income或VEREIT未能符合資格的年份之後的第五個歷年之前選擇符合REIT的資格。
如果我們的某些子公司，包括我們的經營合夥企業，在聯邦所得税方面不符合合夥企業或被忽視的實體的資格，我們將不再有資格成為REIT，並將遭受其他不利後果。
出於聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司可能被視為合夥企業或被忽視的實體，因此，其收入將不受聯邦所得税的影響。取而代之的是，它的每個合夥人或其成員(如果適用)，可能包括我們，將被分配，並可能被要求就該合夥人或成員的收入份額繳納税款。我們不能保證美國國税局不會出於聯邦所得税的目的挑戰我們擁有權益的任何附屬合夥企業或有限責任公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何子公司合夥企業或有限責任公司視為一個實體，作為一個公司在聯邦所得税方面徵税，我們可能無法達到總收入測試和某些適用於REITs的資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。
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我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司都要繳納公司税，我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的交易可能要繳納100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。總體而言，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的股票或證券。此外，應課税房地產投資信託基金附屬規則限制應課税房地產投資信託基金附屬公司向其母公司房地產投資信託基金支付或應累算的金額的扣減，以確保應課税房地產投資信託基金附屬公司須繳納適當水平的公司税。規則還對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。
我們擁有或可能成立的應税REIT子公司將為其應税收入繳納聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。在某些情況下，我們的應税REIT子公司為美國聯邦所得税目的扣除利息支出的能力可能會受到限制。雖然我們計劃監控我們的應税REIT子公司的證券合計價值，並打算處理我們的事務，使該等證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但我們不能保證我們將能夠在所有市場條件下遵守應税REIT子公司的限制或避免適用上文討論的100%消費税。
法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。
為了保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們每年分配的應税收入(包括淨資本利得)不到100%，我們還需要按正常的公司税率納税。
此外，如果我們未能在任何日曆年分配至少85%的該日曆年的普通收入、95%的該日曆年的資本利得淨收入以及該日曆年未分配的任何數額的收入，則我們應繳納4%的不可抵扣消費税。
我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合守則的分配要求，並減少我們面臨的聯邦所得税和不可抵扣的消費税。收到收入和支付費用以獲得應税收入之間的時間差異，以及所需債務攤銷付款的影響，可能需要我們借入資金來滿足必要的分配要求，以實現與符合REIT資格相關的税收優惠。
我們可以將我們的普通股以普通股和/或現金的形式進行分配。我們的股東可能會出售我們普通股的股票來為這些股息繳税，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。
為了滿足我們的REIT分配要求，在某些條件和限制的限制下，我們被允許進行部分以我們普通股的股份支付的分配。現金和普通股的分配將在我們當前和累積的收益和利潤範圍內被視為股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，股東可能被要求就這種股息支付超過在分配中收到的現金的所得税。如果股東出售我們的股票來繳納這筆税款，銷售收益可能會少於與股息相關的收入，這取決於出售股票時的市場價格。此外，如果我們的大量股東出售我們的股票來繳納此類税款，可能會導致股票分配被視為在經濟上等同於減少股息，並給我們的股票市場價格帶來下行壓力。此外，我們可能被要求對支付給某些非美國股東的股息預繳聯邦所得税，包括以我們的股票支付的股息。
對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產不在庫存中，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。雖然我們不打算在正常業務過程中持有任何會被描述為庫存的物業，但這樣的定性是事實決定，不能保證不能。
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考慮到美國國税局會同意我們對我們財產的描述，或者我們總是能夠利用可用的安全港。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的投資者產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們或我們的投資者產生不利影響，包括我們普通股或債務證券的持有者。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們或我們的投資者。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。
與投資我們普通股相關的風險
對我們普通股所有權的限制以及我們章程中的其他條款可能會阻止對我們公司的收購或控制權的變更。
我們憲章中的某些條款和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻止控制權的變更。我們章程的條款旨在通過防止我們的股本集中擁有可能危及REIT資格的方式，幫助我們保持作為準則所規定的REIT的資格。除其他事項外，除非獲得本公司董事會豁免，否則任何人士實際或建設性地持有本公司普通股已發行股份總數(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)的比例不得超過9.8%，或按價值計算佔本公司所有類別及系列已發行股份總數的9.8%。本公司董事會可全權酌情豁免股權限制，但須受該等條件及本公司董事會收到某些申述及承諾的限制所規限。
除了這些所有權限制外，我們的憲章還禁止任何人：
•通過應用守則的某些歸屬規則，以實益或建設性的方式擁有我們股本中的股份，這將導致我們根據守則第856(H)節的規定被“少數人持有”；
•轉讓我們的股本，如果這種轉讓將導致我們的股本由不到100人擁有(根據《守則》第856(A)(5)節的原則確定)；
•以實益或有建設性的方式擁有我們股本的股份，而該等擁有將導致我們(直接或間接)擁有租户的權益，而在作出該項釐定的課税年度內，我們從該租户獲得的收入將合理地預期相等於或超過我們總收入的百分之一或會導致我們未能滿足任何REIT毛收入要求的款額；及
•實益或建設性地擁有我們股本的股份，否則將導致我們無法符合REIT的資格。
如果我們的股票發生任何轉讓，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股票(該人，被禁止的所有者)，那麼該數量的股票，如果該人的實益或推定所有權否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入到最接近的整個股份)，將自動轉移到慈善信託，為慈善受益人的獨有利益，被禁止的所有者將不會獲得該等股份的任何權利。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則本公司股本中該數量的股份的轉讓將無效，否則會導致任何人違反上述限制。被禁止的所有者將不會從擁有我們在慈善信託中持有的任何股本股份中獲得經濟利益，也不會擁有分紅或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於我們在慈善信託中持有的股本股份的其他權利。
一般來説，該守則規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於課税年度的後半年。我們憲章中包含的所有權限制基於任何“個人”在任何時間的直接或間接所有權，該術語包括實體。我們章程中的這些所有權限制在REIT管理文件中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外的保證，並
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目錄表

最大限度地減少行政負擔。然而，我們普通股的所有權限制也可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們的任何未發行股本分類和重新分類為股本股份，並根據董事會決定的優先、權利、權力和限制。授權和發行新類別的股本可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變化符合我們股東的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
馬裏蘭州的法律可能會限制第三方控制我們的能力。
馬裏蘭州一般公司法“(下稱”馬裏蘭州公司法“)通過限制董事在主動收購情況下的責任等措施，為馬裏蘭州公司提供保護，使其免受主動收購的影響。馬裏蘭州公司董事的職責不要求他們：
•接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人的任何提議；
•授權公司贖回任何股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用；
•根據《馬裏蘭州企業合併法》作出決定；或
•採取行動或不採取行動完全是因為該作為或不採取行動可能對公司的收購或潛在獲得公司的控制權產生影響，或在收購中可能向股東提出或支付的對價金額或類型。
此外，根據《董事條例》，馬裏蘭州公司的董事公司與收購或潛在的控制權獲得有關或影響的行為，不受與董事的任何其他行為相比更高的責任或更嚴格的審查。《馬裏蘭州董事條例》還載有一項法定推定，即馬裏蘭州公司的一項董事行為符合《條例》規定的董事適用的行為標準。
《利益相關者條例》還規定，除非獲得豁免，否則某些馬裏蘭州公司在最近一次利益相關股東成為利益相關股東的日期後五年內，不得與利益相關股東或其關聯公司進行業務合併，包括合併、處置其10%或以上的資產、發行某些股票和進行其他指定交易，此後，除非符合特定標準。感興趣的股東通常是直接或間接擁有或控制馬裏蘭公司已發行股票10%或更多投票權的人，除非該股票是在董事會批准的交易中獲得的。上述條款及其他條款可能會延遲、推遲或阻止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
市場利率可能會對我們普通股的價值產生影響。
影響我們普通股價格的因素之一將是其股息率，即每股股息佔我們普通股價格的百分比，相對於市場利率。如果市場利率保持在較高水平或繼續上升，我們普通股的潛在買家可能會預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。如果市場利率上升，而我們無法增加股息作為迴應，包括由於借款成本增加、可供分配的資金不足或其他原因，投資者可能會尋求股息收益率更高的替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下跌。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。
我們的章程授權我們的董事會除其他事項外，在沒有股東批准的情況下發行我們普通股的額外股份。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權修改我們的章程，隨時增加(或減少)我們任何類別股票的授權股份數量，而無需我們的股東批准。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。發行相當數量的股票
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目錄表

在公開市場上發行我們的普通股或在行使授予Arch Street Capital Partners關聯公司的認股權證時發行相當數量的普通股，涉及分發或交換OP單位或其他可交換或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，任何此類發行都可能稀釋我們現有股東在我們公司的利益。此外，我們採用了股權補償計劃，我們已經發行並預計將繼續發行普通股，或根據該計劃授予可行使、可轉換或可交換為我們普通股的股權激勵獎勵。未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或優先股證券(出於分紅或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致獵户座OP發行此類債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先股或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們債務證券和優先股或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在將此類資產分配給我們普通股持有人之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股或優先股單位可能優先於清算分配或優先於股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。任何此類未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據《馬裏蘭州公司條例》，包括獵户座公司在內的馬裏蘭州公司，如果在實施股息後，由於債務在正常業務過程中到期而無法償還債務，或公司的總資產將少於其總負債，則通常不得支付股息。加，除非公司章程另有許可，否則指公司在分紅時解散時，為滿足股東解散時的優先權利所需的金額，這些股東的優先權利高於獲得分紅的股東。如果我們無法支付股息，或者我們支付股息的能力有限，投資者可能會尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會改變我們的股息政策。
未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈和支付，股息的數額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息將以何種方式支付，也不能保證未來期間將保持當前的股息水平。我們股息的任何大幅減少都可能導致投資者尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
公司董事會負責公司的網絡風險監督。公司成立了一個由高級管理層成員組成的風險委員會(“風險委員會”)，其職責包括
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目錄表

識別、評估和管理公司面臨的企業級和實質性風險，包括戰略、財務、信用、市場、流動性、安全、財產、信息技術(“IT”)、網絡、法律、監管和聲譽風險。如下文更詳細描述的那樣，風險委員會還評估並最終確定網絡安全事件是否具有重大意義。
風險委員會由公司高級管理層成員組成，他們曾管理和監督過許多上市公司的網絡安全風險。該公司的IT主管負責監督網絡安全戰略、網絡安全風險管理、安全技術工程、受管安全服務提供商、其他上市公司的流程和治理，並持有網絡安全風險管理方面的行業標準認證。
公司管理層，包括風險委員會成員，定期向董事會提供與公司有關的重大事項的最新情況，包括網絡事項。這些更新包括向董事會提交關於重大網絡事件的季度更新，以及涵蓋網絡安全戰略、評估、風險、值得注意的事件和治理的年度網絡安全計劃概述。本公司亦每年進行企業風險評估，以識別及評估對本公司構成的重大風險，包括網絡及非網絡風險。這項評估將與董事會進行審查和討論。
該公司制定了有關網絡事件響應的政策和程序，這些政策和程序基於國家標準和技術研究所網絡安全框架的關鍵組成部分，以及其他最佳實踐。自分離與分配完成以來，本公司並無任何網絡安全威脅或網絡安全事件的風險，而該等威脅或事件已對本公司造成或據本公司所知可能會對本公司產生重大影響，包括其業務策略、經營業績或財務狀況。然而，如果發現或即將發生此類重大網絡安全事件，公司管理層將立即向董事會報告。
公司的IT部門負責潛在的網絡安全風險的日常管理。作為網絡安全風險管理的一部分，IT部門對公司員工進行定期的網絡安全培訓，包括對所有員工和內部承包商的年度培訓，對公司內部特定角色的員工和內部承包商的有針對性的培訓，以及模擬網絡威脅，包括模仿威脅參與者使用的常見和新穎策略的網絡釣魚演習。信息技術部門通過公司的信息技術主管，定期向公司的執行人員和風險委員會關於網絡安全威脅、此類威脅的風險、減輕此類威脅的風險的戰略和建議、已發生的網絡安全事件、行業最新情況以及政策和流程建議。公司的高級管理人員和風險委員會為此類項目提供指導和批准，以確保此類風險得到緩解，並與公司的整體風險管理體系和流程保持一致。
如果公司的IT部門發現網絡安全事件，IT部門將對該事件及其重要性進行評估。如果IT部門初步確定網絡安全事件可能是重大事件，IT部門會將該事件提請風險委員會。這個風險委員會然後繼續評估，並最終確定網絡安全事件是否具有實質性。IT部門、風險委員會，以及任何必要的第三方，包括受管理的安全服務提供商、法醫調查人員以及內部和外部審計員，合作應對和管理網絡事件。
本公司利用一家獨立的外部公司提供服務來檢測網絡安全風險，並就本公司如何更好地保護自己免受威脅並根據影響其他公司的網絡威脅和風險改進內部流程向本公司提出建議。此外，作為評估、識別和管理網絡安全威脅風險的過程的一部分，公司打算定期進行成熟度和其他外部網絡安全評估，以評估其網絡安全成熟度並增強其網絡安全能力。該公司的審計師還對網絡安全做法和潛在事件進行年度調查和風險評估。
該公司擁有監督和識別與其使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險的流程。這些過程包括評估服務提供商，以確保關鍵網絡安全風險的覆蓋範圍得到適當的緩解。該公司還監控影響主要服務提供商的威脅，並評估識別出的威脅對服務、數據和系統的潛在影響。
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目錄表

項目2.財產
該公司租用其公司辦公空間，包括位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部。截至2023年12月31日，該公司在29個州擁有75處寫字樓物業，總面積870萬平方英尺，入住率為80.0%，截至2023年12月31日的加權平均剩餘租期為3.9年。包括公司按比例分享的平方英尺及Arch Street合資公司的年化基本租金，其合共擁有890萬平方英尺，入住率為80.4%，或經目前根據協議出售的物業調整後為87.2%，截至2023年12月31日的加權平均剩餘租期為4.0年。有關公司財產的更多信息，見附表三--不動產和累計折舊，並見附註6--債務、淨額 獲取更多與公司財產相關的抵押貸款和其他債務的信息。
租户行業多元化
下表列出了有關我們房地產投資組合中租户行業集中度的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔平方英尺的比例和截至2023年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千計)：
行業
租約數目(1)
租賃平方英尺租賃平方英尺佔總投資組合的百分比年化基本租金年化基本租金佔總投資組合的百分比
醫療保健設備和服務12 1,109 12.5 %$21,601 15.3 %
政府與公共服務17 769 8.7 %19,657 13.9 %
金融機構3 616 6.9 %15,720 11.1 %
保險3 600 6.7 %13,292 9.4 %
資本貨物10 846 9.5 %12,656 9.0 %
軟件和服務6 609 6.9 %12,390 8.8 %
耐用消費品和服裝3 375 4.2 %8,632 6.1 %
電信服務5 419 4.7 %6,892 4.9 %
材料4 366 4.1 %5,852 4.1 %
能量1 309 3.5 %5,762 4.1 %
十大租户行業64 6,018 67.7 %122,454 86.7 %
剩餘租户行業：
商業及專業服務10 293 3.3 %4,746 3.4 %
交通運輸4 279 3.1 %4,496 3.2 %
媒體與娛樂2 264 3.0 %3,745 2.6 %
零售業3 157 1.8 %3,247 2.3 %
食品、飲料和煙草1 96 1.1 %2,022 1.4 %
公用事業1 26 0.3 %394 0.3 %
房地產1 4 — %86 0.1 %
消費者服務2 5 0.1 %54 — %
零售業/餐廳1 2 — %49 — %
總計89 7,144 80.4 %$141,293 100.0 %
____________________________________
(1)本公司有若干物業須經多次租約。
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目錄表

地域多元化
下表列出了有關我們物業組合中的地理集中度(按州)的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和年化基本租金，截至2023年12月31日(美元和平方英尺，以千計)：
位置物業數量可出租平方英尺平方英尺佔總投資組合的百分比年化基本租金年化基本租金佔總投資組合的百分比
德克薩斯州15 1,353 15.2 %$24,313 17.2 %
新澤西3 724 8.2 %14,445 10.2 %
紐約5 781 8.8 %14,407 10.2 %
肯塔基州2 458 5.2 %10,354 7.3 %
科羅拉多州4 571 6.4 %8,103 5.7 %
馬薩諸塞州2 378 4.3 %7,947 5.6 %
俄克拉荷馬州3 585 6.6 %6,811 4.8 %
加利福尼亞3 244 2.8 %5,532 3.9 %
密蘇裏3 303 3.4 %4,917 3.5 %
馬裏蘭州2 236 2.7 %4,646 3.3 %
排名前十的州42 5,633 63.6 %101,475 71.7 %
其餘州：
田納西州4 240 2.7 %4,641 3.3 %
佐治亞州3 284 3.2 %4,635 3.3 %
維吉尼亞2 240 2.7 %4,523 3.2 %
俄亥俄州3 237 2.7 %3,545 2.5 %
羅德島2 206 2.3 %3,040 2.2 %
南卡羅來納州1 64 0.7 %2,459 1.8 %
威斯康星州1 155 1.7 %2,299 1.6 %
亞利桑那州1 91 1.0 %2,282 1.6 %
伊利諾伊州8 738 8.3 %2,191 1.6 %
愛荷華州2 92 1.0 %1,955 1.4 %
內布拉斯加州2 180 2.0 %1,584 1.1 %
賓夕法尼亞州2 233 2.6 %1,316 0.9 %
俄勒岡州1 69 0.8 %1,142 0.8 %
西弗吉尼亞州1 63 0.7 %1,130 0.8 %
堪薩斯州2 196 2.2 %1,044 0.7 %
愛達荷州1 35 0.4 %741 0.5 %
印第安納州1 83 0.9 %570 0.4 %
明尼蘇達州1 39 0.4 %493 0.4 %
佛羅裏達州1 6 0.1 %228 0.2 %
總計81 8,884 100.0 %$141,293 100.0 %

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目錄表

租户多元化
下表列出了有關我們物業組合中年化基本租金超過1%的租户的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和年化基本租金，截至2023年12月31日(美元和平方英尺，以千計)：
租客租約數目租賃平方英尺平方英尺佔總投資組合的百分比年化基本租金年化基本租金佔總投資組合的百分比
總務處15 725 8.2 %$19,109 13.5 %
美林1 482 5.4 %12,465 8.8 %
海馬克西部和紐約州東北部1 430 4.8 %8,450 6.0 %
RSA安全2 328 3.7 %7,221 5.1 %
Cigna/Express腳本3 365 4.1 %6,922 4.9 %
Coterra Energy1 309 3.5 %5,762 4.1 %
MDC控股公司1 144 1.6 %4,385 3.1 %
T-Mobile3 217 2.4 %3,971 2.8 %
查特通信2 264 3.0 %3,745 2.7 %
旗幟人壽保險1 116 1.4 %3,581 2.5 %
十大租户30 3,380 38.1 %75,611 53.5 %
剩餘租户：
通知診斷1 172 1.9 %3,551 2.5 %
圍繞健康1 65 0.7 %3,505 2.5 %
柯林斯宇航1 207 2.3 %3,369 2.4 %
家得寶/高清供應2 153 1.8 %3,173 2.2 %
AT&T1 203 2.3 %2,921 2.1 %
英邁科技1 170 1.9 %2,898 2.1 %
林德1 175 2.0 %2,714 1.9 %
馬克西姆斯2 168 1.9 %2,549 1.8 %
花旗集團1 64 0.7 %2,459 1.7 %
CVS/Aetna1 127 1.4 %2,328 1.7 %
孩之寶1 136 1.5 %2,243 1.6 %
諾沃斯國際1 96 1.1 %2,022 1.4 %
脈衝式抵押1 95 1.1 %2,005 1.4 %
NetJets1 140 1.6 %1,990 1.4 %
元素1 66 0.7 %1,980 1.4 %
聯邦快遞1 90 1.0 %1,744 1.2 %
通用電氣1 152 1.7 %1,713 1.2 %
AGCO1 126 1.4 %1,607 1.1 %
Intermec1 81 0.9 %1,459 1.0 %
雅培1 131 1.5 %1,379 1.0 %
貝頓·狄金森1 72 0.8 %1,370 1.0 %
總計53 6,069 68.3 %$124,590 88.1 %
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目錄表

租約期滿
下表列出了有關我們物業組合中預定租賃到期的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和截至2023年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千計)：
期滿年份
租約數量
即將到期 (1)
租賃
平方英尺		租賃平方英尺佔總投資組合的百分比年化基本租金年化基本租金佔總投資組合的百分比
202415 1,907 21.5 %$39,432 27.9 %
202512 919 10.3 %16,858 11.9 %
202615 801 9.0 %18,834 13.3 %
202714 1,004 11.3 %16,621 11.8 %
202811 594 6.7 %10,981 7.8 %
20294 396 4.5 %5,966 4.2 %
20303 138 1.6 %5,153 3.7 %
20311 11 0.1 %429 0.3 %
20323 300 3.4 %3,808 2.7 %
20333 358 4.0 %6,187 4.4 %
此後8 716 8.0 %17,024 12.0 %
總計89 7,144 80.4 %$141,293 100.0 %
____________________________________
(1)本公司有若干物業須經多次租約。
項目3.法律訴訟
截至2023年12月31日，我們不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ONL”。該公司普通股於2021年11月15日在紐約證券交易所開始交易。
股價表現圖表
下面是一張折線圖，比較了從2021年11月15日開始到2023年12月31日止的期間，根據普通股的市場價格並假設股息再投資，公司普通股的累計股東總回報與羅素2000指數和富時全國房地產投資信託協會所有股權辦公室REITs指數(“FTSE NAREIT所有股權辦公室REITs指數”)的比較。該圖假設2021年11月15日的投資為100美元。
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目錄表

2094
上圖和附文不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何備案文件，無論是在本文件日期之前或之後作出的，也無論在任何此類備案文件中使用的任何一般合併語言如何。此外，上圖中的股價表現並不代表未來的股價表現。
分配
我們未來的分配可能會有所不同，並將由公司董事會根據當時的情況決定，包括我們的財務狀況、經營業績、估計應納税所得額和REIT分配要求，並可能由董事會酌情調整。公司董事會宣佈並支付2023年四個季度的季度股息每股0.10美元。
截至2024年2月23日，該公司約有9,561名普通股股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人回購股權證券
2022年11月1日，公司董事會授權在市場狀況允許的情況下回購至多5,000萬美元的公司已發行普通股，直至2025年12月31日(“股份回購計劃”)。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股票回購交易，或根據適用的證券法和其他法律要求的其他收購股票的方法進行。股份回購計劃並不要求公司在特定時間或特定情況下進行任何回購。回購受到當時的市場狀況、公司普通股的交易價格、公司的流動性需求、財務業績和其他條件的影響。公司根據股票回購計劃回購的普通股，如果有，將恢復為授權但未發行的普通股的狀態。
本公司於截至2023年12月31日止三個月內並無根據股份回購計劃購入任何股份。自股票回購計劃開始以來，該公司已回購了約90萬股普通股，加權平均價為5.46美元，總購買價為500萬美元。截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，仍可供回購的股票的美元價值約為4500萬美元。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所附的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(The
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目錄表

“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)在本節中所作的陳述均屬聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，見本報告題為“前瞻性陳述“。”某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的完整討論，見本報告題為“風險因素”.
概述
Orion是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的多元化寫字樓組合，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。我們的投資組合包括傳統寫字樓，以及政府辦公室、醫療辦公室、辦公室/實驗室、辦公室/研究和辦公室/FLEX物業。
本公司最初為房地產收入公司(“房地產收入”)的全資附屬公司。於二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合併交易後，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產，以及VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(“分派”)，並於2021年11月12日向其股東特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。分派後，本公司一直作為一家獨立的上市公司運營，本公司已選擇從截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。
截至2023年12月31日，我們在29個州擁有和運營了75個寫字樓物業，總計870萬平方英尺的可租賃面積，入住率為80.0%，加權平均剩餘租賃期限為3.9年。包括我們按比例分享的可租賃平方英尺和Arch Street合資企業的年化基本租金，我們總共擁有890萬平方英尺的可租賃平方英尺，入住率為80.4%，或經當前協議出售的物業調整後的87.2%，截至2023年12月31日，加權平均剩餘租期為4.0年。
執行摘要
儘管宏觀經濟環境受到挑戰，我們的房地產投資組合在截至2023年12月31日的一年中總體表現如預期，沒有重大金額的預定租金支付被確定為無法收回。物業營運開支大致與我們在截至2023年12月31日的年度預算相符，而一般及行政開支則略低於我們2023年的預算，這是因為本公司因繼續被指定為新興成長型公司而受惠於較低的專業服務成本。預計2024年一般和行政費用將增加，主要原因是按股票計算的薪酬費用增加。
我們的利息支出與截至2023年12月31日的年度預算基本一致，因為我們浮動利率債務利率的增加被未償債務金額的減少所抵消，因為公司利用運營現金和房地產處置所得償還循環貸款的債務。儘管信貸市場緊張，我們還是成功地獲得了對我們4.25億美元優先循環信貸安排(“循環貸款”)的修訂，提前償還了我們在優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)下借入的1.75億美元，併為我們提供了繼續獲得流動資金的機會，並有能力將循環貸款延長至2026年5月12日。此外，我們簽署了兩份名義總金額為6,000萬美元的利率上限協議，以對衝循環貸款的利率波動，此前我們的名義總金額為1.75億美元的掉期協議預定到期。
本公司於截至2023年12月31日止年度內並無收購任何新物業，主要是由於利率迅速上升及融資市場中斷的影響。我們執行資產收購活動的能力將高度依賴於有利的市場條件，包括誘人的物業收益率和獲得必要的融資。我們不能保證我們是否能夠以優惠的條件和及時的方式收購資產，或者根本不能。
在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了約30萬平方英尺的租賃續簽、擴建和新租賃，而我們的加權平均剩餘租期從2022年12月31日的4.1年略降至2023年12月31日的4.0年，我們的入住率水平從2022年12月31日的89.0%下降到2023年12月31日的80.4%，或經當前協議出售的物業調整後的87.2%。我們處理即將到來的租約到期日和空置率的努力受到了經濟狀況的不利影響，例如
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目錄表

利率上升、通脹上升和對經濟衰退的擔憂，以及新冠肺炎疫情導致的持續的偏遠和混合工作趨勢。我們已經經歷了，我們預計我們將繼續經歷更慢的新租賃，現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。我們預計會實現的一些預期租賃要麼會被推遲、減少，要麼會被淘汰。總體而言，這可能會減少我們未來的租金收入。我們不能提供任何保證，我們是否能夠與現有租户續約，或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本不能。
本公司已同意向租户提供租金優惠，並就其物業招致租賃成本，包括直接支付予租户以改善其空間及/或建築系統的金額，或租户改善津貼、業主履行及支付若干改善工程的協議，以及租賃佣金。於截至2023年12月31日止年度，本公司合共承諾承租人改善津貼及基本建築津貼、租賃佣金及免租290萬美元，或每可出租平方英尺租金11.23美元。本公司預期將繼續同意租户改善津貼及支付租賃佣金，而該等佣金的數額在未來期間或會增加。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的主要資產管理戰略之一是繼續出售不符合我們長期投資目標的空置和已確定的非核心資產。出售這些資產將使我們既可以降低運輸成本，又可以避免與重新租賃相關的不確定性和重大資本支出。在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了總計80萬平方英尺的六個完全空置的處置，總銷售價格為2540萬美元，相當於每平方英尺的價格約為29.78美元，所得資金主要用於償還債務以及資本支出和租賃成本。我們預計2024年將繼續這一非核心資產處置戰略。我們不能保證我們是否能夠以優惠的條件和及時的方式出售非核心資產，或者根本不能。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及要求就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，在我們不能再享受適用於新興成長型公司的豁免之前，或在我們明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天，(Iii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報人”之日，這將發生在本財年的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。截至2023年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不到7.0億美元，因此，我們預計至少在下一個衡量日期，即2024年6月30日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。
陳述的基礎
本公司的綜合及合併財務報表包括以合併基準列報的房地產收益局資產於2021年1月1日至2021年10月31日期間的賬目，作為所有權權益
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目錄表

在此期間，房地產收入處於共同控制和所有權之下。自2021年11月1日起及之後，合併及合併財務報表包括本公司及其合併附屬公司及一間合併合營公司的賬目，該等賬目包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。不屬於本公司所有的合併合資企業部分在本公司的合併和合並資產負債表、經營報表、全面收益(虧損)表和權益表中作為非控股權益列報。
VEREIT辦公資產的歷史合併及綜合財務結果包括VEREIT辦公資產的綜合賬目，因為所有權權益由VEREIT共同控制和擁有。這些合併和合並的財務結果來自VEREIT的賬簿和記錄，並由VEREIT雕刻而成。
VEREIT辦公室資產的合併和綜合財務報表反映了某些公司成本的費用，我們認為該等費用是合理的。計入VEREIT辦公樓資產的服務成本要麼基於每項業務發生的實際成本，要麼基於VEREIT辦公樓資產在年化租金收入中所佔比例，估計適用於每項業務的成本比例。所提供的歷史合併和合並財務信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作為一個獨立的獨立公司運營時可能發生的所有費用。該等歷史合併及綜合財務資料可能並不能顯示倘若VEREIT辦公室資產在呈列期間是一間獨立的上市公司，或本公司作為一間獨立、獨立公司的未來表現所會取得的營運結果、財務狀況或現金流。
選舉成為房地產投資信託基金
本公司選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法第856至860條，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年至少將我們房地產投資信託基金應納税收入的90%分配給股東，但須作出某些調整，但不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，除了下面討論的以外，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要我們分配至少90%的年度應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得)。房地產投資信託基金還受到許多其他組織和業務要求的約束。即使我們保持作為房地產投資信託基金的納税資格，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收聯邦所得税和消費税。
關鍵會計估計
我們制定的會計政策符合美國公認會計準則。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括做出估計和假設。這些判斷影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。管理層認為，我們以適當的方式和準確反映我們的財務狀況的方式做出了這些估計和假設。我們不斷使用我們對業務的歷史知識、對未來事件和計劃的預期和預測以及其他因素來測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告目的是合理的。然而，實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計估計，從而導致財務報表的列報不同。此外，其他公司可能使用不同的假設或估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的財務報表時使用的重大判斷和估計，閲讀時應結合附註2-我們的合併和合並財務報表的重要會計政策摘要中對我們的會計政策和程序的更全面的討論。
房地產減值
我們投資房地產資產，然後每季度監測這些投資的減值情況。適用房地產減值相關原則所涉及的風險和不確定因素包括但不限於：
•審查減值指標和隨後確定未貼現的未來現金流可能需要我們減少資產價值並確認減值損失。
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目錄表

•評估房地產資產的潛在減值需要我們的管理層做出重大判斷和某些關鍵假設，包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在作出這些估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、我們租户的表現和可持續性。
•與管理層出售或租賃用於開發預測現金流的房地產資產的意圖相關的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明在附註2-我們的合併和合並財務報表的重要會計政策摘要中進行了描述。
重要交易摘要
截至2023年12月31日止年度內的活動
不動產業務
•在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了六個空置物業的銷售，總銷售價格為2540萬美元。截至2024年2月27日，我們還有另外7處房產的處置協議懸而未決，總銷售價格為4600萬美元。這些懸而未決的交易仍須遵守此類性質的房地產交易的慣常條件，包括與買方盡職調查有關的條件，並可由買方自行決定終止。不能保證這些待完成的出售交易將按現有條款完成，或者根本不能。
•在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了約30萬平方英尺的租約續簽，並簽訂了六個不同物業的新租約。我們還與一處物業的現有租户簽訂了一份佔地11,000平方英尺的租約擴展協議。於截至2023年12月31日止年度內，共有16份租約到期或縮減租約，合共減少約160萬平方英尺的可供租賃面積。截至2023年12月31日，公司共有12個空置物業，其中6個物業有待售協議。該公司關於空置物業的計劃可能會發生變化。
債務
•2023年6月29日，該公司完成了對其信貸協議的修訂。根據修訂條款，該公司使用其4.25億美元循環貸款工具的借款來償還和償還其1.75億美元的定期貸款工具，該貸款工具原定於2023年11月12日到期。該修訂亦讓本公司可選擇將循環融資由目前的預定到期日2024年11月12日再延長18個月至2026年5月12日，並作出若干其他修訂。延期選擇權受慣例條件的制約，包括不存在違約或違約事件，如未能履行財務或其他契約，以及支付延期費用。
•於截至2023年12月31日止年度內，在我們的掉期協議於2023年11月12日前有效地將名義金額1.75億美元的利率定為年利率3.92%後，本公司簽訂了名義總金額為6,000萬美元的利率上限協議，以對衝循環貸款的利率波動。根據協議，信貸安排循環貸款的基準利率將在5.50%至4.20%之間浮動，年利率為2,500萬美元；年利率為5.50%至4.035%，利率為3,500萬美元，從2023年11月13日至2025年5月12日生效。
•在截至2023年12月31日的年度內，我們利用運營現金流和房地產處置收益，淨償還債務5900萬美元。截至2023年12月31日，我們的循環貸款工具下有116.0億美元的未償還借款，其下的借款能力為309.0億美元。
權益
•公司董事會宣佈，2023年四個季度的季度現金股息為每股0.10美元，於2023年4月17日、2023年7月17日、2023年10月16日和2024年1月16日支付。2月27日，
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目錄表

2024年，公司董事會宣佈2024年第一季度每股0.10美元的季度現金股息，於2024年4月15日支付給截至2024年3月29日登記在冊的股東。
•在截至2023年12月31日的年度內，公司在多次公開市場交易中回購了約90萬股普通股，加權平均股價為5.46美元，總購買價為500萬美元，作為股份回購計劃的一部分，這些股份目前被視為授權但未發行的普通股。
房地產投資組合指標
我們的財務業績受到處置時機和我們經營物業的經營業績的影響。下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我們運營物業的物業統計數據，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業適用統計數據中的按比例份額：
2023年12月31日2022年12月31日
投資組合指標
運營特性
7581
拱街聯營物業66
可出租平方英尺(以千為單位) (1)
8,8849,732
入住率(2)
80.4%89.0%
投資級租户 (3)
70.6%73.3%
加權平均剩餘租賃年限(年)4.04.1
____________________________________
(1)指經營物業的可出租平方英尺及本公司按比例持有的拱街合營物業的可租賃平方英尺。
(2)入住率等於出租平方英尺除以可出租平方英尺的總和。截至2023年12月31日的入住率，經目前協議待售物業調整後為87.2%。
(3)基於我們的房地產投資組合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合資公司擁有的物業的年化基本租金中按比例計算的份額，截至2023年12月31日。投資級租户是指標準普爾金融服務有限責任公司的信用評級為BBB-或更高，或穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa3或更高的租户。這些評級可能反映了標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司對租賃擔保人或母公司的評級。
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目錄表

經營業績
此外，管理層使用以下財務指標來評估我們的經營業績(以千計，每股金額除外)。
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
財務指標
總收入$195,041 $208,118 
普通股股東應佔淨虧損$(57,302)$(97,494)
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損$(1.02)$(1.72)
可歸屬於普通股股東的FFO(1)
$86,641 $99,657 
每股稀釋後普通股股東應佔FFO(1)
$1.54 $1.76 
可歸屬於普通股股東的核心FFO(1) (2)
$94,770 $108,178 
每股稀釋後普通股股東應佔核心FFO (1) (2)
$1.68 $1.91 
____________________________________
(1)有關我們的非GAAP衡量標準以及與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬説明，請參閲下面的非GAAP衡量標準部分。
(2)本公司自2023年起修訂了Core FFO的定義，並追溯應用此更改以作比較。有關這一變化的進一步討論，請參閲下面的非GAAP衡量標準部分。
租賃活動和資本支出
考慮到4.0年加權平均剩餘租賃期和未來幾年整個投資組合將出現的重大租賃到期日，公司仍然高度關注租賃活動。如果我們的租户決定不續簽租約、提前終止租約或拖欠租約，我們將尋求將空間重新租賃給新租户。然而，我們可能無法及時將空間轉租給合適的替代租户，或者根本不能。由於樓齡、物理條件、缺乏便利設施或其他類似因素，我們的物業對現有或新租户的吸引力可能不如我們競爭對手擁有的物業。即使我們能夠與現有租户續簽租約或與替換租户簽訂新租約，續約或新租約的條款，包括所需的翻新、改善或向租户提供優惠的成本，對我們來説可能不如目前的租賃條款有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何物業不能以對我們有利的條款和條件出租，我們可能會尋求處置該物業；然而，如果沒有重大的資本改善、改建或根本不能以合適的價格出售該物業，這可能會抑制我們有效處置這些財產的能力，並可能需要我們花費資本來資助必要的資本改善或改建。一般來説，當我們出售空置或即將空置的房產時，估值將被折現，以反映新業主將承擔賬面成本，直到房產被出租，並冒着房產可能無法及時、優惠條款或根本不被出租的風險。
作為商業地產的所有者，本公司必須對其投資組合進行資本支出，其中包括用於更換陳舊建築部件的正常建築改造，以及用於延長現有資產使用壽命的支出，以及用於留住現有租户或吸引新租户入住我們物業的租賃相關支出。本公司已同意向租户提供租金優惠，並就其物業招致租賃成本，包括直接支付予租户以改善其空間及/或建築系統的金額，或租户改善津貼、業主履行及支付若干改善工程的協議，以及租賃佣金。本公司預計將繼續同意租户改善津貼，而該津貼的數額在未來期間可能會增加。該等租金寬減及租賃成本承諾可能重大，並預計會因商業寫字樓租賃的競爭市場條件及本公司須轉租的面積數量等因素而有所不同。
截至2023年12月31日，公司用於租户改善津貼的未償還承諾為4,230萬美元，租賃佣金為30萬美元。我們為租户改善津貼支付的實際金額可能低於適用租約中的承諾，並將取決於租户在商定的時間表內使用資本的情況。本公司用於租户改善津貼的現金支出的時間非常不確定，並將取決於適用的租户的改善計劃和相應的資本使用(如果有的話)。本公司估計，上述租户改善津貼和租賃佣金將在2024至2035年間獲得資金。
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目錄表

本公司已經並打算繼續用手頭的現金為租户改善津貼提供資金，其中可能包括出售所得收益。對於通過CMBS貸款融資的資產，本公司已向貸款人提供準備金，用於支付租户改善津貼和租金優惠承諾。截至2023年12月31日，計入這一準備金的受限現金總額為3,470萬美元，其中包括2,360萬美元的租户改善津貼和1,110萬美元的租金優惠承諾，並計入其他資產，淨額計入公司的綜合資產負債表。
在截至2023年12月31日的年度內，我們簽訂了新的和續簽的租約，摘要如下表(美元和平方英尺，以千計)：
截至2023年12月31日的年度
新租約續訂總計
可租平方英尺21240261
加權平均租金變動(現金收付制)(1) (2)
(19.8)%6.8 %5.3 %
租户租賃費用和特許權承諾 (3)
$881 $2,053$2,934
每平方英尺可出租租户的租賃成本和特許權承諾$41.89 $8.54$11.23
加權平均租期(以可出租平方英尺為單位)(年)(4)
8.19.19.0
每年每平方英尺可出租租户的租賃成本和特許權承諾$5.15 $0.94$1.24
___________________________________
(1)指(I)於新租期開始日期(不包括任何全數或部分租金減免期間)向適用租户收取的年化每月現金金額(包括每月基本租金應收款項及適用租户的若干固定合約責任償還款項，可能包括估計)與(Ii)截至上一租賃期限屆滿日期向適用租户收取的年化每月現金金額(包括每月基本租金應收款項及適用租户的若干固定合約承擔償還款項)的加權平均增減百分比。如果一個空間在簽訂新租約之前已經空置超過12個月，該租約將被排除在這一計算之外。
(2)不包括在簽訂新租約時已空置超過12個月的約7 000平方英尺空間的兩個新租約。
(3)包括承租人改善津貼和基本建築津貼、租賃佣金和免收租金(如適用，包括財產經營費用估計數)。
(4)加權平均租賃期限不包括規定租賃期限的特定期限，在此期間，承租人有權終止其空間，而不收取終止費或“非固定條款”。在截至2023年12月31日的年度內簽訂的新租賃和續約的總加權平均租約期為10.6年，如果包括此類非固定條款。
在截至2023年12月31日的年度內，公司為租賃相關成本、租賃獎勵以及建築、固定裝置和改善工程資本化的金額如下(以千計)：
截至的年度
2023年12月31日
與租賃相關的成本(1)
$1,405 
租賃激勵措施(2)
2,431 
建築、固定裝置和改善(3)
17,476 
資本支出總額$21,312 
____________________________________
(1)與租賃有關的成本一般包括與執行新的和/或續簽的租賃有關的租賃佣金。
(2)租賃獎勵一般包括代表承租人支付的費用或向承租人償還的費用，包括與承租人擁有的改建工程有關的支出。
(3)建築物、固定裝置和改進一般包括更換陳舊的建築物或土地部件的支出、延長現有資產使用壽命的支出和建造業主所有的改進的支出。
未來租約期滿
有關截至2023年12月31日我們的物業組合中預定租賃到期的表格摘要，請參閲本年度報告中Form 10-K中“Item 2.Properties”下的租賃到期表格。
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目錄表

經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較(以千美元為單位)
本節討論的經營業績包括本公司及其合併子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的賬目。
收入
下表列出了所列各期間的收入信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(減少)
租賃$194,241 $207,353 $(13,112)
非合併合營企業的手續費收入800 765 35 
總收入$195,041 $208,118 $(13,077)
租賃
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度租金收入減少1,310萬美元，主要是由於預定的空置和物業處置導致我們的整體入駐面積減少。截至2023年12月31日，我們的投資組合入住率為80.0%，我們擁有75個物業，總可出租平方英尺為870萬平方英尺，而截至2022年12月31日，我們的投資組合入住率為88.8%，81個物業，總可出租平方英尺為950萬平方英尺。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分別確認430萬美元和140萬美元的租賃終止收入。
非合併合營企業的手續費收入
來自未合併合營公司的費用收入包括為Arch Street合營公司提供各種服務所賺取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自未合併合資企業的費用收入保持在80萬美元。
運營費用
下表列出了所列期間的某些業務費用信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(減少)
物業經營$60,783 $61,519 $(736)
一般和行政18,720 15,908 2,812 
折舊及攤銷109,111 131,367 (22,256)
減值33,112 66,359 (33,247)
與交易相關504 675 (171)
自旋相關— 964 (964)
總運營費用$222,230 $276,792 $(54,562)
37
目錄表

物業運營費用
税費、保險費、地租和維修費等財產經營費用包括可償還和不可償還的財產費用。於截至2023年12月31日止年度內，物業營運開支較2022年同期減少，主要是由於物業處置，但因額外物業空置而導致確認某些先前由租户直接支付的營運開支(例如物業税)而增加的物業營運開支被抵銷。
一般和行政費用
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，一般和行政支出增加了280萬美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，用於額外股權獎勵發行的股票薪酬支出增加，以及績效基本工資的增加和員工人數的增加。
折舊及攤銷費用
在截至2023年12月31日的年度內，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用減少2230萬美元，這主要是由於某些無形資產因租賃條款到期和提前終止而全額攤銷，以及房地產資產的處置和減值。
減值
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，減值減少了3320萬美元。截至2023年12月31日的年度減值費用為3,310萬美元，總共包括8處物業，這些費用主要是與已出售或預期出售的房地產資產有關的，反映了公司對商定或估計的銷售收益的未來現金流量假設，以及有關管理層出售或租賃房地產資產意圖的假設的變化。2022年同期，18處物業的減值費用總計6640萬美元。有關進一步信息，請參閲附註5--公允價值計量。
交易相關費用
在截至2023年12月31日的年度內，與2022年同期相比，交易相關費用保持相對穩定。
旋轉相關費用
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無衍生相關開支。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了100萬美元的分拆相關費用，主要包括與分離和分配以及公司啟動活動有關的法律和會計費用。
其他(費用)收入和所得税準備
下表列出了所列各期間的某些財務信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
2023年VS 2022年
增加/(減少)
利息支出，淨額$(29,669)$(30,171)$(502)
債務清償損失淨額$(504)$(468)$36 
其他收入，淨額$911 $223 $688 
未合併合資企業權益損失淨額$(435)$(524)$(89)
房地產資產處置收益$31 $2,352 $(2,321)
所得税撥備$(456)$(212)$244 
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目錄表

利息支出，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，利息支出淨額減少了50萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的一年中未償債務減少，但部分被較高的利率所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的平均未償債務為500.5美元，而2022年同期為575.0美元。截至2023年12月31日的一年的利息支出包括從累積的其他全面收益(虧損)中抵消670萬美元的重新分類以前的利率衍生品收益，而2022年同期的重新分類收益為180萬美元。
債務清償損失淨額
截至2023年12月31日止年度的債務清償虧損，與因提前清償本公司定期貸款而產生的遞延融資成本撇賬有關，定義如下並在附註6-債務淨額中討論。截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損，與因提前清償本公司的過橋融資而產生的遞延融資成本撇賬有關，定義如下並在附註6-債務淨額中討論。
其他收入，淨額
在截至2023年12月31日的年度內，與2022年同期相比，其他收入淨額增加了70萬美元，這主要是由於貨幣市場賬户的利息收入和在循環融資機制下的行政代理人的託管賬户的利息收入，定義如下。
未合併合資企業權益損失淨額
截至2023年12月31日止年度，未合併合營企業的股本虧損與2022年同期相比保持相對穩定。
房地產資產處置收益
截至2023年12月31日的年度，房地產資產處置收益不到10萬美元，而截至2022年12月31日的年度，房地產資產處置收益為240萬美元。在截至2023年12月31日的一年中確認的收益與公司的三項出售有關。該等物業在過往期間的累計減值虧損為1,600萬美元。
所得税撥備
所得税的規定包括某些州和地方所得税和特許經營税。與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，所得税準備金增加了20萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較(以千美元為單位)
關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，見“項目”。7.在2023年3月8日提交的Form 10-K 2022年年報中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
非GAAP衡量標準
我們的結果是根據美國公認會計準則提出的。我們還披露了某些非公認會計準則的衡量標準，如下所述。M管理層在我們的內部業績分析中使用這些非GAAP財務指標，並相信這些指標對投資者有用，原因如下。這些非GAAP財務指標不應被視為根據美國GAAP衍生的任何指標的替代品。
業務資金(“FFO”)和可歸因於獵户座的業務核心資金(“核心FFO”)
由於房地產公司的某些獨特的經營特點，如下所述，全美房地產投資信託協會(NAREIT)，一個行業貿易組織，頒佈了一項被稱為運營資金(FFO)的補充業績衡量標準，我們認為這是一種適當的補充業績衡量標準，以反映
39
目錄表

房地產投資信託基金的經營業績。FFO不等於根據美國公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。
NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損，經調整後的收益或虧損來自房地產資產處置、房地產資產折舊和攤銷、房地產減值減記以及我們在與未合併合資企業相關的FFO調整中按比例分配的份額。我們根據上述NAREIT的定義計算FFO。
除FFO外，我們還使用核心FFO作為非公認會計準則的補充財務業績指標來評估公司的經營業績。根據公司的定義，核心FFO不包括我們認為不能反映我們業務持續經營業績的FFO項目，如交易相關費用、旋轉相關費用以及掉期和/或債務清償的收益或虧損，以及我們按比例分享的與未合併合資企業相關的核心FFO調整。從2023年開始，公司修改了Core FFO的定義，也排除了管理層認為不能反映我們業務持續經營業績的以下非現金費用：(I)遞延租賃獎勵的攤銷，(Ii)遞延融資成本的攤銷，(Iii)基於股權的薪酬，以及(Iv)債務溢價和折扣的攤銷，淨額。這一定義上的變化也被追溯地應用於比較目的。
我們認為，FFO和核心FFO允許將我們的業務表現與其他上市REITs進行比較，因為FFO和Core FFO或類似的衡量標準通常由上市REITs報告，每個項目都根據我們認為不反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，我們認為分析師和投資者經常使用這些項目進行比較。
基於所有這些原因，我們認為FFO和Core FFO，再加上美國公認會計準則定義的淨收益(虧損)，是有益的補充業績衡量標準，有助於瞭解我們的管理層如何評估公司一段時間以來的業績。然而，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO和核心FFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。FFO和核心FFO不應被視為淨收益(虧損)的替代選擇，也不應被用作指示可用於滿足我們現金需求的現金流的流動性指標。無論是美國證券交易委員會、NAREIT還是任何其他監管機構，都沒有評估用於調整FFO以計算核心FFO及其作為非公認會計準則財務業績衡量標準的排除項的可接受性。
40
目錄表

下表列出了FFO和核心FFO與普通股股東應佔淨虧損的對賬，普通股股東是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標，截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年(除每股金額外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
普通股股東應佔淨虧損$(57,302)$(97,494)
房地產資產的折舊和攤銷109,011 131,297 
房地產資產處置收益(31)(2,352)
房地產減值準備33,112 66,359 
未合併合資企業的調整比例份額1,851 1,847 
可歸屬於普通股股東的FFO$86,641 $99,657 
與交易相關504 675 
自旋相關(1)
— 964 
遞延融資成本攤銷 (2)
3,974 4,364 
遞延租賃獎勵攤銷淨額 (2)
302 116 
基於股權的薪酬 (2)
2,728 1,756 
債務清償損失淨額504 468 
未合併合資企業的調整比例份額117 178 
可歸屬於普通股股東的核心FFO$94,770 $108,178 
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股56,410 56,632 
每股稀釋後普通股股東應佔FFO$1.54 $1.76 
每股稀釋後普通股股東應佔核心FFO$1.68 $1.91 
____________________________________
(1)分拆相關主要包括與分拆及分派及本公司開辦活動有關的律師費及會計師費用。
(2)本公司自2023年起修訂了Core FFO的定義，並追溯應用此更改以作比較。
流動性與資本資源
一般信息
我們未來12個月的主要流動性需求是：（i）為運營費用提供資金;（ii）支付債務利息;（iii）向股東支付股息;（iv）為我們擁有的物業的資本支出和租賃成本提供資金;以及（v）為新收購提供資金，包括與Arch Street合資企業相關的收購。我們相信，我們的短期流動資金的主要來源，即我們的手頭現金及現金等價物、經營現金流、房地產處置所得款項及循環融資項下的借款，足以滿足我們未來十二個月的流動資金需求。截至2023年12月31日，我們在循環貸款項下擁有2250萬美元的現金及現金等價物和3.09億美元的借款能力。
我們的循環貸款計劃於2024年11月到期，我們可以選擇將到期日延長18個月至2026年5月12日。延期選擇權須受慣常條件規限，包括並無違約或發生違約事件，例如未能達成財務或其他契諾。我們滿足這些條件並繼續遵守循環貸款條款的能力部分取決於我們是否擁有足夠水平的無擔保資產價值，如循環貸款信貸協議所定義。 無負擔資產價值的水平部分取決於基礎物業的未來租賃活動和/或我們收購額外物業以增加無負擔資產池，並且我們是否有能力續約或重新租賃物業和/或收購足夠水平的額外物業以滿足延長和繼續遵守循環貸款的要求存在不確定性。因此，我們可能無法使用延期選項。此外，我們預計不會從運營中產生足夠的現金來償還循環融資項下的未償還本金，截至2023年12月31日，該本金為1.16億美元。
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目錄表

我們已與循環融資機制的行政代理人進行了初步討論，以便有可能對融資機制進行修改，以延長融資機制並減少循環融資機制財務契約所要求的未支配資產價值。 然而，不能保證我們能夠以有利的條件和及時的方式與循環貸款機構達成協議，或者根本不能。
如果我們無法滿足延長並繼續遵守循環融資的條件，或以其他方式修改循環融資以允許我們延長並繼續遵守或以其他方式對該融資進行再融資，我們可能會被迫出售資產以產生現金，這可能是以不利的條款(如果有的話)，或者我們可能無法支付我們債務的所有必需的本金和利息，這可能導致違約，導致我們的貸款人取消我們的資產的抵押品贖回權，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與Arch Street合資企業相關的抵押票據也計劃於2024年11月到期，Arch Street合資企業有兩個連續的一年期選擇權將到期日延長至2026年11月27日。延期選擇權須待達成若干條件後方可作實，包括達成若干財務及經營契諾。我們相信Arch Street Joint Venture將能夠滿足延期條件，或以Arch Street Joint Venture和現有貸款人雙方都能接受的條款延長貸款，但我們不能保證它能夠做到這一點。倘Arch Street合營企業無法延長或再融資按揭票據，則我們於Arch Street合營企業的投資可能會受到重大不利影響。
我們未來十二個月的主要流動性需求是：（i）在到期日或之前償還、延長或再融資債務;（ii）向股東支付股息;（iii）為我們擁有的物業的資本支出和租賃成本提供資金;以及（iv）為新收購提供資金，包括與Arch Street合資企業相關的收購。我們一般相信，我們將能夠通過經營現金流、循環融資項下的借款、出售房地產所得款項、新借款（如銀行定期貸款或其他有抵押或無抵押債務）以及發行股本證券的組合來滿足這些流動資金需求。我們相信，我們將成功地在到期日或之前償還或再融資我們的債務，但我們不能提供任何保證，我們將能夠做到這一點。我們延長債務或為債務再融資、籌集資本及/或出售資產的能力將受相關時間存在的各種因素影響，例如資本及信貸市場狀況、國家及地區經濟狀況、商業房地產市場狀況、可用利率水平、任何相關抵押品的租賃條款、權益及價值，我們的財務狀況和抵押品的經營歷史（如有）。
信貸協議
摘要
以下為截至2023年12月31日的綜合債務責任的利率及預計到期日概要（以千計）：
截至12月31日止年度到期的本金額，
利率成熟性總計2024202520262027
信貸週轉 (1) (2)
SOFR + 3.35%2026年5月$116,000 $— $— $116,000 $— 
應付按揭貸款(3)
4.971 %2027年2月355,000———355,000
總計$471,000 $— $— $116,000 $355,000 
____________________________________
(1)包括3.25%的利差加上0.10%的SOFR調整。截至2023年12月31日，我們在循環貸款機制下有6,000萬美元的未償還浮動利率債務，這些債務受利率上限協議的約束，以對衝利率波動。根據協議，循環貸款的基準年利率將在5.50%至4.20%之間浮動，年利率為2,500萬美元；年利率為5.50%至4.035%之間，年利率為3,500萬美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
(2)信貸安排左輪手槍將於2024年11月12日到期，如果滿足習慣條件，可以選擇將期限再延長18個月至2026年5月12日。此表假設行使延期選擇權，但如上所述，我們不能保證我們將能夠滿足延期條件。
(3)上表不包括與Arch Street合資企業相關的抵押貸款票據，截至2023年12月31日，該合資企業的抵押貸款總額為136.7美元。
信貸協議義務
關於分拆及分配，於2021年11月12日，吾等作為母公司及Orion OP作為借款人，訂立(I)一項信貸協議(“信貸協議”)，提供一項三年期425.0,000,000美元的優先循環信貸安排(“循環貸款”)，包括2,500萬美元的信用證分貸款，以及一項為期兩年，175.0,000,000美元的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)。
42
目錄表

(Ii)一份信貸協議(“過橋信貸協議”)，該協議規定一項為期六個月、金額為3.55億美元的優先過橋定期貸款安排(“過橋貸款”)，由Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理及其貸款人提供。
於2022年2月，如下文進一步描述，吾等以355.0元抵押貸款抵押證券貸款(定義見下文)為過橋貸款提供全額再融資，過橋信貸協議終止。如下文進一步所述，在2023年6月，定期貸款已償還，並與循環貸款項下的借款一起報廢。
截至2023年12月31日，公司的未償還綜合債務總額為4.71億美元，其中包括355.0美元的抵押貸款證券化貸款和我們循環貸款項下的1.16億美元的未償還債務。在截至2023年12月31日的一年中，公司利用經營現金流和房地產處置收益，淨償還債務5900萬美元。此外，截至2023年12月31日，公司在Arch Street合資公司抵押票據中的按比例份額為2730萬美元。
我們已對信貸協議進行了兩項修訂。2022年12月生效的第一項修正案的目的是將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR(由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率)。2023年6月簽訂的第二項修正案的目的是用循環貸款(在第二次修訂時尚未提取)償還和償還定期貸款機制下1.75億美元的未償還借款，為我們提供從2024年11月12日起將循環貸款的到期日再延長18個月至2026年5月12日的選擇權，並實施某些其他修改。延期選擇權受慣例條件的制約，包括不存在違約或違約事件，如未能履行財務或其他契約，以及支付延期費用。 如上所述，我們是否有能力滿足延長和繼續遵守循環貸款機制的要求存在不確定性，我們不能保證我們能夠做到這一點。
為實施上述修訂，適用於循環融資項下貸款的利率可於獵户座OP選舉時，根據每日簡單SOFR、定期SOFR或基本利率釐定，如屬SOFR貸款，加上每年0.10%的SOFR調整幅度，以及如屬SOFR貸款或基本利率貸款，則另加3.25%的適用保證金及2.25%的基本利率貸款。循環融資項下的貸款可預付和再借入，循環融資項下未使用的承擔額可隨時全部或部分由Orion OP減少，無需溢價或罰款(SOFR破壞成本除外)。
於2022年12月，我們簽訂了名義總金額為1.75億美元的利率互換協議，該協議實際上將循環貸款項下1.75億美元本金的利率固定為年利率3.92%，直至2023年11月12日。於利率掉期協議預定期滿時，吾等就總值6,000,000美元名義金額訂立利率上限協議，以對衝循環貸款的利率波動。根據協議，循環貸款的基準年利率將在5.50%至4.20%之間浮動，年利率為2,500萬美元；年利率為5.50%至4.035%之間，年利率為3,500萬美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
在循環融資項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP須就循環融資的未使用部分支付相當於循環融資未使用部分年利率0.25%的季度承諾費。
循環融資由吾等及(除若干例外情況外)基本上所有Orion OP現有及未來附屬公司(包括直接或間接擁有未設押不動產的幾乎所有附屬公司)擔保，但若干合營企業及擁有若干其他負債的不動產的附屬公司除外(“附屬擔保人”Orion OP的該等附屬公司)。
循環融資以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。
循環設施契約
循環融資機制要求獵户座OP遵守各種契約，包括除某些例外情況外限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。根據上述第二修正案，如果在任何一天，獵户座OP擁有超過2,500萬美元的無限制現金和現金等價物(不包括隨後指定用於申請或使用並隨後在30天內用於此類目的的金額)，
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目錄表

Orion OP將使用這筆超額款項預付循環融資項下的貸款，不收取保費或罰款，也不會減少貸款人對循環融資的承諾。
此外，循環基金要求獵户座OP滿足某些財務契約。以下是根據信貸協議的條款計算的本公司循環融資的財務契諾摘要及截至2023年12月31日本公司遵守該等財務契諾的情況，使根據上述第二修正案作出的修訂生效。這些計算是為了顯示公司遵守財務契約的情況，而不是衡量公司的流動資金或業績。
循環融資融資契約必填項2023年12月31日
總負債與總資產價值之比≤ 60%38.3%
調整後EBITDA與固定費用的比率≥ 1.5x3.5x
有擔保負債與總資產價值的比率≤ 40%29.2%
無擔保債務與無擔保資產價值之比
≤ 60% (1)
13.9%
未擔保調整的NOI與無擔保利息支出的比率≥ 2.00x7.8x
未擔保資產價值≥：6.0億美元7.752億美元
____________________________________
(1)根據上述第二項修正案，如果在連續兩個財政季度結束時，無擔保債務與無擔保資產價值的比率超過35%，則Orion OP將被要求在90天內授予行政代理人對未擔保資產池中包括的所有財產(我們確定要處置的財產除外，只要這些財產在確定後一年內出售)的第一優先權留置權。
截至2023年12月31日，獵户座OP遵守了這些金融契約。
循環貸款包括我們和獵户座OP的慣例陳述和擔保，這些聲明和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的，作為循環貸款下未來信貸延期的條件。循環融資還包括常規違約事件，在任何適用的寬限期之後，發生違約事件將允許貸款人除其他事項外，宣佈循環融資項下獵户座OP的本金、應計利息和其他債務立即到期和支付，以及取消作為循環融資擔保的抵押品贖回權。
CMBS貸款
於2022年2月10日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)從富國銀行(連同其繼任者“貸款人”)取得一筆355.0元人民幣的固定利率按揭貸款(“按揭證券貸款”)，以按揭借款人於本公司間接擁有的19個物業(統稱“按揭物業”)的簡單或地面租賃權益作為抵押。2022年3月，富國銀行對CMBS貸款進行了證券化。這筆按揭證券貸款的利息固定為年息4.971釐，將於2027年2月11日到期。
CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都將在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。於按揭證券貸款完成後，按揭借款人撥出3,550萬美元的貸款儲備，主要用於未來租金優惠及租客改善租約下有關19項按揭物業的津貼。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。
按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。
按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除管限CMBS貸款的貸款協議(“CMBS貸款協議”)的規定外，CMBS貸款可於預付鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)後的任何時間(一般於2024年3月，即CMBS貸款完全證券化後兩年)全部預付，但並非部分預付，惟須支付收益率維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。此外，於償還適用個別物業的釋放價(定義見CMBS貸款協議)及支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件後，個別物業可於按公平原則出售的情況下獲準解除。
44
目錄表

CMBS貸款協議亦載有慣常的現金管理條款，包括若干觸發事件(例如按揭借款人未能滿足最低債務收益率)，容許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直至該觸發事件治癒為止。
關於抵押債務抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供一項慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押證券貸款將完全向按揭借款人追索的情況，擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於3.55億美元的淨值及不少於1,000萬美元的速動資產(不包括抵押證券貸款的抵押品價值)。截至2023年12月31日，本公司遵守了這些財務契約。
按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。
按揭證券貸款協議包括按揭借款人與本公司的慣常陳述、擔保及契諾。按揭證券貸款協議亦包括慣常違約事件，於任何適用寬限期後發生違約事件，將容許貸款人(其中包括)宣佈按揭借款人的本金、累算利息及其他債務即時到期及須予支付及止贖按揭物業。
權益
2021年11月10日，我們向Realty Income增發了56,525,650股普通股，使Realty Income擁有56,625,650股我們的普通股。2021年11月12日，房地產收入影響分配。
有關公司股利政策的披露，請參閲下面的“股息”一節。
拱街搜查證
於2021年11月12日，關於分銷，Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯屬公司Arch Street Partners就Arch Street合資企業的有限責任協議(“LLCA”)訂立修訂及重述，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion OP。
同樣在2021年11月12日，在加入LLCA時，我們授予Arch Street Partners和Arch Street Capital Partners認股權證，以購買最多11萬股我們的普通股(“Arch Street認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們普通股的股份。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。Arch Street認股權證於(A)發行後十年及(B)如Arch Street合資企業終止，則於Arch Street合資企業終止及發行後七年屆滿，兩者以較早者為準。
根據我們在Arch Street認股權證下的義務，我們於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交了一份採用S-3表格的登記聲明，用於根據證券法登記因行使Arch Street認股權證而可發行的普通股，該登記聲明於2022年11月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將盡我們商業上合理的努力維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至(A)Arch Street認股權證期滿，或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法可由吾等的任何非聯屬公司(根據證券法(或任何後續規則)第144條所界定)自由交易為止。根據我們的組織文件，Arch Street認股權證的持有者也將繼續受到所有權限制。
第一要約權協議
就訂立長期土地使用權協議而言，吾等與拱街合營公司於二零二一年十一月十二日訂立若干首次要約協議(“RoFo協議”)，根據該協議，在若干限制的規限下，吾等同意不會在若干投資參數內收購或購買任何寫字樓物業的簡單或土地租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會首先向拱街合營公司提供該物業以供購買。RoFo協議將於(1)2024年11月12日(其三週年)到期
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目錄表

(2)拱街合營公司終止的日期或(3)拱街合營公司的資產賬面總值低於5,000萬美元的日期。如果Arch Street合資公司決定不收購任何此類物業，我們可能會尋求獨立收購該物業，但須受某些限制。我們預計RoFo協議不會對我們獲得額外房地產投資的能力產生實質性影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業而不是作為唯一所有者收購未來的物業。
衍生工具和套期保值活動
於截至2021年12月31日止年度內，為對衝利率波動，吾等訂立利率互換協議，名義金額合共1.75億美元，於2021年12月1日生效至2023年11月12日終止，被指定為現金流對衝。於截至2022年12月31日止年度，就信貸協議項下借款基準利率由LIBOR過渡至SOFR，吾等終止於截至2021年12月31日止年度所訂立之利率掉期協議，並訂立名義總金額為1.75億美元之新利率掉期協議，該等協議於2022年12月1日生效至2023年11月12日終止，該等協議被指定為現金流對衝，以對衝吾等定期貸款融資項下借款之利率波動。這些互換協議對循環貸款機制下用於償還定期貸款機制的1.75億美元借款仍然有效，直至2023年11月12日。於利率掉期協議預定期滿時，吾等就總值6,000,000美元名義金額訂立利率上限協議，以對衝循環貸款的利率波動。根據協議，循環貸款的基準年利率將在5.50%至4.20%之間浮動，年利率為2,500萬美元；年利率為5.50%至4.035%之間，年利率為3,500萬美元，自2023年11月13日至2025年5月12日生效。
分紅
我們已選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們打算定期分配給我們的股東，以滿足保持我們作為REIT資格的要求。
在截至2023年12月31日的一年中，公司董事會宣佈普通股的季度現金股息如下：
申報日期記錄日期支付日期每股分派
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10
2023年5月3日2023年6月30日2023年7月17日$0.10
2023年8月8日2023年9月29日2023年10月16日$0.10
2023年11月9日2023年12月29日2024年1月16日$0.10
2024年2月27日，公司董事會宣佈2024年第一季度的季度現金股息為每股0.10美元，於2024年4月15日支付給截至2024年3月29日的股東。
我們的股息政策由公司董事會酌情制定，未來的股息可能來自各種來源。特別是，我們預計截至2024年和2025年12月31日的年度，我們的股息將超過我們在美國公認會計準則下的淨收入，因為非現金費用，主要是折舊和攤銷費用以及減值費用，這些費用計入淨收入。如果我們可供分配的資金少於我們必須分配給股東以滿足保持我們作為REITs資格的要求的金額，我們可能會考慮各種方式來彌補任何此類差額，包括根據我們的循環貸款或其他貸款進行借款，出售我們的某些資產或使用我們從未來股權發行中獲得的部分淨收益，股票相關證券或債務證券或宣佈股票股息。此外，我們的組織文件允許我們發行優先股，優先股可以優先股息，如果我們這樣做，優先股的股息優先權可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。
通用貨架登記聲明
於二零二二年十一月二日，本公司向美國證券交易委員會提交表格S-3（“通用貨架”）的通用貨架註冊聲明，而通用貨架於二零二二年十一月十四日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據通用貨架，公司能夠提供和出售不時在多個交易，高達7.5億美元的公司證券，包括通過“在市場上”提供計劃或堅定的承諾承銷的產品。這些證券
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目錄表

可包括公司普通股股份、公司優先股股份、代表公司優先股股份權益的存托股份、債務證券、購買公司普通股股份或公司優先股股份的認股權證，以及由兩股或兩股以上普通股股份、優先股股份、存托股份、債務證券和認股權證組成的單位。
自動櫃員機計劃
於2022年11月，本公司為其普通股設立“市場發售”計劃（“自動櫃員機計劃”），作為其通用貨架的一部分。根據ATM計劃，本公司可不時發售及出售其普通股股份，總髮售價最高為1億元。公司普通股的此類要約或銷售可以通過私下協商的交易進行，包括大宗交易、被視為《證券法》第415條規定的“市場”要約的經紀人交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或透過就出售本公司股份而訂立之獨立總遠期銷售確認書及相關補充確認書項下之遠期交易的普通股在遠期基礎上。截至2023年12月31日，我們尚未根據ATM計劃出售任何普通股。
發行證券所得款項淨額（如有）可用於一般企業用途，包括為我們物業的資本開支及租賃成本提供資金，以及償還未償還債務。本公司現時並無計劃根據通用證券或其他方式發行任何證券以籌集資金。
股份回購計劃
2022年11月1日，公司董事會授權根據市場情況回購最多5000萬美元的公司流通普通股，直至2025年12月31日（“股份回購計劃”）。回購可以通過公開市場購買、私下協商交易、結構化或衍生交易（包括加速股票回購交易）或根據適用的證券法和其他法律要求收購股票的其他方法進行。股份購回計劃並無規定本公司有義務於特定時間或特定情況下進行任何購回。回購受現行市場條件、公司普通股的交易價格、公司的流動性和預期流動性需求、財務業績和其他條件的影響。公司根據股份回購計劃回購的普通股股份（如有）將恢復為已授權但未發行的普通股。截至2023年12月31日止年度，公司在多個公開市場交易中回購了約90萬股普通股，加權平均股價為5.46美元，總購買價為500萬美元，作為股票回購計劃的一部分，目前被視為已授權但未發行的普通股。
截至2023年12月31日止年度現金流量分析
下表概述截至2023年12月31日止年度的現金流量與截至2022年12月31日止年度相比的變動（以千元計）：
截至十二月三十一日止的年度：
2023年VS 2022年
增加/(減少)
20232022
經營活動提供的淨現金$89,088 $114,232 $(25,144)
投資活動提供的現金淨額$5,289 $22,477 $(17,188)
用於融資活動的現金淨額$(92,490)$(110,716)$18,226 
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了2510萬美元，這主要是由於處置和空缺導致的整體收入下降，以及由於績效基本工資增加和員工人數增加導致的一般和行政費用增加。
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金減少了1720萬美元，這主要是因為在截至2023年12月31日的一年中，處置房地產的收益減少了1080萬美元，而與2022年同期相比，資本支出和租賃成本增加了680萬美元。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司於融資活動中使用的現金淨額較2022年同期減少1,820萬美元，主要是由於本公司於截至2023年12月31日止年度的循環貸款淨償還金額減少所致
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目錄表

截至2023年12月31日的年度為3100萬美元，與2022年同期相比，部分被根據股票回購計劃回購普通股500萬美元、向股東增加560萬美元的現金股息以及支付260萬美元的遞延融資成本所抵消。
VEREIT辦公資產
關鍵會計政策-VEREIT辦公室資產
房地產投資
VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括但不限於營業收入下降、一個或多個物業主要租户的破產或其他信貸問題，或因租約終止、空置或租金下調而導致物業收入大幅下降。
當確認減值指標或某項物業被認為更有可能在未來12至24個月內出售時，VEREIT管理層評估資產的可回收性，方法是決定資產的賬面價值是否會透過使用資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計準則要求VEREIT辦公室資產在評估可回收性時利用其財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，則房地產資產已按其各自的公允價值調整，並已確認減值虧損。在對預期未來現金流進行估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、租户的業績和可持續性。
商譽減值
VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果一家實體根據其定性評估結果認為，報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於不可能性(即大於50%)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果定性評估的結果確定公允價值極有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。截至2021年10月31日的十個月內，VEREIT的商譽並無減值。VEREIT減值測試的結果結轉至VEREIT辦公資產，因此未在隨附的經營報表中記錄減值。
運營結果-VEREIT辦公室資產
有關VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)在2021年1月1日至2021年10月31日至2020年12月31日止期間的經營業績比較，請參閲我們分別於2023年3月8日及2022年3月24日提交的Form 10-K年報中的“項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
流動性和資本資源-VEREIT寫字樓資產
現金流
關於2021年1月1日至2021年10月31日期間VEREIT辦公資產現金流變化的比較，請參閲我們分別於2023年3月8日和2022年3月24日提交的Form 10-K年報中的“項目7.管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析”。
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目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
見標題“流動性和資本資源-獵户座辦公室房地產投資信託基金公司”下的信息。載於本年報10-K表格“第7項：管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
市場風險
與金融工具及衍生金融工具有關之市場風險為因市場價格或利率之不利變動而產生虧損之風險。我們的市場風險主要來自與浮息借貸有關的利率風險。為滿足我們的短期和長期流動資金需求，我們以固定和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對盈利和現金流的影響，並管理我們的整體借貸成本。為達致該等目標，我們可能不時訂立利率對衝合約，例如掉期、上限、領滙、財資鎖定、期權及遠期合約，以減低我們就各種債務工具所承擔的利率風險。我們不會為交易或投機目的而持有或發行這些衍生工具合約。
利率風險
截至2023年12月31日，我們的債務包括固定利率債務，公允價值和賬面價值分別為3.349億美元和3.550億美元。固定利率債務的市場利率變動會影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。例如，如果利率上升100個基點，而固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的定息債務相關的敏感度分析假設利率自2023年12月31日的水平即時變動100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上升100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值減少910萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值增加940萬美元。
截至2023年12月31日，我們的債務包括可變利率債務，公允價值和賬面價值為1.16億美元。因此，我們受到利率上升的潛在影響，這可能對我們的經營業績和現金流產生負面影響。與我們浮息債務相關的敏感度分析假設利率自2023年12月31日的水平即時變動100個基點，並不包括衍生工具的影響，而所有其他變量保持不變。浮動利率增加或減少100個基點將導致我們的浮動利率債務的公允價值減少或增加不到10萬美元，並將使我們的利息費用每年增加或減少120萬美元。
截至2023年12月31日，本公司已就總名義金額6000萬美元訂立利率上下限協議，以對衝循環融資的利率波動。見附註6 -債務淨額 我們的合併財務報表。
截至2023年12月31日，我們未到期的衍生工具協議的公允價值導致淨負債為30萬美元。有關進一步討論，請參閲我們的綜合及合併財務報表附註7 -衍生工具及對衝活動。
由於上述資料僅包括截至2023年12月31日存在的風險，故不考慮該日期後產生的風險或頭寸。本文提供的信息具有有限的預測價值。未來實際實現的利率波動損益將取決於累積風險、所採用的套期保值策略和波動幅度。
該等金額乃經考慮假設利率變動對我們借貸成本的影響後釐定，並假設我們的資本架構並無其他變動。
信用風險
當多個租户從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合約責任（包括對本公司的合約責任）的能力受到經濟狀況變化的類似影響時，信貸風險集中。本公司受租户、地理及行業集中度影響。見“第2項。在本年度報告中的10-K表格。一個或多個該等租户、地區或行業的經濟狀況出現任何下滑，均可能導致我們的現金流大幅減少或重大虧損。
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目錄表
我們在確定租户的信用風險時考慮的因素包括但不限於：付款歷史;信用狀況和狀況變化（上市公司的信用評級被用作主要指標）;租户空間需求的變化（即擴張/縮小規模）;租户財務表現;特定地理區域的經濟狀況;以及行業特定信貸考慮。我們相信，由於我們現有租户基礎的高質素及多元化、在執行租約前檢討潛在租户的風險狀況，以及持續監察我們的組合以識別潛在問題租户，我們的組合的信貸風險已有所降低。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的資料，現以引用方式併入本公司第頁開始的合併報表。 F-1在10-K表格上填寫年度報告。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
吾等維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保在規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、總結及報告根據交易所法案須於吾等報告中披露的資料，並累積該等資料並將其傳達至吾等，包括本公司的行政總裁及財務總監(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證實現預期的控制目標。
根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在準備我們的10-K表格時，我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)規定的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”確立了豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
項目9B。其他信息。
規則10b5-1貿易協定
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(C)項中定義。
2024年年度獎金計劃
2024年2月26日，公司董事會(以下簡稱董事會)薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)批准了公司2024財年新的年度激勵計劃(《2024年獎金計劃》)。 根據2024年獎金計劃，公司任命的每一位高管，即保羅·麥克道爾、加文·布蘭登和加里·蘭德里奧(“高管”)，都有資格根據適用高管的個人業績和公司實現業績目標的情況獲得年度激勵獎金，這些目標涉及(1)每股核心FFO，(2)一般和行政費用總額(“G&A費用”)，以及(3)調整後EBITDA的淨債務。 2024年獎金計劃各組成部分的權重如下：
獎金構成部分加權
個人表現
33%
每股核心FFO
30%
併購費用
13%
淨債務與調整後EBITDA之比
24%
根據2024年獎金計劃，每個目標獎金部分的50%將根據門檻水平的表現賺取，每個目標獎金部分的100%將根據目標水平的表現賺取，每個目標獎金部分的150%將根據最高水平(或更高)的表現賺取。 閾值和目標之間的績效以及目標和最高績效水平之間的績效將以直線為基礎進行內插。
根據他們各自的僱傭協議，到2024年，每位高管將有資格獲得年度現金獎金，目標是高管基本工資的一個百分比如下：麥克道爾100%，布蘭登100%，蘭德里奧92%。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們的委託書中，我們預計委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
這項要求的信息將包括在委託書中，我們預計委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
這項要求的信息將包括在委託書中，我們預計委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
這項要求的信息將包括在委託書中，我們預計委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
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目錄表
第14項主要會計費用及服務
這項要求的信息將包括在委託書中，我們預計委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
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目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
財務報表
財務報表從第頁開始包含在本文中F-1.
財務報表明細表
附表三--房地產和累計折舊從第頁開始列入本表F-32.
所有其他附表都被省略，因為所需資料要麼在合併和合並財務報表中列報，要麼不適用。
陳列品
本年度報告以表格10-K的形式對截至2023年12月31日的期間的下列展品進行了編入或引用(並根據S-K法規第601項進行了編號)：
證物編號：描述
2.1
Realty Income Corporation、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間的分居和分配協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。
2.2
由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.簽訂的過渡服務協議(作為公司當前8-K報表的附件2.2提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
2.3
税務事項協議和房地產收入公司和獵户座辦公房地產投資信託公司之間。（作為公司於2021年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件2.3提交，並通過引用併入本文）。
2.4
房地產收入公司、VEREIT公司、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP（作為本公司於2021年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件2.4提交，並通過引用併入本文）。
3.1
Orion Office REIT Inc.的修訂和重述條款（作為公司於2021年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文）。
3.2
Orion Office REIT Inc.的第二次修訂及重訂章程細則。（作為本公司於2023年9月8日提交的表格8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文）。
4.1
認股權證格式（於2022年11月2日提交，作為公司S-3表格註冊聲明（文件編號333-268121）的附件4.1提交，並通過引用併入本文）。
4.2
證券説明（作為附件4.2提交到公司的10-K表格年度報告，於2022年3月24日提交，並通過引用併入本文）。
10.1
Orion Office REIT LP的有限合夥協議（作為2021年10月4日提交的表格10上的公司註冊聲明的附件2.2提交，並通過引用併入本文）。
10.2
2021年11月12日，Orion Office REIT Inc. Orion Office REIT LP，金融機構方，以及富國銀行，全國協會，作為行政代理人（作為2021年11月15日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文）。
10.3
擔保，日期為二零二一年十一月十二日，由Orion Office REIT Inc.以及Orion Office REIT LP的某些子公司，以富國銀行（Wells Fargo Bank）為行政代理人（作為2021年11月15日提交的公司8-K表格當前報告的附件10.3提交，並以引用方式併入本文）。
10.4
OAP/VER Venture，LLC於2021年11月12日簽署的經修訂和重述的有限責任公司協議（作為公司於2021年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文）。
10.5
於二零二一年十一月十二日由Orion Office REIT Inc.（“Orion Office REIT Inc.”）與和OAP/VER Venture，LLC（於2021年11月15日提交，作為本公司表格8-K當前報告的附件10.6提交，並以引用方式併入本文）。
53
目錄表
10.6†
Orion Office REIT Inc. 2021年股權激勵計劃（作為本公司於2021年11月15日提交的表格8-K當前報告的附件10.7提交，並以引用方式併入本文）。
10.7†
獵户座服務有限責任公司、獵户座辦公房地產投資信託基金公司之間的就業協議格式。以及Orion Office REIT Inc.（於2021年10月4日提交，作為公司表格10註冊聲明的附件10.1提交，並以引用方式併入本文）。
10.8†
Orion Office REIT Inc.與Orion Office REIT Inc.及其每一位董事和執行官（作為2021年10月4日提交的公司表格10註冊聲明的附件10.3提交，並以引用方式併入本文）。
10.9†
Orion Office REIT Inc.項下授予非僱員董事的限制性股票單位獎勵表格2021年股權激勵計劃（於2021年12月2日提交，作為公司10-Q表格的附件10.11提交，並以引用方式併入本文）。
10.10†
Orion Office REIT Inc.授予僱員的限制性股票單位獎勵表格。2021年股權激勵計劃（於2021年12月2日提交，作為公司10-Q表格的附件10.12提交，並以引用方式併入本文）。
10.11
貸款協議，日期為2022年2月10日，由附件I中確定的實體（作為借款人）和富國銀行，國家協會（作為代理人）（作為公司表格8-K的附件10.1提交，於2022年2月14日提交，並通過引用併入本文）。
10.12
追索責任擔保，日期為二零二二年二月十日，由Orion Office REIT Inc.有利於富國銀行，國家協會，作為代理人（作為2022年2月14日提交的公司表格8-K的附件10.2提交，並通過引用併入本文）。
10.13†
根據Orion Office REIT Inc.的基於表現的限制性股票單位協議格式2021年股權激勵計劃（2022年3月獎勵）（作為2022年3月24日提交的公司表格10-K的附件10.15提交，並通過引用併入本文）。
10.14†
根據Orion Office REIT Inc.的基於表現的限制性股票單位協議格式2021年股權激勵計劃（2023年3月獎勵）（作為2023年3月8日提交的公司表格10-K的附件10.14提交，並通過引用併入本文）
10.15†*
根據Orion Office REIT Inc.的基於表現的限制性股票單位協議格式2021年以股支薪獎勵計劃（2024年3月獎勵）
10.16
Orion Office REIT LP（作為借款人）、Orion Office REIT Inc.、作為母公司，富國銀行，國家協會，作為行政代理人，以及貸款方（作為附件10.1提交到公司的表格8-K的當前報告，於2022年12月5日提交，並通過引用併入本文）。
10.17
2023年6月29日，Orion Office REIT LP（作為借款人）、Orion Office REIT Inc.作為母公司，富國銀行，國家協會，作為行政代理人，以及貸款方（作為2023年6月29日提交的公司8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文）。
21.1*
本公司的附屬公司
23.1*
畢馬威有限責任公司同意
23.2*
德勤律師事務所同意
31.1*
根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）條（經修訂，並根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）對首席執行官進行認證
31.2*
根據《1934年證券交易法》第13 a-14（a）/15 d-14（a）條（經修訂，並根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過）對首席財務官進行認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
97.1*
Orion Office REIT Inc.激勵性薪酬的收回政策
101.SCH**內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾**內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義**內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗室**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
54
目錄表
101.前**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，附件101.* 中包含適用的分類擴展信息）。
____________________________________
*在此提交的文件。
**根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為就《交易法》第18節的目的而言已提交或以其他方式承擔該節的責任。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用而併入聯邦證券法、1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《交易法》下的任何文件。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
55
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
發信人：/S/加文·B·布蘭登
加文·B·布蘭登
首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管

日期：2024年2月27日

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
名字容量日期
/S/保羅·H·麥克道爾總裁和董事首席執行官2024年2月27日
保羅·H·麥克道爾(首席行政主任)
/S/加文·B·布蘭登執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管2024年2月27日
加文·B·布蘭登(首席財務官)
/S/Reva L.Schmidt高級副總裁與首席會計官2024年2月27日
--露西亞·L·施密特(首席會計主任)
/S/雷金納德·H·吉拉亞德董事，非執行主席2024年2月27日
雷金納德·H·吉拉亞德
/S/凱瑟琳·R·艾倫董事2024年2月27日
凱瑟琳·R·艾倫
/S/理查德·J·利布董事2024年2月27日
理查德·J·利布
/S/Gregory J.Whyte董事2024年2月27日
格雷戈裏·懷特
56
目錄表
合併和合並財務報表索引
頁面
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州聖地亞哥，公司ID185)
F-2
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-3
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並經營報表
F-4
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合和合並全面收益(虧損)報表
F-5
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並權益報表
F-6
Orion Office REIT Inc.截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併和合並現金流量表
F-7
Orion Office REIT Inc.合併和合並財務報表附註
F-9
附表三--房地產和累計折舊
F-32
獨立註冊會計師事務所報告 (德勤律師事務所, 亞利桑那州坦佩，公司ID34)
F-36
截至2021年10月31日的10個月VEREIT辦公資產合併和綜合業務報表
F-37
截至2021年10月31日的10個月VEREIT辦公資產合併及綜合權益表
F-38
截至2021年10月31日的10個月VEREIT辦公資產合併和綜合現金流量表
F-39
VEREIT辦公資產合併和合並財務報表附註
F-40
F-1
目錄表


獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
獵户座辦公室房地產投資信託基金公司：
對合併合並財務報表的幾點看法
我們已審計了Orion Office REIT Inc.及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關綜合及合併經營表、全面收益(虧損)、權益及現金流量，以及相關附註及財務報表附表III(統稱為綜合及合併財務報表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所


自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年2月27日

F-2
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算：
土地$223,264 $238,225 
建築物、固定裝置及改善工程1,097,132 1,128,400 
房地產投資總額，按成本計算1,320,396 1,366,625 
減去：累計折舊158,791 133,379 
房地產投資總額，淨額1,161,605 1,233,246 
應收賬款淨額24,663 21,641 
無形租賃資產，淨額126,364 202,832 
現金和現金等價物22,473 20,638 
持有待售房地產資產，淨額— 2,502 
其他資產，淨額88,828 90,214 
總資產$1,423,933 $1,571,073 
負債和權益
應付抵押貸款，淨額$352,856 $352,167 
信貸便利定期貸款，淨額— 173,815 
信貸安排左輪手槍116,000 — 
應付賬款和應計費用30,479 26,161 
低於市價的租賃負債淨額8,074 14,068 
應付分配5,578 5,664 
其他負債，淨額23,943 23,340 
總負債536,930 595,215 
普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份55,783,548和56,639,040分別於2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行的股票
56 57 
額外實收資本1,144,636 1,147,014 
累計其他綜合(虧損)收入(264)6,308 
累計赤字(258,805)(178,910)
股東權益總額885,623 974,469 
非控制性權益1,3801,389 
總股本887,003 975,858 
負債和權益總額$1,423,933 $1,571,073 

附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-3
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並業務報表
(單位為千，每股數據除外)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
租賃$194,241 $207,353 $79,460 
非合併合營企業的手續費收入800 765 271 
總收入195,041 208,118 79,731 
運營費用：
物業經營60,783 61,519 13,411 
一般和行政18,720 15,908 3,832 
折舊及攤銷109,111 131,367 43,922 
減值33,112 66,359 49,859 
與交易相關504 675 — 
自旋相關— 964 7,909 
總運營費用222,230 276,792 118,933 
其他(費用)收入：
利息支出，淨額(29,669)(30,171)(4,267)
房地產資產處置收益31 2,352 — 
債務清償損失淨額(504)(468)(3,782)
其他收入，淨額911 223 — 
未合併合資企業權益損失淨額(435)(524)(56)
其他(費用)收入合計，淨額(29,666)(28,588)(8,105)
税前虧損(56,855)(97,262)(47,307)
所得税撥備(456)(212)(157)
淨虧損(57,311)(97,474)(47,464)
非控股權益應佔淨虧損(收益)9 (20)(17)
普通股股東應佔淨虧損$(57,302)$(97,494)$(47,481)
加權平均流通股-基本和稀釋56,41056,632$56,626 
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損$(1.02)$(1.72)$(0.84)

附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-4
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
綜合及合併全面收益表(損益表)
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
淨虧損$(57,311)$(97,474)$(47,464)
其他全面收益(虧損)合計：
利率衍生品未實現收益127 7,802 209 
將以前的利率衍生工具未實現(收益)虧損重新歸類為淨虧損(6,699)(1,793)90 
其他綜合(虧損)收入合計(6,572)6,009 299 
全面損失總額(63,883)(91,465)(47,165)
可歸屬於非控股權益的綜合損失(收益)9 (20)(17)
普通股股東應佔全面虧損總額$(63,874)$(91,485)$(47,182)

附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-5
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並權益表
(單位為千，共享數據除外)

普通股
數
的股份。		帕爾
價值		額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計
赤字		母公司淨投資股東權益和母公司權益總額非控制性權益總股本
餘額，2021年1月1日—$— $— $— $— $497,118 497,118 $— 497,118 
淨(虧損)收益—— — — (58,715)11,234 (47,481)17 (47,464)
來自母公司的貢獻，淨額—— — — — 633,650 633,650 1,352 635,002 
普通股發行，淨額56,625,65057 1,141,945 — — (1,142,002)— — — 
認股權證的授予—— 3,269 — — — 3,269 — 3,269 
基於股權的薪酬，淨額—— 64 — — — 64 — 64 
其他綜合收益—— — 299 — — 299 — 299 
平衡，2021年12月31日56,625,65057 1,145,278 299 (58,715)— 1,086,919 1,369 1,088,288 
淨(虧損)收益—— — — (97,494)— (97,494)20 (97,474)
分配—— — — (22,701)— (22,701)— (22,701)
回購普通股以清償税款(2,177)— (20)— — — (20)— (20)
基於股權的薪酬，淨額15,567— 1,756 — — — 1,756 — 1,756 
其他全面收益，淨額—— — 6,009 — — 6,009 — 6,009 
平衡，2022年12月31日56,639,04057 1,147,014 6,308 (178,910)— 974,469 1,389 975,858 
淨虧損—— — — (57,302)— (57,302)(9)(57,311)
分配—— — — (22,593)— (22,593)— (22,593)
股份回購計劃下的普通股回購(915,637)(1)(5,017)— — — (5,018)— (5,018)
回購普通股以清償税款(15,411)— (89)— — — (89)— (89)
基於股權的薪酬，淨額75,556— 2,728 — — — 2,728 — 2,728 
其他全面虧損，淨額—— — (6,572)— — (6,572)— (6,572)
平衡，2023年12月31日55,783,548$56 $1,144,636 $(264)$(258,805)$— $885,623 $1,380 $887,003 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-6
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(57,311)$(97,474)$(47,464)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷109,111 131,367 43,922 
非現金收入調整，淨額(5,977)171 (1,315)
攤銷應付按揭的淨保費— — (60)
減值33,112 66,359 49,859 
房地產資產處置收益(31)(2,352)— 
債務清償損失淨額504 468 3,782 
遞延融資成本攤銷3,974 4,364 728 
基於股權的薪酬2,728 1,756 65 
未合併合資企業權益損失淨額435 524 56 
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額和其他資產淨額1,340 2,247 (5,017)
應付賬款、應計費用和其他負債，淨額1,203 6,802 11,552 
經營活動提供的淨現金89,088 114,232 56,108 
投資活動產生的現金流：
資本支出和租賃成本(18,442)(11,624)(9,916)
房地產處置所得，淨額21,032 31,854 — 
對未合併的合資企業的投資— — (2,478)
未合併的合資企業的投資回報1,840 2,247 133 
房地產資產保證金(2,340)— — 
退還房地產資產保證金2,340 — — 
解決與財產有關的保險索賠的收益859 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額5,289 22,477 (12,261)
融資活動的現金流：
來自橋樑設施的收益— — 355,000 
償還橋樑設施，包括清償債務費用— (355,026)— 
應付按揭收益— 355,000 — 
應付按揭付款— — (36,476)
信貸便利定期貸款收益— — 175,000 
償還信貸額度定期貸款(175,000)— — 
來自信貸安排左輪手槍的收益175,000 70,000 90,000 
償還信貸安排左輪手槍(59,000)(160,000)— 
遞延融資成本的支付(5,663)(3,096)(10,514)
股份回購計劃下的普通股回購(5,018)— — 
回購普通股以清償税款(89)(20)— 
支付遞延股權發行成本(41)(535)— 
已支付的分配(22,578)(16,991)— 
對母公司的分配，淨額— — (587,156)
其他融資活動(101)(48)— 
應付按揭清償時的付款— — (4,298)
用於融資活動的現金淨額(92,490)(110,716)(18,444)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化1,887 25,993 25,403 
F-7
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並現金流量表(續)
(單位：千)
現金及現金等價物和限制性現金，年初55,311 29,318 3,915 
現金及現金等價物和受限現金，年終$57,198 $55,311 $29,318 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
年初現金及現金等價物$20,638 $29,318 $— 
年初受限現金34,673 — 3,915 
年初現金及現金等價物和限制性現金$55,311 $29,318 $3,915 
年終現金及現金等價物$22,473 $20,638 $29,318 
年終受限現金34,725 34,673 — 
年終現金及現金等價物和限制性現金$57,198 $55,311 $29,318 

附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-8
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
注1-組織
組織
Orion Office REIT Inc.(“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的多元化寫字樓組合，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。我們的投資組合包括傳統寫字樓，以及政府辦公室、醫療辦公室、辦公室/實驗室、辦公室/研究和辦公室/FLEX物業。
本公司最初為房地產收入公司(“房地產收入”)的全資附屬公司。於二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合併交易後，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產，以及VEREIT附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(“分派”)，並於2021年11月12日向其股東特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。
在分配之後，公司變得獨立並公開交易，其普通股面值為$0.001每股，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“ONL”，並已選擇作為REIT納税，用於美國聯邦所得税目的，從其截至2021年12月31日的初始納税年度開始。
截至2023年12月31日，公司擁有並運營75辦公屬性，合計為8.72000萬平方英尺的可出租面積，位於29各州。此外，本公司擁有OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合資企業”)的股權，這是一家與Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的關聯公司成立的未合併的合資企業。截至2023年12月31日，Arch Street合資企業擁有的投資組合包括六寫字樓物業總計約1.0百萬平方英尺的可出租面積六各州。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的合併及合併報表包括本公司及其合併附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易均已取消。財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮的是經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償。
合併合併原則
本公司的綜合及合併報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間按合併基準呈列的Realty Income辦公室資產賬目，原因為所有權權益於此期間受Realty Income的共同控制及擁有權。自二零二一年十一月一日起及之後，綜合及合併財務報表包括本公司及其綜合附屬公司及一間綜合合營企業的賬目，該等賬目包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。非本公司擁有的綜合合營企業部分在本公司的綜合資產負債表、綜合及合併經營報表、全面收益（虧損）表及權益表中呈列為非控股權益。
對於在分配日期之前提交的期間，公司的歷史合併和合並業績反映了與分配有關的某些法律，會計和其他成本的費用，這些費用由房地產收入代表公司產生和支付，並反映為資本出資。
對於正在評估合併的法律實體，本公司必須首先確定其持有的權益及其收取的費用是否符合實體可變權益的條件。可變權益是一種投資或其他權益，它將吸收一個實體的部分預期損失或獲得該實體的部分預期剩餘回報。公司的評估包括考慮支付給公司的費用，其中公司作為被評估實體的決策者或服務提供者。倘本公司確定其持有實體之可變權益，則會評估該實體是否為可變權益實體（“可變權益實體”）。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本以供實體融資的實體
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目錄表
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合併和合並財務報表附註
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（b）在沒有額外的從屬財務支持的情況下，或在股權投資者作為一個羣體缺乏以下一個或多個特徵的情況下，該實體的活動將受到限制：（a）指導對該實體經濟業績影響最大的活動的權力;（b）承擔該實體預期損失的義務;或（c）獲得該實體預期回報的權利。如果本公司擁有多數投票權或其他權利，導致實際控制實體，則本公司將非可變權益實體合併。
然後，本公司定性評估其是否為（或不是）VIE的主要受益人，VIE通常定義為在VIE中擁有控股財務權益的一方。對各種因素的考慮包括但不限於，公司指導對實體經濟業績影響最大的活動的能力，以及公司吸收可能對VIE具有重大意義的VIE損失的義務或獲得VIE利益的權利。本公司根據美國公認會計原則規定的標準，不斷評估合併可變利益實體的必要性。
每股數據
普通股每股基本股收益（虧損）的計算方法是，淨收益（虧損）除以該期間已發行和未發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益（虧損）考慮了當期已發行普通股的潛在攤薄影響。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層就房地產投資減值作出重大估計。
Spin相關
旋轉相關開支於產生時支銷。該等開支主要包括與本公司的成立及組織、合併及分銷有關的法律及專業費用。該等成本亦包括與截至2021年12月31日止年度向Arch Street Partner及其一名聯屬公司發行的認股權證的公平值有關的開支。
租契
出租人
於本公司作為出租人的新租賃安排（包括修訂產生的新租賃）開始時，本公司評估條款及條件以釐定適當的租賃分類。當租賃條款實際轉移相關資產的控制權時，租賃分類為銷售類租賃。當租賃未將對標的資產的控制權實際轉移給承租人，但本公司從第三方獲得對該資產價值的擔保時，本公司將該租賃分類為直接融資租賃。所有其他租賃分類為經營租賃。截至2023年12月31日，本公司的租賃均未分類為銷售型租賃或直接融資租賃。
承租人
為了説明公司是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定安排是否為租約或包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。當租賃條款有效地轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為融資租賃，否則被歸類為經營性租賃。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的估計利率釐定，其金額與租賃付款相等。租賃期是租賃的不可撤銷期限，包括公司合理確定將行使的任何續期和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決時重新計量，以便可變付款成為固定的，或者如果行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。
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使用權(“ROU”)資產餘額最初按租賃負債額、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整，並根據生效日期前的任何租賃付款進行調整。
收入確認
租金收入
對於計劃租金增幅最低的經營租約，本公司按直線原則確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響，並在租賃期內有可能收取租金付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。
該公司的某些租約還規定，租户可向該公司償還房地產税、保險和維修以及其他物業運營費用。這類補償按毛額計入租金收入。租户直接支付的物業營運費用按淨額入賬(即被視為完全抵銷相同數額的假設報銷收入)，因此不計入本公司的綜合及合併財務報表。
公司不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用報銷相關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議下基本上所有到期金額是否都有可能收回的雙重評估。對於被認為可能收回的租約，收入繼續以直線基礎在租賃期內入賬。對於被認為不可能收回的租賃，收入作為收到的現金入賬，公司減少任何直線應收租金的租金收入。本公司確認經營租約的可收回性評估的所有變化均為租金收入的調整。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司錄得租金收入減少不到$0.11000萬美元和300萬美元1.5對於不可能徵收的收入，分別為1000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不對於不可能收取的金額，記錄租金收入的任何減少。
租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以使租户能夠履行其租賃義務和/或在預定終止日期之前騰出空間，以及攤銷高於和低於市價的租賃以及租賃激勵措施。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認4.31000萬，$1.41000萬美元和300萬美元0.3分別為租賃終止收入的1000萬美元。
非合併合資企業的手續費收入
該公司為Arch Street合資企業提供各種服務，以換取基於市場的費用。與該實體有關的資產和物業管理費總額為#美元。0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度及0.3在截至2021年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
房地產投資
當該等收購符合資產收購資格並評估可折舊資產的使用年限時，本公司按成本記錄所收購的房地產。本公司考慮資產的未來受益期，以確定適當的使用年限。折舊是使用直線方法計算的估計使用年限35對於建築來説，五至20建築物固定裝置和裝修的年限以及無形租賃資產的剩餘租賃期。
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房地產收購中購置價的分配
對於符合資產收購條件的收購，本公司將收購財產的購買價格分配給根據其相對公允價值收購的有形和可識別無形資產和負債。有形資產包括土地、建築物、固定裝置和空置基礎上的裝修。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。可確認的無形資產和負債包括按高於市價和低於市價的租賃率分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。在為分配購買價格而估計公允價值時，本公司利用了多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。本公司在估計收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮收購前盡職調查及隨後的市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。
與原址租賃有關的無形資產合計價值主要是按市值租金調整的現有原址租約的物業估值與空置物業估值之間的差額。本公司在分析本地租約時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並已考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期間按市場價格計算的租金損失的估計。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。原址租賃的價值在收購時按各自租賃的剩餘不可撤銷期限攤銷。如果租户終止租約，則當地租約價值的未攤銷部分將計入費用。
自有物業的高於市價及低於市價的就地租賃價值，是根據根據就地租賃支付的合約金額與管理層估計的相應就地租賃的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)來記錄的，該差額是在等於租賃剩餘不可撤銷期限(包括任何討價還價續約期)的期間內計量的。協議續約期是租約中的一項條款，允許承租人根據自己的選擇，以低於可行使選擇權之日公平市場租賃費率的利率續簽租約，以便在租約開始時，選擇權的行使似乎是合理確定的。高於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。低於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限(包括任何討價還價續約期)內攤銷為租金收入的增加。
在確定所收購房地產資產和負債的公允價值時，需要使用關於當前市場租賃率、租金增長率、資本化和折現率、利率和其他變量的重大假設。使用替代估計可能導致公司收購價格的不同分配，這可能對公司的經營業績產生重大影響。
持有待售資產
根據美國公認會計原則，當滿足某些標準時，該公司將房地產投資歸類為持有待售。一旦將房地產投資歸類為持有待售，公司將不再確認與物業折舊資產相關的折舊或攤銷費用。持有待售資產按賬面價值或估計公允價值減去處置資產的估計成本兩者中較低者入賬。見附註3--房地產投資及相關無形資產 關於待售物業的進一步討論。
如出現本公司先前認為不大可能出現的情況，以致本公司決定不出售先前分類為持有以待出售的物業，本公司將把該物業重新分類為持有及使用。本公司以(I)該物業被分類為持有供出售前之賬面值，並按任何折舊及攤銷費用(假若該物業持續被分類為持有及使用則應會確認)或(Ii)於其後決定不出售當日之估計公允價值中的較低者計量及記錄被分類為持有及使用之物業。
對非合併合資企業的投資
由於本公司有能力對投資的經營及融資政策施加重大影響，但不能控制投資的經營及融資政策，故本公司對Arch Street合資安排的投資採用權益會計方法核算。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，其後根據公司在合資企業收益及分配中的股權份額進行調整。公司記錄
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其於未合併合營企業虧損中所佔Arch Street合資企業權益淨收益(虧損)的比例，在綜合及合併經營報表中的淨額。請參閲附註3-房地產投資及相關無形資產，以進一步討論本公司對Arch Street合資企業的投資。
本公司須確定是否發生了可能對其於Arch Street合營公司的投資公平價值產生重大不利影響的事件或情況變化。如發生事件或情況變化，本公司須評估其於Arch Street合營公司的投資是否有潛在減值，並釐定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性減值時，計入減值費用。為確定減值是否非暫時性，本公司會考慮其是否有意及有能力持有有關投資，直至賬面價值完全收回為止。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估需要公司管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會導致不同的結論。不是Arch Street合資企業的減值是在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度內確定的。在分派前，本公司並無在未合併的合資企業中擁有任何投資。
減值
房地產資產
本公司執行減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。本公司認為的減值指標包括但不限於物業營運現金流淨額減少、物業主要租户的破產或其他信貸憂慮，例如逾期付款、租金優惠及其他因素，以及物業收入因租賃終止、空置或租金下調而大幅減少。當確認減值指標或某項物業被視為更有可能被出售時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以確定該等資產的賬面價值是否會透過使用該等資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計原則要求在評估可回收性時使用物業的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量不超過賬面價值，本公司將按其各自的公允價值調整房地產資產，並確認任何減值損失。一般情況下，公允價值採用貼現現金流分析和最近的可比銷售或租賃交易來確定。房地產資產減值評估中使用的假設和不確定性在附註5-公允價值計量中進行了討論。
使用權資產
公司對ROU資產的減值評估與對公司其他長期資產的減值分析是一致的。不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內確定了ROU資產的減值。見附註5--公允價值計量以供進一步討論。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高保險限額為250,000美元。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險的水平。儘管該公司承擔超過FDIC承保金額的風險，但由於存款機構的高質量，該公司沒有經歷也不會預計會有任何損失。
受限現金
該公司有$34.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金1,000萬美元，主要包括貸款人根據CMBS貸款(定義見附註6-債務，淨額)持有的準備金，用於未來的租金優惠和租户改善津貼。《公司》做到了不截至2021年12月31日，是否有任何限制性現金餘額。限制性現金計入其他資產，淨額計入公司的綜合資產負債表。
遞延融資成本
遞延融資成本是指承諾費、律師費和與獲得融資承諾相關的其他成本。D遞延融資成本，與循環貸款相關的成本除外(定義見附註6--債務，淨額)，是在綜合資產負債表中作為從相關債務負債的賬面價值直接扣除，而不是
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而不是作為一種資產. 與循環融資有關的遞延融資成本計入其他資產，淨額計入隨附的綜合資產負債表。遞延融資成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息支出。當相關債務在到期前進行再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本被註銷。與潛在客户相關的成本未完成的財務交易在確定不會完成融資的期間計入費用。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率互換、上限、釦環、國庫鎖、期權及遠期，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。公司的利率管理目標旨在限制利率波動對收益和現金流的影響，並管理公司的整體借款成本。為了實現這一目標，本公司已經並打算繼續使用衍生金融工具作為其現金流對衝戰略的一部分。本公司不打算將衍生品用於交易或投機目的，或用於利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
本公司將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足美國公認會計原則下應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果本公司選擇不採用套期保值會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在其他收入、綜合和合並經營報表以及綜合和綜合全面收益(虧損)表中確認。如果衍生工具被指定並符合現金流量對衝會計處理的條件，衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。當相關套期保值項目影響收益時，其他全面收益(虧損)中的未實現損益重新分類為利息支出。
或有損失
本公司在已知或被認為可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，在合併和合並財務報表中記錄或有虧損的負債。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計，則應計該範圍的最小金額。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。
所得税
本公司已選擇自截至2021年12月31日的課税年度起，根據經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節的規定，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金徵税。為了保持公司作為房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足多項組織和運營要求，包括要求公司每年至少分配其房地產投資信託基金應納税收入的90%，受某些調整的限制，並不包括對股東的任何淨資本收益。然而，該公司在其運營的各個司法管轄區仍需繳納某些州和地方的收入、特許經營權、財產税和其他税。該公司還可能對某些收入繳納聯邦所得税，對其未分配收入繳納聯邦消費税。
本公司根據現行的權威會計和税務指導規定繳納所得税。與重大或不尋常項目相關的税收撥備或優惠在這些項目發生的季度確認。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的季度確認。用於計算所得税撥備或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
在截至2023年12月31日的年度內，公司確認州和地方所得税和特許經營税支出為$0.51000萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，公司確認州和地方所得税和特許經營税支出為$0.21000萬美元。州和地方所得税和特許經營税支出包括在隨附的合併和合並經營報表的所得税準備中。
該公司定期分析其在其經營地區的所得税狀況，只有在滿足有關不確定税收狀況的某些標準時，才在財務報表中確認所得税影響。本公司相信，經有關税務機關審核後，其重大所得税狀況更有可能得以維持。因此，不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與重大不確定所得税頭寸相關的準備金已在隨附的合併和合並財務報表中確認。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款將在所附的合併和合並經營報表的所得税準備金中予以確認。
對於2021年11月1日之前列報的期間，房地產收入辦公室資產由房地產收入擁有，根據守則，房地產收入已選擇作為房地產投資信託基金徵税。根據房地產投資信託基金的營運架構，房地產收入獲準在釐定其應課税收入時扣除支付予股東的股息。假設Realty Income的股息等於或超過其應納税淨收入，則通常不需要為此類收入繳納聯邦公司所得税。因此，本公司先前期間的合併及合併財務報表並無就聯邦所得税作出撥備。
綜合及合併財務報表中包含房地產收入辦公室資產的物業先前由房地產收入的有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，因此，在2021年11月1日之前列報的收入分配份額計入房地產收入綜合所得税申報表。
細分市場報告
該公司在以下地區運營一業務板塊：商業地產的直接所有權和經營權。
近期會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進(主題280，分部報告)。ASU 2023-07旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對年度和中期重大分部費用的披露。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07對其合併和合並財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進(主題740，所得税)。ASU 2023-09旨在通過改進主要與税率對賬有關的所得税披露和已支付所得税的信息來提高所得税信息的透明度。此次更新還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。該指南在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其合併和合並財務報表的影響。
附註3--房地產投資及相關無形資產
物業收購
於截至2022年12月31日止年度內，本公司收購不是考慮以下費用的利息一與税收優惠債券和土地租賃結構到期有關的一塊土地。作為這筆交易的結果，$4.7在本公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，之前被歸類為融資租賃使用權資產的1.3億歐元從其他資產、淨額到房地產投資中重新分類。本公司於截至2022年12月31日止年度並無任何其他收購，而於截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司已不是收購。
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
財產處置和持有待售的房地產資產
下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的財產處置情況(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
總處置6 11 — 
總銷售價格$25,425 $33,098 $— 
房地產資產處置收益$31 $2,352 $— 
屬性計數3 5 — 
房地產資產處置減值準備$575 $5,089 $— 
屬性計數3 6 — 
截至2023年12月31日，公司擁有不是被歸類為持有待售的物業。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得虧損$4.41000萬美元和300萬美元6.0分別與被歸類為持有以待出售並隨後被處置的財產有關，這些財產在隨附的合併和合並經營報表中計入減值。
無形租賃資產和負債
無形租賃資產和負債包括以下各項(單位：千，加權平均使用年限除外)：
加權平均使用壽命(年)2023年12月31日2022年12月31日
無形租賃資產：
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$193,470及$144,798，分別
6.4$103,997 $177,698 
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元3,033及$1,553，分別
12.413,539 13,614 
高於市價的租賃資產，累計攤銷淨額為#美元10,372及$11,391，分別
7.05,006 9,826 
遞延租賃獎勵，扣除累計攤銷淨額#美元419及$116，分別
10.53,822 1,694 
無形租賃資產總額，淨額$126,364 $202,832 
無形租賃負債：
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額#美元23,176及$17,249，分別
10.8$8,074 $14,068 
高於市價和低於市價租賃的攤銷總額計入租金收入淨增長#美元。1.21000萬，$1.21000萬美元和300萬美元1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。作為租金收入淨減少額列入的遞延租賃獎勵攤銷總額為#美元。0.31000萬美元和300萬美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為400萬美元，而不是對截至2021年12月31日的年度租金收入的影響。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。75.0百萬，$95.41000萬美元和300萬美元23.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
F-16
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
下表提供了截至2023年12月31日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整(單位：千):
20242025202620272028
就地租賃：
預計將計入攤銷費用的總額$49,028 $21,608 $15,499 $7,441 $4,592 
租賃佣金：
預計將計入攤銷費用的總額$1,497 $1,430 $1,426 $1,399 $1,251 
高於市價的租賃資產：
預計將從租金收入中扣除的總額$2,960 $850 $682 $237 $115 
延期租賃激勵措施：
預計將從租金收入中扣除的總額$489 $473 $375 $351 $338 
低於市價的租賃負債：
預計將計入租金收入的總額$3,786 $1,036 $817 $655 $571 
合併合資企業
該公司擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2023年12月31日和2022年12月31日的房產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併後的合資企業總資產為27.6百萬美元和美元27.7分別為2000萬美元，其中23.5百萬美元和美元24.9分別為房地產投資，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。本公司的合資夥伴為該合資企業的管理成員。然而，根據合資協議，本公司有能力控制合併後合資企業的經營和融資政策，合資夥伴必須獲得本公司的批准才能進行任何重大交易。本公司及合營夥伴須遵守合營協議的規定，該協議包括有關何時可能需要額外出資以填補某些現金短缺的規定。
對非合併合資企業的投資
以下是該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度對Arch Street合資企業的投資摘要(以千美元為單位)：
所有權百分比(1)
物業數量賬面價值
投資		淨虧損權益
截至的年度(2)
投資2023年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
拱街合資企業(3) (4)
20%6$13,549 $15,824 $(435)$(524)$(56)
____________________________________
(1)本公司的所有權權益反映其法定所有權權益。由於合資協議中關於出資、基於資本賬户餘額的現金流分配和損益分配的各種條款，公司的法定所有權利益有時可能不等於公司的經濟利益。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。
(2)Arch Street合營公司的權益由Realty Income收購，作為與VEREIT合併交易的一部分，並於分派完成後轉讓予本公司。因此，公司的權益虧損、淨額反映了2021年11月1日以後的經營情況。
(3)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，Arch Street合資企業做到了不獲得任何財產。截至2021年12月31日止年度內，Arch Street合營公司收購一從第三方購買財產，購買價格為$30.51000萬美元。
(4)本公司於Arch Street合營公司的投資總賬面價值較相關資產淨值高出$。0.4百萬美元和美元0.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。這一差額與Arch Street合資企業中與分離和分配有關的投資的公允價值上升有關。公允價值的增加是根據Arch Street合資企業的相關資產和負債分配的，並根據本公司的會計政策在各自資產和負債的估計可用年限內攤銷。
F-17
目錄表
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
附註4--應收款和其他資產:
截至2022年12月31日、2023年和2022年的應收賬款淨額包括以下內容(單位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
應收賬款淨額$9,008 $10,461 
直線應收租金，淨額15,655 11,180 
總計$24,663 $21,641 
截至2022年12月31日、2023年和2022年的其他資產淨值包括以下內容(單位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
受限現金$34,725 $34,673 
使用權資產，淨額(1)
26,596 26,422 
對未合併的合資企業的投資13,549 15,824 
遞延成本，淨額(2)
7,693 4,619 
應收票據(3)
3,700 — 
預付費用1,318 1,305 
衍生資產— 6,308 
其他資產，淨額1,247 1,063 
總計$88,828 $90,214 
____________________________________
(1)低於市價的使用權資產攤銷費用為#美元。0.21000萬，$0.21000萬美元以下0.1截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度為1.2億美元。包括#美元的使用權融資租賃9.0百萬美元的使用權經營租約10.9100萬美元，以及低於市場水平的使用權資產，淨額為6.6100萬，截至2023年12月31日。包括#美元的使用權融資租賃9.0百萬美元的使用權經營租約10.6100萬美元，以及低於市場水平的使用權資產，淨額為6.8100萬，截至2022年12月31日。
(2)與循環融資有關的遞延費用的攤銷費用總額為#美元。2.6百萬，$2.2百萬美元和美元0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。與循環融資有關的遞延費用的累計攤銷為#美元。5.1百萬美元和美元2.5分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。與循環貸款有關的額外遞延費用#美元5.6於截至2023年12月31日止年度內，100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的債務在截至2023年12月31日的年度內資本化，這與信貸協議的第二次修訂有關，定義如下並在附註6--債務遞延成本，淨額還包括未償還的遞延股權發行成本#美元。0.6百萬美元和美元0.5100萬歐元，這將抵消分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的公司普通股股票的額外實收資本。
(3)應收票據包括二賣方為下列項目融資的本票二在截至2023年12月31日的年度內售出的物業。這些貸款是在買方委託人(S)提供無擔保追索權擔保的情況下出售物業的第一按揭貸款。
附註5--公允價值計量
按公允價值經常性計量的項目
下表列出了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，按這些工具所在的公允價值等級彙總(以千為單位)：
1級2級3級
截至2023年12月31日的餘額
衍生資產$— $— $— $— 
衍生負債— 264 — 264 
1級2級3級
截至2022年12月31日的餘額
衍生資產$— $6,308 $— $6,308 
衍生負債— — — — 
F-18
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
衍生工具資產及負債 – 本公司之衍生金融工具包括利率上領協議及利率掉期協議，以對衝本公司名義總額為美元之借貸之利率波動。60.01000萬美元和300萬美元175.0 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團的淨負債分別為100，000，000港元（如附註6 -債務淨額所述）。衍生工具之估值乃使用各衍生工具之預期現金流量之貼現現金流量分析釐定。該分析反映衍生工具的合約條款（包括到期日）以及可觀察市場輸入數據（包括利率曲線及隱含波幅）。此外，信用估值調整納入公允價值，以説明本公司的潛在不履約風險和交易對手的履約風險。
儘管本公司確定用於對其衍生工具進行估值的大部分輸入數據屬於公允價值層級的第2級，但與該等衍生工具相關的信貸估值調整使用第3級輸入數據，例如當前信貸息差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。但截至2023年及2022年12月31日，公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值影響的重要性，確定信用估值調整對公司衍生品整體估值影響不大。因此，本公司釐定其衍生工具估值整體分類為公平值層級第二級。
按非經常性基準以公允價值計量的項目
若干金融及非金融資產及負債乃按非經常性基準按公平值計量，並於若干情況下（如有減值證據時）須作出公平值調整。
房地產及其他投資 – 本公司對房地產投資、使用權資產及其在Arch Street合營企業的投資進行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明此類資產賬面值可能無法收回的事件和情況變化。
作為公司減值審查程序的一部分， 八, 18和10物業分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度被視為減值，減值費用為$33.1百萬，$66.4百萬美元和美元49.9在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。減值費用主要與已售出或預期售出的房地產資產有關，反映了公司商定或估計銷售收益的未來現金流量假設的變化，以及有關管理層出售或租賃房地產資產意圖的假設的變化。
下表彙總了我們在下列期間的減值準備(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
物業數量8 18 10 
減值物業的賬面價值$68,215 $142,748 $109,197 
減值撥備(33,112)(66,359)(49,859)
估計公允價值$35,103 $76,389 $59,338 
該公司使用2級和3級投入來估計公允價值，並使用收入和市場相結合的方法，特別是使用貼現現金流分析和/或最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要公司管理層作出重大判斷並作出某些關鍵假設，其中包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在做出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況、公司租户的業績和可持續性。
就本公司截至2023年12月31日止年度的房地產資產減值測試而言，七房產是根據最終協議的銷售價格確定的，其餘的一減值財產由折現率為9.0%和資本化率8.5%。在截至2023年12月31日的年度內，減值費用為5.9持有和使用的財產記錄為1.3億美元，27.22000萬美元用於處置財產。
F-19
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
就本公司截至2022年12月31日止年度的房地產資產減值測試而言，17減值物業是通過應用基於市場數據的估計銷售價格和剩餘的一減值財產貼現率為8.5%和資本化率8.0%。在截至2022年12月31日的年度內，減值費用為39.5持有和使用的財產記錄為1.3億美元，0.2持有待售物業的減值費用錄得1.8億元和#26.72000萬美元用於處置財產。
對於本公司截至2021年12月31日止年度的房地產資產減值測試，10減值物業是通過根據市場數據應用估計銷售價格來確定的。在截至2021年12月31日的年度內，減值費用共$49.9持有和使用的財產記錄為100萬，以及不是持有待售物業或已處置物業均錄得減值費用。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在非經常性基礎上以公允價值計量的某些資產，按這些資產所在的公允價值層次結構中的水平彙總(以千為單位)：
1級
2級(1)
3級(1)
截至2023年12月31日的餘額
持有和使用的財產的資產$— $— $5,402 $5,402 
1級
2級(1)
3級(1)
截至2022年12月31日的餘額
持有和使用的財產的資產$— $38,900 $11,957 $50,857 
持有待售物業的資產— 2,502 — 2,502 
$— $41,402 $11,957 $53,359 
____________________________________
(1)第2級類別的公允價值是使用與第三方的協定銷售價格得出的，而第3級類別的公允價值則是使用貼現現金流分析和管理層對銷售價格的估計得出的。
金融工具的公允價值
由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據及應付賬款等短期金融工具屬短期性質，故其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值相若。公司長期金融工具的公允價值報告如下(以千美元為單位)：
水平
2023年12月31日的賬面價值
公允價值於2023年12月31日
2022年12月31日的賬面價值
公允價值於2022年12月31日
資產：
衍生資產2$— $— $6,308 $6,308 
應收票據22,500 2,500 — — 
總計$2,500 $2,500 $6,308 $6,308 
負債(1):
應付按揭貸款2$355,000 $334,897 $355,000 $332,323 
信貸便利定期貸款2— — 175,000 175,000 
信貸安排左輪手槍2116,000 116,000 — — 
衍生負債2264 264 — — 
總計$471,264 $451,161 $530,000 $507,323 
____________________________________
(1)本期和上期負債的賬面價值和公允價值不包括淨遞延融資成本。
應收票據-公司長期應收本票的公允價值在開始時根據管理層對信用利差和可觀察到的市場利率的估計確定為公允價值，代表公允價值等級中的第二級。
債務-公允價值由獨立第三方使用貼現現金流分析，基於管理層對信貸利差和可觀察到的市場利率的估計，代表公允價值等級的第二級。
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
附註6--債務，淨額
截至2023年12月31日，該公司擁有468.9未償債務百萬美元，包括遞延融資淨成本，加權平均到期年數為2.9年及截至2023年12月31日止年度的加權平均實際利率4.66%. 下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的債務賬面價值，以及截至2023年12月31日的年度債務活動(單位：千)：
截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的餘額
債務發行償還、終止和假設累加和攤銷
截至2023年12月31日的餘額
應付按揭：
未清償餘額$355,000 $— $— $— $355,000 
遞延成本(2,833)— — 689 (2,144)
應付抵押貸款，淨額352,167 — — 689 352,856 
信貸便利定期貸款：
未清償餘額175,000 — (175,000)— — 
遞延成本(1,185)— 504 681 — 
信貸便利定期貸款，淨額173,815 — (174,496)681 — 
信貸安排左輪手槍— 175,000 (59,000)— 116,000 
債務總額$525,982 $175,000 $(233,496)$1,370 $468,856 
下表彙總了截至2023年12月31日公司未償債務到期的預定本金償還總額（以千計）：
總計
2024$— 
2025— 
2026 (1)
116,000 
2027355,000 
2028— 
總計$471,000 
____________________________________
(1)如下所述，該公司的循環融資計劃於2024年11月12日到期，如果滿足慣例條件，Orion OP可以選擇將到期日延長至2026年5月12日。本表假設行使延期選擇權，然而，如下所述，本公司不能保證其將能夠滿足延期條件。
信貸協議
就分拆及分派而言，於二零二一年十一月十二日，本公司（作為母公司）與Orion OP（作為借款人）訂立（i）信貸協議（“信貸協議”），規定 三年制, $425.0 100萬美元高級循環信貸融資（“循環融資”），包括一個25.0 信用證次級貸款，以及 兩年制, $175.0 與富國銀行，國家協會，作為行政代理人，貸款人和發行銀行的一方，以及（ii）信貸協議（“過渡信貸協議”），規定 六個月, $355.0 萬美元的高級過橋定期貸款融資（“過橋融資”）與富國銀行，全國協會，作為行政代理人，貸款方。
於2022年2月，如下文進一步所述，本公司以美元為過渡融資進行全額再融資。355.0 萬元CMBS貸款（定義見下文），過渡信貸協議已終止。於2023年6月，如下文進一步所述，定期貸款融資已償還並與循環融資項下的借款一起報廢，截至2023年12月31日，116.0 循環機制下未償還本金額為1000萬美元，309.0 可用於未來借款的美元，包括25.0 萬元信用證次級貸款。
F-21
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
本公司與獵户座OP已就信貸協議訂立兩項修訂。2022年12月生效的第一項修正案的目的是將信貸協議下的借款基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR(由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率)。2023年6月生效的第二項修正案的目的是償還和退休#美元。175.0定期貸款機制下的未償還借款以及循環貸款機制在第二次修正時尚未提取的借款，為獵户座OP提供了將循環貸款期限再延長一年的選擇權18從2024年11月12日起至2026年5月12日，並實施某些其他修改。延期選擇權受慣例條件的制約，包括不存在違約或違約事件，如未能履行財務或其他契約，以及支付延期費用。本公司是否有能力滿足此等條件及繼續遵守循環融資條款，部分取決於本公司是否有足夠水平的未設押資產價值，一如信貸協議所界定。未擔保資產價值的水平部分取決於標的物業的未來租賃活動和/或公司收購更多物業以增加未擔保資產池的能力，公司是否有能力以足夠的水平續簽或轉租物業和/或收購更多物業，以滿足延長和繼續遵守循環融資的要求，存在不確定性。因此，延期選項可能不適用於公司。此外，公司預計不會從業務中產生足夠的現金來償還循環貸款項下未償還的本金#美元。116.0截至2023年12月31日，按預定到期日計算為1.2億歐元。
管理層已與循環融資機制的行政代理人進行了初步討論，以便有可能修改信貸協議條款，從而延長融資期限並減少循環融資機制財務契約所要求的未擔保資產價值。然而，不能保證本公司將能夠以有利的條件和及時的方式與循環貸款的貸款人達成協議，或者根本不能。
如果沒有與貸款人達成協議，管理層的計劃包括購買更多財產，以增加到未擔保資產池，以滿足行使循環貸款延期選擇權的條件。於該等綜合及合併財務報表的日期，管理層相信很可能會與貸款人達成協議，或本公司將能夠通過其租賃努力及其收購額外未擔保物業的計劃，滿足行使循環融資的延期選擇權所需的條件。管理層將在隨後的財務報告期間繼續監測和評估其計劃的效力。
為實施上述修訂，適用於循環融資項下貸款的利率可在獵户座OP的選舉中根據每日簡單SOFR、期限SOFR或基本利率確定，如果是SOFR貸款，則加上SOFR調整0.10年利率，如果是SOFR貸款或基本利率貸款，另加適用的保證金3.25SOFR貸款和2.25基本利率貸款的利率為%。循環融資項下的貸款可預付和再借入，循環融資項下未使用的承擔額可隨時全部或部分由Orion OP減少，無需溢價或罰款(SOFR破壞成本除外)。
本公司於2022年12月訂立利率互換協議，名義金額合共為$175.0300萬美元，這實際上將利率固定在1美元175.0循環貸款項下的本金為3.92年利率至2023年11月12日。於利率互換協議預定期滿時，本公司訂立利率上限協議，名義總金額為$60.0300萬美元，以對衝循環安排的利率波動。根據協議，循環貸款的基準利率將在5.50年利率及4.20年率：$25.01000萬美元，以及5.50年利率及4.035年率：$35.0 2023年11月13日至2025年5月12日生效。截至2023年12月31日，循環融資的加權平均實際利率為 8.66%.
在循環貸款項下的金額尚未使用的情況下，Orion OP須就循環貸款的未使用部分支付季度承諾費，金額相當於 0.25循環融資未動用部分的年利率%。
循環貸款由本公司及（除若干例外情況外）Orion OP現有及未來的絕大部分附屬公司根據擔保提供擔保（包括其直接或間接擁有無產權負擔房地產的幾乎所有子公司），但不包括擁有房地產並受某些其他債務影響的某些合資企業和子公司（Orion OP之該等附屬公司，“附屬公司擔保人”）。
循環融資以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。
F-22
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2023年12月31日
循環融資要求Orion OP遵守各種契約，包括限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約（某些例外情況除外）。根據上述第二次修訂，如果在任何一天，Orion OP擁有的不受限制的現金和現金等價物超過$25.0 若該等款項超過百萬元（不包括當時指定申請或使用並隨後於30日內用於該等用途的款項），Orion OP將使用該等超額款項償還循環融資項下的貸款，而不會收取任何溢價或罰款，亦不會減少貸款人於循環融資項下的承擔。
此外，根據上述第二項修訂使修訂生效的循環融資要求Orion OP符合以下財務契諾：
•債務總額對資產總值的比率不超過 0.60至1.00；
•調整後的EBITDA與固定費用的比率不低於 1.50至1.00；
•有擔保債務與總資產價值之比不超過0.40至1.00；
•無擔保債務與無擔保資產價值之比不超過0.60至1.00；
•所有未擔保不動產的淨營業收入與無擔保利息支出的比率不低於2.00至1.00;及
•獵户座OP維護的未擔保資產價值必須至少為#美元600.01000萬美元。
根據上述第二修正案，如果無擔保債務與無擔保資產價值之比超過0.35至1.00，截至二連續的財政季度，將需要獵户座運營，在90行政代理人對未設押資產池中包括的所有財產(公司確定要處置的財產除外，只要這些財產在確定後一年內出售)授予行政代理人優先留置權。
截至2023年12月31日，獵户座OP遵守了循環基金財務契約。
循環貸款包括本公司及獵户座OP的慣常陳述及保證，該等聲明及保證必須在所有重大方面均屬真實及正確，作為日後根據循環貸款延長信貸的條件。循環融資還包括常規違約事件，在任何適用的寬限期之後，發生違約事件將允許貸款人除其他事項外，宣佈循環融資項下獵户座OP的本金、應計利息和其他債務立即到期和支付，以及取消作為循環融資擔保的抵押品贖回權。
CMBS貸款
於二零二二年二月十日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)取得一美元355.0全國富國銀行協會(連同其繼任者，“貸款人”)提供的百萬元固定利率按揭貸款(“CMBS貸款”)，以按揭借款人收取的簡單或地面租賃權益作抵押。19本公司間接擁有的物業(統稱“按揭物業”)。2022年3月，富國銀行對CMBS貸款進行了證券化。CMBS貸款按固定利率計息4.971年息2%，2027年2月11日到期。
CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都將在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。在完成CMBS貸款後，按揭借款人獲得了$35.5-主要用作未來租金寬減及租客改善津貼的貸款儲備19抵押財產。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。
按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。
按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除管理CMBS貸款的貸款協議(“CMBS貸款協議”)規定外，CMBS貸款可在預付款鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)之後的任何時間(一般在2024年3月，兩年在CMBS貸款已完全證券化後)，須支付收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。此外，於償還適用個別物業的釋放價(定義見CMBS貸款協議)及支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件後，個別物業可於按公平原則出售的情況下獲準解除。
F-23
目錄表
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
CMBS貸款協議亦載有慣常的現金管理條款，包括若干觸發事件(例如按揭借款人未能滿足最低債務收益率)，容許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直至該觸發事件治癒為止。
關於抵押貸款抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供一項慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押證券貸款將完全向按揭借款人追索的情況擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於$355.01000萬美元和不低於美元的流動資產10.0在每種情況下，不包括CMBS貸款的抵押品價值。截至2023年12月31日，本公司遵守了這些財務契約。
按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。
按揭證券貸款協議包括按揭借款人與本公司的慣常陳述、擔保及契諾。按揭證券貸款協議亦包括慣常違約事件，於任何適用寬限期後發生違約事件，將容許貸款人(其中包括)宣佈按揭借款人的本金、累算利息及其他債務即時到期及須予支付及止贖按揭物業。
截至2023年12月31日，該公司的應付抵押貸款包括以下內容(千美元)：
擔保物業
抵押財產賬面淨值(1)
未清償餘額加權平均
利率		加權平均到期年限
固定利率債務19 $434,164 $355,000 4.97 %3.1
____________________________________
(1)賬面淨值是指房地產資產，包括使用權資產，扣除房地產負債後的淨值。
上表不包括與Arch Street合資企業有關的按揭票據#美元。136.7截至2023年12月31日，為1.2億美元。
注：7套利衍生品和對衝活動
利率風險的現金流對衝
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，該公司有未償還的衍生品協議，名義總金額為$60.0百萬美元和美元175.0根據美國公認會計準則，它們分別被指定為現金流對衝。訂立利率衍生工具協議是為了對衝利率波動。最初的利率互換協議於2021年12月1日生效，原定於2023年11月12日終止。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於信貸協議項下借款基準利率由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR，本公司終止初步利率掉期協議，並簽訂新的利率掉期協議，名義金額合共#美元。175.02000萬美元，2022年12月1日生效，2023年11月12日終止。
於利率互換協議預定期滿時，本公司訂立利率上限協議，名義總金額為$60.01000萬美元。根據協議，循環貸款的基準利率將在5.50年利率及4.20年率：$25.01000萬美元，以及5.50年利率及4.035年率：$35.02.8億美元，從2023年11月13日起至2025年5月12日止。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司指定為現金流對衝的衍生金融工具的公允價值及其在公司綜合資產負債表中的分類(單位：千)：
指定為對衝工具的衍生工具資產負債表位置2023年12月31日2022年12月31日
利率互換其他資產，淨額$— $6,308 
利率上下限其他負債，淨額$(264)$— 
F-24
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2023年12月31日
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得未實現淨收益$0.1百萬，$7.8百萬美元和美元0.2其現金流量對衝的公允價值變動分別計入累計其他綜合(虧損)收益的公允價值變動。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司對之前的淨收益進行了重新分類6.7百萬美元和美元1.81000萬美元，之前的虧損為美元0.1由於套期保值交易影響收益，從累積的其他綜合(虧損)收入中分別計入利息支出。
在接下來的12個月裏，公司估計不到$0.1100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的增加。
未被指定為對衝工具的衍生工具
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已不是未被指定為合格對衝關係的衍生品。
抵銷衍生工具的表格披露
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日、2023年和2022年公司衍生品的毛列報、抵消影響和淨列報(以千為單位)。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。
衍生工具資產和負債的抵銷
已確認資產總額已確認負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷合併資產負債表中列報的資產淨額綜合資產負債表中列報的負債淨額金融工具收到的現金抵押品淨額
2023年12月31日$— $(264)$— $— $(264)$— $— $(264)
2022年12月31日$6,308 $— $— $6,308 $— $— $— $6,308 
注8–補充現金流量披露
以下所示期間的補充現金流量資料（以千計）如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
補充披露：
支付利息的現金
$25,283 $25,108 $2,412 
繳納所得税的現金
$463 $634 $98 
非現金投資和融資活動：
應計資本支出和租賃成本$6,484 $3,243 $286 
應計遞延融資成本
$— $25 $— 
母公司出資的非現金資產和負債$— $— $1,142,002 
使用權資產和租賃負債的確定
$1,232 $1,193 $989 
已宣佈但未支付的分配
$5,578 $5,664 $— 
融資租賃終止時取得的土地$— $4,707 $— 
賣方融資應收票據的產生$3,700 $— $— 
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2023年12月31日
注9–應付賬款和應計費用
截至2022年12月31日、2023年和2022年，應付賬款和應計費用包括以下內容(單位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
應計房地產税和其他税$11,794 $10,191 
應計營業及其他8,673 10,034 
應計資本支出和租賃成本6,284 2,333 
應計利息2,122 1,810 
應付帳款1,606 1,793 
總計
$30,479 $26,161 
附註10--承付款和或有事項
租賃
作為其一般轉租活動的一部分，本公司已同意並預期其將繼續同意向租户提供租金優惠及產生與其物業有關的租賃成本，包括直接支付予租户以改善其空間及/或建築系統的款項，或租户改善津貼、業主履行及支付若干改善工程的協議，以及租賃佣金。該等租金寬減及租賃成本承諾可能重大，並預計會因商業寫字樓租賃的競爭市場條件及本公司須轉租的面積數量等因素而有所不同。截至2023年12月31日，公司的總承諾額為42.3未償還的租户改善津貼和$0.32000萬美元用於租賃佣金。本公司用於租户改善津貼的現金支出的時間非常不確定，並將取決於適用的租户的改善計劃和相應的資本使用(如果有的話)。對於通過CMBS貸款融資的資產，本公司已向貸款人提供準備金，用於支付租户改善津貼和租金優惠承諾。準備金中包括的限制性現金總額為#美元。34.7截至2023年12月31日，100萬美元，其中包括23.62000萬美元用於租户改善津貼和$11.12,000,000美元用於租金優惠承諾，並計入其他資產，淨額計入公司的綜合資產負債表。
訴訟
本公司可能不時參與其認為屬例行性質及與其業務運作有關的各種法律程序。本公司並不認為任何該等法律程序會對其綜合及合併後的經營狀況或業績產生重大不利影響。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司並無接獲任何政府當局有關任何不遵守規定、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他環境狀況會對其綜合及合併後的經營狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註11-租約
出租人
截至2023年12月31日，公司的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.1幾年前15.3好幾年了。與租户的某些租賃包括租户選擇延長或終止租賃協議或購買標的資產。租賃協議還可包含基於指數或費率(例如，消費者物價指數)的租金上漲。
F-26
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2023年12月31日
下表列出了根據經營租賃協議條款應支付給公司的未來最低基本租金，不包括費用報銷，截至2023年12月31日(以千計)。
未來的最低要求
基本租金支付
2024
$112,322 
202577,722 
202674,532 
202754,061 
202842,353 
此後170,646 
總計$531,636 
承租人
本公司是地面租賃安排和公司辦公室租賃的承租人，符合美國公認會計準則下的經營租賃標準。截至2023年12月31日，公司的經營租賃剩餘租賃條款範圍為1.9幾年前61.0幾年，其中包括延長的選項。根據經營租約，該公司支付租金，並可能支付可變成本，包括物業運營費用和公共區域維護。用於衡量本公司經營租賃的租賃負債的加權平均貼現率為3.85截至2023年12月31日。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日期、租約指引採納日期或合併生效時間(視何者適用而定)的資料，採用估計遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。
運營租賃成本為$1.3百萬，$1.0百萬美元，以及$0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。
下表反映了截至2023年12月31日，公司在未來五年以及此後應支付的地面和公司辦公室租賃債務的到期分析(以千為單位)。
未來最低租賃付款
2024
$1,135 
20251,184 
2026778 
2027752 
2028761 
此後12,517 
總計17,127 
減去：推定利息5,977 
總計$11,150 
附註12--股東權益
普通股
本公司最初於2021年7月15日通過發行100,000普通股與房地產收入之比總計為$1,000.
2021年11月10日，本公司發佈56,525,650普通股對房地產收入的額外份額，使房地產收入擁有56,625,650公司普通股的股份。2021年11月12日，房地產收入影響分配。
F-27
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2023年12月31日
分紅
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司董事會宣佈了公司普通股股票的季度現金股息如下：
申報日期記錄日期支付日期每股分派
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10 
2023年5月8日2023年6月30日2023年7月17日$0.10 
2023年8月8日2023年9月29日2023年10月16日$0.10 
2023年11月9日2023年12月29日2024年1月16日$0.10 
申報日期記錄日期支付日期每股分派
2022年3月22日2022年3月31日2022年4月15日$0.10 
2022年5月3日2022年6月30日2022年7月15日$0.10 
2022年8月2日2022年9月30日2022年10月17日$0.10 
2022年11月1日2022年12月30日2023年1月17日$0.10 
2024年2月27日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.10每股2024年第一季度，應付於2024年4月15日，截至2024年3月29日記錄的股東。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，按百分比對公司普通股支付的股息的聯邦所得税特徵：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
普通股息— %— %
資本利得分配— %— %
非股息分配100.00 %100.00 %
總計100.00 %100.00 %
拱街搜查證
於2021年11月12日，關於分銷，Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯屬公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合夥人”)訂立經修訂及重訂的Arch Street合資企業有限責任公司協議(“LLCA”)，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion OP。
同樣在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些聯屬公司最多可購買1,120,000本公司普通股(“拱街認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權以每股相當於1美元的價格購買公司普通股的股份。22.42，在任何時候。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的公司普通股股份淨額。Arch Street的手令將於(A)項中較早的日期屆滿。十年發行後及(B)如拱街合營公司終止，則以終止拱街合營公司及七年了發行後。
F-28
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2023年12月31日
股份回購計劃
2022年11月1日，公司董事會批准回購至多美元50.0在市場狀況允許的情況下，在2025年12月31日之前，從公司已發行普通股中提取1,000萬股(“股份回購計劃”)。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股票回購交易，或根據適用的證券法和其他法律要求的其他收購股票的方法進行。股份回購計劃並不要求公司在特定時間或特定情況下進行任何回購。回購受當時的市場狀況、公司普通股的交易價格、公司的流動資金和預期的流動資金需求、財務業績和其他條件的影響。公司根據股票回購計劃回購的普通股，如果有，將恢復為授權但未發行的普通股的狀態。在截至2023年12月31日的年度內，公司回購了約0.92000萬股普通股，在多筆公開市場交易中，加權平均股價為$5.46購買總價為$5.0作為股份回購計劃的一部分，這些股份目前被認為是授權但未發行的普通股。
附註13--基於股權的薪酬
公司為為公司提供服務的高級管理人員、其他員工、非員工董事和顧問制定了基於股權的獎勵計劃(“股權計劃”)。股權計劃下的獎勵在美國公認會計原則下作為基於股票的支付入賬。此類賠償的費用在必要的服務期內確認，服務期通常是授權期。根據股權計劃，公司可以授予各種類型的獎勵，包括如果接受者在必要的服務期內保持在公司的僱傭關係，將授予的限制性股票單位(“基於時間的RSU”)，以及可能授予的數量範圍為0%至100授予單位總數的百分比，基於公司的股東總回報(“基於TSR的RSU”)和某些運營業績指標(“基於指標的RSU”和基於TSR的RSU的統稱為“基於績效的RSU”)，在每種情況下，高級管理人員和其他員工在三年制演出期。公司還向其非僱員董事授予了基於時間的RSU，這些RSU計劃授予一年制贈與日和下一次年度會議的週年紀念，但受贈人須繼續為本公司服務。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司向本公司非僱員董事及高級管理人員授予以時間為基礎的回購單位。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司向非僱員董事及高級職員及本公司其他僱員授予以時間為本單位及/或以表現為本單位的單位。基於時間的RSU的公允價值是使用授予日的收盤價確定的，並以直線方式在必要的服務期內支出。基於TSR的RSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬考慮了決定滿足所需總股東回報的可能性的多個輸入變量，並在業績期間計入該等公允價值。基於指標的RSU的公允價值是使用授予日的收盤價確定的，並在有可能實現業績指標的範圍內在必要的服務期內支出。截至2023年12月31日，本公司確定有可能達到部分績效指標，因此，本公司確認了該等基於Metrics的RSU的補償費用，並確定實現其餘績效指標的可能性不大，並且本公司沒有確認其餘基於Metrics的RSU的補償費用。
基於時間的RSU和基於績效的RSU在授予此類受限股票單位之前不規定普通股股東的任何權利。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，與基於時間的RSU和基於績效的RSU相關的股權薪酬支出為$2.51000萬，$1.41000萬美元和300萬美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與基於時間的RSU和基於績效的RSU相關的未確認薪酬支出總額約為$3.7百萬美元和美元2.7分別為3.8億美元，總加權平均剩餘期限為1.7年和2.0分別是幾年。
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合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日的年度內基於時間的RSU的活動情況：
基於時間的RSU加權平均授予日期公允價值
未授權單位，2022年12月31日
156,947 $17.12 
授與363,745 $7.10 
既得(75,556)$(16.17)
被沒收— $— 
未授權單位，2023年12月31日
445,136 $9.09 
下表詳細説明瞭在截至2023年12月31日的年度內按業績計算的RSU的活動情況：
基於性能的RSU加權平均授予日期公允價值
未授權單位，2022年12月31日
212,154 $13.65 
授與509,273 $5.83 
既得— $— 
被沒收— $— 
未授權單位，2023年12月31日
721,427 $8.13 
根據美國公認會計原則，該公司還必須確認向其前員工獎勵房地產收入、基於時間的限制性股票單位和與分離和分配相關的股票期權的基於股權的薪酬支出。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，與此類房地產收入基於股權的薪酬獎勵相關的基於股權的薪酬支出為#美元0.21000萬，$0.41000萬美元和300萬美元0.11000萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與房地產收益基於時間的限制性股票單位和股票期權相關的未確認薪酬支出總額不到美元。0.11000萬美元和300萬美元0.2百萬美元，合計加權平均剩餘期限為0.1年和1.0分別是年。
附註14-每股淨收益(虧損)
計算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度每股基本收益和稀釋後每股收益如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
淨虧損$(57,311)$(97,474)$(47,464)
可歸於非控股權益的收入9 (20)(17)
普通股股東可用基本和稀釋後每股淨收益計算的淨虧損(57,302)(97,494)(47,481)
已發行普通股加權平均股份--基本56,409,734 56,631,826 56,625,650 
稀釋證券的影響(1)
— — — 
普通股加權平均股份--稀釋後56,409,734 56,631,826 56,625,650 
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損$(1.02)$(1.72)$(0.84)
____________________________________
(1)有幾個不是對稀釋計算中使用的加權平均已發行普通股的調整，因為有不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的潛在稀釋股票。
普通股股東的稀釋後每股淨虧損中不包括下列股票，因為這將是反稀釋的效果：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
加權平均認股權證1,120,000 1,120,000 1,120,000 
F-30
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2023年12月31日
附註15--後續活動
分配
2024年2月27日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.10每股2024年第一季度，應付於2024年4月15日，截至2024年3月29日記錄的股東。
租賃活動
於二零二四年一月期間，本公司訂立17.0-續簽一年租約，其中包括2.0-規定的租賃期的年限，在此期間，承租人有權騰出空間，或“非固定期限”，用於9,000平方英尺一它在德克薩斯州伊格爾帕斯的房產和一個新的15.0-年租約，其中包括8.0-年非固定期限，用於86,000平方英尺一它在內布拉斯加州林肯市的房產。
F-31
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日(單位：千)
附表三--房地產和累計折舊
初始成本(1)
收購後的調整(2)
總金額
承運地點：
2023年12月31日
(3) (4)
累計折舊(3) (5)
屬性
在以下方面的累贅
2023年12月31日
土地建築物、固定裝置及改善工程獲取日期建造日期
食品、飲料和煙草-密蘇裏州聖查爾斯$— $3,675 $13,828 $(12,101)$5,402 $— 4/1/20111993
商業和專業服務--德克薩斯州布朗斯維爾— 1,740 11,571 — 13,311 (5,472)4/1/20112007
電信服務--佐治亞州奧古斯塔— — 11,128 — 11,128 (5,262)4/1/20112007
電信服務-塞勒姆，或— 1,722 10,074 676 12,472 (4,600)6/22/20112000
金融機構-南卡羅來納州芒特普萊森— 10,803 25,511 — 36,314 (7,988)1/22/20132003
醫療設備和服務-密蘇裏州聖路易斯市12,041 — 38,799 88 38,887 (12,150)1/22/20132009
政府和公共服務--德克薩斯州布朗斯維爾1,345 321 6,803 112 7,236 (2,221)1/22/20132008
政府與公共服務-西弗吉尼亞州帕克斯堡— 494 12,902 145 13,541 (4,053)1/22/20132009
政府與公共服務--德克薩斯州巴黎2,292 274 5,392 246 5,912 (1,703)1/22/20132010
政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯— 146 2,086 15 2,247 (699)1/22/20132002
政府和公共服務-德克薩斯州達拉斯— 399 9,748 52 10,199 (3,109)1/22/20132011
政府和公共服務--加利福尼亞州雷丁— 676 20,553 (159)21,070 (6,464)1/22/20132003
政府和公共服務-明尼蘇達州明尼阿波利斯— 1,046 8,588 — 9,634 (2,689)1/22/20132005
政府和公共服務--馬龍，紐約州5,134 824 9,485 83 10,392 (3,075)1/22/20132011
政府和公共服務--亞利桑那州蘇城— 77 4,761 130 4,968 (1,530)1/22/20132011
政府和公共服務--田納西州諾克斯維爾— 761 9,041 248 10,050 (2,904)1/22/20132011
醫療設備和服務-德克薩斯州貝德福德34,167 1,608 56,219 — 57,827 (17,602)1/22/20132010
政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯— 68 811 (30)849 (259)1/22/20132002
交通--田納西州孟菲斯17,114 3,570 16,601 276 20,447 (5,305)2/27/20131999
交通--俄亥俄州哥倫布16,014 — 19,637 — 19,637 (5,915)6/19/20132012
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 4,093 11,511 (9,362)6,242 (164)8/27/20131984
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 4,262 11,988 (9,750)6,500 (171)8/27/20131984
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 4,082 11,484 (9,340)6,226 (164)8/27/20131984
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 4,089 11,503 (9,355)6,237 (164)8/27/20131984
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 2,586 7,275 (5,917)3,944 (104)8/27/20131976
空置--伊利諾伊州迪爾菲爾德— 3,181 8,947 (7,277)4,851 (127)8/27/20131976
資本貨物-錫達拉皮茲，亞利桑那州7,000 1,000 12,981 — 13,981 (3,786)10/10/20132013
耐用消費品和服裝-普羅維登斯，國際— 2,550 21,779 — 24,329 (6,204)1/31/20141985
材料-新澤西州東温莎10,391 240 13,446 67 13,753 (3,733)4/30/20142008
媒體和娛樂-東錫拉丘茲，紐約11,002 880 15,817 — 16,697 (4,387)4/30/20142000
政府和公共服務--佛羅裏達州可可— 450 949 74 1,473 (68)11/1/20212009
政府和公共服務--愛荷華州格蘭維爾— 1,385 3,436 186 5,007 (313)11/1/20212007
政府和公共服務-德克薩斯州沃斯堡— 572 3,985 32 4,589 (259)11/1/20212010
政府和公共服務--紐約州普拉茨堡— 1,136 2,486 99 3,721 (186)11/1/20212008
金融機構-沃裏克，RI— 1,358 3,982 (567)4,773 (29)11/1/20211995
F-32
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日(單位：千)
初始成本(1)
收購後的調整(2)
總金額
承運地點：
2023年12月31日
(3) (4)
累計折舊(3) (5)
屬性
在以下方面的累贅
2023年12月31日
土地建築物、固定裝置及改善工程獲取日期建造日期
資本貨物- Longmont，CO$— $2,106 $12,543 $396 $15,045 $(820)11/1/20211993
醫療保健設備和服務- Waukegan，IL— 636 4,136 1,388 6,160 (266)11/1/20211980
醫療設備和服務-加利福尼亞州弗雷斯諾— 4,454 17,292 388 22,134 (1,113)11/1/20211984
電信服務--德克薩斯州理查森— 1,187 21,037 549 22,773 (1,310)11/1/20211986
醫療設備和服務-德克薩斯州聖安東尼奧— 2,125 15,425 445 17,995 (1,027)11/1/20212008
能源--俄克拉荷馬州塔爾薩— 6,865 34,716 60 41,641 (2,152)11/1/20211995
空缺--科羅拉多州恩格爾伍德— 2,291 2,989 1,133 6,413 (273)11/1/20212011
耐用消費品和服裝-科羅拉多州丹佛市— 5,707 36,047 2,307 44,061 (2,351)11/1/20212001
空缺--德克薩斯州理查森— 2,047 12,733 7 14,787 (888)11/1/20212008
商業和專業服務--肯塔基州勞倫斯— 3,576 2,996 — 6,572 (245)11/1/20211997
空缺--肯塔基州勞倫斯— 3,334 3,449 80 6,863 (283)11/1/20212003
材料-德克薩斯州伍德蘭— 5,772 14,236 3,324 23,332 (1,123)11/1/20212009
耐用消費品和服裝-恩格爾伍德公司20,537 3,354 14,714 510 18,578 (1,022)11/1/20212009
空置--賓夕法尼亞州馬爾文— 3,853 25,296 593 29,742 (1,664)11/1/20211999
媒體和娛樂--威斯康星州密爾沃基— 2,727 18,083 — 20,810 (1,127)11/1/20212001
電信服務--田納西州納什維爾9,291 2,588 9,587 1,030 13,205 (660)11/1/20212002
商業和專業服務-德克薩斯州伍德蘭茲— 2,550 17,481 826 20,857 (1,165)11/1/20212014
零售業-加利福尼亞州桑蒂— — 9,859 734 10,593 (680)11/1/20212003
材料-格倫·伯尼，醫學博士— 3,095 11,466 1,356 15,917 (827)11/1/20211984
醫療保健設備和服務-德克薩斯州歐文— 9,267 19,853 196 29,316 (1,270)11/1/20211997
資本貨物--俄克拉荷馬州塔爾薩— 1,904 1,238 — 3,142 (97)11/1/20211982
政府和公共服務--肯塔基州卡温頓— 4,087 56,991 3,974 65,052 (3,635)11/1/20212002
軟件與服務-紐約州阿默斯特— 3,561 3,186 — 6,747 (306)11/1/20211986
商業和專業服務-都柏林，OH— 1,287 4,688 18 5,993 (314)11/1/20211997
資本貨物-弗吉尼亞州斯特林29,094 10,515 25,393 — 35,908 (1,673)11/1/20212011
資本貨物-賓夕法尼亞州馬爾文11,552 2,607 10,844 — 13,451 (769)11/1/20212014
醫療保健設備和服務-印第安納波利斯，印第安納州— 1,430 4,386 271 6,087 (313)11/1/20211993
醫療保健設備和服務-普萊諾，德克薩斯州— 9,834 35,893 1,476 47,203 (2,403)11/1/20212009
資本貨物-布萊爾，NE— 558 1,210 — 1,768 (101)11/1/20212009
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州— 3,393 22,998 — 26,391 (1,518)11/1/20212009
軟件與服務-林肯，NE— — 6,587 175 6,762 (505)11/1/20212009
紐約州布法羅市— 4,710 36,740 — 41,450 (2,326)11/1/20212007
Urbana，MD23,165 4,028 19,888 — 23,916 (1,317)11/1/20212011
醫療保健設備和服務-納什維爾，TN— 1,165 11,749 106 13,020 (774)11/1/20212010
100公里Kennesaw，GA11,430 — 11,141 86 11,227 (816)11/1/20212012
資本貨物-德盧斯，佐治亞州14,669 3,684 14,786 — 18,470 (975)11/1/20211999
F-33
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日(單位：千)
初始成本(1)
收購後的調整(2)
總金額
承運地點：
2023年12月31日
(3) (4)
累計折舊(3) (5)
屬性
在以下方面的累贅
2023年12月31日
土地建築物、固定裝置及改善工程獲取日期建造日期
空缺--新澤西州帕西帕尼$— $9,537 $9,174 $— $18,711 $(719)11/1/20212009
軟件和服務-馬薩諸塞州貝德福德— 22,381 26,029 4 48,414 (1,889)11/1/20212001
金融機構--新澤西州霍普韋爾92,663 19,325 57,846 1,897 79,068 (3,726)11/1/20212001
醫療設備和服務-亞利桑那州鳳凰城26,099 4,786 21,346 844 26,976 (1,490)11/1/20212012
$355,000 $236,394 $1,121,158 $(37,156)$1,320,396 $(158,791)
____________________________________
(1)初始成本不包括後續減值費用。
(2)包括資本支出和房地產開發成本，扣除補償、地役權、減值費用和其他調整後的淨額。
(3)無形租賃資產總額#美元333.7百萬美元及相關累計攤銷金額$207.3上表中沒有反映出100萬人的情況。
(4)截至2023年12月31日，用於聯邦所得税目的的土地、建築物、固定裝置和裝修的總成本約為美元。1.91000億美元。
(5)折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為35建築和建築的年限五至20幾年來建造固定裝置和改進。

F-34
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2023年12月31日(單位：千)
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的房地產活動總額對賬(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
年初餘額$1,366,625 $1,481,745 $634,019 
新增內容：
收購/改進17,476 13,203 927,001 
扣減/其他
出售或處置(7,173)(18,548)(657)
減值(41,467)(87,834)(77,636)
重新分類為持有待售房地產資產，淨額(15,065)(21,941)— 
其他— — (982)
年終餘額$1,320,396 $1,366,625 $1,481,745 
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累計折舊對賬(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
年初餘額$133,379 $128,109 $136,143 
新增內容：
折舊費用34,037 35,855 20,805 
扣減/其他
出售或處置— (169)(657)
減值(8,625)(21,757)(27,947)
重新分類為持有待售房地產資產，淨額— (8,659)— 
其他— — (235)
年終餘額$158,791 $133,379 $128,109 
F-35
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Orion Office REIT Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附的截至2021年10月31日止十個月的VEREIT辦公資產(“貴公司”)的合併及綜合經營報表、權益及現金流量及相關附註，如合併及綜合財務報表(統稱“財務報表”)附註1所述。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日的10個月的運營和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據上市公司會計監督委員會的準則和美利堅合眾國公認的審計準則進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

坦佩，亞利桑那州
2022年3月24日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-36
目錄表
真實辦公室資產
合併及綜合經營報表
(單位：千)

10個月結束
2021年10月31日
租金收入（包括可償還租金）$134,740 
非合併合營企業的手續費收入654 
總收入135,394 
運營費用：
財產運營（包括可償還）36,173 
一般和行政5,602 
折舊及攤銷48,938 
減值28,064 
總運營費用118,777 
其他(費用)收入：
其他收入，淨額152 
利息支出(5,961)
債務清償損失淨額(5,294)
未合併合營企業收入中的權益697 
其他費用合計(淨額)(10,406)
税前收入6,211 
所得税撥備(520)
淨收入5,691 
非控股權益應佔淨虧損62 
可歸因於VEREIT辦公室資產的淨收入$5,753 

附註是本聲明不可分割的一部分。
F-37
目錄表
真實辦公室資產
合併和合並權益表
(單位：千)

總股本
平衡，2020年12月31日$1,161,434 
捐款淨額145,169 
淨收入5,691 
餘額，2021年10月31日$1,312,294 

附註是本聲明不可分割的一部分。
F-38
目錄表
VEREIT辦公資產
合併和合並現金流量表
(單位：千)
10個月結束
2021年10月31日
經營活動的現金流：
淨收入$5,691 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷48,894 
減值28,064 
債務清償損失淨額5,294 
未合併合營企業收入中的權益(697)
來自未合併的合資企業的分配697 
資產和負債變動情況：
租金和承租人應收款、經營性租賃使用權和其他資產淨額803 
應付賬款和應計費用(4,860)
遞延租金、經營租賃和其他負債(156)
經營活動提供的淨現金83,730 
投資活動產生的現金流：
資本支出和租賃成本(8,019)
房地產開發項目(259)
對未合併的合資企業的投資(2,180)
未合併的合資企業的投資回報1,147 
解決與財產有關的保險索賠的收益70 
投資活動提供的現金淨額(用於)(9,241)
融資活動的現金流：
應付按揭票據的付款(223,064)
來自母公司(分配給母公司)的淨捐款145,169 
用於融資活動的現金淨額(77,895)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化(3,406)
期初現金和現金等價物及限制性現金3,414 
現金及現金等價物和受限現金，期末$8 
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金及現金等價物$400 
期初受限現金3,014 
期初的現金和現金等價物及限制性現金$3,414 
期末現金和現金等價物$— 
期末受限現金8 
期末現金和現金等價物及限制性現金$8 
補充披露：
支付利息的現金$6,521 
非現金投資和融資活動：
應計資本支出和房地產開發$(2,033)

附註是本聲明不可分割的一部分。
F-39
目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
附註1--重要會計政策的組織和摘要
組織
於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於2021年11月1日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，VEREIT OP繼續作為尚存合夥企業，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存的法團(統稱為“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“貴公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，該部分業務包括Realty Income附屬公司(統稱“Realty Income Office Assets”)及VEREIT Office Assets(“分拆”)先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及日期為二零二一年十一月十一日的若干分拆及分派協議，本公司與Orion OP，Realty Income透過房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT OP普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分配”)。VEREIT寫字樓資產包括與VEREIT的某些寫字樓物業有關的合併賬户，歷來通過VEREIT的子公司運營，幷包含某些公司成本。
截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產已一擁有的可報告部門52屬性，其中包括一由一家合併的合資企業擁有的財產，總計約 7.62000萬平方英尺的可出租面積，位於25美國和波多黎各的州，以及投資於 一未合併的合資企業，擁有 五寫字樓物業總計約0.8 佔地100萬平方英尺， 五states.於二零二一年十月三十一日，VEREIT辦公室資產並無作為獨立法律實體進行任何業務，亦無其他重大資產或負債。
重要會計政策摘要
合併原則和會計及列報基礎
隨附的合併及綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制，幷包括VEREIT辦公室資產的合併及綜合賬目，因為所有權權益受VEREIT（包括一家綜合合營企業）的共同控制及擁有權。任何適用的公司間賬目和交易已在合併和合並中消除。先前並非由VEREIT擁有之綜合合營企業部分於VEREIT辦公室資產之綜合及綜合經營報表中呈列為非控股權益。截至2021年10月31日止十個月的經營業績並不一定代表全年的業績。
對於正在進行綜合評估的法律實體，VEREIT Office Assets必須首先確定其持有的權益及其收取的費用是否符合實體可變權益的資格。可變權益是一種投資或其他權益，可以吸收實體的部分預期損失或獲得實體的部分預期剩餘回報。VEREIT辦公室資產的評估包括考慮支付給VEREIT辦公室資產的費用，其中VEREIT管理層代表VEREIT辦公室資產擔任被評估實體的決策者或服務提供者。倘VEREIT Office Assets確定其於實體持有可變權益，則會評估該實體是否為可變權益實體（“可變權益實體”）。可變權益實體是指投資者缺乏足夠的風險股本，使該實體在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動提供資金，或者股權投資者作為一個羣體缺乏以下特徵之一的實體：（a）指導對該實體的經濟業績影響最大的活動的權力，（b）吸收該實體預期損失的義務，或（c）收取該實體預期回報的權利。如果VEREIT Office Assets擁有多數投票權或其他權利，導致實際控制實體，則VEREIT Office Assets合併非可變權益實體。
VEREIT Office Assets然後定性評估其是否為（或不是）VIE的主要受益人，VIE通常定義為在VIE中擁有控股財務權益的一方。對各種因素的考慮包括但不限於VEREIT Office Assets指導對實體經濟業績影響最大的活動的能力，以及其吸收潛在重大VIE損失的義務或獲得VIE利益的權利
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
到VIE。當本公司被確定為VIE的主要受益人時，VEREIT Office Assets將任何VIE合併，合併VIE與使用權益法對其進行會計處理之間的差異可能對VEREIT Office Assets的合併及合併財務報表構成重大影響。VEREIT Office Assets根據美國公認會計原則規定的標準，不斷評估合併這些可變利益實體的必要性。
該等合併及綜合財務報表乃源自VEREIT之賬冊及記錄，並按反映該等VEREIT記錄之歷史成本之賬面值自VEREIT分拆。VEREIT辦公室資產的歷史財務業績反映了某些企業成本的費用，我們認為這些費用是合理的。向VEREIT辦公室資產收取的服務成本是基於實際產生的成本或適用於該實體的估計成本比例，基於VEREIT辦公室資產在VEREIT年化租金收入中的比例份額。年化租金收入是按直線法計算的租金收入，包括租金上漲和任何租户優惠（如免租金）的影響，但不包括因可收回性評估、或有租金（如百分比租金）和運營費用報銷的變化而對租金收入作出的任何調整。因此，所列示的歷史合併和綜合財務信息可能無法反映如果在所列示期間存在獨立、獨立的上市公司或公司作為獨立、獨立公司的未來業績，本應獲得的經營業績或現金流量。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
購置的不動產和相關資產按成本入賬，累計折舊和攤銷按資產未來收益期評估。折舊及攤銷乃按估計可使用年期以直線法計算。 40建築和建築改進的幾年，15年，以及租户裝修及無形租賃資產的餘下租期。
VEREIT管理層進行季度減值檢討程序，主要透過持續監察可能顯示其房地產資產賬面值可能無法收回的事件及情況變動。VEREIT管理層考慮的減值指標包括但不限於營業收入減少、物業主要租户的破產或其他信貸問題，或由於租賃終止、空置或租賃利率降低而導致物業收入大幅減少。
當識別出減值跡象或倘物業被認為極有可能於未來一年內出售， 12至24於二零二零年六月三十日，VEREIT管理層評估資產的可收回性，方法為釐定資產的賬面值是否可透過預期使用資產及其最終處置產生的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計原則要求VEREIT Office Assets在評估可收回性時利用其物業的預期持有期。倘該等預期未貼現未來現金流量不超過賬面值，則房地產資產調整至其各自的公平值，並確認減值虧損。在估計預期未來現金流量時存在固有的不確定性，例如市場狀況及租户的表現及可持續性。
對非合併合資企業的投資
截至2021年10月31日止十個月，VEREIT辦公室資產擁有 20於一間未合併合營企業（即拱街合營企業）的%擁有權權益，該合營企業擁有 五屬性。
由於VEREIT Office Assets可對合營企業之經營及融資政策行使重大影響力（但非控制權），故VEREIT Office Assets使用權益會計法將其於Arch Street合營企業之投資入賬。VEREIT Office Assets將其應佔Arch Street合營企業淨收入（虧損）按比例計入合併及綜合經營報表中未綜合合營企業收入的權益。
VEREIT Office Assets須釐定是否發生可能對其於Arch Street合營公司之投資之公平值造成重大不利影響之事件或情況變動。倘發生事件或情況有變，VEREIT Office Assets管理層須評估其於Arch Street合營企業之投資是否存在潛在減值，並釐定其投資之賬面值是否超過其公平值。一個
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
當減值被視為非暫時性時，記錄減值費用。為釐定減值是否屬非暫時性質，VEREIT辦公室資產管理層考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至賬面值悉數收回。評估於未綜合入賬合營企業之投資是否存在潛在減值需要VEREIT辦公室資產管理層作出重大判斷及作出若干假設。使用不同的判斷及假設可能導致不同的結論。於截至二零二一年十月三十一日止十個月，概無發現於Arch Street合營企業之投資出現減值。
商譽減值
VEREIT每年或於發生事件或情況改變顯示賬面值可能無法收回時更頻繁地評估商譽減值。為確定是否有必要進行定量商譽減值測試，VEREIT首先評估定性因素，包括宏觀經濟狀況，如實體經營環境或行業或市場因素惡化;實體特定事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失;或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果VEREIT認為，作為其定性評估的結果，它更有可能比沒有（即，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於50%，則需要進行定量減值測試。否則，無需進行定量檢測。如果VEREIT根據定性評估確定公允價值很可能低於賬面價值，則指導條款要求將公允價值與賬面價值進行比較。倘賬面值超過公平值，則商譽被視為減值。 不是VEREIT的商譽減值於截至2021年10月31日止十個月錄得。因此，VEREIT減值測試的結果結轉至VEREIT辦公室資產， 不是減值記錄在所附的合併和綜合業務報表中。
現金和現金等價物
VEREIT辦公室資產將所有於購買時到期日為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。VEREIT Office Assets認為，在高流動性貨幣市場賬户中的投資是現金等價物。
受限現金
截至2021年10月31日，受限制現金包括$8,000貸款準備金。
遞延融資成本
遞延融資成本指承諾費用、法律費用及與取得融資承諾有關的其他成本。該等成本按相關融資協議的條款攤銷至利息開支，並採用直線法，與實際利率法相若。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時撇銷。與尚未完成之潛在融資交易有關之成本於釐定融資將不會完成之期間支銷。
租賃-出租人
於新租賃安排（包括因修訂而產生的新租賃）開始時，會評估條款及條件以釐定適當的租賃分類。當租賃條款實際轉讓相關資產的控制權時，租賃分類為銷售類租賃。當租賃並未將相關資產的控制權實際轉移至承租人，但從第三方獲得資產價值的擔保時，該租賃被分類為直接融資租賃。所有其他租賃分類為經營租賃。截至2021年10月31日，VEREIT辦公室資產並無將任何租賃分類為銷售類型或直接融資租賃。
就有最低預定租金增幅的經營租賃而言，租金收入於租賃期內可能收回租賃付款時按直線法確認，包括任何免租期的影響。可變租賃付款額在可變租賃付款額所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。
VEREIT辦公室資產採用會計準則編碼主題842，租賃，自2019年1月1日起生效。兩個獨立的租賃組成部分如下：（i）土地租賃組成部分及（ii）單一物業租賃組成部分
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
包括建築、土地改善和租户改善。租約還規定租户償還VEREIT辦公室資產的房地產税和保險，這些被認為是租賃的非組成部分，以及維修和其他財產運營費用，被認為是非租賃組成部分。VEREIT辦公室資產選擇了合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，將非租賃組成部分包括在內，將單一財產租賃組成部分作為主要組成部分。
VEREIT Office Assets不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用償還相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議規定的基本上所有到期款項是否都有可能收回的兩項評估。對於被視為可能收回的租約，收入在租賃期內繼續以直線基礎入賬。對於被認為不可能收回的租賃，收入作為收到的現金入賬。經營租約的可收回性評估的所有變化都被確認為租金收入的調整。
在截至2020年12月31日的一年中，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發。在截至2021年10月31日的十個月裏，全球和國內對新冠肺炎疫情的反應繼續演變。聯邦、州和地方當局以各種方式做出迴應，包括暫時關閉或對某些非必要業務的運營施加限制。自新冠肺炎爆發以來，VEREIT寫字樓的每個租户幾乎完全繼續履行各自租約規定的付款義務。考慮到每個租户的付款歷史，以及其他因素，VEREIT辦公資產的任何經營租約的可收回性評估沒有變化。雖然新冠肺炎的爆發並未對VEREIT辦公資產截至2021年10月31日的10個月的運營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響，但它可能會對未來VEREIT辦公資產的租户運營產生負面影響，從而可能對VEREIT辦公資產未來的運營業績、現金流和財務狀況造成重大影響。
租賃-承租人
為了説明VEREIT辦公資產是承租人的租約，必須在開始時對合同進行分析，以確定安排是否為租約，或是否包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始之日進行。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率確定的，其數額與類似經濟環境下的租賃付款相同。租賃期是租約的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理確定將行使的任何續簽和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決後重新計量，使可變付款變為固定付款，或在行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化時重新計量。
經營租賃使用權(“ROU”)資產餘額最初按租賃負債額、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整，並根據開始日期前的任何租賃付款進行調整。
所得税
截至2021年10月31日，VEREIT辦公室資產由VEREIT擁有，VEREIT已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法第856至860條，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。VEREIT認為，它的組織和運營方式足以使其有資格在截至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税。作為一家房地產投資信託基金，VEREIT分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税，只要它每年至少分配其REIT應税收入的90%(計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得)。因此，在所附的VEREIT辦公室資產合併和合並財務報表中沒有為聯邦所得税撥備。
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
在截至2021年10月31日的10個月中，VEREIT Office Assets確認的州和地方所得税和特許經營税支出約為$0.5百萬美元。數額包括在所附合並和綜合業務報表的所得税準備金中。
截至2021年10月31日的10個月內，VEREIT Office Assets沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款已在所附的合併和綜合經營報表的所得税準備金中確認。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有重大的不確定所得税頭寸。
附註2--房地產投資及相關無形資產
財產處置
在截至2021年10月31日的10個月內，VEREIT Office資產沒有處置任何財產。
無形租賃資產和負債
作為租金收入淨減少額列入的高於市價和低於市價租賃和遞延租賃獎勵攤銷總額為#美元。29,000截至2021年10月31日的10個月。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。13.0在截至2021年10月31日的10個月中，
下表提供了截至2021年10月31日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整(單位：千):
2021年剩餘時間2022202320242025
就地租賃：
預計將計入攤銷費用的總額$2,191 $10,475 $9,142 $5,512 $1,156 
租賃佣金：
預計將計入攤銷費用的總額$288 $1,692 $1,290 $1,201 $1,020 
高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵：
預計將從租金收入中扣除的總額$373 $2,223 $2,186 $1,104 $354 
低於市價的租賃負債：
預計將包括在租金收入中的總額$345 $2,003 $1,878 $854 $208 
合併合資企業
VEREIT辦公資產擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2021年10月31日的財產。該財產由一張應付抵押票據擔保，該票據對VEREIT辦公室的資產沒有追索權。於截至2021年10月31日止十個月內，VEREIT代表VEREIT Office Assets全額償還按揭票據餘額，並有不是截至2021年10月31日的未償還金額。合資夥伴是合資企業的管理成員。然而，根據合資企業協議，VEREIT Office Assets有能力控制合併後合資企業的運營和融資政策，合資夥伴必須獲得VEREIT Office Assets批准進行任何重大交易。VEREIT辦公資產和合資夥伴須遵守合資協議的規定，其中包括何時可能需要額外捐款以彌補某些現金短缺的規定。
減值
VEREIT管理層對房地產投資、租賃改善及物業和設備及使用權資產進行季度減值審核程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。
作為VEREIT管理層季度減值審查程序的一部分，房地產淨資產代表四VEREIT辦公室資產的財產被視為減值，減值費用為#美元。28.1在截至2021年10月31日的10個月內，VEREIT管理層根據與現有租户的討論確定可能出售或確定的物業的減值費用將不會由租户重新租賃，以及
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
VEREIT管理層認為，這些物業不會以支持賬面價值的租金出租給另一個租户。
VEREIT使用第3級投入估計公允價值，並使用綜合收益和市場方法，特別是使用貼現現金流分析和最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要VEREIT管理層作出重大判斷並作出某些關鍵假設，這些假設包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在作出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況以及VEREIT辦公資產租户的業績和可持續性。對於VEREIT於截至2021年10月31日止10個月的房地產資產減值測試，VEREIT採用加權平均貼現率9.0%，加權平均資本化率為8.5%.
附註3--承付款和或有事項
訴訟
VEREIT Office Assets是各種法律程序的當事人，它認為這些程序是例行程序，是其業務運作的附帶程序。VEREIT Office Assets認為，針對它的任何這些未決索賠預計都不會對其綜合業務結果產生重大不利影響。
環境問題
在房地產所有權和經營方面，VEREIT辦公資產可能需要承擔與環境問題有關的費用和損害賠償責任。VEREIT Office Assets沒有接到任何政府當局關於任何不遵守規定、債務或其他索賠的通知，也不知道在每一種情況下，它認為會對其業務結果產生重大不利影響的任何其他環境條件。
附註4-租約
出租人
截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets是其52辦公物業。VEREIT寫字樓資產的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.17幾年前11.59截至2021年10月31日。與租户的某些租賃包括租户選擇延長或終止租賃協議或購買相關資產。租賃協議還可能包含基於指數或費率(例如，消費者價格指數)的租金上漲。VEREIT Office Assets認為，剩餘價值風險不是主要風險，因為資產的壽命較長。
來自VEREIT辦公室資產經營租賃的租金收入構成如下(以千計)：
截至10月31日的10個月，
2021
已修復：
現金租金$109,582 
直線租金(4,889)
租賃無形攤銷
(29)
物業運營成本報銷
3,270 
固定合計
107,934 
變量(1)
26,806 
租金總收入$134,740 
____________________________________
(1)包括報銷的與財產業務費用、公共區域維護和租金百分比有關的費用。
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目錄表
VEREIT辦公資產
合併財務報表附註
2021年10月31日
下表列出了VEREIT Office資產在未來五年以及此後截至2021年10月31日的未來最低運營租賃付款(以千為單位)。
未來的最低要求
經營租賃付款
2021年11月1日-2021年12月31日$15,683 
2022110,872 
202395,130 
202472,361 
202538,980 
202629,951 
此後34,357 
總計$397,334 
承租人
VEREIT辦公資產是以下項目的承租人一土地租賃安排，符合經營租賃的標準。截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產租賃的剩餘租賃期為35.8幾年，其中包括延長的選擇。根據地面租賃安排，VEREIT辦公室資產支付了可變費用，其中包括財產業務費用和公共區域維護費用。VEREIT寫字樓資產經營租賃貼現率為5.17截至2021年10月31日。由於VEREIT辦公資產的租賃沒有提供隱含利率，VEREIT Office Assets在確定租賃付款的現值時，使用了基於採用日可用信息的估計增量借款率。
截至2021年10月31日的10個月的經營租賃成本為0.2百萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。
下表反映了截至2021年10月31日VEREIT Office資產未來五年到期付款以及此後地面租賃債務的到期分析(以千為單位)。
未來最低租賃付款
2021年11月1日-2021年12月31日$55 
2022329 
2023329 
2024329 
2025329 
2026329 
此後10,062 
總計11,762 
減去：推定利息6,403 
總計$5,359 
附註5 -後續事件
除下文所載者外，VEREIT辦公室資產已評估期後事項，且管理層並無注意到須予確認或披露之項目。
於二零二一年十一月一日，合併事項已完成。在合併生效時間之後，分離完成。於二零二一年十一月十二日，於分離後，分派已完成。

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