附錄 10.4

執行版本

2023年10月24日

Children's Place, Inc.

其他貸款方（定義見下文提及的信貸協議）

c/o The Children's Place, Inc.

廣場大道 500 號

新澤西州錫考克斯 07094

注意：首席財務官Sheamus Toal

回覆：信貸協議下的豁免和修訂協議

Children's Place, Inc. 等

女士們、先生們：

特此提及 (i) 特拉華州的一家公司Children's Place, Inc. 為自己和作為代理人（以此身份，以此類身份）於2019年5月9日生效的某些經修訂和重述的信貸協議（可能經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改且不時生效的 “信貸協議”））不時為其他借款人（與主要借款人合稱 “借款人”），（ii）其他借款人，（iii）擔保人（iv）不時作為當事方的貸款人，以及（v）作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）、抵押代理人和週轉貸款人的富國銀行全國協會。除非此處另有定義，否則大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

行政代理人的代表最近報告説，主要借款人誇大了2023年6月、7月和8月交付的借款基礎證書中的合格庫存（此類借款基礎證書中包含的所有不準確和/或錯誤，統稱為 “特定報告不準確之處”）。主要借款人表示，特定報告的不準確之處是無意的。由於特定報告不準確之處或附帶情況，已經發生了一起或多起違約事件並仍在繼續，包括但不限於根據第 8.01 (a)、8.01 (b) (i) 節（由於違反《信貸協議》第 6.03 (a) 和 7.17 節）、8.01 (b) (ii) (y)（由於違反第 6.5 節所致）信貸協議第02（c）條）、8.01（b）（iii）（由於違反信貸協議第6.02（b）節）和信貸協議的8.01（e）（所有這些違約事件統稱為 “特定違約事件”））。

主要借款人、行政代理人和所需貸款人共同決定，放棄特定違約事件符合雙方的最大利益，但須遵守本豁免和修正協議（本 “協議”）中規定的條款和條件。

因此，雙方商定如下：

1.豁免特定違約事件。行政代理人和所需貸款人特此放棄特定違約事件。上述豁免

(i) 僅與特定報告不準確之處有關；(ii) 是一次性豁免；(iii) 不應被視為對目前存在或將來出現的任何其他違約或違約事件的豁免；(iv) 不構成對貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件承擔的任何其他義務的修改或放棄，也不構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款或條件的修改它仍然完全有效；(v) 是在明確依賴貸款方的情況下授予的此處規定的陳述、擔保和協議；以及 (vi) 未確定（也不被視為確定）代理人或貸款人的交易或行為方針。

2. 陳述和保證。

(a) 貸款方特此向管理代理人、貸款人和其他信貸方聲明並保證，在本協議的規定生效後，不存在違約或違約事件，並且仍在繼續。

(b) 貸款方特此批准、確認並重申，信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的所有貸款方的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確，在本協議所設想的交易生效之日起，（x）除外，任何具有實質性條件的陳述和擔保，在所有方面都是真實和正確的，（y）在以下範圍內：此類陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們截至早些時候，信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據信貸協議第 6.01 節 (a) 和 (b) 條款提供的最新陳述，在所有重要方面（或在所有方面，視情況而定），(z) 就本第 2 (b) 節而言。

3.盟約。貸款方特此同意，在不限制貸款方在信貸協議中的任何義務的前提下，無論信貸協議中有任何相反的規定：

(a) 每週借款基礎證書。在每個財政周結束後的第七（7）個工作日，從2023年10月18日開始（截至2023年10月7日的財政周），一直持續到報告結束日期（定義見下文），貸款方應以令行政代理人和定期代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人和定期代理人交付一份借款基礎證書，顯示每個借款基礎、總循環借款基礎和截至營業結束時的總借款基數分別為該財政周的星期六。“報告結束日期” 是指自本報告發布之日起連續三十（30）天超額可用性超過循環貸款上限百分之二十（20%）的第一個日期；前提是截至該日未發生違約事件且仍在繼續。為避免疑問，(x) 如果截至該日，“英國廣播公司每週報道活動”（定義見信貸協議）仍在繼續，則報告結束日期應視為尚未到來，貸款方應繼續根據信貸協議和本協議的條款每週交付借款基礎證書，以及（y）報告結束日期的發生不得限制、放棄或如果出現以下情況，則推遲 “英國廣播公司每週報道活動”（定義見信貸協議）的發生這種定義中規定的條件就出現了。

(b) 每週現金流量預測。在每個財政周的星期五（如果星期五不是工作日，則在下一個工作日），從2023年10月27日開始（從2023年10月22日開始的財政周）一直持續到現金結束日期（定義見下文），貸款方應以令行政代理人和定期代理人合理滿意的形式、實質和細節向行政代理人和定期代理人交付滾動的十三份 (13) 貸款方每週合併現金收入和現金支出的預測行政代理人以書面形式確認的截至該財政周的星期六（每項此類預測均為 “每週現金流量預測”），以及實際重要現金收入和物質現金支出與根據先前每週現金流預測提供的預計現金收入和支出之間的對賬（每項此類對賬均為 “對賬”）。儘管本第3（b）節或第3（f）節中有任何相反的規定，但本協議各方承認並同意，最初的每週現金流預測應是內部的，管理層編制的預測，並且在11月19日開始的財政周的每週現金流預測之前，不得要求貸款方要求獨立顧問（定義見下文）協助準備或審查本協議要求提供的每週現金流預測，2023 年（將於 2023 年 11 月 24 日交付）。

(c) 某些限制性交易和付款。自本協議發佈之日起，一直持續到現金終止日，貸款方不得進行任何交易或支付任何款項（i）要求滿足付款條件的款項，（ii）“允許的抵押物” 定義第（q）條中所述，（iii）條款中描述的 “允許債務” 定義的第（m）或（n）條中所述，（iv）條款（iv）h)、(m) 或 (o) “許可投資” 的定義，(v) 構成有限條件交易，或 (vi) 信貸第 7.06 (e) 節中描述的協議。

(d) 現金管理；支出。自本協議發佈之日起，一直持續到現金終止日，貸款方不得允許總額超過40,000,000美元的現金或現金等價物（不包括（i）運營現金，（ii）根據該定義的條款包含在排除賬户中的現金，以及（iii）貸款方支付正常業務過程中應付的運營費用所需的現金）在貸款方積累和存儲貸款方及其子公司的存款或投資賬户（經理解和同意）所有此類超額款項應匯給管理代理人，供其申請當時未償還的貸款）；但是，前提是（A）前述規定不限制（1）子公司的存款賬户中的金額，這些賬户和子公司的存款賬户位於亞洲並在亞洲組建，只要根據信貸協議的條款允許這些款項存入此類賬户和子公司，以及（2）根據該條款不包括的賬户這樣的定義，以及 (B) 貸款方根據其承擔的義務如果沒有未償貸款，則本條款（d）應暫停執行。此處使用的 “現金結束日期” 是指2024年2月3日之後連續三十（30）天超額可用性首次超過和超過循環貸款上限百分之二十（20%）的日期；前提是截至該日後未發生違約事件且仍在繼續。為避免疑問，此處的任何內容均不得減損貸款方在 “Cash Dominion事件”（定義見信貸協議）發生時在信貸協議下的任何義務。

(e) 月度財務報告；計量期。

(i) 從截至2023年8月26日的財政月開始，一直持續到報告結束日期（包括截至2023年9月30日的財政月），貸款方應儘快以令行政代理人和定期代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人和定期代理人交付，但無論如何應在每個財政年度每個財政月結束後的三十（30）天內（以下情況除外）至每個財政季度的最後一個財政月份，適用的交付期應為四十五 (45) 天而不是三十 (30) 天))，(x) 主要借款人及其子公司截至該財政月末的合併資產負債表、相關的合併收益或運營報表以及截至該財政年度那一部分的報表，每種情況都列出，但僅限於合併報表，以比較形式列出前一財政月相應財政月的數字財政年度和上一財政年度的相應部分，均有合理的細節，此類合併報表將由主要借款人的負責官員認證，該合併報表公允地反映了主要借款人及其子公司截至該財政月末以及當時根據公認會計原則結束的期間的財務狀況和經營業績，但僅受正常的年終和季度末結算和審計調整的影響，並且沒有腳註（據理解並同意，主要借款人未對月末財務報表進行某些調整）, 就像在季度中所做的那樣-期末和年終財務報表（如本報告發布之日之前向行政代理人披露的那樣），以及（y）由主要借款人負責官員簽署的正式填寫的合規證書，其中應包括但不限於：(A) 關於未按時支付的任何租賃租金金額（如果有）以及與税收有關的任何義務和負債的證明，以及（B）關於收據的證明關於與公用事業和/或保險費有關的任何義務或責任的通知（如果有）沒有及時付款。如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，主要借款人還應提供符合公認會計原則的對賬表。

(ii) 為避免疑問，此處的任何內容均不得減損貸款方在信貸協議下承擔的任何義務，這些義務是由於在本協議發佈之日之後發生 “契約合規事件”（定義見信貸協議），包括但不限於遵守信貸協議第7.17節而產生的。

(iii) 為避免疑問，在要求貸款方按月交付前述條款 (e) (i) 所述材料的情況下，信貸協議中使用的 “衡量期” 一詞應指在任何確定之日最近完成的十二 (12) 個財政月。

(f) 獨立顧問。

(i) 截至本協議發佈之日，貸款方已按行政代理人合理滿意的條件聘請了獨立顧問（定義見下文）（該聘用包括但不限於協助貸款方編制根據本協議第3（a）條要求向行政代理人和貸款人交付的借款基礎證書和每週現金流預測，以及根據要求向行政代理人和貸款人交付的對賬單轉至本文第 3 (b) 節協議），並應繼續聘用獨立顧問，直到獨立顧問

終止日期或主要借款人自行決定的較晚日期。

(ii) 貸款方應允許行政代理人和貸款人在正常工作時間內獲得合理通知後訪問獨立顧問。

(iii) 貸款方授權行政代理人在向主要借款人發出合理事先通知後（在可行範圍內）與貸款方不時聘用的獨立註冊會計師、評估師、財務顧問和顧問（包括獨立顧問）進行直接溝通，並授權並應指示（應行政代理人的要求）這些會計師、評估師、財務顧問和顧問與行政代理人溝通（附上所有副本與主要借款人溝通）與每個貸款方有關的財務信息，包括該貸款方的業務、經營業績、前景和財務狀況。貸款方特此授權並指示獨立顧問應行政代理人的要求立即向管理代理人提供由獨立顧問編寫或審查的所有所需報告和信息以及貸款方契約的副本，並同意管理代理人和貸款人可以依賴獨立顧問提供的任何信息，就好像貸款方直接提供一樣。

(iv) 應行政代理人的合理要求，貸款方的高級管理層以及此類財務顧問和顧問（除非行政代理人另有書面同意）應合理地參加與行政代理人（和/或其顧問和法律顧問）的定期電話，討論各種財務事項，包括貸款文件要求提供的預測和其他財務報表。在不限制上述內容概括性的前提下，貸款方的高級管理層以及此類財務顧問和顧問應在本協議發佈之日起十四（14）天內參與與行政代理人和貸款人的此類電話。

(v) 如本文所用：

(x) “獨立顧問” 是指 FTI 諮詢；以及

(y) “獨立顧問終止日期” 是指2024年2月3日之後的首次出現以下每種情況的日期：

(A) 在此期間不得發生或繼續發生違約或違約事件，也不得立即導致違約或違約事件；以及

(B) 自該日起，在緊接該日之後的九十（90）天內，超額可用性應不少於循環借款基礎的百分之十五（15％）。

(g) 豁免費。在本協議發佈之日，貸款方應在借款人和行政代理人之間按照截至偶數日的某些豁免費信函中規定的金額和時間向行政代理人支付費用。

貸款方承認並同意，根據信貸協議第 8.01 (b) (ii) (y) 條，未能遵守前述第 3 (a) 條中規定的契約將構成違約事件，(ii) 前述第 3 (b)、3 (c)、3 (d)、3 (e) 或 3 (f) 節中規定的任何契約均構成違約事件根據信貸協議第 8.01 (b) (i) 節，以及 (iii) 根據信貸協議第 8.01 (a) 節，上述第 3 (g) 節中規定的契約應構成違約事件。

4. 無抵消；免除索賠。

(a) 貸款方承認並同意，沒有任何依據或事實可通過撤銷或其他方式減少、抵消、免除或免除貸款方在信貸協議下所欠的任何金額（或其任何部分）；貸款方也沒有任何索賠、反訴、抵消或辯護（或其他具有類似效果的權利、補救措施或具有類似效果的依據）；有任何依據可以聲稱任何義務的條款和條件不同於書面規定的條款和條件證明此類義務的文書。

(b) 貸款方特此確認並同意，他們均未就義務或其他方面對任何代理人、任何其他信貸方或其各自的父母、關聯公司、前任、繼承人或其各自的高級職員、董事、員工、律師或代表提出任何抵消、抗辯、索賠或反訴，如果貸款方現在有或曾經有過任何抵消作用，對任何代理人、任何其他信貸方或其各自的母公司、關聯公司提出、索賠或反訴，前任、繼承人或受讓人，或其各自的高級職員、董事、員工、律師或代表，無論是已知還是未知，無論是法律上還是衡平法上，直至本協議執行之時，在此明確放棄所有義務或其他方面，特此明確放棄所有義務，貸款方特此釋放每位代理人、其他信貸方和每位貸款人及其各自的高級職員、董事、員工、律師、代表、關聯公司、前任，繼任者，以及因此而免除任何責任的受讓人。

5. 其他。本協議構成所有用途的貸款文件。特此納入信貸協議第 10.10 節（對應方；整合；有效性）、第 10.11 節（存續）、第 10.12 節（可分割性）、10.14（適用法律；管轄權等）和第 10.15 節（陪審團審判豁免）的條款，比照適用。

請確認此處包含的貸款方的陳述和保證，以及貸款方對本協議中規定的條款和條件的協議，在每種情況下，都要執行本協議的副本（如下所示），然後將其退還給行政代理人。本協議自上述首次撰寫之日起生效，前提是貸款方、行政代理人和所需貸款人簽署了本協議，並且行政代理人收到了本協議第3（g）節所述的費用。

[頁面的剩餘部分故意留空]

如果您有任何疑問，請隨時聯繫我們。

已確認並同意：

THE CHILDREN'S PLACE, INC.，作為主要借款人和美國借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職務：首席財務官

兒童廣場服務有限責任公司作為美國借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

作為美國借款人的TCP BRANDS, LLC

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

兒童廣場國際有限責任公司作為美國借款人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

兒童廣場（加拿大）有限責任公司由其普通合夥人TCP INVESTMENT CANADA II CORP. 作為加拿大借款人出資

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

THECHILDRENSPLACE.COM, INC.，作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

加拿大兒童廣場控股公司作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

TCP IH IH II, LLC，作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

TCP房地產控股有限責任公司作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

TCP國際產品控股有限責任公司作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

TCP 加拿大投資二公司作為擔保人

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管

作為擔保人的TCP INVESTMENT CANADA I CORP.

作者：/s/ Sheamus Toal

姓名：Sheamus Toal

職位：總裁兼財務主管