根據規則提交

424 (b) (5) 註冊號 333-255544

招股説明書 補充文件

（至 2021 年 5 月 4 日的 招股説明書）

Biotricity Inc.

220 股 B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股基礎的普通股上漲 至1,704,593股

Biotricity Inc.將向機構 投資者發行220股面值0.001美元的B系列可轉換優先股或B系列優先股。我們還將發行多達1,704,593股普通股，面值0.001美元，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的B系列優先股轉換或 作為股息後即可發行。

B系列優先股的股票 的規定價值為每股10,000美元，有權獲得累積股息，以現金或普通股 股支付，年利率為規定價值的8％（在某些觸發事件發生時或在某些觸發事件期間為15％），並可將 轉換為普通股，金額通過除以所轉換的規定價值加上任何應計但未付的股息來確定按轉換價格計算的應付金額。初始轉換價格為3.50美元，視情況而定，或由 持有人選擇，替代轉換價格為80％（如果我們的普通股暫停在主要交易市場交易或從主要交易市場退市，或者如果我們隨後對普通股進行了反向拆分），則替代轉換價格為70％），即替代轉換衡量期內（定義見下文公司B系列優先股 股票指定證書）。公司可以隨時贖回B系列優先股的股份。請參閲 “我們提供的證券的描述 。”

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BTCY”。2023年9月18日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 銷售價格為每股2.16美元。 B 系列優先股沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的 交易系統上市 B 系列優先股。截至2023年9月19日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公開流通量 為24,189,065美元，這是根據非關聯公司 持有的7,630,620股已發行普通股計算得出的，價格為每股3.17美元，即2023年7月24日我們普通股的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前（包括）的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已出售了123,347美元的證券。

此外，本招股説明書補充文件對2021年4月27日的招股説明書中的信息進行了修訂和補充， 由我們2022年3月22日的招股説明書補充文件和2023年7月20日的招股説明書補充文件或先前的招股説明書進行了補充。本招股説明書 補充文件應與先前的招股説明書一起閲讀，並通過引用對其進行限定，除非此處的信息修改或取代了先前招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件不完整 ，且只能與先前的招股説明書及其任何未來的修正案或補充一起交付或使用。

我們 根據 H.C. Wainwright & Co., LLC或作為代理人的Wainwright & Co., LLC或作為代理人的Wainwright 與我們之間的某些 市場發行協議或銷售協議的條款，提交了先前招股説明書，登記普通股的要約和出售。截至本文發佈之日，根據先前的招股説明書，我們已根據銷售協議出售了123,347美元。

除了根據本招股説明書補充文件發行B系列優先股和標的普通股外， 我們還提交了本招股説明書補充文件，以修改先前的招股説明書，以更新根據先前招股説明書我們可以出售的股票數量。 由於B系列優先股和標的普通股是根據本招股説明書補充文件發行的， ，根據銷售協議的條款，我們可能會根據先前的招股説明書不時通過温賴特發行和出售總髮行價格不超過2,873,599美元的普通股。

投資 我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補充材料的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券 預計將於2023年9月19日左右或 交付。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年9月19日。

目錄

招股説明書

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。在 非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中提供的證券的要約或購買要約的邀請 。您應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配 均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書補充文件或我們的事務中以引用方式納入的信息沒有變化 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

對我們證券的任何 投資都涉及高度的風險。在決定是否購買特此提供的證券 之前，投資者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有 信息，包括隨附的 招股説明書和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素。 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可以按您不同意的 方式使用淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於 管理層的判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來其他 股票發行可能會削弱當時我們公司現有股東的所有權百分比。

鑑於 我們的計劃和對需要額外資本的預期，我們預計將需要發行更多普通股 股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、 股票期權或認股權證。未來發行更多證券將削弱當時現有 股東的所有權百分比。

本次發行中發行的B系列優先股尚無成熟的公開交易市場。

本次發行的B系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他 國家認可的交易系統上市 B 系列優先股。如果沒有活躍的市場，B系列優先股的流動性將受到限制。

我們在B系列優先股轉換時或作為B系列優先股的股息發行的 普通股可能會稀釋當時現有股東對公司 的所有權百分比。

B系列優先股可轉換為公司的普通股，B系列優先股的股息可以 以普通股支付，但須遵守指定證書的條款和條件（請參閲 “我們提供的證券的描述 ”）。如果發生這種情況，我們在B系列優先股 股轉換時發行普通股，或將其作為股息發行，將稀釋當時存在的股東。

公司可以隨時兑換 B 系列優先股。

公司有權隨時贖回當時已發行的B系列優先股的全部或任何部分，價格等於 等於規定價值的110％加上任何應計但未付的股息。這種贖回如果發生，可能會降低 B系列優先股的回報，因為已贖回的股票將不再有權獲得更多股息。

前瞻性 信息

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或納入 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性 陳述反映了管理層當前對未來事件或財務業績的看法，並涉及某些已知的 和未知風險、不確定性和其他因素，包括下文列出的因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際 或未來業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性 陳述或歷史業績所表達或暗示的重大差異。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績 的信息，以及前面跟着或包含 “可能”、“將”、 “會”、“應該”、“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或類似表述的陳述。

前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法準確預測的，有些甚至可能是 無法預測的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理的 假設，但我們無法保證預期會實現。未來事件和實際業績，財務 和其他方面，可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件 中 “風險因素” 下描述的 因素以及其他因素可能導致我們或我們行業的未來業績與 歷史業績或我們在任何前瞻性陳述中預期或表達的業績存在重大差異。

前瞻性 陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們 沒有義務更新前瞻性陳述，適用法律可能要求的 除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,870,000美元。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定 上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因 各種因素而有很大差異。因此，我們將對本次發行的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的合併現金和現金等價物以及市值。此類信息是根據以下基礎設置的 ：

您 應閲讀本表格，同時閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分，以及財務 報表和相關附註以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的其他信息。

上述 信息截至2023年6月30日，不包括截至該日（假設轉換或行使價格可變或尚未設定的某些票據、認股權證和股票的 A系列優先股的轉換或行使價為2.10美元（基於2023年9月15日普通股的收盤價））：

我們提供的證券的描述

在 本次發行中，我們將發行220股B系列優先股。本招股説明書補充文件還包括髮行最多 至1,704,593股普通股，這些普通股可在B系列優先股轉換後或作為股息發行。

普通股票

我們普通股的 重要條款和條款在隨附招股説明書第 5 頁 開頭的 “普通股描述” 標題下進行了描述。

B 系列優先股

以下 是B系列優先股的某些條款和條件的簡要摘要，在所有方面均受公司B系列優先股指定證書或指定證書中包含的條款 的約束。您應該 查看作為公司向美國證券交易委員會提交的與 本次發行有關的 8-K 表最新報告的附錄提交的指定證書，以瞭解適用於B系列優先股的條款和條件的完整描述。以下 根據本招股説明書發行的B系列優先股的實質條款和條款的簡要摘要受 的約束，並完全受指定證書的限制。

普通的

根據指定證書 ，公司已將其600股優先股指定為B系列可轉換優先股， 面值為0.001美元。在本次發行結束時，我們將發行220股B系列優先股。B系列優先股 的規定價值為每股10,000美元。

排名

在公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付方面， B系列優先股在公司所有股本中處於優先地位，除非B系列優先股的大部分已發行股份 的持有人同意設立其他優先於或等同於 B系列優先股的股本。

分紅

B系列優先股的持有人 將有權按規定價值獲得累計股息（“股息”），即普通股或 現金，年利率為8％（如果觸發事件（定義見 指定證書），則年利率將增加到15％）。股息將在B系列優先股轉換、任何贖回時或在任何破產觸發事件（定義見指定證書）時支付 時支付。

轉換

B系列優先股的持有者 將有權將B系列優先股的股票轉換為一定數量的普通股，計算方法是將規定價值（加上任何應計但未付的股息和其他到期金額）除以轉換價格。初始轉換 價格為3.50美元，如果公司以低於當時的有效轉換 價格出售普通股，則可能會進行調整。持有人不得將B系列優先股轉換為普通股，因為這種轉換會導致該持有人對普通股的 實益所有權超過已發行普通股的4.99％。此外，公司在轉換B系列優先股時不會發行普通股 股 股，其金額超過截至初始發行日已發行普通股的19.9％，除非公司獲得股東批准此類發行。

持有者 可以選擇將B系列優先股的股票轉換為普通股，其替代轉換價格等於80％（如果 普通股在主要交易市場暫停交易或從主要交易市場退市，或者如果公司對普通股進行了反向分割 ）的替代轉換價格轉換成普通股 ，即替代轉換期內 （定義見證書）的最低日交易量加權平均價格名稱）。如果公司收到選擇替代轉換 價格的轉換通知，則公司可以選擇以等於轉換金額的 110% 的現金支付來履行此類轉換下的義務。

B系列優先股將在 B系列優先股首次發行之日起24個月週年之際自動轉換為普通股。

兑換

在持有人收到觸發事件通知且該持有人意識到觸發事件 並於 20 日結束之後的任何時間 ^第四在（x）此類觸發事件結束之日以及（y）該持有人收到觸發事件通知後（以較晚者為準）的交易日，該持有人可以要求公司贖回該持有人持有的B系列優先股 股票。

發生任何破產觸發事件（定義見指定證書），公司將被要求立即贖回B系列優先股的所有 股已發行股份。

公司有權隨時贖回當時已發行的B系列優先股的全部或任何部分，價格等於 等於規定價值的110％，外加任何應計但未付的股息和其他到期金額。

在 發生控制權變更時（定義見指定證書），持有人可以要求公司贖回該持有人持有的B系列優先股的全部或任何 部分。

投票

B系列優先股的持有人 將有權在轉換後的基礎上對普通股進行投票，但須遵守指定證書中規定的受益 所有權限制。

分配計劃

我們 已與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，以出售特此發行的證券。我們 只會向已簽訂此類證券購買協議的機構投資者出售。

特此發行的B系列優先股的 預計將於2023年9月19日左右交付，但須滿足 某些成交條件。

我們 估計，我們支付或應付的本次優惠的總費用約為130,000美元。

法律 問題

我們根據本招股説明書發行的證券的 有效性將由紐約Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們， 紐約。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所SRCO Professional Corporation關於截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至該年度的合併財務報表的報告而納入的，這是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 須遵守《交易法》的報告要求，並向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們根據《證券法》向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包括的附錄 和附表以及註冊聲明， 有關任何合同或其他 文件的聲明的完整描述，您應參閲適用的附錄或附表。包括證物和時間表在內的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得。

我們 還維護一個名為www.biotricity.com的網站，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們 網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息取代了我們在招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，本招股説明書補充文件中的信息 取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書或以引用方式納入。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件（ 除根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息以及與此類物品有關的所有證物外）：

本招股説明書中包含的關於我們的 信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電我們，免費索取任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 203 Redwood Shores Parkway，600 套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065，電話號碼 (650) 832-1626。

$100,000,000

BIOTRICITY INC.

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時地以我們在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次發行，出售普通 股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行總價不超過1億美元。 本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。每次我們發行和出售 證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書 中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們的 普通股目前在場外交易所上市，股票代碼為 “BTCY”。2021年4月23日， 我們普通股的最後公佈銷售價格為每股2.1900美元。招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的OTCQB或任何其他證券市場或交易所證券的任何其他上市 的信息（如適用）。

非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值約為77,106,884美元，這是根據 截至2021年3月3日非關聯公司持有的28,038,867股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.75美元，即同日普通股的收盤價 。

本招股説明書提供的 證券涉及高度的風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可能直接或通過代理人或向或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商 參與證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱，以及 之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。只有在交付描述此類證券發行方法和條款 的招股説明書補充文件後，我們才能通過代理商、承銷商或交易商出售 證券。請參閲 “分配計劃”。

這份 招股説明書的日期為 2021 年 5 月 4 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您 不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含 的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息截至文件正面日期僅準確 ，並且無論本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的交付時間如何。在任何情況下，如果要約或招標是非法的，這些文件都不是出售要約或要求購買這些證券 的要約。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，收益總額不超過1億美元。本招股説明書描述了本招股説明書發行 我們證券的總體方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 信息。包含有關所發行證券條款的具體信息 的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何 風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果我們在招股説明書 補充文件中的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則您 應依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買本次發行中的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Biotricity”、“公司”、“我們”、 或 “我們” 是指註冊人Biotricity Inc.及其子公司，除非文意另有要求，否則包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.（“iMedical”）。對iMedical的提及是指該公司於2016年2月2日收購該公司 之前的公司。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息 。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中的所有 陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史 事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表達 或傳達未來事件或結果不確定性的此類項目的否定詞語前瞻性陳述。

前瞻性 陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們 沒有義務更新前瞻性陳述，適用法律可能要求的 除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

關於 BIOTRICITY

我們的 業務

Biotricity Inc. 是一家醫療技術公司，專注於生物識別數據監測解決方案。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控 解決方案，重點是生活方式和 慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在確定報銷的現有業務模式 中應用創新，來處理遠程患者監測的診斷方面。我們認為，這種方法可以降低與傳統醫療器械開發 相關的風險，並加快創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理， 從而提高患者的依從性並降低醫療成本。我們打算首先將重點放在移動心臟診斷遙測市場（也稱為MCT）的細分市場上，同時為我們選定的市場提供進行其他心臟研究的能力。

我們 開發了經美國食品藥品管理局批准的Bioflux® MCT技術，該技術由監控設備和軟件組件組成，並於2018年4月6日以限量發行的形式向市場提供 ，以評估、建立和開發銷售流程和市場 動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化工作的第一年，重點是 銷售增長和擴張。我們已將銷售工作擴大到20個州，意在進一步擴張並使用內包業務模式在更廣泛的 美國市場中競爭。我們的技術具有巨大的潛在潛在市場，其中可能包括醫院、 診所和醫生辦公室，以及其他 IDTF。我們認為，我們的解決方案的內包模式為醫生 提供了最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，其好處是減少了 公司的運營開銷，並實現了更有效的市場滲透和分銷策略。再加上公司 解決方案在心律失常診斷、改善患者預後、提高患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值，將推動增長和增加收入。

我們 是一家科技公司，專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入。該公司增加這種 類收入的能力取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場和向以臨牀為重點的心臟研究技術的回頭客投放設備 的能力。該公司計劃擴大其銷售隊伍，以開拓 新市場，並在目前服務的市場中實現銷售滲透率。該公司還開發或正在開發其他幾種 輔助技術，這將需要申請進一步的FDA許可，該公司預計將在未來十二個月內申請 。其中包括：

在 截至2020年12月31日的九個月中，該公司宣佈其Bioflux Software II系統獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，該系統旨在改善工作流程並將預計分析時間從5分鐘縮短到30秒。心電圖監測需要嚴格的 人為監督，以審查和解釋傳入的患者數據，以辨別臨牀幹預的可操作事件，這突顯了 提高運營效率的必要性。分析時間的縮短降低了運營成本，使公司能夠繼續 專注於卓越的客户服務和業界領先的對醫生及其高危患者的響應時間。此外，這些 進步意味着我們可以將資源集中在高層運營和銷售上，以幫助增加收入。

企業 概述

我們的 公司於 2012 年 8 月 29 日在內華達州註冊成立。成立時，我們公司的名稱為 Metasolutions, Inc.。我們於 2016 年 1 月 27 日更名為 Biotricity Inc.。

我們的 首席行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城海岸線大道275號，我們的電話號碼是 (650) 832-1626。我們的 網站地址是 www.biotricity.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

收購交易

2016年2月2日，我們通過間接子公司1062024 B.C. LTD. 完成了對iMedical的收購，該公司根據不列顛哥倫比亞省（“Exchangeco”）的 法律成立（統稱為 “收購交易”）。 在收購交易結束時，iMedical的前股東達成了一項交易，通過該交易， 他們現有的iMedical普通股被交換為：（a）Exchangeco資本中可兑換成我們普通股的 股份，其比例與股東在 收購交易完成時將其在iMedical的普通股兑換成我們的普通股的比例相同（“可交換股份”）；或（b）我們的普通股，（假設 交換了所有這些股票）可交換股份）的總數將等於我們普通股的總數，這些普通股佔截至收購交易截止日期 我們已發行和流通股票的90％。

2016 年 2 月 2 日，我們還與 1061806 BC LTD 簽訂了交換協議。（“Callco”）、不列顛哥倫比亞省的一家公司 和我們的全資子公司Exchangeco、iMedical和iMedical的前股東（“交易協議”）， 根據該協議，考慮到可交換股份交易 （定義見下文），Exchangeco收購了iMedical100％的已發行普通股。本次交易生效後，我們通過iMedical開始運營，這得益於我們對Exchangeco（可交換股份除外）和Callco的100％所有權 。自收購交易結束之日起，(a) 公司 發行了約1.197股普通股，以換取一般而言 不是加拿大居民的iMedical股東持有的每股iMedical普通股，以及 (b) 一般來説是加拿大居民的iMedical股東（用於 的目的 所得税法（加拿大））（“合格持有人”）獲得了Exchangeco資本中約1.197股可交換股份 ，以換取持有的iMedical的每股普通股（合稱（a）和（b），即 “可兑換 股票交易”）。作為可交換股票交易的一部分，我們與加拿大Exchangeco、Callco和Computershare信託公司（“受託人”）簽訂了投票和交換信託協議（ “信託協議”）。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，並由隨後的10-Q表季度報告 和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本 招股説明書。我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大和 不利影響。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書 下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股的描述

普通的

我們的 股本包括1.25億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1,000萬股 股優先股，面值為每股0.001美元。截至2021年4月26日，已發行和流通的普通股為36,124,964股，已發行和流通的2,889,978股可交換股直接轉換為普通股，與 普通股合計產生相當於39,014,942股可交換股份的流通量。

普通股票

根據公司經修訂和重述的章程第二條，除非適用的內華達州法律另有要求，否則普通股和可兑換成普通股 的每位普通股持有人有權就該持有的所有記錄在案的普通股中獲得一票，除非適用的內華達州法律另有要求。除非內華達州法規、公司章程或其 章程要求更多人投票或按類別投票，否則 在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人 代表出席會議並有權投票的股本 （或根據其條款可交換為公司股本的證券）的多數投票權投贊成票標的應是股東的行為。此外，除非法律、公司章程或其章程另有要求 ，否則董事應由親自出席 股本（或根據其條款可兑換為公司股本的證券）或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的 的多數投票權選出。

根據我們的公司註冊證書， 股東沒有獲得額外普通股或其他 證券的優先購買權。普通股不受贖回權的約束，也沒有認購或轉換權。如果 公司進行清算，則在公司清償 所有負債以及為優先於普通股（如果有）的每類股本做好準備之後，股東將有權按比例分享公司資產。在 遵守內華達州法律的前提下，任何已發行優先股系列的持有人（如果有），董事會將 自行決定宣佈應向普通股已發行股東支付股息。我們的普通股股份 受轉讓限制。

轉讓 代理人和註冊商

Action 股票轉讓公司是我們普通股的過户代理人。它的地址是猶他州鹽湖城東堡大道2469號，214套房， 猶他州鹽湖城 84121；電話：(801) 274-1088。

清單

我們的 普通股目前在OTCQB上市，股票代碼為 “BTCY”。

優先股的描述

空白勾選 優先股

我們 目前被授權發行最多1,000,000股空白支票優先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前被指定為特別投票優先股（如下所述）。董事會有權自行決定 按系列發行優先股，並通過向內華達州國務卿 提交優先股名稱或類似文書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、 優先權和權利及其資格、限制和限制。

優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，無需獲得 股東的進一步授權，除非適用法律、證券交易所規則或當時我們的股票 上市或允許交易的市場要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更。

與所發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這種 招股説明書補充文件將包括：

優先股 招股説明書補充文件中也將説明優先股可以轉換為我們的普通股或可兑換普通股的 條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的條款，並可能包括調整優先股 持有人收到的普通股數量的規定。

特別 有表決權的優先股

董事會授權指定一類特別投票優先股，其權利和優惠如下所述。為了 延期我們的某些股東承擔的加拿大納税義務，iMedical及其股東達成了一項交易，根據該交易，符合條件的持有人本應根據收購交易獲得公司普通股 獲得可交換股份。對此類可交換 股票等值的普通股的投票權應通過向受託管理人發行的特別投票權優先股進行表決。

在 方面，我們已將一股優先股指定為特別投票優先股，面值為每股0.001美元。 特別投票優先股的權利和優惠使持有人（受託人以及 可交換股份的間接持有人）有權獲得以下權利：

● 在我們普通股持有人有投票權的所有情況下都有投票權，普通股為一類；

● 總票數等於我們向已發行可交換 股票持有人發行的普通股數量；

● 在通知、報告、財務報表和出席所有股東會議方面，擁有與普通股持有人相同的權利；

● 無權獲得分紅；以及

● 公司清盤、解散或清算後的總金額為1.00美元。

如果沒有已發行的可交換股份，並且其關聯公司沒有iMedical的期權或其他承諾 ， 公司可以取消特別投票優先股，這可能要求iMedical或其關聯公司發行更多可交換股票。

如上所述 ，可交換股份的持有人通過特別投票優先股擁有與普通股相對應的投票權和其他屬性 。可交換股份為符合條件的持有人提供了在特定情況下為加拿大聯邦所得税目的獲得全額延期應納税 資本收益的機會。

A 系列優先股

2019年12月19日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議。根據SPA，該公司 以每股優先股1,000美元的每股價格出售了6,000股A系列可轉換優先股，並獲得了6,000,000美元的總收益 。

公司向內華達州國務卿提交了指定證書，向內華達州國務卿 提交了A系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、 特權和限制指定證書（“指定證書”）。

根據指定證書 ，公司將20,000股優先股指定為A系列可轉換優先股（ “A系列優先股”）。除非適用的 法律另有要求，否則 A 系列優先股將無權獲得任何投票權。

自A系列優先股發行之日起24個月後 開始，須遵守指定證書 中的實益所有權限制和公司的贖回權，A系列優先股的持有人可以按月將A系列優先股轉換為 公司的普通股，最高可達此類公司購買的 A系列可轉換優先股收購價總額的5％ 持有人經過調整（減少），以反映 持有人的任何 A 系列可轉換優先股在 日之前的五個交易日內（公司普通股）（“轉換率”），先前已轉換或不再以等於0.001美元的轉換價格或VWAP（如指定證書中定義的 ）的15％折扣（“轉換率”）中以較高者為準。此外，公司和持有人可以同意將該持有人已發行的 優先股兑換為公司進行的任何普通股融資中的普通股，價格比該融資的定價 折扣15％。除非法律要求，否則優先股不得有任何清算權。

從 起以及任何優先股首次發行之日（“初始發行日期”）之後，股息應按持有人（每人 “持有人”，統稱為 “持有人”）根據公司與買方之間的證券購買協議（或類似協議）經調整（減少）購買優先股價格的12％的年利率支付 反映持有人先前已轉換或不再擁有的任何系列可轉換優先股，且此類 股息應按季度支付，前提是持有人和公司可以共同同意累積和推遲任何此類股息

公司可以在自優先股發行之日起一年後，根據指定證書第4（c）條和/或 （ii）贖回全部或部分已發行優先股（i），支付的金額等於持有人為經調整（減少）的優先股支付的總購買價格 乘以1，以反映持有人不再擁有的任何優先股 乘以1 10% 外加應計股息。公司可以通過向其尋求贖回的優先股 的持有人發出通知以及贖回條款和金額來行使贖回權，當持有人收到此類 贖回通知時，持有人不得再轉換此類優先股，此類優先股應被視為不再流通。

A系列可轉換優先股的發行和出售是根據《證券法》第4（a）（2）條 的註冊要求豁免的，因為除其他外，這些交易不涉及公開發行。

根據 ，如果根據此類轉換髮行的 普通股數量與持有人當時持有 的所有其他普通股合計將導致持有人實益擁有的普通股數量（根據 第 13 條確定），則根據指定證書，則任何時候都不能轉換A系列可轉換優先股的全部或一部分（d) 根據1934年法案及其相關規則）在這個 時所有已發行普通股的4.99％以上（“4.99% 的受益所有權限制”）；但是，如果持有人提前六十一 (61) 天向 公司發出通知（“4.99% 豁免通知”），表示持有人希望對優先股轉換後可發行的部分或全部普通股免除 第 4 (e) 節的規定，則本第 4 (e) 條將無效或對4.99％豁免通知中提及的全部或部分A系列可轉換優先股產生影響 ，但在任何情況下都不得放棄9.99％的受益所有權侷限性。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股 股或普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據 份單獨的認股權證協議發行，該協議將由協議中規定的認股權證代理人和我們簽訂。認股權證代理人將僅擔任 與該系列認股權證相關的代理人，不會為 或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。證券認股權證某些條款的摘要不完整。您 應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證的形式、與在證券認股權證協議完整條款內發行的特定證券認股權證有關的 以及證券 認股權證。證券認股權證協議以及證券認股權證和證券認股權證的條款將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交 。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書 所涉及的認股權證的以下條款：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以 註冊形式發行。

收到付款並在認股權證代理人 的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將在可行的情況下儘快轉發所購買的證券。 如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。

在 行使任何購買優先股或普通股的證券認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何 權利，包括購買普通股或優先股的證券認股權證 的投票權或獲得行使時可購買的優先股 或普通股的任何股息支付的權利。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股 或認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們 可能通過本招股説明書出售的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給購買者，包括 我們的關聯公司，（iii）通過代理人，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定的 價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格， 或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接 向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣 或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

持續 優惠計劃

在不限制上述內容概括性的情況下，我們可以與經紀交易商 簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以通過經紀交易商作為我們的銷售代理不時發行和出售我們的普通股。如果我們將 加入此類計劃，普通股（如果有）將通過普通經紀商在 OTCQB上按市價進行交易、大宗交易以及我們和經紀交易商商定的其他交易進行普通股的出售。根據 此類計劃的條款，我們也可以按出售時商定的 價格向經紀交易商出售普通股作為其自有賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給該經紀交易商，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議 ，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是 新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外 市場上架已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類 做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券， 目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些負債， 包括《證券法》規定的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券發行的 有效性將由紐約州西琴齊亞·羅斯·費倫斯律師事務所傳遞給我們， 紐約。

專家們

Biotricity Inc. 截至2020年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的Biotricity Inc.截至2020年3月31日止年度的合併財務報表已由SRCO專業公司、特許專業會計師事務所 會計師審計，並以引用方式納入。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共 資料室提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共 參考室的更多信息。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年 《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的互聯網站點從 SEC 獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式納入某些文件

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 是本招股説明書的一部分：

儘管如此 有上述規定，任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關證物， 均未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中包含的關於我們的 信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Shoreline Drive，150 套房，加利福尼亞州雷德伍德城 94065，電話號碼 (650) 832-1626。

Biotricity Inc.

220 股 B 系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股基礎的普通股上漲 至1,704,593股

招股説明書 補充文件

2023 年 9 月 19 日