附錄 99.1

BIT ORIGIN

公園大道 375 號， 佛羅裏達州 1502

紐約州紐約 10152

代理聲明 和通知
年度股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們在美國東部時間2023年5月18日上午10點舉行的2023年年度 股東大會。會議將在我們位於佛羅裏達州公園大道375號的行政辦公室舉行， 紐約州，紐約州 10152。

年度股東大會通知和委託書中描述了 會議上有待採取行動的事項。

你的投票非常重要。不管 您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網或郵寄方式提交您的代理人。如果您是註冊的 股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票。如果您通過銀行或 經紀人持有股票並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。感謝您 的支持。

年度股東大會通知
BIT ORIGIN 有限公司

業務項目：

關於年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在 2023 年 4 月 10 日營業結束時擁有 公司的普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。

根據公司的 公司章程，在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非親自出席的一名或多名股東或共同持有不少於公司有權投票的已付普通股百分之十五（15%）的 投票（在宣佈舉手結果之前或之時）。在出手 時，每位親自或通過代理人到場並有權投票的股東均有一票表決權，不論該股東持有多少普通股；在投票中，每位有權投票的股東應對該股東持有的每股 股擁有一票表決權。因此，除非在年會上正式要求進行投票表決，否則在年會上交給 表決的每項提案均應以舉手方式決定。截至 2023 年 4 月 10 日，我們有 已發行和流通的普通股為100,542,872股。

年會前我該如何投票？

如果您是註冊股東，則有 以下投票選項：

如果您通過互聯網投票，您的電子 投票將授權指定代理人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。如果您通過 互聯網投票，請勿退還代理卡。

如果您通過 銀行或經紀商的賬户持有股票，則通過互聯網進行投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行 或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束時， 民意調查結束之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下方式來做到這一點：(1) 簽署另一張稍後日期的代理卡，然後 在年會之前將其退還給我們，(2) 在年會之前再次通過互聯網進行投票，或者 (3) 如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在年會上投票 。

如果我退回代理卡但不提供 投票説明怎麼辦？

經簽署並返回，但 不包含説明的代理將根據指定代理人對年會適當提交的任何 其他事項的最佳判斷，被投票給 “贊成” 提案 1 至 13。

如果我收到多張 代理卡或説明書，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同 ，並且存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者 簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過 銀行或經紀商持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商並要求合併。

股東可以在年度 會議上提問嗎？

是的。公司代表將在年會結束時回答 個普遍關心的問題。你也可以提前通過電子郵件將問題提交至 ir@bitorigin.io。 此類問題也將在年會結束時解決。

必須有多少選票才能舉行 年會？

如果您出席年會並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席年度 會議。為了使我們 舉行年會，截至2023年4月10日，我們已發行普通股的三分之一（1/3）必須親自出席，或通過 代理人出席。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人非投票將計算在內，以確定年度 會議的法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應延期至下週的同一天 天，在同一時間和地點；如果在休會會議指定時間後半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東應為法定人數。

需要多少票才能批准公司的 提案？

提案 1.該提案要求出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的股東投贊成票 （“贊成”）。

提案 2.該提案要求出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的股東投贊成票 （“贊成”）。

提案 3.該提案要求出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的股東的多數票中投贊成票 （“贊成”）。

提案 4.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 5.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 6.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 7.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 8.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 9.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 10.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 11.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 12.該提案要求出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東至少三分之二的贊成票 （“贊成”）投贊成票。

提案 13.該提案要求出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的股東的多數票中投贊成票 （“贊成”）。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為年會任命的 選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。 棄權是指出席年會或由代理人代表出席年會並有權 投票的股東自願不投票的行為。當為受益所有人持有股份的經紀被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權且未收到受益 所有者的指示而未對特定的 提案進行投票時，經紀商 “不投票” 即發生。如果您通過經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則可能不允許您的經紀人或被提名人 對年會將要採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有向經紀人 或被提名人提供有關此類事項的具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人不投票”。棄權票和經紀人 無票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作年會上的選票。

是否允許您的經紀人或被提名人 就特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 事宜，以及您的經紀人或被提名人在投票您的實益擁有的股份 時如何行使自由裁量權。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項 對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據納斯達克的規則和解釋 ，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如 合併、股東提案、重新任命董事（即使沒有異議）、高管薪酬（包括任何諮詢股東 對高管薪酬的投票以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理 提案，即使得到管理層的支持。

對於任何被視為 “常規” 問題的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定投票支持或反對該提案。 對於任何被視為 “非例行” 事項且您未向經紀人發出指示的提案，股票 將被視為經紀商未投票。當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有 指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。經紀商未投票 將不被視為對任何 “非常規” 事項 “有權投票” 的股票，因此 不算作已對適用提案進行表決的股票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益 擁有的股份被投票贊成或反對本委託書中的任何或全部提案，則唯一的方法是向您的經紀人 或被提名人提供有關如何投票的具體指示。

請注意，如果您是受益持有人且 未向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案 1、3、4、5、6、7、8、9、10、11或12進行投票，因為它們被視為非常規事項。提案2和13被視為例行的 事項，因此，如果您不指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對提案 2或13的賬户中的股票進行投票，則經紀商將被允許行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票 指示。

提案一

重新任命董事

（代理卡上的第 1 項）

普通的

我們的董事會（“董事會”） 目前由四位董事組成：王國華先生、曹霞平先生、布萊斯·圖桑先生和斯科特·西爾弗曼先生。在年度 會議上，股東將投票批准所有現有董事的重新任命。所有董事的任期將持續到 我們的下一次年度股東大會，屆時股東將就其繼任者的選舉和資格進行投票。

任何代理人的投票人數不得超過下面列出的 名候選人人數。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則董事會 可以任命另一名被提名人來填補空缺。

下表提供有關我們提名董事的信息：

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和業務經驗的信息 。

盧卡斯·王

董事會主席兼首席執行官

年齡 — 39

王先生是互聯網 科技創業領域的先驅。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過8年的創業和投資經驗，從加密採礦生態系統到De-Fi、NFT和最新的Web 3.0技術，不一而足 。

2019年，王先生創立了BitGeek集團，這是一家從事ETC、IPF和其他加密貨幣挖礦、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，王先生創立了HashCow 集團，該公司從事POW加密貨幣挖礦和數據中心運營，例如比特幣和萊特幣。2019 年，王先生創立了 源創投資管理有限公司，該公司從事區塊鏈技術和投資 的研究和實施以及多個區塊鏈項目的管理。在過去的八年中，他帶領團隊在加密貨幣採礦領域取得了行業領先的地位 。他設計、投資和管理了 10 多個容量超過 1000 兆瓦的區塊鏈超級計算中心，業務遍及多個大洲，包括美國、北美的加拿大、亞洲的俄羅斯、中國和哈薩克斯坦 以及非洲的埃塞俄比亞。王先生還是IPFS領域的資深人士和投資者。在 2020 年測試站點上線之前，他開始部署和投資 IPFS 挖礦，哈希能力超過 300 便士。王先生還曾擔任 WBA世界礦業發展聯盟的執行主席。他獲得了香港金融與經濟 學院的工商管理碩士學位。

王先生被提名連任 董事，因為他在互聯網技術和區塊鏈行業擁有豐富的經驗。

曹夏平

獨立董事、薪酬 委員會主席和提名委員會主席

年齡 — 46

曹夏平博士擁有多年的國內外教學、研究和管理經驗，在金融和金融科技行業贏得了很高的國際聲譽。 曹博士是香港恆生大學金融學教授。此前，曹博士曾擔任新加坡管理大學亞洲私募股權學院 院長、南洋理工大學創新與創業中心客座教授、麻省理工學院 REAP 廣州中心主任、南方金融科技學院院長、廣東省人民政府重大行政決策諮詢委員會委員會 成員和廣州證券交易所委員會成員 。

曹夏平博士目前還擔任 國際著名經濟期刊《經濟建模與人工智能前沿》的副編輯。曹博士 受邀擔任知名國際金融期刊《太平洋盆地金融雜誌》的特約主編。 曹博士作為第一作者在國際頂級金融和管理期刊上發表了許多論文，包括《金融 經濟學雜誌》、《企業融資雜誌》、《銀行與金融雜誌》、《定量與金融分析雜誌》和《管理 科學》。此外，他還擔任由新加坡交易所（SGX）發起的證券投資者協會的顧問。

曹博士在哈佛商學院的喬什·勒納教授的指導下獲得波士頓學院金融學博士學位，他是風險投資和私募股權領域的知名學者 。

曹博士被提名連任 董事，因為他在金融行業擁有豐富的經驗。

K. Bryce Toussain

獨立董事兼審計 委員會主席

年齡 — 51

Toussaint先生是一位成就卓著、以結果為導向的 企業家，擁有超過20年的商業經驗，包括在提供併購諮詢、 籌集資金（股權和債務）、項目和企業融資、私募股權盡職調查和會計系統集成方面做了大量工作， 專注於能源（可再生能源、勘探與生產和中游）、製造業、營養品和科技行業。Toussaint先生 精通美國證券交易委員會的規章制度以及財務會計 委員會頒佈的公認會計原則（GAAP）。圖桑先生目前擔任信安太陽能公司的董事長兼臨時首席執行官，他自2018年9月 以來一直擔任該職務。圖桑先生於2015年12月至2016年正式擔任納斯達克上市公司MYOS RENS Technology Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Toussaint先生在畢馬威會計師事務所奠定了自己的職業生涯基礎，1996年8月至2000年6月，他在畢馬威會計師事務所為外國和國內 註冊人提供報告、併購諮詢和其他資本市場服務。在 之間，他還建立了成功的諮詢業務，協助各種規模的企業開展流程改進和合規性舉措，發展管理團隊、會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識， 籌集股權和債務融資，通常擔任臨時管理職務。Toussaint 先生在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學獲得會計學理學學士學位和工商管理碩士學位。Toussaint 先生還獲得了德克薩斯州註冊會計師的認證。

由於其財務專長和上市公司經驗，Toussaint先生被提名連任 董事一職。

斯科特·西爾弗曼

獨立董事

年齡 — 53

西爾弗曼先生擁有超過25年的國內和國際層面 商業成功，在財務、法律和運營 管理、上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有高度多樣化的知識。西爾弗曼先生專門制定和 簡化後臺政策和程序，實施 企業增長和可擴展性所必需的健全財務管理和內部控制。西爾弗曼先生目前是木樑維亞谷科技有限公司的提名董事。 西爾弗曼先生還是VC Capital Holdings的合夥人兼首席財務官。VC Capital Holdings是一家多元化私募股權公司，其投資組合涉及 酒店、醫療以及建築和工程。此外，西爾弗曼先生還擔任位於佛羅裏達州邁阿密的 綜合娛樂、餐飲項目Riverside Miami的首席財務官。他還擔任Healthsnap, Inc.的首席財務官。Healthsnap, Inc.是一家醫療保健 SaaS平臺，處於遠程患者監測和慢性護理管理的最前沿。西爾弗曼先生是EverAsia Financial Group和JJL Capital Management（一家專門投資初創企業、早期和中期公司的私募股權公司 ）的 創始人之一，並擔任總裁兼首席執行官，該公司已發展成為一家為美國和亞洲客户提供服務的跨國企業金融 管理和諮詢公司。此前， 西爾弗曼先生在擔任Itopia財務副總裁期間，參與了超過500萬美元的A輪資本的籌集，支出減少了40％以上， 參與了收入同比增長100％。西爾弗曼先生精心策劃了多家 公司的投資者退出，包括直接參與將7家公司上市。他還協助客户的 公司（包括上市公司和私營公司）籌集了超過3500萬美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學的金融學學士學位和諾瓦東南大學的 會計學碩士學位。

西爾弗曼先生因其財務專長和上市公司經驗而被提名連任 董事一職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去五年中，我們的董事 均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人蔘與任何司法 或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來 違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違反聯邦或州證券法的行為州 證券法，未經制裁或和解而被駁回的事項除外。除我們在2022年年度報告中 “相關 方交易” 中的討論中另有規定外，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或 任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易需要披露。

董事會領導結構

Lucas Wang 先生擔任首席執行官 兼董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為允許 公司受益於主要管理層成員以各種身份提供的指導符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事 ，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會上自由發表意見 。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示 或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 本提案 “支持” 。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和經紀人無票將計算在內， 以確定是否達到法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對本提案中的每位被提名人投票 “支持”。

提案二
批准 WWC、P.C. 的任命
（代理卡上的項目 2）

普通的

我們提議批准任命 WWC, P.C. 為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會 已任命WWC, P.C. 為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所 公司。儘管公司的管理文件不要求將此事提交給股東，但董事會 認為WWC, P.C. 的任命應得到股東的批准。

WWC, P.C. 在 2023財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會定期申報 相關的服務。

WWC, P.C. 的代表 預計不會出席年會，因此 (i) 如果他們願意，將沒有機會發表聲明，或者 (ii) 沒有機會迴應 股東的問題。

如果 WWC, P.C. 的任命未獲批准， 董事會審計委員會將重新考慮該任命。

獨立註冊公共會計師事務所 在最近兩個財政年度中的變更

2021年4月15日，公司解散了其前 獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPaS, LLC。Prager Metis CPaS, LLC在截至2020年6月30日的財年 提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表，以及與定期向美國證券交易委員會提交的 申報相關的服務。2021 年 4 月 14 日，董事會審計委員會批准任命 WWC, P.C. 為其 新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查公司截至2022年6月30日的財政年度的財務報表。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示 或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投贊成票 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案三
反向股票拆分

（代理卡上的第 3 項）

普通的

董事會建議股東 批准對公司普通股進行反向股票拆分，比例不低於 1 比 10，不超過 1 比 30，最終比率將由董事會在股東批准後隨時自行決定在 （“反向股票拆分”），並且 授權董事會實施此類反向股票拆分在本次年會一週年 週年之前，可隨時自行決定拆分股票，以恢復對納斯達克上市的遵守第5550 (a) (2) 條，要求上市證券將 的最低出價維持在每股1.00美元。如果股東批准反向股票拆分，而我們的董事會決定 實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在董事會決定時生效。

如果實施，所有普通股的反向股票拆分將同時實現 ，我們董事會為所有普通股確定的比率將相同。反向股票拆分 將統一影響我們普通股的所有持有人，每位股東在反向股票拆分之後立即持有的已發行普通股 股的百分比將與在反向股票拆分之前持有的股東持有的比例相同， ，但可能因下文所述對零股的處理而產生的調整除外。此外，授權的 普通股數量將減少，所有普通股的面值都將增加，每種情況都將與董事會確定的 最終反向股票拆分比率成正比。

背景

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括 對公開發行股票的市值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低 股東權益等的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或 多項要求，我們可能會從納斯達克退市。

《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 中規定的最低收盤價要求 為1.00美元。2022年6月14日，我們收到通知，稱我們未遵守 1.00美元的最低收盤價要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)（ “合規期規則”），我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2022年12月12日， ，以恢復對出價規則的遵守。2022年12月13日，我們獲得了 180 個日曆日或 的額外期限，直至 2023 年 6 月 12 日，以恢復對出價規則的遵守。如果在2023年6月12日之前的任何時候，我們的普通 股票的出價按照合規期規則的要求連續至少10個工作日收於1.00美元或以上，則納斯達克 工作人員將書面通知我們遵守投標價格規則，除非工作人員根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使酌處權，將 的這10天期限延長。

如果我們在2023年6月12日之前沒有恢復對出價 規則的遵守，納斯達克工作人員將書面通知我們，我們的普通股可能會被退市。然後，我們 將有權就工作人員的決定向納斯達克上市資格小組提出上訴，並要求舉行聽證會。 無法保證，如果我們確實就工作人員的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴，這樣的上訴 會成功。

2023年4月12日 12 日，我們普通股的收盤價為0.254美元。

擬議的反向股票拆分的目的

我們董事會提出 反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。特別是，這將幫助我們 維持普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克退市可能會對 我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的 能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者損失或 對業務發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克退市，並且我們無法 在其他交易所上市普通股，則我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉色 表” 上報價。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

截至記錄日期，我們未遵守納斯達克出價要求 。我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們 恢復或維持對納斯達克上市規則的遵守的潛在有效手段，並通過產生提高普通股出價的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果 。

將我們的普通股 的市場價格提高到對投資者更具吸引力的水平

我們還認為，反向股票拆分可以 增強我們的普通股對金融界（包括機構投資者）和普通投資公眾的吸引力。 我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券， 經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的證券，部分原因可能是 認為，如果投資者希望出售其 股票，則價格較低的證券作為投資的前景不大，流動性較差，或者不太可能被機構證券研究公司關注，因此更有可能減少第三方對公司的分析 可供投資者使用。我們認為，反向股票拆分導致 普通股已發行和流通數量的減少，加上反向 股票拆分之後預計股價將立即上漲，可能會鼓勵對普通股的興趣和交易，從而可能促進股東獲得更大的流動性， 從而為普通股帶來比目前更廣泛的市場。

我們無法向您保證，我們的普通股將對交易市場產生全部或任何預期的 有益影響。我們的董事會無法確定地預測反向 股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，尤其是在長期內。一些投資者可能會對反向 股票拆分持負面看法，這可能會導致我們的市值下降。此外，由於機構或經紀利息增加或交易佣金降低而導致的任何流動性 的改善都可能被已發行股票數量的減少所抵消。 我們無法向您保證我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們普通股的交易流動性 可能不會改善。此外，投資者可能認為，在某些情況下，增加未發行的授權股票與 已發行股票的比例具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行。

比率的確定

如果 批准並實施，反向股票拆分的比率將為不小於1比10，不超過1比30，最終比率將由董事會在股東批准後隨時自行決定， 在本年會一週年之前。即使獲得批准，董事會也有權推遲或不實施 反向股票拆分。

在確定反向股票拆分比率時， 我們的董事會將考慮多種因素，包括：

申請授權以董事會確定的比率而不是事先確定的比率實施 反向股票拆分的目的是讓我們的董事會 能夠靈活地考慮當時的市場狀況和普通股價格的變化，並回應 在考慮適當比率時可能被認為相關的其他事態發展。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指 減少某類公司股本的已發行股票數量，這可以通過將我們所有已發行的普通股合併成相應數量的較少股份來實現，就像本 案例一樣。例如，如果我們的董事會 決定對我們的普通股進行1比20的反向分割，那麼在反向股票拆分之前持有我們10,000股 普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有我們的500股普通股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響 任何股東在我們公司的百分比所有權權益或相應的投票權，除非 對額外淨股份部分的細微調整，因為對零碎股的處理需要發行的額外淨股份比例。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股 股。

反向股票 拆分的主要影響將是：（i）已發行和流通的普通股數量將從截至2023年4月10日的100,542,872股減少到介於該金額的十分之一至三十分之一之間的股數，因為 情況可能基於我們董事會確定的反向股票拆分比例，以及（ii）所有已發行期權 和認股權證賦予其持有人購買普通股的權利將使此類持有人能夠在行使期權 或認股權證時購買適用，在反向股票 拆分之前，此類持有人 在行使期權或認股權證時本來可以購買的普通股數量的十分之一至三十分之一（如適用）之間，其行使價等於反向 股票拆分前規定的行使價的十至三十倍，因此行使時需要支付的總價格基本相同在 反向股票拆分之前，視情況而定基於董事會確定的反向股票拆分的比率。

下表僅用於説明 的目的，説明瞭截至2023年4月10日 以上述範圍內的某些比率進行反向股票拆分對我們已發行普通股和已授權但未發行的股票的影響，但不影響零碎普通股的任何調整。

反向股票拆分不會改變我們普通股的條款 。新普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權， 在所有方面都將與現在批准的普通股相同。根據反向股票 拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向股票拆分無意作為 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不具有 的效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

會計事項

反向股票拆分將按董事會確定的反向股票拆分比率成比例增加我們普通股的面值 。因此 ，在反向股票拆分生效之日，經授權的普通股數量將按照 反向股票拆分的比率按比例減少；但是，資產負債表上歸屬於普通股的 申報資本不會受到影響。由於我們的已發行普通股將減少，我們普通股的每股淨虧損和賬面淨值將在每個時期追溯增加 。

對已授權但未發行股票的影響

反向股票拆分將產生 效果，即 根據董事會確定的反向股票拆分比例，按比例減少我們授權和未發行的普通股數量。參見上面標題為 “反向股票拆分的主要影響” 的表格 ，該表顯示了按各種反向股票拆分比率可供發行的未儲備普通股的數量。

我們的董事會認為，我們需要在正常業務過程中籌集 額外資金。此外，我們可能會發行股票以收購其他公司或資產，或從事 業務合併交易。截至本委託書發佈之日，我們沒有關於反向股票拆分導致可供發行的股票增加的具體計劃、安排或諒解， 無論是書面還是口頭的。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對該提案進行表決之前，您應考慮 與實施反向股票拆分相關的以下風險：

進行反向股票拆分和 股票證書交換的程序

如果反向股票拆分獲得股東的批准 ，則反向股票拆分將在本次 年會一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益。即使反向股票 拆分獲得股東的批准，我們的董事會也有不進行或延遲進行反向股票 拆分的自由裁量權。

在反向股票拆分的生效時間 之後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您在賬面記賬或直接登記（DRS）中持有普通股 ，您在拆分後的普通股將以賬面記賬或直接登記（DRS）的形式自動以電子方式 存入。

一些股東以 證書形式或證書和賬面登記表的組合形式持有普通股。如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人， 實施股票證書交換。如果您是以證書形式持有股份的股東，在反向股票拆分生效後， 您將盡快收到我們的過户代理人的送文函。 送文函將附有説明，説明如何將代表反向 股票拆分前普通股的證書換成持有聲明。當您提交代表反向股票拆分前普通股 股的證書時，您的反向股票拆分後的普通股將以電子方式以賬面記賬形式或直接註冊 系統（視情況而定）持有。這意味着，您不會收到新的股票證書，而是收到一份持有聲明，以賬面記賬形式註明 您在反向股票拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的股票證書，否則我們將不再發行實物股票證書 。

股東不應銷燬任何股票證書， 在收到要求之前不應提交任何證書。

自反向 股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權 。

部分股票

不會發行與 反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何因該程序有權獲得部分股份的股東 發行反向股票拆分後的全部一股普通股。每位普通股股東將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股百分比 與該股東在 反向股票拆分之前持有相同百分比的已發行普通股，但由於小額股權的處理 需要發行額外的淨股份額，因此進行了小幅調整。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對普通股持有人產生的某些 重大美國聯邦所得税後果的摘要。它 僅針對持有我們普通股作為資本資產的股東。它聲稱不完整，沒有涉及美國聯邦所得税中根據其特殊情況可能與持有人相關的所有 方面，沒有 涉及美國聯邦遺產税或贈與税、替代性最低税或醫療保險投資收益税，也沒有 針對受特殊規則約束的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、 保險公司、證券交易商、外國股東，持有反向股票拆分前股票的股東作為 跨式、對衝或轉換交易的一部分，以及通過行使員工股票期權或其他作為補償而收購其反向股票拆分前的股票 的股東。此外，本摘要未考慮或 討論合夥企業或其他直通實體或通過這些 實體持有我們股份的個人的税收待遇。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、截至本文發佈之日生效的法規、裁決和決定，所有法規、裁決和決定均可能發生變化（可能具有追溯效力）和不同的解釋。它不涉及州、 地方、外國和其他法律規定的税收考慮。本摘要僅供一般信息之用，股東的税收待遇可能會有所不同 ，具體取決於該股東的特定事實和情況。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東的 自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在 構成《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦 所得税的目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，除非可能涉及因四捨五入原本將發行的任何小數股而獲得的 普通股中因四捨五入而獲得的任何額外部分，如下文所述。 受以下關於股東收取全部普通股代替部分股份的討論的前提下， 新普通股的調整後基礎將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。 因實施反向 股票拆分而產生的新的反向股票拆分後普通股的持有期將包括股東各自對反向股票拆分前的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的股東 應就此類股票的税基分配 諮詢其税務顧問。有關反向股票拆分對普通股持有人 影響的更多信息將包含在美國國税局第8937號表格，即影響 證券基礎的組織行動報告中，我們將在45日當天或之前在我們的網站上發佈該報告^第四反向 股票拆分生效之日後的第二天（如果生效）。

如上文 “部分股票” 中所述， 我們的普通股不會因反向股票拆分而發行。取而代之的是，我們將向反向股票拆分後有權獲得 部分股份的任何股東發行一（1）股全額 股 股。目前尚不清楚收取我們普通股 股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得我們一（1）股普通股以代替部分股份的股東可以確認 的收入或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分 股的公允市場價值的部分 股的公允市場價值的部分。我們沒有就收取一（1）股整股 股代替部分股份是否會為任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的 税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

我們沒有也不會就此處討論的事項徵求美國國税局的任何裁決 或税務顧問的意見。上述觀點對美國國税局或法院沒有 約束力，也無法保證國税局或法院會 接受上述立場。反向股票拆分對每位普通股持有人的州和地方税收後果可能會有很大差異，具體取決於該持有人居住或開展業務的州。因此，每位股東 應就反向 股票拆分對他或她造成的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示 或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 本提案 “支持” 。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和經紀人無票將計算在內， 以確定是否達到法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案四
組織備忘錄的修訂和重述

（代理卡上的第 4 項）

普通的

我們提議修改和重述公司的協會備忘錄 ，以反映反向股票拆分一旦實施。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司組織備忘錄的修訂 和重述將在董事會實施反向股票拆分 之時生效。如果提案 3 獲得批准，本提案 4 的結果將不會影響董事會實施 反向股票拆分的權力。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人未投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人無票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案五
對公司章程第三十八條的修訂和重述

（代理卡上的第 5 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，以以下內容取代第38條：

“在 該法和公司備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股票，包括任何可贖回的股份，前提是 的購買方式首先獲得普通決議或董事決議的授權，並且可以為此支付款項或 以該法授權的任何方式（包括資本外）贖回股份。”

目的

對第38條的修訂和重述是 為公司和董事會在購買自有股份方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案六
對公司章程第48條的修訂和重述

（代理卡上的第 6 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，以以下內容取代第48條：

“在任何股東大會上，提交大會表決的決議 應以舉手方式決定，除非會議主席、董事的決議或親自出席的一位或多位成員或 由共同持有不少於公司實收資本百分之十五的代理人要求進行投票（在宣佈 舉手結果之前或之時）有權投票，除非有人要求進行投票 ，否則主席應宣佈一項以舉手方式獲得通過或通過的決議一致通過，或獲得 特定多數，或敗訴，並在公司議事記錄中寫入類似內容的條目，均為事實的確鑿證據，無需證明該決議的贊成或反對票的數量或比例。”

目的

第48條的修訂和重述是 為公司和董事會在股東大會程序方面提供更大的靈活性，特別是使股東大會主席或董事會能夠要求以投票方式進行投票。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案七
對公司章程第 63 條的修訂和重述

（代理卡上的第 7 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，用以下內容取代第 63 條：

“董事 的薪酬應不時由公司在股東大會上或根據董事或任何董事委員會的決議決定。 董事還有權獲得他們前往、出席 和從董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或與 業務相關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事在 時可能確定的固定津貼，或部分合並其中一種方法，部分是另一種方法。”

目的

第63條的修訂和重述是 為公司和董事會在董事的薪酬方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案八
對公司章程第75條的修訂和重述

（代理卡上的第 8 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，以以下內容取代第75條：

“公司可隨時通過普通決議 或董事的決議，不時任命一個人為額外董事或個人作為額外 董事。”

目的

第75條的修訂和重述是 為公司和董事會在公司治理方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案九
對公司章程第76條的修訂和重述

（代理卡上的第 9 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，以以下內容取代第76條：

“公司可以通過普通決議 或通過董事的決議，在董事任期屆滿之前將其免職，也可以通過普通決議或 董事決議任命另一人代替他。”

目的

對第76條的修訂和重述是 為公司和董事會在公司治理方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案十
對《公司章程》第90條的修訂和重述

（代理卡上的第 10 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，以以下內容取代第90條：

“公司可以通過普通決議 或董事的決議宣佈分紅，但任何股息不得超過董事建議的金額。”

目的

第90條的修訂和重述是 為公司和董事會在申報股息方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案十一
修改和重述公司章程中普通決議和特別決議的定義

（代理卡上的第 11 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，將 “普通決議” 和 “特別 決議” 的定義改為以下內容：

“普通決議。 在股東大會上以簡單多數票通過的決議，例如有權親自表決，或在 允許代理的情況下，由代理人在股東大會上進行表決，或由所有有權在股東大會上投票的成員簽署的書面決議。

特殊分辨率。以至少三分之二的多數票通過 的決議，如有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人進行表決，在股東大會上由代理人投票， 已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出 ，或所有有權在股東大會上投票的成員簽署書面決議，或根據該法第60條，所有有權在股東大會和其他方面投票的成員簽署書面決議。”

目的

修訂和重述公司章程中 “普通決議” 和 “特別決議” 的定義 旨在為 公司和董事會在公司治理方面提供更大的靈活性。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案十二
修正和重述提及

公司章程中的法律

（代理卡上的第 12 項）

普通的

我們提議修改和 重述公司的公司章程，將所有提及 “法律” 的內容改為 “ 法案”。

目的

修訂和重述公司的 公司章程，將所有提及 “法律” 的內容改為 “該法”，旨在糾正公司章程中的不一致之處。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修訂 和重述將在獲得 所需的股東批准後生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得三分之二的贊成票（“贊成”） 票。 除非代理人另有指示或除非投票權被拒絕，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票給 “支持” 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和 經紀人非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

提案十三
年度股東大會休會

（代理卡上的第 13 項）

普通的

如果出席年會或由代理人代表的普通股 數量不足以批准任何一項或多項上述提案 ，則我們可以動議休會，以便我們能夠徵集更多代理人 以支持通過任何此類提案。在這種情況下，我們將要求股東僅對休會提案進行投票 ，不對本委託書中討論的任何其他提案進行投票。如果休會十天或更長時間，則應在記錄日營業結束時向每位登記在冊的股東發出休會 會議的通知。

為避免疑問，任何授權 休會的代理人也應授權在任何如此休會的會議上連續休會，前提是 為通過任何此類提案徵求更多代理人。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”） 票。除非委託書上另有指示 或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投贊成票 本提案。棄權票或經紀人不投票（如果有）將不計入所投的選票，但棄權票和非經紀人投票將計算在內，以確定是否有法定人數。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東 對該提案投票 “贊成”。

董事會和公司治理 信息

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

委託書中列出的每位被提名人如果再次被任命， 都同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，董事會 可能會任命另一名被提名人來填補空缺。

董事如何獲得報酬？

所有董事的任期將持續到他們再次當選的下一次年度 股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。官員由 選出，由董事會酌情任職。員工董事有權因其服務獲得報酬。非員工 董事有權因擔任董事而獲得固定金額的現金費用。此外，所有董事都有權獲得 補償，以補償其參加的每次董事會會議的實際差旅費用，以及他們因以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。我們已經與所有董事簽訂了協議。此外，我們的員工董事 Lucas Wang先生因擔任公司首席執行官而獲得報酬。作為本公司董事，王先生沒有收到也不會 獲得報酬。我們已同意向我們的獨立董事支付年度現金薪酬，從10,000美元到25,000美元不等，但須遵守最終協議的條款。我們還將向所有董事報銷他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用 。此外，我們可能會提供股票、期權或 其他可轉換為我們證券或可兑換成我們證券的證券的激勵性補助。

董事會如何確定哪些董事 是獨立的？

董事會每年審查每位董事的獨立性 。在本次審查中，董事會考慮每位董事（以及 其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易 是否與根據適用法律、上市標準和公司 董事獨立標準對董事獨立的決定不一致。該公司認為，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條規定的獨立性定義，其大多數獨立董事被視為獨立董事 。

提名委員會在選擇董事會被提名人方面扮演什麼角色 ？

提名委員會的目的 應是審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議；審查董事會的組成和評估 的業績；推薦董事會選舉人選並評估董事薪酬；審查董事會 委員會的組成並推薦人員擔任此類委員會的成員；審查和保持委員會成員 對適用的監管要求的遵守情況；以及審查利益衝突董事會成員的和公司高管。提名 委員會的章程可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。公司董事會提名 委員會是唯一提名和/或推薦任何董事候選人的實體或個人。

提名委員會 的成員是否獨立？

是的。 提名委員會的所有成員均已被董事會確定為獨立成員。

提名委員會如何識別 和評估董事候選人？

提名委員會從多個來源考慮 位董事會提名候選人。提名委員會對董事會進行年度評估 ，確定、考慮和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺， 根據章程審查股東推薦的任何候選人。提名委員會還評估有資格連任的董事會個別成員的 表現，並按類別推薦董事候選人供股東在年度股東大會上選入 董事會成員。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人的政策 和程序是什麼？

提名委員會將考慮股東推薦的所有候選人 。希望推薦候選人的股東必須向位於紐約州紐約州公園大道375號1502號的公司提交以下文件，或通過電子郵件發送至 ir@bitorign.io：

如果候選人要接受提名 委員會的評估，祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷，一份解釋候選人有興趣擔任 公司董事的自傳陳述，一份關於利益衝突的完整聲明，並免除候選人背景調查 的責任。

在公司董事會任職所需的最低資格是什麼？

董事會所有成員必須具備提名委員會確定的 以下最低資格：

提名 委員會還考慮了哪些其他注意事項？

提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事很重要 ，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗 為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理 經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。

股東如何與董事會成員 溝通？

股東和其他有興趣與 直接與董事會成員溝通（包括溝通與會計、內部會計 控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題）的人可以通過寫信給董事會以下地址來進行溝通：

一個或多個董事的姓名

BitOrigin

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

公司是否有商業道德和行為準則？

公司通過了商業道德守則 和行為準則，適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官和 首席財務和會計官。《商業道德與行為準則》的全文可在公司的 網站上查閲，網址為 http://bitorigin.io/，也可應要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業道德與行為準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司首席執行官兼主要 財務和會計官的範圍內）。

董事會在 2022 年開會頻率如何？

在截至 2022 年 6 月 30 日的財政年度中，經一致書面同意，我們的董事會舉行了二十九次會議，並採取了行動。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、 和提名委員會。在截至2022年6月30日的 財政年度中，審計委員會舉行了三次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。在截至2022年6月30日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動，以代替會議 。在截至2022年6月30日的財政年度中，提名委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了行動，以代替 會議。董事會邀請但不要求董事出席年度股東大會。

董事會的委員會有哪些？

董事會設有常設審計、提名、 和薪酬委員會。每個委員會的成員及其主要職能如下所示。

審計委員會

審計委員會的成員是：

曹夏平先生

K. Bryce Toussaint先生（主席）

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2022年6月30日的年度中，經一致書面同意，審計委員會舉行了三次會議，並採取了三次行動 ，以代替會議。審計委員會 的主要責任是進行必要的審查，以監督公司及其 子公司的公司財務報告和外部審計；向董事會提供審查結果和由此產生的建議；向董事會概述 在內部會計控制方面已經或將要作出的改進；提名獨立審計師；並向董事會提供此類額外 信息和材料因為它可能認為有必要使董事會意識到重大的情況需要董事會注意的財務事項。 公司認為，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克資本市場上市標準，陳先生有資格成為 “審計 委員會財務專家”。審計委員會的章程 可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。在履行其職責時， 審計委員會將負責：

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2022年6月30日的年度中，薪酬委員會經一致書面同意舉行了兩次會議，並採取了兩次行動 ，以代替會議。薪酬委員會的章程可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲 ，並可應要求提供印刷版。薪酬委員會將協助董事會 審查和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議。除其他外，薪酬 委員會將負責：

提名委員會

提名委員會的成員是：

曹夏平先生（主席）

K. Bryce Toussaint 先生

斯科特·西爾弗曼先生

在截至2022年6月30日的財政年度中，提名委員會經一致書面同意舉行了一次會議，並採取了行動 ，以代替會議。提名委員會的章程 可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲，並可應要求提供印刷版。提名委員會 的所有成員都是獨立的，因為該術語由納斯達克資本市場上市標準定義。除其他外，提名委員會將負責 ：

董事會已決定提供 股東可以與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通的流程。希望 與整個董事會、董事會委員會或個人成員進行溝通的股東可以通過向公司董事會或委員會或個人董事Bit Origin Ltd的個人董事發送書面信函，地址為 ，紐約州紐約 10152，佛羅裏達州紐約州 10152 號。所有通信將由公司祕書編寫，並在下次董事會例行會議之前提交給董事會或收件人 。

管理層—執行官

下表提供了截至本委託書發佈之日我們執行官 的相關信息：

有關Lucas Wang的信息，請參閲本委託書中其他地方的 “提案一：重新任命董事” 部分。

李佳明

主席

年齡 — 34

李嘉銘博士是加密礦業基金管理公司MineOne Partners Limited的創始人。在進入加密世界之前，他是TCC Capital的 合夥人，此前曾擔任信泰保險有限公司資產管理中心首席執行官，在那裏他管理 116億美元的資產，專注於固定收益、股票/債務投資和房地產。他還是價值12億美元的Silverbirch Hotel 及度假村收購的負責人。李佳明博士是紐約 福特漢姆大學的經濟與金融博士學位和中國北京大學的博士後研究員。

Jinghai Jiang

首席運營官

年齡 — 43

自2016年以來，Jiang先生一直涉足區塊鏈技術 ，當時他創立了海源文化發展有限公司和啟宣科技有限公司，負責研究和 應用區塊鏈技術。姜先生還創建了在線社區 “Big Cabbage Blockchain”，併發布了多份 份白皮書來教授區塊鏈技術和加密貨幣業務。此外，Jiang先生還投資了十多個數據中心 ，其總容量為1030兆瓦。Jinghai Jiang 先生於 2000 年畢業於無錫廣播和 電視大學，獲得工業自動化學位。

王霞

首席財務官

年齡 — 37

王霞女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務 官。但是，王女士在獲得重慶文理大學環境科學 專業的學士學位後，自 2008 年起一直在重慶鵬林食品有限公司（一家由公司按合同 控制的公司）會計部門工作。王女士從 2008 年到 2010 年開始在重慶鵬林食品有限公司擔任文員。然後，她在2010年至2011年期間擔任助理會計師。她於2011年晉升為會計主管，並於2014年被任命為 首席財務官。她負責監督我們的會計部門，其職責包括審查我們會計人員履行的所有會計職能 、維護會計賬簿和記錄、向董事會報告、管理預算、審查 成本等。

高管薪酬

董事薪酬

所有董事的任期將持續到他們再次當選的下一次 年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。員工 董事有權因其服務獲得報酬。非僱員董事有權因擔任董事而獲得固定金額的 現金費用。此外，所有董事都有權獲得參加每次董事會會議的實際差旅費用 的補償，以及他們因以這種 身份提供服務而產生的任何自付費用。我們已經與所有董事簽訂了協議。

此外，我們的員工董事Lucas Wang 先生因擔任公司首席執行官而獲得報酬。作為公司董事，王先生沒有收到也不會獲得報酬 。

我們已同意向我們的獨立董事 支付從10,000美元到25,000美元不等的年度現金薪酬，但須遵守最終協議的條款。我們還將向所有董事 報銷他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。此外，我們可能提供 股票、期權或其他可兑換成我們證券或可兑換成我們證券的證券的激勵性補助。

高管薪酬

董事會薪酬委員會 根據我們的財務和經營業績及前景以及 高管對我們成功的貢獻來確定向執行官支付的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的薪資和福利計劃。董事會或薪酬委員會將每年根據一系列績效標準對每位指定的 高管進行衡量。 此類標準將根據某些客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理 技能、人際交往能力、相關經驗、個人績效和公司整體業績。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的 年度中因向我們提供的服務而向每位指定執行官發放、賺取或支付的總薪酬的摘要信息 。

僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議通常 規定在特定期限內工作，並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪休假和探親假 時間。在法律允許的情況下，任何一方均可終止該協議。如果我們公司 違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或解僱給我們公司造成 損失，則員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與 Lucas Wang、Jiaming Li、Jinghai Jiang 和 Xia Wang 簽訂了僱傭協議 。

盧卡斯·王

我們與Lucas Wang簽訂了首席執行官職位的僱傭協議。僱傭協議有效期為2022年4月27日至2025年4月26日，年度薪酬 為24萬美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總額為1,896,066股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

李佳明

我們與 Jiaming Li 簽訂了總裁職位的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 6 日至 2024 年 11 月 30 日，年薪 為 240,000 美元，獎金由董事會確定，股權獎勵總計 1,422,049 股普通股，歸屬於僱傭協議的 條款。

Jinghai Jiang

我們與Jinghai Jiang簽訂了首席運營官一職的僱傭協議。該僱傭協議的有效期為 2021 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日， 年薪為 50,000 美元。

王霞

在截至2019年6月30日的財年中， 我們與王霞簽訂了首席財務官職位的僱傭協議，年薪為8萬美元。2020 年 7 月 31 日，公司簽訂了一份僱傭協議，以取代之前的錄用信。根據僱傭協議， 公司應以公司200,000股普通股的形式向王女士發放年度薪酬，價值為每股 1.00美元。2020年9月，公司根據僱傭協議發行了20萬股普通股。僱傭協議 的期限為三年。

支付給獨立註冊公共會計師事務所的費用

審計費

截至2022年6月30日和2021年6月30日的 財年，WWC的費用為15萬美元和24萬美元。截至2020年6月30日的財政年度，普拉格·梅蒂斯的費用為 27萬美元。

與審計相關的費用

在截至2022年、2021年或2020年6月30日的財政年度中，WWC或Prager Metis沒有向WWC或Prager Metis收取任何與審計相關的 服務費。

税費

在截至2022年、2021年或2020年6月30日的財政年度中，WWC或Prager Metis沒有向WWC或Prager Metis收取任何税收服務費 。

所有其他費用

在截至2022年6月30日或20201年的財政年度，WWC沒有產生任何其他服務費 。在截至2020年6月30日的 財年中，普拉格·梅蒂斯沒有產生其他服務費。

普通股的實益所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日我們普通股的受益 所有權的相關信息：

我們公司獲準發行3億股普通股，每股面值0.01美元。實益持有的普通股的數量和百分比基於截至2023年4月10日已發行和流通的100,542,872股普通股。我們 5% 以上普通股的每位董事、高級管理人員或受益擁有人均已提供有關實益擁有權的信息 。受益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。在計算 時，以下所列人員實益擁有的普通股數量以及該人持有的普通股 標的期權、認股權證或可轉換證券的百分比所有權百分比，在本委託書發佈之日起 之日起 60 天內可行使或可轉換的被視為未償還股票，但在計算任何 其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有列出的 人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

將軍

向股東提供年度報告

我們截至2022年6月30日的 財年20-F表年度報告（“2022年年度報告”），包括財務報表以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交 的其他文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們2022年年度報告的副本也可在公司網站 http://bitorigin.io/ 上查閲 ，並可通過向盧卡斯·王先生提出書面要求的印刷版如下：

電子郵件：ir@bitorigin.io

郵件：佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

股東提案

股東提案必須在2023年9月30日之前以書面形式提交，才能被考慮納入明年的 委託書面聲明或在明年的年會上考慮但未包含在委託書中。所有書面提案應提交至：Bit Origin Ltd，公園大道 375 號， Fl 1502，紐約，紐約州 10152，或發送電子郵件至 ir@bitorigin.io。

其他擬議行動

如果 會議之前出現任何其他項目或事項，則將根據代理持有人的自由裁量權，對收到的代理人進行表決。

董事會的招標；招標費用

我們的董事會已向您發送了這份代理聲明 。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的 經紀人、被提名人和信託人的費用。

關於年會代理材料可用性 的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在以下網址查閲 http://bitorigin.io/。

BIT ORIGIN

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

代理

代表董事會 應邀參加 2023 年 5 月 18 日舉行的 2023 年年度股東大會

下列簽署人特此任命 Jiaming Li為具有全部替代權的代理人，代表下述簽署人有權在2023年年度股東大會上投票的Bit Origin Ltd的所有 普通股及其任何續會 或延期，如下所示。如果沒有指定，代理將在正確執行後進行投票：(i) “對於” 第 1 項，(ii) “用於” 第 2 項，(iii) “對於” 第 3 項，(iv) “對於” 第 4 項，(v) “對於” 第 5 項，(vii) “對於” 第 7 項，(viii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 7 項，(vii) “對於” 第 8 項，(ix) “對於” 第 9 項，(x) “對於” 第 10 項，(xi) “適用於” 第 11 項，(xii) “對於” 第 12 項和 (xiii) “對於” 第 13 項。

代理人有權自行決定就可能在年會或其任何休會或延期 之前適當提出的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名並註明日期 後才有效。

註明日期：

___________________________________________, 2023

______________________________________________________

簽名

______________________________________________________

簽名（共同所有者）

請完全按照此處顯示的日期和簽名。遺囑執行人、 管理員、受託人等應在簽署時註明。如果股東是公司，則應插入公司全名 ，並由公司高管簽署委託書，註明其所有權

[參見背面的投票説明]

投票説明

請立即在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並郵寄至以下 地址：

證券轉移公司

2901 北達拉斯公園大道，380 號套房

得克薩斯州普萊諾 75093

注意：代理部門

或者

您可以簽署、註明日期並通過傳真將代理卡傳真至 (469) 633-0088。

或者

你可以簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件將掃描的代理卡發送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你可以通過互聯網在線投票：

如果您在互聯網上為代理人投票， 無需郵寄、傳真或通過電子郵件發送代理卡。

委託書、代理卡表格和 公司向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://onlineproxyvote.com/BTOG/