BIT ORIGIN 有限公司

佛羅裏達州公園大道 375 號 1502

紐約州紐約 10152

2023年3月1日

通過 Edgar 信函

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士

公司財務部

加密資產辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

它可能與誰有關，

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年2月15日 致Bit Origin Ltd.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中列舉了委員會 的評論意見，並相應地對其進行了編號。本信附有經修訂的 F-1 表格註冊聲明（“註冊聲明 第 3 號修正案”）。

2023 年 2 月 6 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 2 修正案

招股説明書摘要

業務概覽，第 5 頁

1.請參閲您對先前評論 3 的回覆。請修改以澄清 誰控制或有權訪問您的比特幣錢包的私鑰，以及您 為從這些錢包中提取或轉移比特幣而制定的安全流程和程序。

迴應： 我們注意到員工的評論，並在迴應此時恭敬地告知員工 公司首席執行官兼首席財務官保留私鑰的計數 並有權訪問私鑰。我們有保護我們的加密資產的政策。所有 涉及比特幣的交易，例如從我們的錢包中提取、轉移或出售 比特幣，都必須由副總裁設定，由首席財務官 授權並由首席執行官執行。我們還會與收款人口頭確認錢包 地址，並在進行任何交易 之前使用0.01比特幣進行試用交易，以驗證收款人的錢包地址。此外，我們每天都會捕獲並記錄 的交易和錢包餘額的屏幕截圖。我們修改了 第 3 號註冊聲明修正案第 6 頁的披露。

礦工，第 5 頁

2.請參閲您對之前評論的回覆 2。請披露截至最近可行日期的每張表格所涵蓋時期的比特幣價格範圍，並澄清 您是如何計算託管價格的 “加權平均值” 的。另外，我們注意到你在第 6 頁披露的內容是”[t]折舊 費用是採礦業務的沉沒成本，每開採比特幣17,600美元。”如果這些成本未包含在第 6 頁的 盈虧平衡分析中，請包括這些費用或告訴我們為什麼您認為沒有必要。此外，請修改第 5 頁上的 披露，討論持有比特幣而不是用比特幣換成法定貨幣的政策對您的業務的影響。

迴應： 我們注意到工作人員的評論，並在迴應此時恭敬地告知工作人員，我們修改了 第 3 號註冊聲明修正案第 6 頁的披露，即從 2022 年 5 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日，比特幣 的價格區間在 15,787 美元至 39,698 美元之間；從 2022 年 12 月 1 日到 2023 年 2 月 27 日，比特幣 的價格區間在16,44美元之間 40 和 24,829 美元。

此外，我們還將託管價格的 “加權平均值” 更正為 “平均值” 。

盈虧平衡價格主要説明瞭可能導致採礦業務現金流為負的 閾值。我們認為，折舊費用與閾值 無關，對管理層來説也不是一個有意義的運營比率。

我們還修改了 註冊聲明修正案第 3 號第 5 頁的披露，即如果我們在用比特幣兑換法定貨幣時比特幣價格下跌，我們收到的 法定貨幣數量也將減少，我們的經營業績將受到負面影響。

採礦設施

懷俄明州夏安，第 9 頁

3.請參閲您對之前評論的回覆 6。此外，我們注意到李佳明博士是普通合夥人MineOne Partners Limited的創始人。請進行修改以澄清 該有限合夥企業是否代表關聯方交易，並更詳細地討論合夥關係 協議的條款。最後，澄清合作伙伴關係的條款是否是公平談判的。

迴應：我們注意到員工的評論 ，並謹此告知員工，李佳明博士已於 2021 年 11 月 30 日辭去了 MineOne Partners Limited 的董事職務，然後於 2021 年 12 月 6 日加入公司擔任總裁。我們認為對有限合夥企業 的投資不是關聯方交易。夥伴關係的條款是通過公平談判達成的。

加密資產市場最新發展的影響，第 11 頁

4.請參閲您對之前評論的回覆 8。請修改以討論與礦業公司用電量或加密資產交換有關的任何待定法規。

迴應：我們注意到工作人員的評論， 並在迴應此時恭敬地告知員工，我們修改了第 13 頁的披露，並在頁面上添加了 “與礦業公司用電有關的待定 法規可能會影響我們的運營業績” 的風險因素 [23]註冊 聲明修正案第 3 號。

最近的事態發展，第13頁

5.請參閲你對先前評論意見12的答覆。請修改為 識別貸款人。

迴應：我們注意到工作人員的評論， 並在迴應此時恭敬地告知員工，我們修訂後在註冊聲明修正案第 13 頁上披露了這些評論。 3 貸款人是 Pony Partners Ltd.

2022年十月的私募配售

私募配售

擔保和質押協議，第 24 頁

6.請參閲您對之前評論 12 的回覆。請核對你在第 24 頁上披露的內容”[t]《證券和質押協議》授予抵押代理人 的擔保權益。。為了賣方股東的利益，無論是現在擁有還是之後收購 （包括所有加密資產），你在第 22 頁披露你 “已經抵押了其中的一部分” [y]我們的比特幣 作為融資抵押品，包括標題為 “2022年10月私募配售” 一節所討論的交易。”

迴應：我們注意到工作人員的評論， 並在迴應此時恭敬地告知工作人員，我們修改了註冊聲明修正案 第 3 號第 22 頁的披露，即我們已將所有比特幣作為融資抵押品。

我們希望這一回復能夠解決 工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的外部證券法律顧問威廉·羅森斯塔特律師或奧託利·羅森斯塔特 LLP 的 Mengyi “Jason” Ye Esq.