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美國證券交易委員會徽標
December 16, 2022
盧卡斯·王
首席執行官
Bit Origin 有限公司
375 Park Ave, Fl 1502
New York, NY 10152
Re: Bit Origin Ltd.
Registration
關於 F-3 表格的聲明
Filed November 21,
2022
File No. 333-268501
親愛的盧卡斯·王：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
F-3 表格上的註冊聲明
普通的
1. Provide disclosure of
任何重大的加密資產市場發展都與
understanding or
評估您的業務、財務狀況和經營業績，或
share price since your
最後一個報告期，包括價格造成的任何重大影響
volatility of crypto
資產。
常用定義術語，第 1 頁
2. Please revise your
第 1 頁第二個圓點中 “中國” 或 “中華人民共和國” 的定義
to remove the exclusion
從定義上講是香港和澳門。
盧卡斯·王
名字姓盧卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
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名字姓氏
招股説明書摘要，第 3 頁
3.我們注意到你在第 4 頁披露的處置結果
EVM Inc. 和
中國士蘭奇控股有限公司，您不再在 VIE 下經營
結構。請
確認您沒有任何中國大陸、香港或澳門子公司
或企業
在中國大陸、香港或澳門開展業務。就你所做的那樣
有中華人民共和國、香港
香港或澳門子公司，請修改您的申報表以提供
具體而突出
披露與之相關的法律和運營風險
總部設在中國
公司或物資業務。如需更多指導，請參閲
該司
Corporation Finance致中國公司的樣本信函發佈於
2021 年 12 月
並位於我們的網站上
https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-
公司。
業務概覽，第 5 頁
4。請進行修改，以包括有關您的參與計劃的披露
其他與加密相關的內容
企業或服務、擴大采礦業務的計劃或
計劃再挖礦
加密資產。在這方面，我們注意到你在第 3 頁上披露的
你在 “尋找
在加拿大從事加密貨幣採礦的機會” 等等
你在 “尋找
中國加密資產挖礦和區塊鏈技術的機會
新加坡。”請
修改以描述你正在尋找的 “機會” 的類型
加拿大和新加坡，
此類活動的階段，計劃的預計時間表
用於諸如此類的擴展
以及與擴建相關的估計成本，包括
的來源
計劃擴張所需的資金。在某種程度上
計劃擴大你的
採礦業務請開採比特幣以外的加密資產
識別加密資產
如果知道的話，你打算挖礦，並儘可能開採其他人
中的加密資產
將來，請披露與之相關的程序和政策
選擇加密資產。
5。我們會在您的網站上記錄您規劃地理位置的聲明
重點擴張
關於北美和非洲。請修改以討論您的計劃
關於地理
在非洲的擴張。此外，請解決相關問題
所有法規
您目前經營的司法管轄區以及這些司法管轄區
你計劃去哪裏
操作。
6。請在第 5 頁擴展對您的礦工的描述，以披露
礦工的類型
你自己的、比特幣的平均值、平均值和年齡範圍
礦工和平均人數
由於定期維護和非定期維護而導致的停機時間
還有
礦工能效的平均值、平均值和範圍。
7。請修改以披露您是否打算持有或從中獲利
開採了比特幣，以及
請披露您與採礦用途有關的政策
比特幣。透露你的情況
通過您的比特幣獲利，包括您使用的交易所，無論您是否
有任何
與任何交易所簽訂的協議，以及您是否存儲了您的任何內容
持有的加密資產
在任何交易所的平臺上。此外，請透露你是否
握住其他任何東西
加密資產的類型。如果是，請確定其類型和數量
這樣的加密資產
盧卡斯·王
名字姓盧卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
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名字姓氏
並討論持有其他類型加密資產的目的。
8。請修改以披露您目前是否參與採礦
泳池，然後到
在您所做的範圍內，確定礦池運營商，披露
的實質性條款
採礦協議，説明您的所有礦工是否都參與
在礦池裏，
並討論礦池的總體運作方式。作為你的一部分
討論一定要討論
包括礦池是否僅為比特幣提供服務
採礦，或者如果
它們是多加密資產礦池，相關的費用與
參與了
礦池，以及支出是否僅限於比特幣。
9。請通過以下方式披露您的監護程序和安排
識別您的第三方
保管人和協議的實質性條款，包括：
您的比特幣或其他加密資產的哪一部分（如果有）是
存放在熱錢包裏和
冷錢包；
冷藏數字資產的地理位置
錢包；
任何人（例如審計師等）應負責的地方
驗證的存在
第三方託管人持有的數字資產；
是否有任何保險提供商有相關的檢查權
用數字化的
儲存的資產；以及
對您的託管人保險的描述和保修程度
哪些這樣的政策
為您的加密資產損失提供保障。
10。請修改您的披露以描述以下條款和規定
你的保險
在發生損失或欺詐時涵蓋您的加密資產的政策，
包括金額
保險、期限和終止條款、續訂選項和
承保範圍的限制。
此外，請披露您的保險的實質性條款
涵蓋您的政策
礦工。在您沒有保險的情況下
加密資產或
礦工，請酌情修改以增加風險因素披露。
11。在實質性的範圍內，討論最近某些企業的破產情況
加密資產市場
參與者和這些破產的下游影響有
受影響或可能受影響
也會影響您的業務、財務狀況和交易對手
直接或間接。
澄清你是否有可能無法追回的有形資產
到
破產或可能以其他方式丟失或被挪用。
12。如果對您的業務的理解很重要，請直接描述
或間接暴露
給其他交易對手、客户、託管人或其他參與者
在加密資產市場
known to:
已申請破產，被判破產或破產，
做了任何任務
為了債權人的利益，或者已經指定了接管人
對他們來説。
經歷過過度兑換或暫停兑換，或
撤回
的加密資產。
讓客户的加密資產下落不明。
經歷過重大的企業合規失誤
13。請修改以包括全面的盈虧平衡分析
比特幣挖礦
盧卡斯·王
名字姓盧卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
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名字姓氏
運營或您賺取或開採的任何其他加密資產
將成本與
用加密資產的價值賺取/挖掘一項加密資產。
印第安納州馬裏恩，第 5 頁
14。請修改您在第 5 頁和第 6 頁中有關託管的披露
和服務
根據您與 Your Choice Four CA 的協議計算費用，
Inc. and Ever
最佳限量版包括説明操作方法的代表性示例
費用是
計算是為了讓投資者明白你的意思（電氣
儀表讀數 +
電氣會議儀表讀數 * 3% 電能損耗）*
電費。在
此外，請披露總平均值、平均值和範圍
每月費用已支付至
由您選擇 Four CA, Inc. 和 Ever Best Limited 進行安裝
的、託管和
在所涉期間為印第安納州的礦工提供服務
根據你的財務狀況
聲明。
15。請修改以澄清 Your Choice Four CA, Inc. 提供的服務
依據提供
2022年6月6日和2022年7月6日的協議和服務
EverBest Bit 限
根據2022年6月10日和2022年7月7日的協議規定，
並澄清你的意思
指你在Ever Bit Limited中披露的內容
協議 “至
Ever Best Limited 促進 SoniCash US簽訂的文件
主機
與 Your Choice Four CA, Inc. 達成協議”此外，請披露
終止
與 Ever Best Bit Limited 簽訂的協議條款，並予以澄清
是否
如果與Ever Best Bit Limited簽訂協議，則續訂協議
任你選擇
四個 CA, Inc. 已續訂。
16。我們注意到您在第 6 頁披露了您已進入托管服務
與
你的選擇 Four CA, Inc. 和 Ever Best Limited 與
配送和
Your Choice Four CA, Inc. 再託管 700 名礦工s
印第安納州的設施。
請透露這些礦機是否已安裝並且正在安裝
目前正在運營，
而且，如果不是，請披露估計值
當你相信他們的時候
將安裝並投入運行。
採礦設施
喬治亞州梅肯市，第 5 頁
17。請修改您對您的重要條款的披露
與 Horizon 協議
Mining Ltd. 將描述根據以下規定提供的服務
協議。例如，
請透露這筆費用是否包括所有的電費和
互聯網成本，成本
維護服務，以維持採礦的運營
設備和/或保險
用於斷電或損壞託管的採礦機。
18。請修改以披露開採的比特幣的平均值、平均值和範圍
每月一次
在此期間，由位於佐治亞州梅肯工廠的礦工提供
由你承保
財務報表。同樣，請修改以披露
a 的平均值、平均值和範圍
位於馬裏恩的礦工每月開採的比特幣，
當時的印第安納州
盧卡斯·王
名字姓盧卡斯·王
Bit Origin 有限公司
Comapany16,
十二月 NameBit
2022 Origin Ltd.
十二月
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名字姓氏
包含在您的財務報表中。
懷俄明州夏安，第 6 頁
19。請修改您在第 5 頁的披露內容以識別當事方或
訂閲當事方
協議。此外，請描述以下內容的實質性條款
訂閲協議，
包括期限、解僱條款、所有權百分比
夥伴關係，
與合夥企業運營有關的權利（如果有），以及
對
夥伴關係。此外，我們注意到您的披露是您同意的
投資 3,000,000 美元
在夥伴關係中，“共享百分比為8.8235％”。請
透露你要做什麼
獲得一定百分比以及您是否會收到法定貨幣或
加密資產。到
您收到加密資產的程度，請披露和識別
你的加密資產
會收到。此外，請向我們提供一份副本
訂閲協議
與夥伴關係有關。
20。我們注意到你在第 6 頁披露的主要目的
夥伴關係是要尋求的
通過收購、持有、融資實現長期資本增值
再融資和處置
投資組合公司的證券，該公司將建造一座採礦廠
有容量的場地
懷俄明州夏安市的發電量高達75兆瓦（“兆瓦”）。”請對此進行擴展
披露給
包括對該夥伴關係當前和當前情況的詳細描述
計劃中的業務
操作。此外，請確定礦工的數量和類型
夥伴關係
計劃託管，是否託管你的比特幣礦工，費用在
打算為此收費
託管服務以及你所説的 “[t] 礦場是預料之中的
開機然後
12月啟動容量為45兆瓦的託管業務
2022年，” 包括
該合作伙伴關係是否已簽訂託管協議
與
懷俄明州夏安的託管網站。另外，請透露估計值
的日期
場地將完工以及建造和完工的總成本
該網站。
風險因素，第 11 頁
21。在實質性範圍內，討論你可能面臨的任何聲譽損害
近期之光
加密資產市場的混亂。例如，討論如何
市場條件有
影響了客户、交易對手對您的業務的看法，
和監管機構，以及
是否對您的運營或財務產生重大影響
條件。
22。描述可能給您的業務帶來的任何重大風險
監管的
與加密資產和加密資產市場相關的發展。
確定待處理的材料
加密立法或法規，並描述其任何實質性影響
你身上可能有
業務、財務狀況和經營業績。
23。描述您面臨的與斷言相關的任何重大風險
受美國管轄，以及
外國監管機構和其他政府實體對加密資產的監管
和加密資產
市場。
24。描述與保護您或您的相關的任何重大風險
附屬公司的加密資產。
描述您的業務和財務狀況面臨的任何重大風險
如果你的政策和
盧卡斯·王
Bit Origin 有限公司
2022年12月16日
第 6 頁
保護加密資產的程序不是
有效。
25。如果是實質性的，請描述您的董事會或管理層存在的任何差距
已經認同了
根據現行情況，尊重風險管理流程和政策
加密資產市場
條件以及他們為解決這些問題所做的任何更改
空白。
26。描述您面臨的任何物質融資、流動性或其他風險
與影響有關
當前的加密資產市場混亂直接造成了或
間接地，取決於價值
您用作抵押品的加密資產或加密貨幣的價值
他人使用的資產
作為抵押品。
27。在實質性範圍內，描述由於以下原因導致的任何風險
加密貨幣的中斷
資產市場：
股價貶值的風險。
融資風險，包括股權和債務融資。
投資損失或減值增加的風險或
其他資產。
法律訴訟和政府調查的風險，待定
或者已知是
在美國或其他司法管轄區受到威脅
您或您的關聯公司。
加密資產的價格下跌或價格波動帶來的風險。
民事責任的可執行性，第 22 頁
28。請披露您在中國、香港或香港是否有任何資產
澳門以及是否
您的任何高級管理人員或董事居住在中國、香港或澳門。至
到什麼程度
您的資產或高級管理人員和董事確實居住在中國香港
香港或澳門，
請擴展本節以解決民事訴訟的可執行性
在中國、香港的負債
香港和澳門，並添加風險因素披露。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
請致電 (202) 551-3666 聯繫索尼婭·貝德納羅夫斯基或致電 Matthew Derby
(202) 551-
3334 如有任何疑問。
名字姓盧卡斯·王真誠地，
公司 NameBit Origin 有限公司
Division of
公司財務
December 16, 2022 Page 6 Office of
財務
名字姓氏