目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

☐ 根據1934年《財產交易法》第12（B）或12（G）條的登記聲明

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或

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☒ 根據1934年資產交換法第13或15（D）節提交的年度報告

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截至2022年6月30日的財政年度

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或

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☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

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對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

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委託書檔號：001-38857

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比特起源有限公司

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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開曼羣島

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(註冊成立或組織的司法管轄權)

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375 park Ave，FL 1502

紐約, 紐約10152

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(主要執行辦公室地址)

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王盧卡斯, 首席執行官

347-556-4747

郵箱：ir@bitOrigin.io

375 park Ave，FL 1502

紐約, 紐約10152

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：91,6截至2022年6月30日已發行及發行在外的普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

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☐  是  ☒  不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

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☐  是  ☒  不是

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

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☒  是 否

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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☒  是 否

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。//

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用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐  項目 17   ☐ 項目 18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。

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☐  是  ☒編號：

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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用複選標記表示註冊人是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

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☐  是   ☐  不是

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目錄表

本年度報告中使用的慣例

除文意另有所指外，僅就本表格20—F的年報而言，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”及“我們的”指：

20—F的本年報載有若干人民幣金額按指定匯率換算成美元金額，僅為方便讀者。相關匯率如下：

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我們依賴於各種公開來源提供的關於我們所參與的行業的統計數據。我們沒有直接或間接地贊助或參與這些材料的出版，除了在本年度報告中特別提到的範圍外，這些材料沒有納入本年度報告。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告。除另有説明外，本公司提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中的前瞻性陳述僅反映了我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

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目錄表

第I部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項：提供統計數據和預期時間表。

不適用於表格20-F的年度報告。

第三項：提供關鍵信息。

3.A. [保留區]

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

彙總風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。這些風險在“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”中有更全面的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

與美國政府法規相關的風險

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目錄表

與加拿大政府法規相關的風險

與新加坡政府法規相關的風險

與我們的普通股有關的風險

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目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能成功實施我們的比特幣開採業務計劃，就會影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2021年12月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。與這些努力相關的各種風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期的好處(如果有的話)，並可能被證明比預期的成本更高；以及如果過去和未來的業務以及我們業務的相關變化被證明不具有成本效益或沒有在我們預期的水平上帶來成本節約和其他好處，對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們關於執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關舉措的時間都可能隨時發生變化。如果我們不能

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目錄表

為了成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間框架內實現我們的業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2019年6月30日，比特幣價格約為每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特幣價格約為每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特幣價格為每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特幣價格約為19,785美元。

隨着我們開始從事比特幣挖掘，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響(如果有的話)之前，立即對我們普通股的交易價格產生影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，挖掘比特幣的回報將隨着時間的推移而下降。最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半將發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營我們的礦工，或者如果該協議終止，我們可能需要將我們的部分或全部礦工轉移到其他設施，其成本結構可能不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們已經簽訂了與美國某些礦工設施有關的託管服務合同。如果我們無法從目前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施，並可能被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。大規模接受加密貨幣作為支付手段的情況還沒有發生，也可能永遠不會發生。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

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這些因素的結果可能會對我們繼續經營或推行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。

受這些限制的限制，我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。我們行業和相關行業的許多企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續存在困難，現在和未來可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為一種支付系統的有效性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。這一風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採取或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

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加密貨幣缺乏流動性市場，基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查；要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類賬平臺的控制和其他政策，這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制。分佈式賬簿平臺的寬鬆程度是指審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，潛在的欺詐風險或因控制事件而操縱賬簿的風險越高。這些因素可能會減少流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或所有比特幣都有可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在比特幣持有者通常稱為“錢包”的平臺中，比特幣持有者可以訪問這些平臺來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何沒有連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。此外，冷藏可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將我們的數字資產放在熱錢包或冷錢包中，以降低外部不當行為的風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。如果我們的任何比特幣丟失或被盜，我們就不太可能找回這些比特幣。

黑客或惡意行為者可能會發動攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有了比特幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能會被永遠拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們挖掘、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，以及我們缺乏對我們的數字資產損失風險的保險保護，這使我們和我們的股東面臨數字資產損失的風險，最終可能沒有人要對此承擔責任，我們可能無法挽回我們的損失。

如果我們成功實施我們的比特幣挖掘戰略，數字資產將不會得到保險。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此，該等數字資產不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅和持續下降，我們可能無法追回我們在這些數字資產中的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。目前，我們沒有為我們的數字資產或採礦設備提供任何保險。這類保險的市場

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目前還處於早期階段，我們打算在未來購買此類保險。任何損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們開採的比特幣可能會減半；未來，成功發現區塊的比特幣獎勵將減半幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從開採工作中獲得的回報減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵設置為每區塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，區塊210,000，比特幣貨幣獎勵減少了一半，到了2016年7月9日，區塊420,000，比特幣貨幣獎勵再次減少到12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的63萬塊，當時獎勵降至6.25。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採。減半可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以對網絡和我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，無論是現在還是未來，或者以其他方式收購或持有我們自己的賬户。雖然比特幣價格有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有與開採比特幣相關的成本，包括電力成本，低於比特幣的價格，我們的開採才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如中國或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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目錄表

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們可能尋求更多機會收購補充業務，這可能會進一步增加槓桿和償債要求，如果我們未能成功整合收購的業務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們打算在未來繼續尋求對互補業務的選擇性收購。未來的任何收購都存在某些風險，例如提高槓杆率和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，特別是在此類收購之後的一段時間內。完成未來的收購可能需要額外的債務或股權資本，而且不能保證我們能夠籌集到所需的資本。此外，收購還涉及一些風險和挑戰，包括：

這些機會還可能使我們承擔與涉及任何被收購實體的行動、其各自的管理或在我們參與之前發生的或有負債有關的繼任責任，並將使我們面臨與持續運營相關的責任，特別是在我們無法充分和安全地管理此類收購業務的情況下。這些交易的結構也可能會導致我們承擔收購前盡職調查期間沒有確定的義務或債務。

上述和其他任何因素都可能對我們在收購業務中實現預期現金流或實現收購的其他預期收益的能力產生不利影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們產生重大不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發新業務線和/或新服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能被證明不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新的服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

與我們的公司結構相關的風險

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程(可能會不時修訂和重述)和開曼羣島的法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(I)有義務本着董事或高級職員認為符合公司整體最佳利益的原則行事；(Ii)有義務為授予這些權力的目的而不是為了附帶目的行使權力；(Iii)董事不應以不當方式束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)有義務在不同類別的股東之間公平地行使權力；(V)有義務作出獨立判斷；以及(Vi)有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。我們的組織章程修改了這最後一項義務，規定董事有權就董事有利害關係的任何聯繫或交易投票，但董事在此類交易中的權益性質應在其審議和投票時或之前由董事披露。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程(可能會不時修訂和重述)和開曼羣島的法律管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力(樞密院對開曼羣島法院上訴的裁決除外)。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的一些資產位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員在美國以外的資產的判決。

在美國聯邦法院或州法院取得的任何判決，將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院(“大法院”)就外國判決債務提起的訴訟中，如果(A)判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)本公司要麼接受外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住和經營業務，並已正式送達法律程序文件，(C)判決是終局和決定性的，(D)判決並非針對本公司施加的税項、罰款或罰款或類似的財政或收入責任，及(E)判決並非以欺詐手段取得，亦不屬於承認及執行會違反開曼羣島自然正義原則或公共政策的判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)(《實體法》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

我們是一家控股公司，可能會依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的任何附屬公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其根據各自的政策支付股息或向我們進行其他分配的能力。

與美國政府法規相關的風險

我們受廣泛而迅速發展的監管環境所規限，任何法律及法規的不利變動或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的比特幣開採業務可能或可能會受到我們經營的市場中廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的影響，包括

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通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和數字資產轉讓、跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務的規則，以及管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税收、反賄賂、經貿制裁、反洗錢和反恐融資的規則。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們通常沒有考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果，以及刑事處罰，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，美國以及其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律法規的新解釋，這可能會對數字資產的開發和使用整體、數字資產挖掘業務、以及我們的法律和監管地位，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到的監管方式、我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務、要求我們的合規和風險緩解措施、實施新的許可要求或新的經營成本、或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易。正如過去某些司法管轄區所發生的那樣。

如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，這些監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和審查我們的業務。任何法律及法規的不利變化或我們未能遵守任何法律及法規已經並可能繼續對我們的聲譽及品牌以及我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們受廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，可能會使我們承擔重大的處罰、損害賠償或補救或合規成本責任。

我們的業務及物業須遵守美國有關職業健康及安全、污染物排放至環境或其他有關健康、安全及環保要求的廣泛法律及法規。該等法律及法規可能會對我們的營運施加多項適用的義務，包括在進行建築或受規管活動前取得許可證或其他批准；限制可釋放到環境中的物料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區（如濕地）進行建築和營運活動；實施具體的健康和安全標準，以保護工人；以及對我們的運營造成的污染承擔重大責任，包括調查、補救和清理費用。未能遵守該等規定可能會使我們面臨罰款、處罰及╱或業務中斷，從而可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置危險物質或以其他方式釋放到環境中的場所所需的費用規定嚴格、連帶和個別責任，即使危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的，或所進行的和產生釋放的活動符合適用法律的情況。此外，鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠並不罕見。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經提出立法或正在考慮修改立法和規章，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。考慮到操作數字資產挖掘機需要非常大量的電力，以及採礦對環境的影響很少

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對於用於生產採礦服務器的稀土金屬，數字資產採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。美國關於氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作加密貨幣挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區作為“安全”的地位受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，將比特幣或我們擁有或擁有的任何其他數字資產確定為“安全”，可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。如下所述，確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。我們認定我們持有的數字資產不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力的標準。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年報發佈之日，除了某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不採取行動”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開聲明的唯一不太可能被視為證券的數字資產。作為一家比特幣開採公司，我們不相信自己是聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行者。我們確定是否持有或計劃持有的數字資產的內部流程是基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有的判例法。我們持有或計劃持有的數字資產，而不是比特幣和ETH，可能是發行人根據Howey測試作為投資合同創建的。美國證券交易委員會 v. 豪威公司..，《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)，並可被美國證券交易委員會視為證券。然而，該公司不是創建這些數字資產的發行人，並在清算之前臨時持有這些資產。如果美國證券交易委員會聲明我們持有的比特幣、交易所或美元硬幣資產應被視為證券，我們可能不再能夠持有這些數字資產中的任何一種。然後，這種數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將比特幣兑換成法定或其他數字資產(反之亦然)來管理我們的財務管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司如主要從事或顯示其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或根據該法令第3(A)(1)(C)條如從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則可符合該條第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的“投資證券”(定義如下)。關於數字資產在《投資公司法》下的證券或投資證券的地位，美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或具有約束力的指導意見。儘管吾等相信吾等並非從事投資證券投資、再投資或交易業務，且吾等並不顯示自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要吾等開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可被美國證券交易委員會或具司法管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，吾等可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。一般來説，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

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根據適用法律將數字資產歸類為擔保，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，或在有資格獲得豁免註冊的發行中才能在美國發行或出售。在美國，進行證券數字資產交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。

為了確定開採、持有和交易哪些數字資產，我們不能保證將任何給定的數字資產恰當地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向它提出這個問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以交易、清算和託管。

《2021年基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法案》。基礎設施法80603節修改和修訂了1986年的《國內税法》(以下簡稱《税法》)，要求數字資產交易經紀人向美國國税局(IRS)報告其客户。納入這一規定是為了強制數字資產交易的應税。80603節將“經紀人”定義為“(出於對價)負責代表另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人”。這可能包括挖掘器、驗證器和分散應用程序的開發人員。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

這一申報要求要到2023年1月1日才生效，因此會影響2024年提交的納税申報單。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步指導。披露我們比特幣開採業務和相關賬户的身份，以確保它們可以被美國國税局徵税，可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外，不遵守這一規定可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和礦池的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃，不得與列入其特別指定國民（“SDN”）名單的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會無意中在我們不知情的情況下與OFAC SDN名單上的人或OFAC受制裁國家名單上的國家進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，而礦池中的其他參與者（我們未知）也可能來自OFAC SDN名單上的國家或OFAC制裁國家名單上的國家。本公司的政策禁止與此類SDN個人或來自受制裁國家的個人進行任何交易，但本公司可能無法充分確定與本公司就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的加密。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此這些數字分類賬可能在我們不知情或同意的情況下包含禁止的內容。在政府執法機構執行這些和其他受分散分佈式賬本技術影響的法律法規的情況下，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

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如果監管變化或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國銀行保密法授權頒佈的法規或其他州法律註冊為貨幣服務業務（“MSB”），我們可能會產生大量合規成本，這些成本可能是巨大的或成本過高。倘我們受該等法規規限，則遵守該等法規的成本可能會對我們的業務及營運業績造成重大負面影響。

如果我們的活動導致我們根據FinCEN根據美國銀行保密法頒佈的法規被視為MSB，則我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們被視為“貨幣傳送器”（“MT”）或等同名稱，根據我們經營所在州的州法律，（目前，內布拉斯加州，佐治亞州和得克薩斯州），我們可能需要尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，維護某些記錄和其他業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能導致我們產生額外費用，可能以重大不利的方式影響我們的證券投資。此外，本公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務。如果我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束，並決定不遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能採取行動完全離開特定州或美國。預期任何該等行動將對我們的營運造成重大不利影響。

CFTC目前對《中國商品期貨交易委員會》下的比特幣交易的監管尚不明確；如果我們在比特幣交易方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。負責監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到CFTC額外的監管監督。

目前，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。比特幣已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本年度報告日期，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設定的先例有限，我們對如何對比特幣資產交易進行核算的決定可能會發生變化。

由於在加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面設定的先例有限，而且財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對比特幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法並重新陳述我們的財務報表。這種重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

未來在為美國聯邦收入和外國税收目的處理加密貨幣方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於加密貨幣產品和交易的全面法律指導，美國聯邦收入和外國税收對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面都不確定，也不清楚未來可能為美國聯邦收入和外國税收目的對待加密貨幣交易發佈什麼指導意見。

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2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知，或稱“IRS通知”，討論了美國聯邦所得税用途的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面，並特別指出，這種數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就外幣損益相關規則而言不是“貨幣”，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列“常見問題”，或“裁決和常見問題”，提供了一些額外的指導，包括指導，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，美國國税局的通知和裁決&常見問題沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。

不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在加密貨幣方面的現有立場，也不能保證法院會維持國税局通知和裁決&常見問題或加拿大和新加坡發佈的任何指導中所述的待遇。目前也不清楚未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的加密貨幣交易和未來的加密貨幣創新，以達到美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關加密貨幣產品和交易的額外指導，都可能對我們的業務造成不利的税務後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加數字貨幣在處理美國聯邦收入和外國税收方面的不確定性。加密貨幣交易在税收處理方面的不確定性可能會影響我們在美國和海外的業務。很可能將在我們的國際業務中實施“共同報告標準”下關於報告加密資產的新規則，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。

與加拿大政府法規相關的風險

這個 艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”)的規定可能會對我們的加拿大業務產生不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”)是艾伯塔省的發電監管機構。AUC根據《水電和電力法》(“該法案”)管理和監督電力的發展和發電。非盟委員會確保擬議的發電活動符合公眾利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己的發電的加密貨幣礦商，除非他們的業務獲得豁免。

AUC要求所有超過10兆瓦的發電廠都要正式申請和批准。當滿足以下所有標準時，不需要向AUC申請：

我們未來可能會租賃加拿大的採礦設施。如果我們的託管合作伙伴未來無法滿足AUC要求，它可能會被要求停止運營，我們可能不得不尋找替代地點來容納我們的礦工。如果我們不能找到另一個可以接受的費用的替代方案，我們的運營結果將受到不利影響。

與新加坡政府法規相關的風險

新加坡政府批准的現行和未來法律法規可能會對我們在新加坡的業務產生不利影響。

截至本年度報告之日，沒有任何法律或禁令直接適用於將比特幣或加密貨幣挖掘作為一項活動。在未來加密貨幣挖掘構成受監管產品的程度上，它可能屬於

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2001年《證券和期貨法》、1992年《商品交易法》或《2019年支付服務法》。然而，開採加密貨幣以換取資金的業務產生的利潤需要繳納所得税。

我們目前沒有從事任何活躍的業務，正在新加坡尋找加密資產挖掘和區塊鏈技術的機會。如果我們參與新加坡的採礦或其他區塊鏈技術，我們可能會受到額外的法律法規的約束，例如2022年4月通過的新的金融服務和市場法案。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

我們成為一家上市公司會產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多企業活動更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告所持股權，也不會受到內幕短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。一定的

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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須獲得其股東對所有股權補償計劃和對該等計劃的任何重大修訂的批准。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業啟動法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，從次年6月至30日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司享受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年淨營收不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的

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聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管就業法案最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手及其他第三方。如果該等索賠勝訴，我們的業務和經營業績可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營業績造成不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

無論我們的經營表現如何，我們的普通股的市價可能會波動或下跌。

本公司普通股的市價可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素並非本公司所能控制，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

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由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們股票的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股份，可能會對股份的現行市價及我們未來籌集資金的能力造成重大不利影響。

由於未來在公開市場出售大量股票或與股票相關的其他證券，包括本公司的大股東，或本公司發行新股，或認為可能會發生此類出售或發行，我們股票的市場價格可能會下降。未來大量股份的出售或預期出售也可能對我們在未來以對我們有利的價格籌集資金的能力產生重大和不利影響，而我們的股東將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

未來的融資可能會導致您的股權稀釋或對我們的運營造成限制。

我們未來可能需要籌集更多資金，為進一步擴大我們的能力和與我們現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的業務提供資金。如非按比例向現有股東發行本公司的新股本或與股本掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股比例可能會減少，而該等新證券可賦予優先於股份所賦予的權利及特權。或者，如果我們通過額外的債務融資來滿足這些資金要求，我們可能會通過這種債務融資安排對我們施加限制，這可能：

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果任何實質性的弱點持續存在，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確報告其財務業績的能力可能會受到不利影響。

關於編制本公司截至2020年6月30日止年度財務報表的財務報表，本公司管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並確定其不符合第II部分第(15)項的描述。本年度報告的“控制和程序”。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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我們無法保證我們正在實施的任何努力，或我們對財務報告的整體內部控制，將糾正任何重大弱點或避免未來弱點或不足。任何未能糾正重大弱點及任何未來弱點或不足，或未能實施所需新的或經改善的控制措施或在實施這些控制措施時遇到的困難，均可能導致我們未能履行其報告義務或導致其財務報表中出現重大錯報。倘吾等未能糾正其重大弱點，吾等管理層可能無法斷定其披露監控及程序或財務報告內部監控有效，這可能導致投資者對其所報告財務資料失去信心，並可能導致股價下跌。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，因為這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上，我們將被稱為“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入；或(B)該年度我們的資產的平均季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。基於我們的收入和資產，包括商譽，以及我們普通股的價值，我們不認為我們在截至2021年6月30日和2019年6月30日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為私人股本投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為私人股本投資公司。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置普通股所確認的收益以及普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，並且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國股東持有我們普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

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我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們預計會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

第四項：提供公司的最新信息。

4.公司的歷史和發展

企業歷史

我們是於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US進行運營。

SonicHash Canada成立於2021年12月14日，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，正在尋找機會在加拿大從事加密貨幣開採。

SonicHash新加坡於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，正在新加坡尋找加密資產挖掘和區塊鏈技術的機會。

根據特拉華州的法律，SonicHash US成立於2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美國從事比特幣開採。截至本年度報告發布之日，該公司已在佐治亞州梅肯的一個採礦設施部署了868名礦工，在印第安納州馬裏恩的一個採礦設施部署了1700名礦工。

於2022年4月27日，經股東特別大會批准，吾等完成了一份書面陳述，根據日期為2022年3月31日的股份購買協議，吾等以1,000,000美元的總價出售了其附屬公司WVM Inc.和中國世蘭池控股有限公司的全部股權。此類處置包括出售WVM Inc.和中國西蘭池控股有限公司的子公司和合並的可變利益實體，包括以下內容：

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作為出售的結果，公司不再在VIE結構下運營。

自2022年2月15日起，我們將公司的交易代碼從“PLIN”改為“BTOG”。自2022年4月27日起，我們將公司的名稱從“中國香態食品股份有限公司”改為“美團股份有限公司”。致“比特起源有限公司”。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於公園大道375號，Fl 1502，New York NY 10152。我們主要執行辦公室的電話號碼是347-556-4747。我們在開曼羣島的註冊辦事處由McGrath Tonner企業服務有限公司提供，位於開曼羣島開曼羣島KYL-1106大開曼郵編446信箱Genesis Close喬治小鎮5樓。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10016，地址：紐約東40街10號10樓。我們的公司網站是http://bitorigin.io/.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

材料許可證和許可證

我們的運營子公司SonicHash US已獲得在美國運營所需的所有重要許可證和批准。

4.b.業務概述

Bit Origin Ltd是一家開曼羣島豁免公司，通過其在美國的運營子公司SonicHash US開展業務。

作為我們增長戰略的一部分，我們最近一直在積極尋找機會部署新興技術，包括密碼資產挖掘和多元化擴張戰略的區塊鏈技術。特別是，我們從事比特幣挖掘。我們將使用被稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，或稱“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解決區塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。每增加一個區塊，比特幣區塊鏈就會授予相當於每個區塊一定數量的比特幣獎勵。這些比特幣獎項是

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受“減半”的限制，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。當比特幣在2009年首次推出時，如果礦工首先解決了一個新區塊，他們將獲得50個比特幣；2012年，這一獎勵減半至每個新區塊25個比特幣，2016年再次減半，至每個新區塊12.5個比特幣。最近的一次是在2020年5月，當時最普遍的獎勵是每個新區塊12.5個比特幣，減半至6.25個比特幣。這一獎勵率預計將在2024年期間再減半，至每個新區塊3.125個比特幣，並將繼續以大約四年的間隔減半，直到所有潛在的2100萬個比特幣都被開採完畢。散列率較高的礦工解決數據塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

SonicHash US在2021年12月至2022年8月期間購買了4,250名礦工，其中868名礦工，散列功率為80PH/S，自2022年5月以來部署在佐治亞州梅肯的採礦設施中，1,700名礦工，散列功率為166 PH/S，自2022年7月以來部署在印第安納州馬裏恩的採礦設施中。

採礦設施

梅肯，佐治亞州

位於佐治亞州梅肯的採礦設施由Horizon礦業有限公司管理。SonicHash US於2022年5月1日與Horizon礦業有限公司簽署了一項託管協議，根據協議，Horizon礦業有限公司將提供電力、互聯網和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。主辦協議的有效期為自簽署之日起一年，經雙方同意可隨時延期。如果任何一方實質性違反託管協議，並未在違約後30天內得到補救，非違約方可以終止託管協議。服務費為每月295,082美元。根據託管協議，SonicHash US已支付741,585美元的押金，押金將在所有采礦設備從設施中移走後7天內退還給SonicHash US。主辦協議將於2023年4月30日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情況下延長協議期限。

馬裏恩，印第安納州

位於印第安納州馬裏恩的採礦設施由Your Choice Four CA，Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了一項託管協議，根據該協議，SonicHash US將向Your Choice Four CA，Inc.提供比特幣採礦設備。位於印第安納州的S設施和Your Choice Four CA，Inc.將安裝採礦設備並提供電力、互聯網和其他維護服務，以維持採礦設備的運行。託管協議的有效期為一年，可以在提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.的情況下續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，並在違約後30天內未得到糾正，則非違約方可以終止託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月期間或連續7天未能提供服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但不包括因計劃維護、需求響應中斷和/或不可抗力造成的停機時間。服務費按(電錶抄表+電錶抄表*電損3%)*電價(0.060美元/千瓦)計算。SonicHash US已經支付了404,914美元的押金，這筆押金將在託管協議終止後30天內退還給SonicHash US。Sonic Hash US還於2022年6月10日與Ever Best Bit Limited簽訂了一份服務協議，以證明Ever Best Bit Limited幫助SonicHash US與您的Choice Four CA，Inc.簽訂了託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦時的服務費，計算公式如下：總服務費：(電錶讀數+電錶讀數*3%電耗)*電費0.024美元/千瓦時。服務協議只有在託管協議終止時才能終止。

2022年7月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了另一項託管協議，根據協議，SonicHash US將向Your Choice Four CA，Inc.交付700台比特幣採礦設備。位於印第安納州的S設施和Your Choice Four CA，Inc.將安裝採礦設備，並提供電力、互聯網和其他維護服務，以維護採礦設備的運行。託管協議的有效期為一年，可以在提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.的情況下續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，並且在違約後30天內未得到糾正，則未違約方可以終止託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月期間或連續7天未能提供服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但不包括因計劃維護、需求響應中斷和/或不可抗力造成的停機時間。服務費的計算方式為：(抄表+抄表*電損3%)*電價(0.060美元/千瓦時)。SonicHash US已經支付了283,440美元的押金，這筆押金將在託管協議終止後30天內退還給SonicHash US。2022年7月7日，SonicHash US與Ever Best Bit Limited簽訂了另一份服務協議，以證明Ever Best Bit Limited幫助SonicHash US與您的Choice Four CA，Inc.簽訂了託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦時的服務費，計算公式如下：

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(電錶讀數+電錶讀數*電力損耗3%)*電費$0.020/千瓦時服務協議只有在託管協議終止時才能終止。

懷俄明州夏延市

此外，於2022年6月10日，本公司與一家有限合夥企業(“合夥企業”)訂立認購協議，據此，本公司同意以有限合夥人身份向合夥企業投資3,000,000美元，分得8.8235%的股份。基於經修訂及重述的合夥企業有限合夥協議，合夥企業的主要目的是透過收購、持有、融資、再融資及出售投資組合公司(定義見有限合夥協議)的證券尋求長期資本增值，該公司將於懷俄明州夏延市建設一個容量高達75兆瓦的礦場。預計到2022年底，該礦場將啟動並啟動裝機容量為45兆瓦的託管作業。

處置和非持續經營

在2021年4月之前，我們當時的子公司和可變利益實體從事豬肉加工業務，業務遍及行業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。2020年2月之前，我們當時的一家子公司在重慶經營着一家雜貨店，名為中國，銷售我們的豬肉、肉類產品和其他消費品。2020年2月，雜貨店停業。2021年4月，豬肉加工業務停產。

於2022年4月27日，吾等根據一份日期為2022年3月31日的證券購買協議，以合共1,000,000美元的價格，向一名無關第三方出售WVM Inc.及中國Silanci Holding Limited的100%股權，包括WVM Inc.及中國Silanci Holding Limited的附屬公司及合併可變實體(見“-公司歷史及架構”)。此類處置包括出售雜貨店和肉類加工業務。

雜貨店

2018年7月，我們收購了CQ鵬美，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店因房東未能達到消防安全要求，於2018年8月關閉。我們起訴房東違反了商店的經營租約。這起訴訟仍在進行中。2020年2月，由於中國新冠肺炎疫情導致庫存採購成本增加和檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們過去通過重慶鵬林和嘎永鵬從事各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、配送、批發和零售。我們過去常常把新鮮豬肉賣給經銷商，然後經銷商再賣給農貿市場上的豬肉小販。由於2018年10月非洲豬瘟影響中國，生豬供應量減少。此外，從2019年3月開始，重慶市政府開始要求當地所有屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應量的減少提高了生豬的價格，增加了我們單位屠宰和加工的成本。從2020年1月開始，由於新冠肺炎疫情和檢疫措施，我們在農貿市場的銷售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們一直處於虧損狀態。此外，2021年3月，由於重慶鵬林與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛，我們停止了屠宰和食品加工設施的運營。食品加工設施被法院查封，並享有留置權。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。根據同一法院命令，屠宰設施受相同留置權的約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置屠宰設施。因此，在2021年4月，我們停止了肉類加工業務。

行業概述

區塊鏈

區塊鏈是一種存在於整個網絡中的數字、分散的公共分類賬。與集中式數據庫不同，區塊鏈分類賬通常跨網絡中的許多計算機(“節點”)維護其自身的副本，以便在不改變所有後續塊和網絡串通的情況下無法追溯地改變記錄。

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網絡通過將交易放入稱為塊的組來組織交易。每個塊包含一組已定義的事務和指向鏈中前一個塊的鏈接。添加新的條目或塊需要節點之間達成一致的方法，塊才能過帳併成為永久的。

加密貨幣

目前，區塊鏈技術最常見的應用是加密貨幣。加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在同行之間傳輸，並通過稱為挖掘的過程在區塊鏈上進行確認。加密貨幣不得到中央銀行或國家、超國家或準國家組織的支持，通常被用作交換媒介。

加密貨幣可用於在線或在實物地點購買商品和服務，儘管無法隨時獲得有關加密貨幣零售和商業市場滲透率的數據。到目前為止，支付商家採用和使用加密貨幣的速度落後於零售和商業對加密貨幣的廣泛接受。其他市場，如信用卡公司和某些金融機構，不接受此類數字資產。很可能，加密貨幣網絡的持續擴張與其零售和商業市場滲透率之間將存在很強的相關性。

比特幣

比特幣是目前使用的最常見的加密貨幣。比特幣於2008年發明，2009年由一位化名中本聰的匿名者推出。正如原始白皮書中所描述的，比特幣是一種去中心化貨幣，允許在線支付從一方發送到另一方，而不需要使用金融機構。在設備進行驗證後，經過身份驗證的交易將永遠添加到公共賬簿中，供所有人在比特幣網絡中查看。比特幣的目標是消除使用第三方對交易進行身份驗證，從而將交易成本降至最低，減少實際交易規模，並能夠對不可逆的服務進行不可逆轉的支付。

比特幣挖掘

“挖礦”描述了區塊鏈共識形成的過程。例如，比特幣共識需要使用定製設計的計算機來解決複雜的數學問題。

當比特幣被髮送時，交易(S)被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密塊中，並嘗試將代碼解析為加密塊，以驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦代碼被破譯，該代碼就會被髮送給所有其他礦工，他們可以很容易地驗證哈希確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時，這個塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器繼續進行下一個塊的工作。這種通過編寫區塊鏈解決方案來解決密碼難題並證明自己已經做到這一點的機制被稱為工作證明。驗證是必要的，因為與任何時候只能由一方持有的實物現金不同，如果沒有保障措施，加密貨幣可以被複制併發送給多個收件人。

礦業激勵措施

作為花費時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵，礦工們會得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個散列，解決這些問題的速度是用散列率來衡量的。

然而，每開採21萬個區塊，比特幣獎勵的數量就會減少50%。考慮到大約每10分鐘就會有一塊比特幣被添加到賬本中，大約每4年就會發生一次“減半”，直到2100萬個比特幣全部“出土”。目前，每個開採的區塊獎勵6.25比特幣，下一次減半預計將發生在2024年3月，屆時每個開採的區塊只獎勵3.125個比特幣。

除了採礦獎勵，礦工還可以通過交易手續費賺錢。當用户決定發送比特幣時，交易在被添加到區塊之前首先被廣播到內存池。因為每個數據塊最多隻能包含1MB的信息，所以挖掘者可以從內存池中挑選要綁定到下一個數據塊中的事務。

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在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。在這種情況下，用户通過在他們的交易中增加費用(“小費”)來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能優先考慮他們的交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。

法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未在正常業務過程之外進行，或據本公司或本公司任何子公司的高管所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅或影響本公司的訴訟、調查或調查，或不利的決定可能產生重大不利影響。

然而，我們有時會捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會出現不利的結果。

監管

美國區塊鏈和加密貨幣相關法規和政策

適用於加密貨幣的法律和法規正在演變，並可能受到解釋和變化的影響。世界各國政府對加密貨幣的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如在美國，加密貨幣受到廣泛的、以及在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所提高，美國國會和包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構在內的多個美國聯邦和州機構一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣交易市場的運作。特別關注加密貨幣可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健以及消費者保護保障措施。其中許多州和聯邦機構都就加密貨幣對投資者構成的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於處理加密貨幣交易的規則或指南，或對從事與加密貨幣相關活動的企業的要求。根據我們開採的加密貨幣的監管特徵，這些加密貨幣的市場，尤其是我們的活動，可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的制約。正在進行的和未來的監管行動可能會改變加密貨幣市場和我們的加密貨幣業務的性質，或許會在很大程度上對其造成不利影響。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對加密貨幣企業採取行動，或制定限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者損害或加密貨幣活動引發的犯罪活動造成的不利宣傳。隨着密碼挖掘的總負載增加，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查密碼挖掘在各自州的影響。

例如，美國司法部網絡數字工作組(以下簡稱司法部)在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告。這份報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰，以及司法部可以利用的監管和調查手段來應對這些可能的威脅和挑戰。此外，在2021年3月初，美國證券交易委員會董事長候選人表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。

此外，我們無法預測未來任何監管變化或任何重疊或不明確的監管規定可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務，或對我們或未來可能開採的加密貨幣市場產生實質性影響。FinCEN發佈了一份指導意見，聲明其立場是不區分法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換成法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)的加密貨幣，以確定個人或實體是否在從事“貨幣傳輸服務”。從事虛擬貨幣活動相當於“貨幣傳輸服務”的個人和實體，或在FinCEN的法規下被視為“貨幣服務企業”的個人和實體，必須註冊為貨幣服務企業，實施“有效的”反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

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2019年5月，FinCEN發佈了關於美國銀行保密法(BSA)及其與貨幣服務業務相關的實施條例如何適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的企業的指導意見。雖然指導意見一般指出，某些採礦和採礦池業務不會被視為資金轉移，但指導意見也涉及某些活動，包括與經營採礦池有關的某些服務，如代表採礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包等，可在什麼情況下受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務企業”或類似的稱號，我們可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他業務要求的法律。在這種情況下，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用，以及持續的經常性合規成本，可能會對普通股投資、經營業績或財務狀況產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據CFTC的説法，至少有一些加密貨幣，包括比特幣，屬於1936年修訂的美國商品交易法(CEA)下的“商品”定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨加密貨幣市場中的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的加密貨幣的交易。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自我監管機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他加密貨幣衍生品擁有管轄權。然而，NFA對加密貨幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生品和某些涉及加密貨幣的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

美國證券交易委員會的立場是，根據美國聯邦證券法，許多加密貨幣可能是證券。美國證券交易委員會的一些高級工作人員表示，比特幣和以太不是美國聯邦證券法下的證券。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密貨幣。2019年4月，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心發佈了一個分析任何一種加密貨幣是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，同樣對美國證券交易委員會也不具約束力。儘管美國證券交易委員會沒有對比特幣或比特幣的交易或所有權主張監管權，也沒有表示根據美國聯邦證券法的規定，比特幣應該被歸類或視為證券，但美國證券交易委員會已經對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，美國證券交易委員會已對至少三家比特幣開採公司提起訴訟，指控它們與龐氏騙局有關，以便在開採過程中欺騙投資者。美國證券交易委員會還一再否認交易所修改規則的提議，即某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易，理由是投資者對加密貨幣市場的保護存在重大擔憂，包括可能出現的市場操縱和欺詐。儘管美國證券交易委員會沒有聲明開採比特幣本身是一種受監管的活動，但只要我們開採的任何加密貨幣被視為證券，這些加密貨幣的提供、銷售和交易將受美國聯邦證券法的約束。

除了美國證券交易委員會，國家證券監管機構和幾個外國政府也發出警告，某些加密貨幣可能在其管轄範圍內被歸類為證券，此類加密貨幣的交易可能受到適用的證券監管。此外，某些州的證券監管機構已經採取了這樣的立場，即某些加密貨幣挖掘業務可能涉及提供證券。例如，德克薩斯州證券委員會(“TSSB”)對一家雲採礦公司的運營商採取了執法行動，根據該行動，客户可以購買由雲採礦公司管理的散列率，以換取採礦報酬的一部分，因為該公司提供了未註冊的證券。

紐約州金融服務部(NYDFS)等州金融監管機構也對從事某些加密貨幣活動的公司實施了許可證制度，或改變了原有的法定貨幣傳輸許可證制度的用途。NYDFS要求企業申請並獲得在紐約或與紐約客户一起參與“虛擬貨幣業務活動”的許可證，即“比特幣許可證”，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。路易斯安那州還為從事“虛擬貨幣商業活動”的公司頒佈了許可證制度，其他州也在考慮擬議的法律，為某些加密貨幣業務建立許可證制度。一些州立法機構已經修改了貨幣傳送器法規，要求從事某些加密貨幣活動的企業必須申請貨幣傳送器許可證，一些州金融監管機構也發佈了指導意見，將現有的貨幣傳送器許可證要求適用於某些加密貨幣企業。國家銀行監管者會議還提出了州級加密貨幣監管的示範法規。儘管我們相信我們的

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採礦活動目前在我們經營或計劃經營的任何州都不會觸發這些州許可要求，如果我們的活動導致我們被視為根據我們經營或計劃經營的任何州的法律被視為“貨幣轉移者”、“貨幣服務企業”或同等稱號，我們可能被要求尋求州一級的許可證或登記，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求的法律。在這種情況下，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的支出，以及持續的經常性合規成本，可能會對對普通股的投資、我們的淨收益產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

總體而言，目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性程度進行預測。

此外，隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲，我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題，特別是其能源密集型性質。我們認為，到目前為止，沒有任何美國監管機構採取了反對比特幣開採的立場。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的進一步討論，請參閲本文標題為“第3項--關鍵信息--風險因素”的章節。

國外對比特幣的法律和監管待遇

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的比特幣現貨市場和服務提供商的法律、法規或指令。這樣的法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。圍繞比特幣處理方式的監管不確定性給信託基金帶來了風險。

2020年3月5日，韓國投票通過修訂金融信息法，要求虛擬資產服務提供商註冊並遵守其反洗錢和打擊資助恐怖主義(CFT)框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易所。中國和韓國政府也已禁止首次公開發行硬幣(ICO)，有報道稱，中國監管機構已採取行動，關閉了多家基於中國的數字資產交易所。此外，2018年1月19日，一家中國新聞機構報道稱，人民中國銀行已責令金融機構停止向任何與加密貨幣有關的活動提供銀行業務或資金。同樣，2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體提供服務。2020年3月5日，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑，據報道，該銀行在2021年12月通知其中央董事會，它贊成全面禁止加密貨幣。韓國、印度和中國政府未來在監管數字資產和數字資產交易所方面的行動仍存在重大不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國乃至全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

包括加拿大和新加坡在內的其他外國司法管轄區已經批准了交易所交易的比特幣產品。加拿大和新加坡也認為，象徵性發行可能構成受當地證券法規約束的證券發行。

4.c.組織架構

我們是於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的子公司SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US進行運營。

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下圖説明瞭我們的公司結構：

直接和間接子公司

SonicHash Canada成立於2021年12月14日，根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，並計劃在加拿大從事加密貨幣開採。

SonicHash新加坡於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是BIT Origin Ltd.的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，正在新加坡尋找加密資產挖掘和區塊鏈技術的機會。

根據特拉華州的法律，SonicHash US成立於2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美國從事比特幣開採。截至本年度報告發布之日，該公司已在佐治亞州梅肯的一個採礦設施部署了868名礦工，在印第安納州馬裏恩的一個採礦設施部署了1700名礦工。

4.財產、廠房和設備

截至2022年6月30日和本年度報告發布之日，我們的主要執行辦公室位於Park Avenue，Fl 1502，New York NY 10152。辦公室的租約將於2023年4月到期，我們正在延長租約。

截至2022年6月30日，我們已經購買了3628台加密貨幣挖掘設備。2022年6月，我們在佐治亞州梅肯的採礦設施中安裝了868台，2022年7月在印第安納州馬裏恩安裝了1700台，我們預計剩餘的1060台將在2022年9月底交付。有關採礦設施的詳細説明以及主機服務提供商與SonicHash US之間的協議，請參閲“項目4.公司信息-4.B業務概述-採礦設施”。

項目4A.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度(“年度財務報表”)所包括的所有金額均來自本年度報告其他部分所包括的經審核綜合財務報表。這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

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5.a.經營業績

概述

新業務

我們從事比特幣挖掘業務。我們使用被稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，或稱“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解決區塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。每增加一個區塊，比特幣區塊鏈就會授予相當於每個區塊一定數量的比特幣獎勵。散列率較高的礦工解決數據塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

2021年12月14日，我們成立了SonicHash Inc.(“SonicHash Canada”)，這是一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司。2021年12月16日，我們成立了SonicHash Pte。SonicHash新加坡有限公司(“SonicHash新加坡”)，根據新加坡法律註冊成立的公司。2021年12月17日，我們根據特拉華州的法律成立了SonicHash LLC(“SonicHash US”)。我們持有SonicHash Canada、SonicHash新加坡和SonicHash US的100%股權，這些公司主要從事加密貨幣挖掘相關運營和管理。截至報告日，我們通過SonicHash US和SonicHash Canada購買了價值26,276,240美元的加密貨幣挖掘設備，並於2022年5月開始產生收入。截至2022年6月底，我們已經購買了3628台加密貨幣挖掘設備。截至2022年6月底，我們已安裝了868台，另有1700台於2022年7月運抵印第安納州馬裏恩，其餘1,060台將分別於2022年第三季度交付。

2021年12月15日，SonicHash Canada購買了742台加密貨幣採礦設備，總採購價為6999,200美元，不含税。SonicHash Canada已經支付了購買價格，加密貨幣採礦設備已經交付給加拿大艾伯塔省的一家工廠。2022年3月20日，SonicHash US將這些加密貨幣挖掘設備進口到美國。這些設備已經交付給美國佐治亞州的一家採礦設施，並從2022年5月開始產生收入。

2022年1月6日，SonicHash US購買了686台加密貨幣挖掘設備，總採購價為5995,640美元(不含税)。SonicHash US已經支付了購買價格，加密貨幣挖掘設備將分批交付給美國。126台已交付給美國佐治亞州的一家採礦設施，並從2022年5月開始產生收入；560台已交付給美國印第安納州，從2022年7月開始產生收入。

2022年2月14日，SonicHash US購買了2200台加密貨幣挖掘設備，總採購價為13,281,400美元(不含税)。SonicHash US已經支付了購買價格，加密貨幣挖掘設備將分批交付給美國。1140台已交付給美國印第安納州的一家採礦設施，並從2022年7月開始產生收入。2022年第三季度還將交付1060台。

除了比特幣，我們沒有其他加密貨幣的礦工。我們在中國沒有也不會有任何加密貨幣業務。

符號和名稱更改

自2022年2月15日起，我們的納斯達克交易代碼從“PLIN”更改為“BTOG”。2022年4月27日，特別股東大會批准將我們的名稱由中國香態食品更名為比特起源有限公司，並於2022年5月起生效。

湘泰BVI和西蘭池的處置

受經濟週期和新冠肺炎蔓延的影響，我們的農貿市場和超市雜貨店業務和飼料原材料業務受到負面影響，一直處於虧損狀態。於2022年3月31日，吾等與海洋星球未來有限公司(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，吾等同意以現金價格1,000,000美元向買方出售吾等的全資附屬公司WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司(“附屬公司”)的全部股權，而買方所處置實體的剩餘貸款則達3,029,212美元(“處置”)。董事會批准了股份購買協議所設想的交易。處置於2022年4月27日結束，代表我們完成了屠宰場和肉類加工業務以及飼料原材料業務的處置，並專注於比特幣開採業務。

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新冠肺炎

新冠肺炎全球大流行是不可預測的、史無前例的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。然而，基於我們目前的評估，我們預計新冠肺炎的長期發展、運營或流動性不會因支付寶的全球傳播而受到任何實質性影響。然而，我們正在積極監測這一情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

加密貨幣挖掘結果摘要

下表提供了有關我們在截至2022年6月30日的一年中以硬幣和金額進行的比特幣(BTC)加密貨幣挖掘活動的更多信息：

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經營成果

以下討論中的表格彙總了我們所示期間的綜合業務報表。這些信息應與本新聞稿中其他地方包含的我們的合併財務報表一起閲讀。任何時期的經營業績不一定是未來任何時期可能預期的結果。

收入

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，加密貨幣挖掘總收入約為20萬美元，分別為零和零。我們從2022年5月開始開採比特幣，在截至2022年6月30日的一年中，我們總共獲得了7.17枚比特幣，平均比特幣價值為26,827美元。

成本和開支

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，加密貨幣開採的收入成本約為40萬美元，分別為零和零。收入成本主要包括於截至2022年6月30日止年度內錄得的採礦作業綜合生產成本及本公司本身採礦設備的折舊開支。我們與託管合作伙伴簽署了託管協議，託管合作伙伴將安裝採礦設備，並提供選購電力、互聯網服務和其他必要服務，以維護採礦設備的運行。所有相關運營費用均包含在託管合作伙伴收取的一站式月費中。

毛利

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的毛利分別約為(20萬美元)、零和零。2022年毛利為負是由於上述設施的各種初始設置費用所產生的費用。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2021年6月30日的年度的約160萬美元增加到截至2022年6月30日的年度的約420萬美元，增幅約為260萬美元或166.6%。一般和行政費用增加的主要原因是差旅費用增加約20萬美元，租金費用增加約10萬美元，工資費用增加約120萬美元，保險費增加約20萬美元，保險費增加約60萬美元

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主要與我們新開始的比特幣開採業務有關的廣告費，以及因出售交易而增加的諮詢、法律和專業費用約40萬美元。

一般和行政費用減少了約90萬美元，或36.9%，從截至2020年6月30日的年度的約250萬美元減少到截至2021年6月30日的年度的約160萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是期票償還延期罰款減少50萬美元，諮詢、法律和專業費用減少約40萬美元。

加密貨幣的減值損失

與2022年6月30日的比特幣市場價格相比，我們在截至2022年6月30日的年度內產生了50,463美元的減值虧損。

股票相關薪酬成本

在截至2022年6月30日的一年中，我們因向商業諮詢公司提供服務而向其發行的普通股產生了250,000美元的股票薪酬費用。此外，我們還產生了約140萬美元的股票薪酬支出，用於支付首席執行官、總裁和人力資源主管的股票薪酬支出。

在截至2021年6月30日的財年中，我們產生了約150萬美元的股票薪酬費用，以支付某些專業服務。我們預計這是一次性支出，我們預計此類支出在未來一段時間內不會再次發生。此外，我們產生了大約40萬美元的股票補償費用，與遞延股份補償和向獨立董事發行的股票期權的既得部分攤銷有關。

在截至2020年6月30日的年度內，我們產生了約90萬美元的股票補償費用，用於支付與2019年8月發行我們的普通股相關的某些專業服務，價值650,000美元。我們預計這是一次性支出，我們預計此類支出在未來一段時間內不會再次發生。此外，我們還產生了大約20萬美元的股票補償費用，這與向我們的獨立董事發行的股票期權的既得部分有關。此外，我們因商業諮詢公司在2020年3月至2020年6月期間提供的服務而向其發行的普通股產生了約67,000美元的股票補償費用。

營業收入(虧損)

截至2022年6月30日的年度運營虧損約為610萬美元，較截至2021年6月30日的年度約350萬美元增加約260萬美元，增幅為75.8%。增加的主要原因是我們上文提到的一般費用和行政費用的增加。

截至2021年6月30日的年度運營虧損約為350萬美元，較截至2020年6月30日的年度約340萬美元增加約10萬美元，增幅0.9%。增加的主要原因是股票補償費用增加，這是我們上文提到的原因。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(費用)淨額包括利息收入、利息費用、其他財務費用、其他收入(費用)、淨額和債務結算收益。截至2022年6月30日止年度，本公司的其他收入總額淨額約為80萬美元，較截至2021年6月30日止年度的其他支出淨額約20萬美元增加約90萬美元或562.1%。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的年度的債務結算收益增加了約70萬美元，利息支出減少了約10萬美元，其他財務支出減少了約10萬美元。

我們的其他費用，淨額，包括利息收入，利息費用，其他財務費用，其他收入(費用)，淨額和債務結算收益。在截至2021年6月30日的財年，我們的其他支出總額約為20萬美元，與截至2020年6月30日的財年約50萬美元的其他支出相比，減少了約30萬美元，或65.6%。減少的主要原因是其他財務支出減少了約20萬美元，債務清償收益約為10萬美元。這一減少被利息支出增加約33,000美元所抵消，這是因為在截至2021年6月30日的財年，我們的可轉換票據產生了更多的利息支出。

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目錄表

所得税撥備

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們沒有任何持續運營的應納税所得額。

持續經營淨虧損

在截至2022年6月30日的年度中，我們的持續運營淨虧損約為530萬美元，比截至2021年6月30日的年度約360萬美元的持續運營淨虧損增加了約170萬美元，增幅為46.8%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

截至2021年6月30日的年度，我們持續經營的淨虧損約為360萬美元，較截至2020年6月30日的年度的約390萬美元的持續經營淨虧損減少約30萬美元，或7.3%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

非持續經營的淨虧損

受經濟週期和新冠肺炎蔓延的影響，我們的農貿市場和超市雜貨店業務和飼料原材料業務受到負面影響，一直處於虧損狀態。於2022年3月31日，吾等與海洋星球未來有限公司(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，吾等同意以現金價格1,000,000美元向買方出售WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司(“附屬公司”)的全部股權，而買方持有的已處置實體的剩餘貸款為3,029,212美元(“處置”)。 處置結束於2022年4月27日完成。因此，在《會計準則彙編205》的指導下，我國農貿市場、超市和雜貨店業務的經營結果被報告為停產經營。

在截至2022年6月30日的一年中，我們來自非持續業務的淨收入增加了約4,660萬美元，增幅為107.3%，從截至2021年6月30日的淨虧損約4,340萬美元增加到約320萬美元。停產業務收入增加主要是由於應收賬款壞賬準備減少所致，並被截至2022年6月30日止年度的毛利減少所抵銷。終止業務虧損的減少主要是由於我們以1,000,000美元的總代價將出現重大淨虧損的子公司出售給第三方，從而產生了約3,410萬美元的非持續業務銷售收益。

截至2021年6月30日止年度，本公司來自非持續經營業務的淨虧損增加約4,300萬美元，或9052.8%，至淨虧損約4,340萬美元，而截至2020年6月30日止年度的淨虧損約為5,000,000美元。終止業務的虧損增加，主要是由於截至2021年6月30日止年度的應收賬款壞賬準備增加以及商譽和長期資產減值所致。

淨虧損

截至2022年6月30日的年度，我們的淨虧損約為220萬美元，比截至2021年6月30日的年度約4710萬美元的淨虧損減少了約4500萬美元，降幅為95.4%。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

截至二零二一年六月三十日止年度，我們的淨虧損約為47. 1百萬元，較截至二零二零年六月三十日止年度的淨虧損約4. 4百萬元增加約42. 7百萬元或970. 2%。該變動是上述變動合併的結果。

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目錄表

下表將我們的非GAAP淨收入與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標進行了協調，這些指標是我們普通股股東應佔的淨虧損(收益)。

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截至2022年6月30日止年度，我們的非公認會計準則淨虧損減少約4470萬美元，或98.9%，至約500萬美元，截至2021年6月30日止年度的非公認會計準則淨虧損約4520萬美元。有關變動主要由於上述呆賬撥備減少及出售收益所致。

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在截至2021年6月30日的一年中，我們的非公認會計準則淨虧損增加了約4,170萬美元，增幅為1202.7%，非公認會計準則淨虧損約為4,520萬美元，而截至2020年6月30日的年度非公認會計準則淨虧損約為350萬美元。如上所述，這一變化主要是由於壞賬準備增加以及商譽和長期資產減值所致。

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5.B.流動資金和資本資源

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金及其運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足其營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流和金融機構或第三方貸款的收益。

截至2022年6月30日，我們的營運資金約為550萬美元。我們有大約40萬美元的其他應收相關款項，是在2022年7月收到的。我們從事比特幣開採業務，我們開採的比特幣可以用於質押和融資。此外，我們還利用股權融資為營運資金需求和資本支出提供資金。

基於上述考慮，管理層認為，自本報告日期起計的未來12個月內，我們有足夠的資金滿足營運資金需求。

以下是截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度現金流的主要組成部分。

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目錄表

經營活動

截至2022年6月30日止年度，持續經營活動中使用的現金約為2,440萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約530萬美元、債務清償收益約80萬美元、其他應收賬款增加約70萬美元、證券保證金增加約120萬美元、礦工安裝費用預付款增加約1810萬美元以及應收税金增加約30萬美元。持續經營活動中使用的現金淨額主要被非現金項目折舊支出約30萬美元、股票補償支出約160萬美元以及其他應付款和應計負債增加約30萬美元所抵消。

在截至2021年6月30日的一年中，持續經營活動中使用的現金約為160萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約360萬美元，債務清償收益約10萬美元，以及預付款增加約10萬美元。持續經營活動中使用的現金淨額主要被股票補償支出190萬美元、可轉換債券發行成本和折價攤銷約10萬美元以及其他應付賬款和應計負債增加約30萬美元等非現金項目所抵消。

在截至2020年6月30日的一年中，持續經營活動中使用的現金約為190萬美元，這主要是由於持續經營淨虧損約390萬美元。用於經營活動的現金淨額主要被以下非現金項目抵銷：股票補償支出約90萬美元、償還本票的逾期付款罰金支出約50萬美元、可轉換債券發行成本和折價攤銷約40萬美元以及其他應付賬款和應計負債增加約30萬美元。

投資活動

在截至2022年6月30日的年度內，用於持續經營投資活動的現金約為1130萬美元，這是由於約830萬美元的礦工設備採購和300萬美元的成本法投資所致。

在截至2021年6月30日的年度內，公司並無任何來自持續經營的投資活動。

在截至2022年6月30日的年度內，公司並無任何來自持續經營的投資活動。

融資活動

在截至2022年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為3570萬美元，這主要是由於通過公開發行普通股所得的3500萬美元和其他應付賬款相關方的償還約60萬美元。

在截至2021年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為1,060萬美元，這主要是由於通過非公開配售發行普通股獲得的收益約為900萬美元，從發行可轉換債券獲得的收益約為130萬美元，以及其他應付賬款相關各方的償還約為30萬美元。

在截至2020年6月30日的一年中，來自持續經營的融資活動提供的現金約為560萬美元，這主要是由於與其他應付款相關的各方償還了約20萬美元，以及來自可轉換債券的收益約為550萬美元。

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5.C.研究與開發

我們目前沒有任何研發費用。

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目錄表

5.趨勢信息

除本招股説明書及下文所披露外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

或有事件

我們不時地參與在日常業務過程中發生的各種法律訴訟。這些索賠和訴訟大多與租賃糾紛、商業糾紛、工人賠償投訴、拖欠擔保第三方租賃義務和拖欠貸款有關或由其引起。我們首先確定索賠造成的損失是否可能，如果估計潛在損失是合理的，則應計損失。我們披露了一系列可能的損失，如果索賠造成的損失是可能的，但損失的金額無法合理估計。

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5.E.關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

加密貨幣

加密貨幣(比特幣)包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。購買的加密貨幣按成本入賬。本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣與本公司以下披露的收入確認政策相關。

持有的加密貨幣被視為無形資產，具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。截至2022年6月30日止年度，錄得減值虧損50,463美元。

本公司購買加密貨幣計入隨附的綜合現金流量表的投資活動，而本公司透過採礦活動獲得的加密貨幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動。加密貨幣的銷售包括在所附綜合現金流量表中的投資活動中，而此類銷售的任何已實現收益或損失均計入綜合經營報表中的其他收入(費用)。該公司按照先進先出(FIFO)的會計方法核算其損益。

成本法投資

本公司的投資佔有表決權股份的比例低於20%，並且沒有能力使用成本法對被投資人的經營和財務政策施加重大影響。公司在合併財務報表中按歷史成本記錄成本法投資，隨後記錄從淨額收到的任何股息

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目錄表

被投資人累積的耳環作為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並記錄為投資成本的減少。

當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時，成本法投資被評估為減值。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，確認減值。該公司審查了幾個因素，以確定虧損是否是暫時的。該等因素包括但不限於：(I)投資的性質；(Ii)減值的原因及持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券的能力足以按公允價值收回任何預期。並無發生任何事項，顯示存在非暫時性減值，因此本公司並無就截至2022年6月30日止年度的投資記錄任何減值費用。

長期資產減值準備

長壽資產，包括廠房及設備及使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產未來用途)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，並無確認長期資產減值。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

計入流動資產及流動負債之金融工具乃按面值或成本於綜合資產負債表呈報，由於該等工具之產生與預期變現之間之時間較短，加上其現行市場利率，故與公平值相若。資產負債表上的長期銀行貸款按賬面值計算，由於銀行按市場利率向本公司貸款，故與公允值相若。

收入確認

該公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採用了以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的情況下的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。履約義務符合ASC606的S對“獨特的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以受益於

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目錄表

貨物或服務本身或與客户容易獲得的其他資源(即，貨物或服務能夠是不同的)一起，以及實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

加密貨幣挖掘：

本公司已通過與礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力，進入加密貨幣礦池。任何一方均可隨時終止合同，公司的可強制執行賠償權利僅在公司向礦池運營商提供計算能力時開始。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一部分份額（減少礦池運營商的加密貨幣交易費用，該交易費用以淨收入記錄），以成功地向區塊鏈添加區塊。公司的分數份額是基於公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

在加密貨幣交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的產物。提供計算能力是本公司與第三方池運營商簽訂的合同中的唯一履約義務。本公司收取的交易代價（如有）為非現金代價，本公司按收到日期的公允價值計量，與合同開始時的公允價值並無重大差異。代價各不相同。由於累計收益不會出現重大撥回的可能性不大，故代價會受到限制，直至本公司成功放置區塊（首先解決算法），且本公司收到其將收取的代價確認，屆時收益會被確認。該等交易並無重大融資成分。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。該公司的所有加密貨幣都是填充的加密貨幣，在Coinbase.com和雅虎金融等主要交易平臺上交易活躍。每種加密貨幣的現貨價格在所有交易平臺上都是相同的。

目前，根據公認會計準則或替代會計框架，對於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理時已作出重大判斷。在FASB頒佈權威指引的情況下，公司可能需要改變其政策，這可能會對公司的綜合財務狀況和經營業績產生影響。

收入成本

收入成本主要包括與經營加密貨幣採礦業務相關的直接成本，如公用事業、維護勞動力成本、運輸費、工廠改造費和其他服務費。本公司與託管合作伙伴簽署託管協議，託管合作伙伴將安裝採礦設備，並提供自選電力、互聯網服務和其他必要服務，以維持採礦設備的運行。所有相關運營費均包含在All-in-in-

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目錄表

主辦夥伴向公司收取每月一次的費用。加密貨幣開採設備的折舊是單獨計算的，也作為加密貨幣開採收入成本的一個組成部分記錄。

基於股票的薪酬

本公司於授出日按公允價值記錄員工的股票補償費用，並按員工所需服務年限確認該費用。本公司的預期波動性假設是基於本公司股票的歷史波動性。預期年期假設主要基於過往行使模式及僱員歸屬後終止率。購股權預期年期的無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算。預期股息收益率是基於本公司的現行和預期股息政策。

本公司於授出日按公允價值記錄非僱員的股票補償費用，並在服務提供者所需服務期間確認該費用。

所得税

本公司根據美國公認會計原則對所得税進行核算。税項支出乃根據財政年度之業績計算，並就毋須課税或不容許課税項目作出調整。其乃按結算日已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。

遞延税項採用資產及負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課税税項溢利所用相應税務基準之間的差額所產生的暫時差額入賬。原則上，所有應課税暫時差額均確認遞延税項負債。遞延税項資產於可能有應課税溢利以抵銷可扣減暫時性差異時確認。遞延税項乃按預期適用於變現資產或清償負債期間之税率計算。遞延税項於收益表扣除或計入，惟倘遞延税項與直接計入或計入權益之項目有關，則遞延税項亦於權益處理。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。當期所得税乃根據相關税務機關之法律撥備。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。2019年至2021年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。

每股收益(EPS)

每股基本盈利乃按普通股股東可獲得之收入除以期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄盈利已計及證券或其他發行普通股合約獲行使及轉換為普通股時可能產生之潛在攤薄。對每股盈利具有反攤薄影響的普通股等價物不包括在計算每股攤薄盈利時。稀釋是採用庫存股份法計算的。根據此方法，購股權及認股權證假設於期初（或發行時，如較後）行使，猶如由此獲得的資金已用於按期內平均市價購買普通股。

按國庫股法計算，共有4,667份權證，加權平均效力為1,867股普通股；於2019年8月1日發行的認股權共有90,000份，換股效果為90,000股普通股；認股權證合計可同時私募購買最多17,175,412股普通股，行權價為每股1.008美元；認股權證合共可同時私募購買最多18,124,400股普通股，行權價為每股1.008美元。而在截至2022年6月30日的年度的攤薄每股收益計算中，由於其反攤薄效應，總共有563,726股認股權證將以每股0.51美元的行使價在同時私募中購買最多563,726股普通股。

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目錄表

採用庫藏股方法發行4,667只權證，加權平均效力為1,867股普通股；2019年8月1日發行90,000份既有股票期權，轉換效果為90,000股普通股；2020年3月9日發行的本金為100萬美元的可轉債本金為100萬美元，底轉換價為0.8美元，轉換效果為1,125,182股普通股；2020年6月19日發行的本金為70萬美元的可轉債本金金額為0.8美元，轉換效果為912,532股普通股；7月17日發行的本金為70萬美元的可轉債本金為2.5美元。於2020年及估計兑換影響280,000股普通股、於2020年8月14日發行的本金總額30萬美元的可換股債券本金價值2.5美元及估計兑換效果120,000股普通股、於2020年11月13日發行的本金總額30萬美元及換股底價2.5美元及估計兑換影響120,000股普通股、以及將向JMC股東發行的1,000,000股或有股份合共1,000,000股由於其反攤薄效應而不包括於截至2021年6月30日止年度的攤薄每股收益計算中。

2019年8月1日發行的67,500份既有股票期權，2019年11月22日發行的本金金額為120萬美元的底轉換價為1.0美元的可轉債，2019年12月30日發行的本金為180萬美元的底轉換價為1.0美元的可轉債，2020年3月9日發行的本金100萬美元的底轉換價為3.0美元的可轉債，2020年3月9日發行的本金為3.0美元的可轉債本金總額為70萬美元。而將向JMC股東發行的1,000,000股或有股份由於其反攤薄效應而不包括在截至2020年6月30日的年度的攤薄每股收益計算中。

最近發佈的會計聲明

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》的更新，引入了預期信貸損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產信貸損失，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13號文件中的修正案增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13號文件還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據分專題326-30，金融工具--信貸損失--可供出售債務證券，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了該等利益相關者的擔憂，為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。對於這些實體，有針對性的過渡減免將通過提供一種選項來調整類似金融資產的計量方法，從而增加財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本，同時仍然為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新了ASU第2016-02號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度。本公司尚未及早採用這一更新，它將於2023年7月1日生效，假設本公司在2023年7月1日仍將是一家新興的成長型公司，屆時有資格成為較小的報告公司。本公司目前正在評估ASU 2019-05年度將對其合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，澄清了ASC 321下的權益證券會計與ASC 323中的權益會計方法下的投資以及ASC 815下的某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。關於ASC 321和ASC 323之間的互動，修正案澄清，實體應考慮要求其在應用ASC 321計量替代方案時、緊接應用權益會計方法之前或在應用權益會計方法後應用或終止權益會計方法的可觀察交易。關於購買證券的遠期合同或已購買期權，修訂澄清，在應用ASC 815-10-15-141(A)中的指導時，實體不應考慮在遠期合同結算或已購買期權行使時，單獨或與現有投資一起，相關證券將按照ASC 323中的權益法或ASC 825中的公允價值期權入賬。ASU在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”。本次修訂旨在解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)所產生的複雜性而發現的問題。關於可轉換工具，聯委會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式。與當前的GAAP相比，限制會計模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有嵌入的轉換特徵的工具，這些工具與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生工具的定義，不符合衍生工具的範圍例外

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目錄表

會計和(2)發行的可轉換債務工具，保費記為實收資本，保費很高。本更新中的修訂對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，其開始的財年為2021年12月15日之後，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用這一ASU並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08，“對310-20分主題--應收賬款--不可退還的費用和其他費用的編纂改進”。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時，以預期為基礎應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10，“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本增訂中的修訂改進了編撰工作，確保要求或提供一個實體在財務報表附註中提供信息的選擇的所有指導意見都編入編撰的披露部分。這降低了信息披露要求達不到預期的可能性。修正案還澄清了指導意見，以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。允許在可以發佈財務報表的任何年度或中期內及早應用這些修正。本更新中的修訂應追溯適用。一個實體應在包括通過日期在內的期間開始時適用這些修正。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU(2021-08)《企業合併》。本次更新中的修訂解決了如何確定業務組合中的收購方是否確認了合同負債，並通過提供如何確認和計量業務組合中收入合同的收購合同資產和合同負債的具體指導，解決了衡量收入合同與在業務組合中獲得的客户的不一致問題。本更新中的修訂適用於子主題(805-10，業務合併-工裝褲)範圍內進行業務合併的所有實體。對於公共企業實體，ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。本更新中的修訂應前瞻性地適用於在修訂生效日期或之後發生的業務合併。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

除上文所述外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

加密貨幣風險

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2019年6月30日，比特幣價格約為每枚10,817美元；截至2020年6月30日，比特幣價格約為每枚9,138美元；截至2021年6月30日，比特幣價格為每枚35,041美元；截至2022年6月30日，比特幣價格約為19,785美元。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至本報告日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產。未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響(如果有的話)之前，立即對我們普通股的交易價格產生影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。

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目錄表

此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即它無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將求助於其他金融機構和第三方，以獲得短期資金，以應對流動性短缺。

通貨膨脹風險

我們還面臨通脹風險因素，這可能會損害我們的經營業績。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的加密貨幣的市場價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平和運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

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第6項：董事會董事、高級管理人員和員工

6.董事和管理層

下表提供了截至本年度報告日期我們的高管和董事的信息。

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每位高管和董事的辦公地址是：Park Avenue，Fl 1502，New York NY 10152。

以下段落列出了有關被提名者目前的年齡、職位和商業經驗的信息。

王健林，董事會主席兼首席執行官，38歲

Mr.Wang自2022年4月27日以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Wang是互聯網科技創業領域的開拓者。他在更廣泛的區塊鏈行業擁有超過8年的創業和投資經驗，範圍從密碼挖掘生態系統到去Fi、NFT和最新的Web 3.0技術。

2019年，Mr.Wang創立了BitGeek Group，一家從事ETC、IPFS等加密貨幣挖掘、數據中心運營和Web 3.0投資的公司。2017年，Mr.Wang創立了哈希牛集團，一家從事戰俘加密貨幣挖掘和比特幣、LTC等數據中心運營的公司。2019年，Mr.Wang創立了元創投資管理有限公司，這是一家從事區塊鏈技術研究與實施、多個區塊鏈項目投資管理的公司。在過去的八年裏，他帶領他的團隊在加密貨幣開採領域取得了行業領先地位。他設計、投資和管理了10多個1000兆瓦以上的區塊鏈超算中心，業務遍及美國、北美的加拿大、俄羅斯、亞洲的中國和哈薩克斯坦、非洲的埃塞俄比亞等多個大洲。Mr.Wang也是IPFS領域的資深玩家和投資人。他於2020年在測試場上線前開始部署和投資IPFS挖掘，散列能力超過300便士。Mr.Wang還擔任世界礦業協會世界礦業發展聯盟執行主席。他在香港財經學院取得工商管理碩士學位。

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目錄表

Li，總裁，33歲

Li博士從2021年12月6日起擔任我們的總裁。Li博士是一家密碼採礦基金管理公司MineOne Partners Limited的創始人。在進入密碼領域之前，他是TCC Capital的合夥人，之前曾擔任Sinatay Insurance Co.，Ltd.資產管理中心的首席執行官，在那裏他管理着116億美元的資產，專注於固定收益、股權/債務投資和房地產。他還領導了價值12億美元的SilverBirch Hotel&Resorts收購。Li博士是紐約福特漢姆大學經濟學和金融學博士，北京大學中國博士後。

埃裏克·W·雷吉弗，董事首席戰略官，51歲

Erick W.Rengifo博士自2021年12月6日以來一直擔任我們的首席戰略官。雷吉弗博士是紐約福特漢姆大學的經濟學教授。他是Terra Global Asset Management LLC和Terra金融科技的創始人，Terra Global Asset Management LLC是一家註冊投資顧問公司，Terra GIC是一家被美國證券交易委員會列為大型交易商的科技公司。Rengifo博士專門研究全延遲交易頻譜、算法和數學/統計策略，以及主動和被動投資組合管理。他在區塊鏈技術及其應用方面有幾年的研究經驗，在加密貨幣方面也有重要的經驗。Erick W.Rengifo博士是比利時盧萬天主教大學的經濟學博士。他在福特漢姆大學捐贈基金投資委員會任職，並曾擔任與資本市場、風險管理、採礦法和運營等相關問題的顧問。Rengifo博士認為，新的經驗豐富和專業的高管將加強公司的內部治理，完善內部控制，提升公司在全球資本市場的整體形象，最重要的是增加淨利潤和股東價值。

蔣靜海，首席運營官，43歲

蔣靜海先生自2021年12月13日起擔任我們的首席運營官。蔣先生從2016年開始涉足區塊鏈技術，當時他創立了海源文化發展有限公司和啟軒科技有限公司，研究和應用區塊鏈技術。蔣先生還創建了在線社區《大白菜區塊鏈》，並發表了多篇白皮書講授區塊鏈技術和加密貨幣業務。此外，蔣先生還投資了十多個數據中心，總容量達到1030兆瓦。蔣靜海先生2000年畢業於無錫廣播電視大學工業自動化專業。

夏旺，首席財務官，36歲

夏旺女士自2018年1月23日起擔任我們的首席財務官。王女士從2008年開始在重慶鵬林食品有限公司工作，這是一家合併後的可變利益實體，目前是重慶鵬林食品有限公司的首席財務官，王女士負責監督我們的會計部，職責包括審核會計人員履行的所有會計職能，維護我們的會計賬簿和記錄，向董事會報告，管理預算，審查成本等。王女士於2008年獲得重慶文理大學環境科學專業學士學位。

曹夏平，董事，45歲

曹夏平博士具有多年國內外教學、研究和管理經驗，在金融界和金融科技行業享有盛譽。曹博士是香港恆生大學金融學教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大學亞洲私募股權學院院長、南洋理工大學創新創業中心客座教授、麻省理工學院董事收穫廣州中心、南方金融科技學院總裁、廣東省人民政府重大行政決策諮詢委員會委員、廣州股權交易所委員會委員。

曹夏平博士目前還擔任國際著名經濟期刊《經濟建模與人工智能前沿》的副主編。曹博士受邀擔任國際知名財經期刊《太平洋盆地金融雜誌》特約主編。作為第一作者，曹博士在國際頂級金融和管理期刊上發表了多篇論文，包括《金融經濟學雜誌》、《企業金融雜誌》、《銀行與金融雜誌》、《定量與金融分析雜誌》和《管理科學》。此外，他還擔任新加坡交易所(SGX)發起的證券投資者協會的顧問。

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目錄表

曹博士在波士頓學院獲得金融學博士學位，導師是哈佛商學院的喬希·勒納教授，他是風險投資和私募股權領域的知名學者。

K.布萊斯·圖桑，董事，51歲

Toussaint先生是一位高度成就、注重結果的企業家，擁有超過20年的商業經驗，包括提供併購諮詢，籌集資金，（股權和債務）、項目和公司融資、私募股權盡職調查和會計系統整合，重點是能源（可再生能源、勘探和生產（E & P）以及中游）、製造業、營養和技術行業。Toussaint先生精通美國證券交易委員會的規則和法規以及由財務會計標準委員會頒佈的公認會計原則（GAAP）。Toussaint先生目前擔任Principal Solar，Inc.的董事長兼臨時首席執行官。他自2018年9月以來一直擔任這個職位。Toussaint先生正式擔任納斯達克上市公司MYOS RENS Technology Inc.的首席執行官和董事會成員。從2015年12月到2016年Toussaint先生在KPMG LLP奠定了職業生涯的基礎，他於1996年8月至2000年6月期間為國內外註冊人提供報告、併購諮詢和其他資本市場業務服務。在此期間，他還建立了一個成功的諮詢實踐，協助不同規模的企業進行流程改進和合規舉措，發展其管理團隊，會計和報告結構，提供戰略和運營專業知識，並籌集股權和債務融資，一般擔任臨時管理職務。Toussaint先生在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學取得會計學理學士和工商管理碩士學位。Toussaint先生還獲得了德克薩斯州註冊會計師（CPA）的認證。

斯科特·西爾弗曼，董事，52歲

Silverman先生在國內和國際層面擁有超過30年的商業成功經驗，在金融、法律和運營管理、上市公司管理、會計和美國證券交易委員會法規方面擁有豐富的知識。Silverman先生專門負責建立和簡化後臺政策和程序，並實施企業增長和可伸縮性所需的健全財務管理和內部控制。西爾弗曼先生目前是比特起源有限公司的董事會成員，也是木良偉哥科技有限公司的董事提名人。西爾弗曼先生是恆亞金融集團和JJL資本管理公司的創始人之一，恆亞金融集團已經成長為一家為美國和亞洲客户提供服務的跨國企業金融管理和諮詢公司，JJL資本管理公司是一家專注於酒店、建築、房地產和醫療保健行業投資的私募股權公司。他還擔任HealthSnap，Inc.的首席財務官，該公司是一家醫療軟件即服務(SaaS)平臺，在遠程患者監控和慢性護理管理方面處於領先地位。此前，他曾擔任Sidus Space，Inc.和Riverside Miami，LLC的首席財務官，這是一家上市的空間即服務公司，他負責監督其IPO，Riverside Miami，LLC是一家位於佛羅裏達州邁阿密的多功能餐飲和娛樂項目。西爾弗曼曾為多家公司策劃投資者退出，包括直接參與讓9家公司上市。他還協助為上市和私營客户公司籌集了超過1.5億美元的資金。他擁有喬治華盛頓大學金融學學士學位和諾瓦東南大學會計學碩士學位。

家庭關係

無

6.B.補償

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、健康保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失，員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與王家明、Li、蔣靜海、埃裏克·W·雷吉弗和王霞簽署了僱傭協議。

王盧卡斯

我們與王魯卡斯簽訂了首席執行官一職的聘用協議。僱傭協議的有效期為2022年4月27日至2025年4月26日，年薪24萬美元，獎金由董事會確定

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目錄表

合共1,896,066股普通股，其中632,022股普通股於簽署協議時歸屬，其餘由2023年4月至2025年1月按季歸屬。

Li嘉明

我們與Li嘉明簽訂了聘用總裁的協議。僱傭協議的有效期為2021年12月6日至2024年11月30日，年薪24萬美元，紅利由董事會決定，以及總計1,422,049股普通股的股權獎勵，其中474,016股普通股在簽署協議時歸屬，其餘股份從2023年4月至2025年1月按季度歸屬。

靜海江

我們與姜景海訂立僱傭協議，擔任首席運營官一職。僱傭協議有效期為2021年12月13日至2024年12月12日，每年的薪酬為5萬美元。

埃裏克·W·雷吉福

我們與Erick W.Rengifo簽訂了首席戰略官一職的僱傭協議。僱傭協議有效期為2021年12月6日至2024年11月30日，年薪12萬美元。

夏旺

在截至2019年6月30日的財年，我們與夏旺簽訂了首席財務官一職的聘用協議，年薪為8萬美元。2020年7月31日，公司簽訂了僱傭協議，取代了之前的聘書。根據僱傭協議，本公司將以200,000股本公司普通股的形式向王女士發放年度補償，每股價值1.00美元。2020年9月，本公司根據僱傭協議發行了20萬股普通股。2022年6月10日，本公司與王女士訂立了僱傭協議，取代了之前的協議。僱傭協議為期一年，年薪8萬美元。僱傭協議可以由公司以正當理由終止，也可以由高管以充分理由終止。

薪酬彙總表

下表提供了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位被點名高管的總薪酬的彙總信息。

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目錄表

6.董事會的做法

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。就董事的利益性質向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內的其他通知或披露，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排，或在該合約或安排中有利害關係，並可就該動議進行表決的動議，可計入法定人數。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

各委員會的成員和職能如下所述。

 我們的審計委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。K·布萊斯·圖桑先生是我們審計委員會的主席。我們已確定K.Bryce Toussaint先生、曹夏平先生和Scott Silverman先生符合1934年證券交易法下納斯達克規則5605和規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會認定杜桑先生具有審計委員會財務專家資格，並具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

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目錄表

 我們的薪酬委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。曹夏平先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

 我們的提名委員會由曹夏平先生、K.Bryce Toussaint先生和Scott Silverman先生組成。曹夏平先生是我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

我們的委員會章程副本也可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.drespace.cn/PLIN/.

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內，表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，而於發出該一般通知後，將毋須就任何特定交易發出特別通知。

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目錄表

報酬和借款

所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們各自類別的董事被重新選舉，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事可收取本公司股東大會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付所有因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或與公司業務有關而正當產生的旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查董事的薪酬結構。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。每名董事不受任期限制，其任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以普通決議或出席董事會會議並於會上投票的其他董事以簡單多數票贊成為止。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭職；(Iv)董事被法律禁止；或(V)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。

參與某些法律程序

據我們所知，除交通違法或類似的輕罪外，我們沒有任何董事或高級職員在刑事訴訟中被定罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外，吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

6.D.管理員工

截至本年度報告之日，我們有11名員工。下表列出了截至本年度報告日期我們的員工按職能分列的情況：

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我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

6.股權分置

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

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目錄表

我公司被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。實益擁有普通股的數量和百分比是根據截至本年度報告日期的100,542,872股已發行和已發行普通股計算的。持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股標的期權、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表附註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。

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第7項：包括大股東和關聯方交易

7.A. 大股東

請參閲“項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.E。股份所有權”。公司的大股東與其他股東擁有不同的投票權。

7.B. 關聯交易

董事及高級人員的任期

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—6.C。董事會慣例—董事和管理人員的條款。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--與執行幹事的僱用協定”。

其他關聯方交易

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目錄表

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，除其他地方所披露者外，我們並無任何其他關聯方交易。

A.與其他應收賬款相關當事人的債務：

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​

*餘額來自CEO代表公司收到的100萬美元出售對價，並被CEO為公司支付的費用所抵消。截至提交本文件的報告日期，尚未償還的餘額已償還給本公司。

B.與其他應付賬款相關各方的債務：

其他應付款項—關聯方為本公司與若干關聯方交易產生的非貿易應付款項，如關聯方代表本公司墊付款項及應付薪金。該等墊款為無抵押及免息。即期應付款項應要求到期。

​

​

7.C.專家和律師的利益

不適用。

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第8項：提供財務信息。

8.a.合併報表和其他財務信息

請參閲“項目18.財務報表”。

法律和行政訴訟

請參閲“項目4。關於公司的信息—法律訴訟。

股利政策

我們從未就普通股宣派或派付任何現金股息。我們預期我們將保留任何收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預期於可見將來不會派付現金股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括未來盈利、資本需求、財務狀況及未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據本公司的組織章程細則及開曼羣島公司法，本公司僅可從溢利及（B）從本公司的股份溢價賬中派付股息，惟本公司須能在緊接派付股息後於日常業務過程中償還到期的債務。

8.B.重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

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目錄表

第9項：中國政府同意要約和上市

9.a.優惠和上市詳情

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BTOG”。

9.b.分配方案

不適用於表格20-F的年度報告。

9.C.市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BTOG”。

2020年10月21日，我們收到納斯達克證券交易所的一封信，內容涉及我們未能遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。當上市證券連續30個交易日未能維持每股至少1.00美元的收盤價時，即存在違反規則第5550(A)(2)條的行為。根據最近連續30個營業日(特別是包括2020年9月2日至2020年10月20日期間)的收盤價計算，我們未能達到上述要求。我們獲提供180個交易日，直至2021年4月19日，以恢復遵守規則。由於公司普通股連續至少10個交易日以至少1.00美元的最低買入價收盤，2021年2月19日，納斯達克通知本公司，其已重新獲得符合上市規則第5550(A)(2)條的規定，此事現已結束。

9.D.出售股東

不適用於表格20-F的年度報告。

9.稀釋

不適用於表格20-F的年度報告。

9.發行事宜的開支

不適用於表格20-F的年度報告。

第10項：補充信息。

10.a.股本

首次公開募股

2019年5月10日，我們完成了本公司總計1,172,360股普通股的首次公開募股，公開發行價為每股5，00美元，總收益為5,861,800美元。我們從此次發行中獲得了約510萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用和支出)。我們首次公開募股的收益用於購買設備和其他一般營運資金用途。

私募--可轉換債券

2019年11月22日的證券購買協議

於2019年11月22日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此吾等發行本金總額為5,000,000美元的可轉換債券，到期日為發行後12個月，年利率為5%。第一筆金額為2,000,000美元的可轉換債券於2019年11月22日發行，隨後於2019年12月18日和2020年6月19日進行修訂。第二筆金額為2,000,000美元的可轉換債券於2019年12月30日發行，隨後於2020年6月19日、2020年9月15日和2020年11月13日進行了修訂。第三筆金額為1,000,000美元的可轉換債券於2020年3月9日發行，隨後於2020年11月13日修訂。

56

目錄表

經修訂後，可轉換債券賦予持有人於到期日或到期前的任何時間全權酌情以5.06美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低者轉換可轉換債券，惟只要吾等並無根據可轉換債券違約，轉換價格不得低於最低底價(定義見下文)。我們不能轉換可轉換債券的任何部分，如果轉換會導致持有人實益擁有我們當時已發行和普通股的4.99%以上，只要持有人提前65天通知就可以免除這種限制。

在可轉換債券發行後的任何時間，每日VWAP在連續10個交易日(每次該等事件均為“觸發事件”)內低於交易底價，且僅限於觸發事件後存在的條件時，公司應從第60天開始每月支付^這是觸發事件日期的後一天。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發事件日期的未償還本金除以該等每月付款至到期的次數，(Ii)在可轉換債券發行後六個月內贖回溢價10%，此後就該本金支付20%，以及(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息。本公司可通過支付相當於每月付款總額10%的延期費用，獲得因觸發事件而到期的每月付款延期30天，不超過兩次。每項延期付款可由吾等選擇以(I)現金或(Ii)於付款日期的換股價格高於最低底價，而該等已發行股份將立即成為持有人手中的可自由流通股份，透過發行相等於最低底價的股份數目支付。

經修訂，於2019年11月22日及2019年12月30日發行的可換股債券的“底價”為每股1.00美元；於2020年3月9日發行的可換股債券的“底價”為待轉換的最後420萬美元本金及應計利息的每股0.80美元；而於2020年3月9日發行的可換股債券的剩餘本金及應計利息的“底價”為每股3.00美元。

截至2021年6月30日，債券持有人總共轉換了5,193,423.89美元的本息，我們總共發行了5,036,320股普通股。2019年11月22日、2019年12月30日、2020年3月9日發行的可轉債已到期。

根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D第506(B)條，發行可轉換債券和轉換後的普通股獲豁免遵守證券法的登記要求。

2020年6月19日的證券購買協議

於2020年6月19日，吾等與同一認可投資者訂立證券協議，據此吾等同意發行本金總額為2,000,000美元的可轉換債券，到期日為發行後十二個月，年利率為5%。我們於2020年6月19日發行了第四筆70萬美元的可轉換債券，2020年7月17日發行了第五筆70萬美元的可轉換債券，2020年8月14日發行了第六筆30萬美元的可轉換債券，2020年11月13日發行了第七筆30萬美元的可轉換債券。

債券持有人可全權酌情於到期日或到期前任何時間以3.00美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低水平轉換可轉換債券，條件是隻要我們沒有在可轉換債券下違約，轉換價格永遠不會低於2.50美元。我們不能轉換可轉換債券的任何部分，如果轉換會導致債券持有人實益擁有我們當時已發行和普通股的4.99%以上，但債券持有人可在65個月前通知免除此類限制。

自發行之日起180天后的任何時間，如每日VWAP在連續10個交易日內低於2.50美元(每次該等事件為“觸發事件”)，且僅在觸發事件後存在該等情況時，我們將自觸發事件日期後第30天起按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發事件日期的未償還本金除以該等每月付款至到期的次數，(Ii)在簽署協議後六個月內就該本金支付10%的贖回溢價，或在其後就該本金支付20%的溢價，及(Iii)截至每個付款日期的本協議項下應計及未付利息。我們可以，不超過兩次，通過支付相當於此類每月付款總額10%的延期費用，獲得因觸發事件而到期的每月付款的30天延期。每項遞延付款可(I)以現金支付或(Ii)於付款日期的換股價格高於2.50美元，而該等已發行股份將立即成為債券持有人手中的自由流通股份，方式為發行相等於適用遞延付款除以相當於換股價格的每股價格的股份數目。

57

目錄表

經修訂，2020年6月19日發行的可轉換債券的“底價”為每股0.80美元。

於2021年6月10日，可換股債券持有人與若干投資者(“持有人”)訂立轉讓協議，據此出售、轉讓及轉讓可換股債券予持有人。

於2022年4月20日，本公司與持有人訂立修訂協議，將第五、第六及第七期可換股債券的“到期日”修訂至2022年12月31日，將“換股價”修訂為每股0.66美元，並取消第五、第六及第七期可換股債券的“底價”。此外，根據第五、第六和第七期可轉換債券，如果每日VMAP低於底價連續十(10)個交易日(每個此類事件為“觸發事件”)，從觸發事件日期後的第30天開始，只要觸發事件後存在此類條件，公司應按月付款。根據修訂協議，該等每月付款已根據修訂協議獲豁免及取消。

截至2022年6月30日，債券持有人總共轉換了2,139,972.61美元的本金和利息，我們總共發行了3,048,813股普通股。根據2020年6月19日證券購買協議發行的所有可轉換債券已全部註銷。

定向增發-普通股

2020年7月27日的證券購買協議

於2020年7月27日，吾等與證券法S規則所界定的若干“非美國人士”訂立若干證券購買協議，根據該協議，吾等以每股1.5美元的收購價出售2,339,000股普通股。我們從這次發行中獲得了大約350萬美元的毛收入。我們將所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。本次定向增發發行的股票，根據其頒佈的S條例，不受證券法的登記要求的限制。

2020年12月16日的證券購買協議

於2020年12月16日，吾等根據證券法S條例所界定的若干證券購買協議，完成與若干“非美國人士”的私募。根據協議，我們以每股1.50美元的收購價出售了704,762股普通股。我們從這次發行中獲得了1,057,143美元的毛收入。我們將所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。定向增發發行的普通股，根據其頒佈的S條例，不受證券法的登記要求的限制。

2021年5月7日的證券購買協議

2021年5月7日，我行根據《證券法》S規則所界定的特定證券購買協議，完成了一項私募配售。根據協議，我們以每股0.80美元的收購價出售了5580,000股普通股。我們從這次發行中獲得了446.4萬美元的毛收入。我們將所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。我們將所得款項用於收購董事會可能認為適合公司發展的某些業務或資產。定向增發發行的普通股，根據其頒佈的S條例，不受證券法的登記要求的限制。

註冊直接發售和同時定向增發

2021年11月提供

於2021年11月22日，本公司與若干非關聯投資者訂立證券購買協議(“2021年證券購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式發售17,175,412股普通股，每股面值0.01美元，並同時私募發售最多17,175,412股普通股(“2021年投資者認股權證”)，總收益約1650萬美元(“2021年11月發售”)。每股普通股和相應的2021年投資者認股權證的收購價為0.96美元。2021年投資者權證於2022年1月23日開始可行使，即自發行之日起60天，並將於2026年11月24日到期。2021年投資者權證的行權價為每股1.008美元，是收購價的105%。如2021年投資者認股權證所述，每份2021年投資者認股權證均須遵守反攤薄條款，以反映股份股息及拆分或其他類似交易。

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目錄表

這17,175,412股普通股是根據2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的本公司現行有效登記報表F-3招股説明書補編(第333-238700號文件)以登記直接發行方式向買方發行並根據證券法登記的，該招股説明書於2020年5月26日首次提交給美國證券交易委員會，並於2020年7月7日由美國證券交易委員會宣佈生效。2021年投資者認股權證是根據根據其頒佈的S法規所規定的豁免證券法登記要求的規定，以同時私募方式向買方發行的。

本公司已向美國證券交易委員會提交併同意維持一份登記2021年投資者認股權證的登記聲明，於發售結束後45個歷日內登記，並作出商業上合理的努力，使該登記聲明於2021年11月發售結束後75個歷日內生效。

2021年11月的發行是根據本公司與Univest Securities，LLC之間日期為2021年11月22日的配售代理協議進行的。Univest Securities，LLC同意以其“合理的最大努力”徵求購買這些股票和2021年投資者認股權證的報價。該公司同意向Univest Securities，LLC支付相當於2021年11月發行股票所得總收益的5.5%(5.5%)的總現金費用。本公司還同意償還Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付費用，包括合理的費用、成本和法律費用的支出，總金額以75,000美元為限。該公司進一步同意，除了實報實銷的費用外，它還將向Univest Securities，LLC支付相當於2021年11月上市所得總收益的1%(1%)的非實報實銷費用津貼。

此外，本公司向Univest Securities，LLC發行認股權證，以購買858,771股普通股(相當於2021年11月發售時出售的普通股總數的5%)，行使價為每股0.96美元(相當於2021年11月發售時發行價的100%)。此類認股權證於2022年5月24日首次可行使，即2021年11月發行結束後6個月，將於2026年11月24日到期。

此外，本公司授予Univest Securities，LLC自二零二一年十一月發售完成起計十二個月的優先購買權，就本公司尋求投資銀行服務的所有事宜向本公司提供獨家投資銀行服務(該等權利，即“優先購買權”)，配售代理可全權酌情行使此項權利。為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理；(B)擔任公司任何非公開發售證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問。優先購買權可由本公司以“因由”終止，該“因由”指配售代理實質違反其與本公司的聘書條款，或配售代理未能提供該聘書所預期的服務。

2021年11月的股票發行於2021年11月24日結束。該公司利用2021年11月的發售所得資金購買採礦設備，並用於營運資金和一般商業用途。

本公司於2021年證券購買協議中同意，除若干例外情況外，於2021年11月發售完成後60日內不會發行任何普通股或普通股等價物。本公司亦同意，將不會發行任何涉及浮動利率交易(定義見2021年證券購買協議)的普通股或普通股等價物，直至沒有買家持有任何2021年投資者認股權證為止。

於簽署2021年證券購買協議的同時，本公司高級管理人員及董事與持有本公司10%或以上普通股的本公司股東訂立鎖定協議，據此，彼等同意(其中包括)於2021年11月發售完成後九十(90)日內不出售或處置其實益擁有的任何普通股。

2022年1月提供

本公司與若干非關聯投資者訂立日期為2022年1月28日(經於2022年1月30日修訂)的若干證券購買協議(“2022年證券購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式出售18,124,400股普通股，並同時以私募方式購買最多18,124,400股普通股(“2022年投資者認股權證”)，所得款項總額為161.30716億美元(“2022年1月發售”)。每股股份及相應認股權證的收購價為0.89美元。2022年投資者權證可在發行之日起60天內行使，行使價為每股1.008美元。2022年投資者權證將於發行之日起5年內到期。

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目錄表

每份2022年投資者認股權證均須遵守反攤薄條款，以反映認股權證所述的股份股息及拆分或其他類似交易。

這18,124,400股普通股是根據2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的本公司現行有效的F-3表格登記説明書補編(第333-238700號文件)以登記直接發行方式向買方發行並根據證券法登記的，該招股説明書於2020年5月26日首次提交給美國證券交易委員會，並於2020年7月7日由美國證券交易委員會宣佈生效。2022年投資者認股權證是根據據此頒佈的S法規所規定的豁免證券法登記要求，以同時私募方式向購買者發行的。

本公司於2022年證券購買協議中同意，除若干例外情況外，於2022年1月發售完成後六十(60)日內不會發行任何普通股或普通股等價物。本公司亦同意，將不會發行任何涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物，直至無買方持有任何2022年投資者認股權證為止。

本公司已同意向美國證券交易委員會提交及維持一份登記聲明，於2022年1月發售結束後45個歷日內登記認股權證，並作出商業上合理的努力，使該等登記聲明於2022年1月發售結束後75個歷日內生效。

2022年1月的發售是根據本公司與作為配售代理的Univest Securities，LLC之間於2022年1月28日訂立並於2022年1月30日修訂的配售代理協議進行的。Univest Securities，LLC已同意盡其“合理的最大努力”徵求購買這些股票和2022年投資者認股權證的要約。Univest Securities，LLC沒有義務購買任何股份或2022年投資者權證，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票或2022年投資者權證。該公司已同意向Univest Securities，LLC支付相當於2022年1月上市所得總收益的5.5%(5.5%)的總現金費用。本公司還同意償還Univest Securities，LLC的所有差旅和其他自付費用，包括合理的費用、成本和法律費用的支出，總金額以75,000美元為限。該公司還同意，除了應付給Univest Securities，LLC的費用外，還應向Univest Securities，LLC支付相當於2022年1月上市所得總收益的1%(1%)的非實報實銷費用津貼。

此外，本公司向Univest Securities，LLC發行認股權證(購買906,220股普通股(相當於本次發售向買方出售的股份總數的5%)，行使價為每股0.89美元(相當於2022年1月發售時股份發行價的100%)。該等認股權證的有效期為自2022年1月發售開始發售起計五年，並於2022年1月發售結束後六個月首次行使。

此外，本公司授予Univest Securities，LLC自2022年1月發售結束起計十二個月的優先購買權，就本公司尋求投資銀行服務的所有事宜向本公司提供獨家投資銀行服務(該等權利，即“優先購買權”)，配售代理可全權酌情行使此項權利。為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理；(B)擔任公司任何非公開發售證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問。優先購買權可由本公司以“因由”終止，該“因由”指配售代理實質違反其與本公司的聘書條款，或配售代理未能提供該聘書所預期的服務。

2022年1月的股票發行於2022年2月2日結束。該公司將2022年1月發售所得資金用於購買採礦設備、營運資金和一般商業用途。

本公司於2022年證券購買協議中同意，除若干例外情況外，於2022年1月發售完成後60日內不會發行任何普通股或普通股等價物。本公司亦同意，將不會發行任何涉及浮動利率交易(定義見2022年證券購買協議)的普通股或普通股等價物，直至沒有買家持有任何2022年投資者認股權證為止。

在簽署2022年證券購買協議的同時，本公司高級管理人員和董事與持有本公司普通股10%或以上的股東簽訂鎖定協議，

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目錄表

除其他事項外，彼等同意在2022年1月發售完成後九十(90)日內不出售或處置其實益擁有的任何普通股。

公開發行

2022年6月提供

本公司於2022年6月3日與Univest Securities，LLC簽訂了一項承銷協議，根據該協議，本公司同意在確定承諾的基礎上出售9,803,922股普通股，總收益約為500萬美元(“2022年6月發行”)。每股收購價為0.51美元。

這些股份是根據本公司現行有效的F-3表格登記聲明(第333-238700號文件)的招股説明書補充文件根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記的，該文件於2020年5月26日首次提交給美國證券交易委員會，並於2020年7月7日由美國證券交易委員會宣佈生效。該公司於2022年6月7日提交了此次發行的招股説明書補編。

本公司在承銷協議中同意，除若干例外情況外，於2022年6月發售結束後九十(90)日內不會發行任何普通股或普通股等價物。本公司亦同意不會在浮動利率交易中發行任何普通股或普通股等價物(定義見承銷協議)。

根據承銷協議，本公司已同意給予承銷商相當於發行總收益的6.5%(6.5%)的折扣。本公司亦同意向承銷商償還與是次發行有關的實報實銷開支，總額不超過75,000美元，並向承銷商支付相當於發行總收益百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼。此外，本公司已同意向承銷商發行認股權證，認購最多490,196股普通股(相當於本次發售普通股的5%(5%))(或若承銷商悉數行使超額配股權，則認購563,726股普通股)，總收購價為100美元(“承銷商認股權證”)。該等承銷商認股權證可按每股0.51美元行使，相當於本次發行普通股的公開發行價。該等承銷商認股權證將於發行之日起六個月內行使，並於本次發售開始發售後五(5)年屆滿，但須作出若干調整。

在簽署包銷協議的同時，本公司高級管理人員和董事以及持有本公司5%或以上普通股的本公司股東訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意(其中包括)自鎖定協議日期起九十(90)日內不出售或處置其實益擁有的任何普通股。

2022年6月的股票發行於2022年6月7日結束。

此外，根據包銷協議，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以額外購買1,470,588股普通股，相當於此次發行所售股份數量的15%，僅用於超額配售(如有)。2022年6月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，2022年6月29日，公司結束了期權股票的發售，總收益約575萬美元，減去適用的承銷折扣和其他發售費用和支出。根據承銷協議，本公司根據承銷協議向承銷商發出認股權證，認購最多73,530股普通股，相當於超額配售中已發行及出售普通股的5%，初步行使價為每股0.51美元，但須作出若干調整。

該公司將2022年6月發行股票的淨收益用於營運資金和一般業務目的。

根據服務或購買協議發放

諮詢協議

於2022年1月27日，本公司與Great Union Investment Limited(“該顧問”)訂立一項諮詢協議(“該諮詢協議”)，據此本公司同意聘請該顧問協助本公司在新加坡的業務拓展，併發行250,000股本公司普通股，每股價值1.00美元(“該等股份”)作為補償。本諮詢協議按月簽訂，本公司有權因任何原因隨時終止。本公司同意對顧問進行賠償、辯護並使其不受傷害，併為針對

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目錄表

對於任何索賠、要求、訴訟原因、債務或責任，如果該訴訟基於以下索賠：(I)屬實且(Ii)(A)將構成違反公司在諮詢協議下的任何陳述、保證或協議，(B)因公司的疏忽或故意不當行為而產生，或(C)基於公司內容提供的任何信息侵犯第三方的任何權利，包括但不限於公開權、隱私權、專利權、版權、商標、商業祕密和/或許可證，則該訴訟不適用於任何索賠、要求、訴因、債務或責任。本公司同意不會對顧問提起任何訴訟或訴訟，除非此類索賠在實質上是基於顧問的嚴重疏忽或故意不當行為。顧問同意就任何索賠、要求、訴訟原因或責任(包括合理的律師費)對公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和代理人進行賠償、辯護並使其不受損害，併為針對其提起的任何訴訟辯護，前提是此類訴訟源於(I)顧問的嚴重疏忽或故意不當行為或(Ii)非法行為。

根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的S法規的規定，股票於2022年2月14日發行，獲得證券註冊豁免。本公司基於以下因素作出釐定：該顧問並非證券法下S規例第902(K)條所界定的“美國人”；該顧問是為其本身而非作為代名人或代理人而收購該等股份，而非旨在轉售或分派該等股份；以及該顧問明白該等股份不得在沒有根據證券法登記或獲得其適用豁免的情況下出售或以其他方式處置。

資產購買協議

2022年8月15日，本公司與賣方訂立資產購買協議，據此，本公司向賣方購買622台加密貨幣採礦設備，總購買價為3,110,000美元，以8,685,574股公司普通股的形式支付，每股價值0.36美元。賣方同意在資產購買協議簽訂之日起15天內將礦工送到位於佐治亞州梅肯的託管設施。2022年8月22日，本公司依據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的S法規的規定，向賣方發行了8,685,574股普通股。本公司基於以下因素作出釐定：賣方並非證券法下S規例第902(K)條所界定的“美國人”；賣方是為本身而收購股份而非作為代名人或代理人，而非旨在轉售或分派股份；以及賣方明白，在未根據證券法登記或獲得適用豁免的情況下，不得出售或以其他方式處置股份。

10.b.組織章程大綱及章程細則

以下為本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法的重要條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。我們的組織章程大綱和章程細則的副本作為本年度報告的證物存檔。為了方便潛在投資者，我們提供以下開曼羣島法律和我們的公司章程的説明。

一般信息

本公司的每股普通股授予股東：

我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PLIN”。

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目錄表

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為證券轉讓公司。

分配

根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程大綱及細則，本公司普通股持有人有權獲董事會建議及股東授權的股息或其他分派。

股東表決權

任何要求或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東周年或特別會議上採取，並可通過股東書面同意的決議案實施。於每次股東大會上，每名親身或委派代表出席（或倘股東為法團，則委派其正式授權代表出席）的股東將可就其持有的每股普通股投一票。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。然而，開曼羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。累積投票在開曼羣島並不是一個普遍接受的概念，我們在組織章程大綱和章程細則中也沒有作出任何規定，允許對董事選舉進行累積投票。

我們的組織章程大綱及細則不允許董事決定其將獲得何種補償。所有有關董事薪酬的決定將由薪酬委員會建議，並由董事會作為一個整體批准，兩者都只有在達到法定人數的情況下采取行動。

股東大會

我們的任何董事都可以在他們認為合適的時候召開股東大會。吾等必須為所有股東大會提供最少七個工作日的書面通知(不包括通知送達或視為送達之日，但包括通知發出之日)，列明股東大會的時間、地點及如屬特殊事務，則須向於通知日期以股東身分列名於股東名冊並有權於大會上投票的股東提供該業務的一般性質。我們的董事會必須在持有我們至少10%股份的一名或多名股東的書面要求下召開股東大會。

在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。一名或以上親身或受委代表出席並有權投票的股東合共持有不少於本公司已發行股本總額三分之一的股份即為法定人數。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，而如在延會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數，並可處理召開會議所要求處理的事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。

就我們的組織章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

董事會議

我們公司的管理委託給我們的董事會，董事會將通過投票表決董事會的決議來作出決定。我們的董事可自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。董事必須在不少於5天的董事會會議通知。在任何董事會議上，如果至少有兩名董事出席，法定人數應達到法定人數。如果只有一個董事，該董事即構成法定人數。董事在會議上可以採取的行動，也可以由董事決議採取書面同意過半數董事。

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目錄表

小股東的保障

我們通常預期開曼羣島法院會遵循英國判例法的先例，這將允許少數股東以我們的名義展開代表訴訟或派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對少數股東個人權利的侵犯(例如投票權和優先購買權)，以及(4)在通過要求股東特別或非常多數的決議時出現違規情況。

優先購買權

根據開曼羣島法律或本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行新股的優先購買權。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記，而不給出任何理由。

清盤

如吾等被清盤，而可供於股東之間分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時他們所持股份的實繳資本的比例按比例分配予該等股東。如果我們被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部實繳資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本的比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及開曼羣島公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分，以清盤人認為適當的方式，以股東為受益人的信託形式歸屬，但不得強迫任何股東接受負債的任何資產、股份或其他證券。

催繳普通股及沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求其普通股未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股回購

根據《開曼羣島公司法》，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制和要求。我們的董事只能在符合開曼羣島公司法、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這項權力。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的利潤或從為回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付。如果回購收益是從我公司的資本中支付的，我公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，不得購回該等股份(1)(除非已繳足股款)、(2)購回將導致沒有已發行股份，或(3)如公司正在清盤及(A)購回條款規定購回須於清盤開始後進行；或(B)自購回日期起至購回股份開始之日止期間。此外，根據《開曼羣島公司法》，我們公司可以接受退保。

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目錄表

任何繳足股款股份，除非因交回股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

權利的修改

我們任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，（除非該類別股份的發行條款另有規定）經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經不少於三名─親自或委派代表出席該類別股份持有人獨立股東大會的該類別股東的四分之一。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過必要多數股東的決議：

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

10.c.材料合同

除在正常業務過程中及在本年度報告其他地方所述外，吾等並無訂立任何重大合約。

10.外匯管制

開曼羣島和美國目前沒有外匯管制規定或貨幣限制。

10.E.税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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目錄表

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國聯邦所得税考慮事項摘要，涉及持有我們普通股的美國持有人(定義見下文)根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)作為“資本資產”(一般為為投資而持有的財產)持有我們的普通股。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法有不同的解釋，可能會發生變化，可能具有追溯力。美國國税局(“國税局”)尚未就下文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、已為其證券選擇按市值計價方法的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們有表決權股票10%或更多的持有者，持有者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分，或者擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能受到與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則的約束。此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税額、州或地方税考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每一位美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，就美國聯邦所得税而言，將是“被動外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度內其資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為生產被動收入或為生產被動收入而持有。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管我們不相信我們在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月的應税年度是PFIC，也預計在可預見的未來不會成為PFIC，但我們是否是或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們普通股的市值，這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們考慮了我們的

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目錄表

市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本年度或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。

我們是否成為或成為一傢俬人金融公司的決定，部分取決於我們的收入和資產的組成。由於我們於任何應課税年度的私人金融公司地位是一項事實決定，只能在應課税年度結束後作出，因此不能保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度內為PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。

以下“分紅”和“出售或以其他方式處置普通股”的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們是本應納税年度或隨後任何應納税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。

分紅

根據下面討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累積收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配(包括任何預扣税款)通常將作為美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入計入美國股東的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。在滿足某些持有期要求的情況下，獲得股息收入的非公司一般將按較低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。

建議每個非公司的美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。普通股收到的股息將不符合公司收到的股息允許扣除的資格。

出於美國外國税收抵免的目的，股息一般將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，美國持有者可能需要為我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，美國持有者可能有資格就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等普通股中的調整税基之間的差額。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，通常是美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。非公司美國股東的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國“居民企業”並獲得

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目錄表

若出售普通股在中國須繳税，則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。建議美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。

被動型外國投資公司規則

如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股，除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰效果的特別税收規則的約束，無論我們是否仍是PFIC，在隨後的納税年度，(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分配，超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則指美國持有人對普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他處置普通股所實現的任何收益，包括在某些情況下，包括質押。根據PFIC規則：

建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，持有PFIC“可銷售股票”的美國人可以進行按市值計價的選擇。由於我們的普通股在納斯達克上市，如果我們成為或即將成為PFIC，持有普通股的美國股東將有資格進行按市值計價的選舉。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分(如果有)，但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國債券持有人進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。

如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則，如果該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的間接權益是PFIC的話。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

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目錄表

如上所述，如果我們是支付股息的年度或上一納税年度的PFIC，則我們為普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的普通股，該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者就我們是或成為PFIC的潛在税務後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性。

信息報告

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益有關的信息(包括由非美國公司發行的股票)，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則還將施加懲罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者根據其特定情況就美國信息報告規則的應用與其税務顧問進行磋商。

10.股息及付款代理人

不適用於表格20-F的年度報告。

10.G.專家的發言

不適用於表格20-F的年度報告。

10.h.展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以在華盛頓特區20549號NE.100F Street的公共資料室閲讀和複製任何提交給美國證券交易委員會的材料。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov網站上維護了一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。

10.一、子公司信息

不適用。

第11項：加強對市場風險的定量和定性披露

見“項目5.經營和財務回顧及展望--關於市場風險的定量和定性披露”

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目錄表

第12項：除股權證券外的其他證券的説明

12.A股發行債務證券

不適用。

12.B.出售認股權證和權利

不適用。

12.C.花旗集團和其他證券

不適用。

12.D.購買美國存托股份

不適用。

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目錄表

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

我們在償付基金或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面沒有任何實質性違約。

第14項：對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。

14.A.C.-14.D.對擔保持有人權利的實質性修改

我們的證券持有人的權利沒有任何實質性的修改。

14.收益的使用

首次公開募股

2019年5月，我們完成了1,172,360股普通股的首次公開募股，初始發行價為每股5.00美元。Boustead Securities，LLC擔任我們的承銷商。

我們從首次公開募股中獲得了大約510萬美元的毛收入。除與首次公開招股有關的開支外，所得款項已用作一般營運資金用途。

本公司首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司的董事、高級管理人員、本公司的普通合夥人或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

私募--可轉換債券

2019年11月22日的證券購買協議

於2019年11月22日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此吾等發行本金總額為5,000,000美元的可轉換債券，到期日為發行後12個月，年利率為5%。第一筆金額為2,000,000美元的可轉換債券於2019年11月22日發行，隨後於2019年12月18日和2020年6月19日進行修訂。第二筆金額為2,000,000美元的可轉換債券於2019年12月30日發行，隨後於2020年6月19日、2020年9月15日和2020年11月13日進行了修訂。第三筆金額為1,000,000美元的可轉換債券於2020年3月9日發行，隨後於2020年11月13日修訂。我們將可轉換債券的收益用於擴大我們的業務，用於養豬、營銷和其他一般營運資金用途。

2020年6月19日的證券購買協議

於2020年6月19日，吾等與同一認可投資者訂立證券協議，據此吾等同意發行本金總額為2,000,000美元的可轉換債券，到期日為發行後十二個月，年利率為5%。我們於2020年6月19日發行了第一筆70萬美元的可轉換債券，2020年7月17日發行了第二筆70萬美元的可轉換債券，2020年8月14日發行了第三筆30萬美元的可轉換債券，2020年11月13日發行了第四筆30萬美元的可轉換債券。我們將可轉換債券的收益用於營銷和其他一般營運資金用途。

私募基金-普通股

2020年7月27日的證券購買協議

於272020-07，吾等與證券法S規則所界定的若干“非美國人士”訂立若干證券購買協議，根據該協議，吾等以每股1.5美元的收購價出售2,339,000股普通股。我們從這次發行中獲得了大約350萬美元的毛收入。我們將收益用於一般營運資金用途。

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2020年12月16日的證券購買協議

於2020年12月16日，吾等根據證券法S規例所界定的若干證券購買協議與若干“非美國人士”完成私募，根據該協議，吾等以每股1.5美元的收購價出售704,762股普通股。我們從這次發行中獲得了1,057,143美元的毛收入。我們將收益用於一般營運資金用途。

2021年5月7日的證券購買協議

於2021年5月7日，吾等根據證券法S規則所界定的特定證券購買協議與若干“非美國人士”完成私募，根據該協議，吾等以每股0.8美元的收購價出售5,580,000股普通股。我們從這次發行中獲得了446.4萬美元的毛收入。我們將收益用於一般營運資金用途。

註冊直接發售和同時定向增發

2021年11月提供

2021年11月24日，我們完成了登記直接發行17,175,412股普通股和同時出售認股權證購買最多17,175,412股普通股的私募。我們收到了大約1650萬美元的毛收入。我們將所得資金用於購買採礦設備、營運資金和一般商業用途。

2022年1月提供

2022年2月2日，我們完成了18,124,400股普通股的登記直接發行和同時進行的私募，我們出售了認股權證，購買了最多18,124,400股普通股。我們收到了大約1610萬美元的毛收入。我們將所得資金用於購買採礦設備、營運資金和一般商業用途。

公開發行

2022年6月提供

2022年6月7日，我們完成了一項確定的承諾發行，出售了9,803,922股普通股。我們收到了大約500萬美元的毛收入。我們將所得資金用於營運資金和一般商業用途。

第15項：管理控制和程序。

截至2022年6月30日，也就是本報告涵蓋的財年結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。

年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

不適用。

在截至2022年6月30日的12個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表

項目16A.國際審計委員會財務專家

公司董事會已確定，根據適用的納斯達克資本市場標準，K.Bryce Toussaint有資格成為“審計委員會財務專家”。公司董事會還決定，根據適用的納斯達克資本市場標準，審計委員會成員均為“獨立人士”。

項目16B：《道德守則》

公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》作為本年度報告的附件附呈。商業行為和道德準則的副本也可以在我們的網站上找到，網址是：http://https://bitorigin.io/.

項目16C.支付主要會計師的費用和服務費

自2021年4月14日起，WWC，P.C.(“WWC”)被公司任命為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查公司的財務報表。Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)在截至2020年6月30日的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。WWC，P.C.為截至2022年和2021年6月30日的財年提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表，以及與提交給美國證券交易委員會的定期報告相關的服務。普拉格·梅蒂斯為截至2020年6月30日的財年提供的審計服務包括審查公司的綜合財務報表，以及與提交給美國證券交易委員會的定期申報相關的服務。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，WWC的費用分別為15萬美元和24萬美元。截至2020年6月30日的財年，Prager Metis的費用為27萬美元。

審計相關費用

在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的財年，WWC或Prager Metis沒有產生與審計相關的服務費。

税費

在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的財年，WWC或Prager Metis沒有產生任何納税服務費。

所有其他費用

在截至2022年6月30日或20201的財年中，WWC沒有產生其他服務費。在截至2020年6月30日的財年中，Prager Metis沒有產生其他服務費。

審計委員會預審政策

本公司聘用WWC提供審計或非審計服務已獲本公司審計委員會批准和批准。WWC提供的所有服務都已如此批准和批准。

項目16D.為審計委員會提供了對上市標準的豁免。

不適用。

項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券。

在截至2021年6月30日的財政年度內，本公司或任何關聯買家均未購買本公司根據證券交易法第12節登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。

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第16F項：更改註冊人的認證會計師

2020年4月25日，本公司解散了其獨立註冊會計師事務所Friedman and LLP。

Friedman LLP關於本公司截至2019年6月30日的財政年度的財務報表的報告，以及截至2019年6月30日的財政年度的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)變化和現金流量的報表，不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

變更獨立註冊會計師事務所的決定是由本公司審計委員會和董事會推薦並批准的。

在截至2019年6月30日的財政年度內，直至2020年4月25日，即解聘之日，(A)與弗裏德曼律師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令弗裏德曼律師事務所滿意的解決，將導致其在這些年度的財務報表報告中參考這些事項，以及(B)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“須報告的事件”。

自2020年5月4日起，本公司審計委員會委任Prager Metis為其獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查本公司的財務報表。在截至2018年6月30日的財政年度以及截至Prager Metis聘用之日的任何後續過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就以下事項諮詢Prager Metis：

2021年4月15日，該公司解散了其獨立註冊會計師事務所Prager Metis。

Prager Metis關於本公司截至2020年6月30日的財政年度的財務報表以及截至2020年6月30日的財政年度的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(赤字)變化和現金流量的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

變更獨立註冊會計師事務所的決定是由本公司審計委員會和董事會推薦並批准的。

在截至2020年6月30日的財政年度內，直至2021年4月15日，即解聘之日，(A)與Prager Metis在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧得不到令Prager Metis滿意的解決，將導致其在這些年度的財務報表報告中參考這些事項，以及(B)沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“須報告事件”。

自2021年4月14日起，本公司審計委員會任命WWC為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查本公司的財務報表。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度以及截至Prager Metis聘用之日的任何後續過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就以下事項諮詢Prager Metis：

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