於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交。

註冊 聲明編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

大自然 木業集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

達阿米薩德大道1287號
莊福中央商業中心，13 E

澳門 特別行政區
(+853)2855-3594(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C/o Cogency Global Inc.

122東42^發送街道，18號^這是地板

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

美國存托股份

大自然 木業集團有限公司

代表一股普通股

這是美國存托股份(ADS)在美國首次公開發行，美國存托股份代表英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的自然木材集團有限公司(“本公司”)的普通股。我們提供 個美國存託憑證。在確定承諾的基礎上，每股美國存托股份代表一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

本公司 擬申請將本公司的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“NWGL”。此次發行視我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市情況而定。但是，不能保證此類申請將獲得批准， 如果我們的申請未獲批准，本次發行可能無法完成。

我們 公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們主要在祕魯、法國、香港和澳門開展業務，通過我們的子公司，包括SWIFT Top Capital Resources Limited、鑲木自然(法國)S.A.R.L.、Choi Chon Investment Company Limited、South American Wood S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、 Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua熱帶森林S.A.C.、Maderera Industrial Isabelita S.A.C.、Saavedra Forest S.A.C.、Inversiones H.S.T.S.A.C.、Forestal Tuesta S.A.C.、AGRO Forest A&J S.A.C.、Sanra Inversiones S.A.C.和拉美森林S.A.C.(統稱為“運營子公司”)。

此 為本公司(英屬維爾京羣島的控股公司)的美國存託憑證，而非本公司營運附屬公司的股份。您 不得直接持有我們運營子公司的任何股權。我們提供的是[*]我公司美國存託憑證，代表 [*]本公司發行完成後的美國存託憑證的百分比。在供品之後，[*]假設承銷商不行使超額配售選擇權，將有 %的美國存託憑證由公眾股東持有。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”， 可能會獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。於本招股説明書日期，本公司約86.25%的已發行股本由Easy Bliss Limited擁有，而Easy Bliss Limited約60.2%的股權由董事 霍本錫先生擁有。因此，截至本招股説明書日期，霍本斯先生實益擁有我們總投票權的約51.9%。 本次發行完成後，大約[*]本公司已發行股本的%將由Easy Bliss Limited擁有 ，而鶴壁寺先生將實益擁有約[*]佔我們總投票權的%。請參閲管理控制的 公司例外。

由於本公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司而非中國營運公司，因此本公司在香港、澳門及中國的業務均由本公司在香港、澳門及中國的附屬公司進行。本次發售的美國存託憑證為英屬維爾京羣島控股公司Natural Wood Group Limited的股份，而不是運營子公司的股份。此次發行的投資者正在購買BVI控股公司的 權益，不會直接持有運營子公司的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請參見本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以瞭解此結構導致的公司和產品所面臨的風險。由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用，我們可能面臨獨特的風險，包括但不限於我們通過離岸控股公司在海外上市的美國存託憑證的網絡安全審查和監管審查。我們還面臨着中國政府或香港和澳門當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。

如果 中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預 或影響我們的運營。這樣的政府行為：

此外， 雖然我們擁有我們在香港、澳門和中國的經營實體的直接所有權，目前沒有或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排，以建立可變權益實體(“VIE”)架構，但我們 仍須承受與我們在香港、澳門和中國的經營附屬公司有關的若干法律和經營風險。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 無法連續兩年檢查我們的審計師，則根據《控股外國公司問責法》(經2022年12月29日頒佈的《加速外國公司問責法》修訂)，我們的美國存託憑證可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年12月，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日撤銷。如果未來根據HFCA法案禁止交易我們的美國存託憑證，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的美國存託憑證摘牌 ，我們的美國存託憑證可能被禁止交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而，如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場 阻礙了其全面檢查和調查在內地中國 和香港註冊的會計師事務所的能力，則該等註冊會計師事務所審計的公司將根據《外國公司問責法》在美國市場受到 禁止交易的約束。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能被剝奪此類檢查的好處。 此外，如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的， 因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市，則根據HFCA 法案，可能會禁止交易我們的美國存託憑證。此外，2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。

我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。若中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司未來自行產生債務，其債務工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。 此外，根據中國會計準則及法規，中國附屬公司只可從其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律和法規，中國子公司必須 每年從其税後利潤中撥出一部分作為若干法定儲備金，並且該儲備金中的資金不得作為現金股息分配給吾等，除非該等子公司發生清算。該等法定限制影響中國附屬公司向吾等派發股息的能力，而未來契約債務限制亦可能影響該等能力。我們過去沒有宣佈或支付 股息，也沒有子公司向我們的控股公司支付任何股息或分配。我們不打算在可預見的未來派發股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用的法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構-向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金”。

鑑於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-如果我們依賴中國內地或香港子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，我們中國內地或香港子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響” 和“-我們業務中的現金或資產位於中國內地或香港，或我們的中國內地或香港子公司。由於中國政府幹預或 對我們或我們子公司轉移現金或 資產的能力施加限制和限制， 資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

我們的控股公司自然木業集團有限公司間接控制着我們的子公司。在我們的控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，並符合我們運營子公司所在司法管轄區的法律法規，包括祕魯、法國、香港和澳門。在本次發行結束時，外國投資者的資金進入我公司後，資金可以直接轉移到自然地板(歐洲)有限公司和祕魯林業管理有限公司，然後轉移到我們的運營子公司。如本公司未來擬派發股息，經營子公司 將根據祕魯、法國、香港及澳門的法律法規，將股息轉移至自然地板(歐洲)有限公司及祕魯林業管理有限公司，再由自然地板(歐洲)有限公司及祕魯林業管理 有限公司將股息轉移至本公司，並由本公司按所持股份比例分別分配給所有股東 ，不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者 。於本招股説明書日期，本公司及其附屬公司與合併實體之間或向投資者並無作出任何轉讓、派息或分派。

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本招股説明書的日期，我們沒有宣佈或支付任何股息。於本招股説明書日期，應付股息餘額為零。我們目前沒有任何進一步分配收益的打算。 如果我們決定在未來為我們的任何美國存託憑證支付股息，作為控股公司，我們將依賴於通過股息支付方式從我們的子公司收到資金 。有關詳情，請參閲獨立註冊會計師事務所報告內的“股利政策”、綜合財務數據及綜合 股東權益變動表。

我們 瞭解到，最近中國政府在中國的某些領域發起了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 擴大反壟斷執法力度，規範涉及中國境內公司的海外上市活動。由於這些聲明和監管行動是新的，不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)。此外，該等修訂或新的法律法規會對我們在香港、澳門或中國的日常業務運作、我們接受外國投資的能力，以及我們的美國存託憑證在美國或其他外國交易所上市有何潛在影響，亦不確定。

投資我們的美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀 從本招股説明書第11頁開始的關於投資我們的美國存託憑證的“風險因素”中的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 有關承銷商將獲得的賠償的説明，請參閲第112頁開始的“承保”。

我們 預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用) 約為$，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將 進一步減少我們在支出前可獲得的收益，請參閲“承保”。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，在本次發售結束後，按首次公開發行價格減去承銷折扣，按首次公開發行價格減去承銷折扣，購買至多佔我們根據本次發售發行的美國存託憑證總數的15%(不包括受該選擇權約束的股份)。如果承銷商 全面行使選擇權，則應支付的承銷折扣總額將基於假設的每股美國存托股份首次公開募股價格$(本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點)，而我們在扣除承銷折扣和費用之前獲得的總收益將為美元。 如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們完成出資手續之前，我們將不能在中國使用這些收益。 這些出資手續需要事先獲得中國商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局的批准。 請參閲第43頁開始的“收益使用”部分的匯款程序。

承銷商希望在2023年前後交付美國存託憑證，並按照“承銷”項下的規定付款。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表

我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有， 承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售我們的美國存託憑證。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售情況。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們的 公司根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國 居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

在2023年(包括本招股説明書發佈之日起二十五(25)天)之前(包括該日在內)，所有購買、出售或交易我們的美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商及其未售出配售或認購 時交付招股説明書的義務之外的要求。

適用於本招股説明書的約定

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權或未償還選擇權。

本公司位於香港及歐盟的實體的 本位幣為歐元，位於澳門的本公司的本位幣為港幣，位於中國的本公司的本位幣為人民幣，位於祕魯的本公司的本位幣為美元。我們的合併財務報表是以美元列報的。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額 按歷史匯率折算，收入、費用、損益按期間平均匯率折算。 外幣交易產生的收益或損失計入隨附的綜合損益表和其他 全面收益。

於截至2022年12月31日止年度，綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表內的餘額由歐元、港幣及人民幣折算為美元僅為方便讀者，並分別按歐元兑美元1.000元兑1.066美元、港幣兑美元1.000元兑美元0.128元及人民幣兑美元1.000元兑0.144美元計算。歐元、港幣及人民幣金額代表或可能已或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表及其相關説明，每一種情況都包含在本招股説明書中。在作出投資決定前，除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書“業務”一節所討論的事項。

概述

我們 是一家全球領先的垂直一體化林業公司，總部設在澳門，專注於FSC業務運營。我們的業務涵蓋上游森林管理和採伐，以及下游木材加工和分銷。我們主要通過我們在歐洲、南亞、南美、北美和中國的銷售網絡提供廣泛的產品系列，包括原木、甲板、地板、鋸材、回收木炭、合成炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告，我們是(I)第二大木製品出口供應商；(Ii)通過FSC認證的第二大木製品出口供應商； 和(Iii)祕魯2021年出口額最大的裝飾產品供應商。就2021年的出口量而言，我們也是法國最大的橡木出口供應商和第二大硬木出口供應商。

我們的 集團擁有祕魯森林的特許權，截至2023年3月17日，面積約為615，333公頃。截至2023年3月17日，約13.67%和1.66%的森林分別被Cumaru和Estoraque覆蓋。Cumaru和Estoraque是寶貴的硬木木材，其生產的木材強度和耐用，非常適合高價值市場 。特別是，Cumaru通常用於生產地板，裝飾和其他建築材料，而Estoraque通常用於生產地板和傢俱。

為了確保森林資源的可持續性，我們制定了一套採伐規則和操作標準。例如，我們通常只收獲滿足最小樹幹周長要求的木材。我們的林業經營標準得到了FSC的認可，FSC是一個獨立的認證機構，致力於促進負責任和可持續的森林管理。

根據Frost&Sullivan的報告，我們是少數幾家成功實施了FSC認證的林業公司之一，包括森林管理、採伐和木製品製造。我們於2016年開始我們的FSC業務運營，當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC託管鏈(CoC)認證，並開始銷售FSC認證的產品 。截至本招股説明書日期，我們集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。 我們還建立了一支專業的森林管理團隊來實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領銜，他具有開展FSC森林管理的資格，團隊核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。根據Frost&Sullivan的報告，FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。

隨着公眾對環境保護的關注與日俱增，消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此，由世界上最值得信賴的認證機構之一的金融服務委員會認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受，特別是美國和歐洲。來自FSC認證產品銷售的收入增長了162.8%，從截至2020年12月31日的年度的約370萬美元增至截至2021年12月31日的年度的約990萬美元，在截至2022年12月31日的年度內進一步增長了13.7%至約1,120萬美元，分別佔我們各自 期間收入的10.0%、20.7%和20.3%。我們相信，這種增長趨勢將在未來繼續下去。

我們收穫的一些原木將在收穫後立即出售給客户，其他的將在我們的木材加工設施中加工成各種產品，如甲板和地板。截至本招股説明書發佈之日，我們集團在祕魯擁有兩家工廠，祕魯基地每月的原木處理能力超過6000米³每月最多65個集裝箱(約1560米)的出口量³).

為了進一步獲取我們製造業務垂直整合的好處，並確保我們木材材料的穩定供應，我們從祕魯當地的森林所有者那裏採購原木和半成品風乾木板，並從加蓬採購地板和飾面。 此外，我們通過木材拍賣或法國當地的森林所有者來採購原木。為了確保穩定的原木供應，我們的森林管理團隊將協助祕魯和法國的森林所有者進行森林管理和收穫計劃。與從我們的森林收穫的原木類似，我們從第三方採購的原木要麼直接出售給客户，要麼在我們的加工設施中進行進一步處理。

我們在祕魯基地為我們的某些產品執行製造流程，並將部分製造流程外包給祕魯的第三方製造商。我們還通過將我們內部的產品設計和開發專業知識與我們的ODM合作伙伴相結合，提供原始設計製造商(ODM)服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們產品收入的18.4%、18.2%和20.8%分別來自ODM業務。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的收入分別約為5530萬美元、4770萬美元 和3750萬美元。於截至2022年12月31日止年度，原木、地板及裝飾及鋸材銷售收入分別佔本公司總收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，分別佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，並分別佔本公司截至2020年12月31日止年度的總收入的43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們的 戰略

我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務：

我們的 公司歷史

憑藉 超過15年的林地經營經驗，本集團已成為一家多元化企業，集木材、地板、鋸材、再生炭、合成炭、機制炭和精油等一系列木製品的生產和銷售為一體。我們的集團在南美洲、非洲和歐洲擁有供應鏈，擁有天然林特許權 和祕魯木材開採權，面積約為615，333公頃 ，截至2023年3月17日，在祕魯擁有兩個木材加工設施。其中，我們的祕魯基地成立於2016年，截至2023年2月28日，擁有員工288人，月處理原木能力超過6000米³每月 出口量高達65個集裝箱（約15.6億³).

隨着 霍潘瑟先生於2016年6月成為我們的主要股東，他通過收購更多的新森林來追求他的願景，將我們的集團發展成為一家垂直整合的林業公司，以期減少市場波動對原材料的影響。

2017年1月，我們收購了祕魯的第一家木材加工廠，擴大了我們的產品類別，並開始銷售直接銷售給最終客户的現成產品，而2017年前銷售的地板產品需要重新加工 才能使用。

2020年6月，我們在祕魯收購了第二家木材加工廠，其設備和硬件位於祕魯最大的木製品經銷區 ，這為我們的業務做出了實質性的增長。為了更好地利用我們森林的生物資源，我們於2020年11月推出了精油作為我們的新產品，它是從我們的森林木材中提煉出來的，並開始生產 並向我們的客户出口精油。

我們的 公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日和本次發行生效後我們的公司結構(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。

以下本集團持有的所有 實體均為本公司的直接或間接子公司。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的公司可以通過貸款或出資向我們的子公司提供資金，而不受資金金額的限制 。根據其各自司法管轄區的法律，我們的非中國子公司可通過股息分配向本公司提供資金，而不受資金金額的限制。

中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。為了利用此次發行的預期收益，我們可以向我們的中國子公司追加出資或向我們的中國子公司提供貸款。我們的中國子公司沒有也不打算將任何收益或現金轉移給我們的公司。然而，由於中國法律及法規(下文註明)要求在派發股息前將税後收入10%的年度撥備撥備於一般儲備金內，我們的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面均受到限制，不能將其淨資產的一部分轉移至本公司作為股息。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，但我們可能會 在未來宣佈或支付股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。

在遵守英屬維爾京羣島商業公司法和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果董事會有合理理由信納在派息之前或之後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還我們的債務，並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和，則我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額，英屬維爾京羣島沒有進一步的法定 限制。

根據《進出口法典》第119條之二第2款的規定，在法國註冊辦事處的公司向非法國税務居民(個人或法人)分配的股息在法國須繳納預扣税。有關更多信息，請參閲《所得税注意事項-法國税收-利潤分配和預扣税》。

除《中國-外匯管理條例》中《規範-本公司經營法律法規概覽》一段所披露的 外，本公司及其位於中國境外的子公司對此類實體的外匯沒有 限制，能夠在這些實體之間、跨境向美國投資者轉移現金，不受 任何限制。此外，對非中國子公司分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者，以及 清償欠款的能力，沒有任何限制和限制。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日，我們沒有宣佈或支付任何股息 。如果我們決定在未來為我們的任何美國存託憑證支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的子公司以股息支付的方式收到資金。

請參閲 《股息政策》、《風險因素-我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。有關詳細信息，請參閲獨立註冊會計師事務所報告中的綜合財務數據和綜合股東權益變動表。

與我們的業務和行業相關的風險 (從本招股説明書第11頁開始)

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標的風險，或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，您應在 決定投資我們的美國存託憑證之前考慮這些風險。這些風險在第11頁至第29頁的“風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的公司結構相關的風險 (從本招股説明書第14頁開始)

與在中國做生意有關的風險 (從本招股説明書第15頁開始)

與我們的美國存託憑證相關的風險 (從本招股説明書第22頁開始)

監管權限

我們 目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們的子公司或控股公司 未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及 何時獲得許可，是否會被撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可才能在美國交易所上市，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能會受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。如果任何中國當局隨後告知我們，本次發行和/或在納斯達克市場上市需要獲得許可，我們可能無法及時獲得許可，如果真的獲得許可的話。如果發生這種風險，我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，目前提供的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家離岸控股公司，我們的一些主要業務在香港和澳門進行。我們不打算將本次發行所得款項 用於向我們的中國子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外出資，或設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。然而，上述活動必須遵守中國的法規和審批或註冊。 例如，我們向我們的全資中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記 。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。 有關更多詳細信息，見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和 不利影響。”

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。根據《意見》， 中國監管機構需要加快制定與證券境外發行和上市相關的規則，並更新 與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理相關的現有法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或在此基礎上採取大量的 法規、準則和其他措施。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《境外上市辦法》)，並於2023年3月31日起施行。《境外上市辦法》要求，境內企業境外發行上市(“境外發行上市”)應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關資料。 境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國境內企業境外間接發行和上市的確認應遵循實質重於形式的原則。發行人同時滿足下列兩種情形的，視為境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國內地進行，或其主要營業地位於中國內地，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在中國內地居住。

我們 瞭解到，境外上市辦法適用於主要在中國經營的公司的海外發行和上市，但我們不是這樣。在法律上，澳門作為中國的一個特別行政區，根據《澳門基本法》的規定，實行高度自治，享有中華人民共和國全國人民代表大會授權的行政管理權、立法權和獨立的司法權，包括終審權。根據中國法律，我們唯一的中國子公司自成立以來一直被視為外商投資企業。考慮到 (I)我們公司的主要業務活動在中國內地以外進行，唯一的中國子公司是 沒有參與本公司S業務的主要部分，我們目前不打算通過它進行我們的任何主要業務，(Ii)我們的主要執行辦公室位於澳門，以及(Iii)我們負責業務運營和管理的大多數高級管理人員是祕魯、法國、香港、澳門和中國的永久居民或他們的慣常居住地 位於祕魯、法國、香港、香港、於澳門及中國，基於吾等對境外間接發行及上市條件的理解 ，吾等相信是次建議發行將不會被確認為中國境內企業的境外間接發售及上市 ，因此吾等將無須向中國證監會提交文件。

然而， 我們公司未來是否需要獲得中國政府的許可或向中國政府提交申請才能在美國證券交易所上市存在不確定性，中國當局最終可能採取與我們相反或不同的 觀點。如果我們隨後接到任何中國當局的通知，稱本次發行和/或在納斯達克上市需要許可/備案，我們可能無法獲得此類許可或無法及時完成此類備案 。如果未能及時獲得批准或完成備案，可能會限制我們 完成擬發行或未來任何股權融資活動的能力，並可能使我們或相關人員受到一定的處罰(詳情請參閲《規定-境外證券發行和上市相關規定》)， 這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。然而，由於海外上市辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行以及它可能對我們完成此次發行或籌集或利用資金的能力產生的影響仍存在重大不確定性。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者) 應進行網絡安全審查，任何控制用户個人信息100萬以上的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施和處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(3)自去年1月1日以來累計向境外提供個人信息10萬條或者敏感個人信息1萬條的數據處理者在境外提供個人信息的；(4)國家網信辦規定需要進行安全評估的其他情形。鑑於：(I)我們不是關鍵信息基礎設施的運營商 ；(Ii)我們在業務運營中沒有超過100萬用户的個人信息； (Iii)自前一年1月1日以來，我們沒有提供超過10萬人的海外個人信息或超過1萬人的任何敏感個人信息；以及(Iv)在我們的業務中處理的數據與國家安全、經濟運行、社會穩定或公共衞生安全沒有關係，因此可能不被當局歸類為核心或重要數據 或重大數據，根據該措施，我們不會被要求申請網絡安全審查或跨境數據評估 。

然而， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供證券的能力 或繼續向我們的投資者提供證券，目前提供的美國存託憑證可能會大幅貶值， 一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果中國政府 選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或一文不值。”

PCAOB 發展動態

如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，根據HFCA法案(經2022年12月29日頒佈的加速持有外國公司責任法案修訂)，我們的美國存託憑證可能被禁止在國家交易所進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的審計師WWC，P.C.發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受 美國法律的約束，根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年12月。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國當局在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架，該決定於2022年12月15日撤銷。 報告附錄A和附錄B中進一步列出了分別受內地中國決定影響的註冊會計師事務所和受香港決定影響的註冊會計師事務所，這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的審計機構WWC，P.C.總部設在美國，沒有作為報告的一部分出現，也沒有在其附錄A或附錄B中列出。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查， 總部位於內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而， 如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力， 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險-儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的 審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處 。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的美國存託憑證交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日頒佈了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查， 從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或摘牌之前的時間。

作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們 可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即根據本次發售首次銷售我們的美國存託憑證之日 五週年之後的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期限結束前發生，包括 如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇是不可撤銷的。

我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克 股票市場有限責任公司或納斯達克的規章制度，我們可能會遵守本國的治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外， 納斯達克規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

雖然我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

作為受控公司的含義

此次上市後，我們 現在是，也將繼續是納斯達克證券市場 規則所指的“受控公司”，因此，我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。

我們 是並將繼續是納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”。於本招股説明書日期， 本公司約86.25%已發行股本由Easy Bliss Limited擁有，而Easy Bliss Limited則由董事霍攀世先生擁有約 60.2%。因此，霍潘世先生於本招股説明書日期實益擁有本公司總投票權約51.9%。在完成這項服務後，大約 [*]本公司已發行股本的%將由Easy Bliss Limited擁有，而霍潘世先生將實益擁有約 [*]%的投票權。 只要我們是受控公司，我們就可以選擇不遵守某些證券交易所關於公司治理的規則， 包括以下要求：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在完成本次發行後選擇依賴此豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 在我們完成此次發行後可能不會完全由獨立董事組成。請參閲“風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險 -我們將是納斯達克規則所指的”受控公司“，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。”

新冠肺炎的影響

一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續爆發已導致隔離、旅行限制，以及 過去幾年全球商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。最近在全球範圍內爆發的奧密克戎變體新冠肺炎也迫使一些國家或地區的新訂單暫時封鎖或 社交距離。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張和不確定性，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

2020年1月，中國政府出臺了一系列政策來防止新冠肺炎的傳播。中國政府已顯露出放鬆新冠肺炎政策的跡象。例如，中國政府放寬了邊境限制，自2023年1月8日起重新開放內地中國與香港之間的部分邊境口岸對旅客開放。2020年3月15日，祕魯宣佈因疫情而在全國範圍內實施封鎖，同年6月解除了封鎖。此後，全球各個國家和地區陸續出臺了各種防疫措施。

關於我們在祕魯的生產基地，在封鎖期間，我們所有工廠的生產停產約三個月，許多企業停業，商店關閉，所有政府部門(包括林業局和税務局)都無法正常工作，這阻礙了我們在生產、交貨以及原材料採購方面的業務運營。疫情和封鎖措施也引發了工人對健康和安全的擔憂，導致他們的心態發生了變化，導致人員不穩定，流失率高，進而影響了我們生產基地的正常工作進度。此外，由此產生的通貨膨脹顯著提高了柴油價格、電費以及員工基本工資，對我們的運營成本產生了影響。為了緩解通脹壓力，我們調整了面向客户的價格 以反映我們運營成本的變化。為應對疫情而實施的其他控制措施也導致森林各部分的開發延遲，導致一段時間的供應短缺和我們業務運營所需原材料成本的上升。

關於我們的銷售，其他國家實施的與新冠肺炎相關的封鎖和其他控制措施構成了我們產品海外市場的一部分，已經並可能繼續對我們的國際出口產生影響。比如，在封鎖期間，中國市場將收不到我們的產品，消費者對木地板的需求將會下降，這將顯著影響我們在中國銷售的地板材料的數量和價格。此外，由於海運費 比疫情前上漲了300%，這導致我們客户的整體成本更高。貨櫃供應短缺、運輸頻率減少、運輸週期延長也在一定程度上影響了我們產品的發貨和交付。此外，疫情導致工廠停產，成本上升，運輸和交貨延誤 ，原材料供應短缺，提高了整個市場的木製品價格。 同時，由於疫情對全球經濟的影響，市場消費疲軟，導致商品積壓，這反過來又影響了我們客户的訂單數量。

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎疫情相關的業務中斷及其財務影響。從長遠來看，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎對公司運營的影響有限。 然而，它可能會影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能會影響我們的融資能力 或減緩潛在的商業機會。新冠肺炎S未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於一系列因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。我們無法向您保證將提供融資，如果融資金額或條款為我們所接受的話。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於Avenida da Amizade N.o1287，Chong Fok Centro ComerSocial，13 E澳門特別行政區。我們的電話：(+853)2855-3594。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託托拉市路鎮沃特加大廈子午線廣場4樓。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號^發送街道，18號^這是 Floor，New York，NY 10168我們的網站位於www.Natural-Wood.com。包含在或可通過本網站訪問的信息 本網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

產品⁽¹⁾

除 另有説明外，本招股説明書所載所有資料均假設承銷商未行使超額配股權或未行使期權，並以截至本招股説明書日期的105,263,000股已發行普通股為基礎。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響 。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的收入對我們產品在林業行業的原木價格和銷售價格的波動非常敏感。

從歷史上看，原木的價格一直不穩定，受到許多不受控制的因素的影響，包括對木材和木材產品的需求、非法採伐的供應、貨幣匯率、經濟增長率、國內外利率的變化、貿易政策以及當前的燃料和運輸成本。

此外，在價格有利的時期，整個行業原木供應的增加也可能通過供過於求導致價格下行壓力 。我們和我們的競爭對手增加產量可能會導致供應過剩和價格下降。供應過剩和價格下跌 也可能是非法伐木活動或政府減少執行伐木限制造成的。我們的收入和利潤對我們產品的原木價格和銷售價格的變化非常敏感。我們產品的原木價格和銷售價格的輕微變化 可能會導致我們的收入和運營結果發生不成比例的巨大變化。如果原木或我們產品的市場價格下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能面臨新森林收購的成本增加。

隨着林業部門的發展，賣家可能會對其森林的估值和價格變得越來越複雜，並可能對高質量的森林要求更高的保費。不能保證我們能夠以優惠的低價收購我們的新森林 。收購成本上升和對新森林的競爭加劇可能會阻礙我們的擴張計劃，並對我們的業務盈利能力和業績產生不利影響。

我們的森林受到祕魯和法國的環境法規的約束。

我們在祕魯和法國的林業業務 受到廣泛的環境法律和法規的約束，其中包括林業活動，包括採伐、森林開墾和污染物、污水或固體廢物、水或大氣的排放、噪音或排放。

環境法律法規近年來普遍變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格。我們可能需要 獲得某些許可證，然後才能佔用某些場所和/或進行某些活動。它們還保護可能生活在我們森林中的瀕危或受威脅的野生動物物種。其中一些環境法律法規可能會因違反我們的許可證或環境影響評估承諾附帶的現有條件而對我們施加重大成本、費用、處罰、行政措施和責任，無論我們是否導致或知道這些情況。違反此類法律和法規可能會導致民事處罰(例如罰款和追回費用)、補救費用、可能的禁令和 禁止令以及刑事處罰。一些環境法規規定了嚴格的責任，使個人對環境損害承擔責任，而不考慮個人的疏忽或過錯。

遵守當前和未來的環境法律法規，或因違反現行和未來環境法律法規而遭受損害或處罰，可能會導致採摘量減少，我們的活動暫停，並可能迫使我們產生鉅額費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。祕魯或法國的環境法律和法規所規定的要求的任何收緊，或此類現有法律或法規的解釋或執行方式的改變，都可能 增加我們的合規成本和與此類法律法規相關的潛在責任，從而對我們的運營產生不利影響，包括額外的資本或運營支出，這可能會對我們的流動性提出額外的要求，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴於大量工人的可用性來執行體力勞動。

我們 依靠大量工人採伐原木和進行體力勞動。由於我們的許多森林位於遠離人口中心的偏遠地區，由於農村向城市遷移等因素，有可能無法持續獲得採伐原木和維護森林的人力。由於罷工、勞工停工和內亂，我們也容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本，減少我們的產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的森林可能不會按照我們的預期生長。

我們業務的成功部分取決於我們現有和未來森林的生產力。森林的生長取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於火災、疾病、蟲害、環境污染和其他自然或人為災害造成的破壞，以及天氣、氣候、遺傳因素和土壤條件。我們提高森林生長速度的能力將取決於上述因素以及我們改進森林管理實踐的能力。因此，不能保證我們的森林會像我們預期的那樣增長。如果我們的森林生長速度低於我們的預期，我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的森林調查和對我們森林的瞭解在調查中存在錯誤。

我們的經營業績取決於我們對森林的瞭解，特別是在祕魯和法國。我們定期訪問我們的森林，以監測它們的生長和狀況。在這個過程中，我們使用隨機抽樣的方法對森林進行調查。我們不能保證調查結果的可靠性。如果我們的調查結果不可靠，我們對我們森林的瞭解和我們管理森林的能力可能會受到極大的阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 依賴某些大客户。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度，我們總共分別有158、115和101個客户購買了我們的木製品。 我們各自時期的五大客户約佔55.3%，分別佔我們總營業額的55.1%和49.9%；而我們最大的客户 分別約佔我們總營業額的19.5%、22.6%和28.0%。

我們 可能會面臨運營成本和員工成本增加的問題。

隨着林業行業的持續發展，我們的業務可能會面臨運營成本增加的問題。我們伐木活動的運營費用 包括我們的採伐成本，如勞動力成本，以及為我們的森林申請伐木許可的相關成本。我們預計，隨着採伐我們原木的工人變得更有經驗並提高他們的工資要求，勞動力成本將會上升。我們森林的採伐許可會受到當地林業局的定期修訂，我們預計隨着行業的發展，許可的數量會增加。我們伐木活動的運營費用和員工成本的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法獲得足夠數量的伐木許可，這可能會減少我們未來的收入。

除其他事項外，規定允許採伐的配額(最大面積和/或樹木數量)和採伐期的採伐許可證必須從當地林業局獲得，以便在祕魯採伐。

由於 伐木許可證的可用性取決於相關地方林業局的批准，因此不能保證我們 能夠繼續獲得伐木許可證，或者根據伐木許可證給予我們的伐木數量是否足以 我們的運營。如果我們無法獲得足以滿足我們運營的伐木許可，我們未來的收入可能會減少 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 無法從FSC獲得證書可能會減少我們未來的收入。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，FSC認證的甲板鋪裝產生的收入分別約為1120萬美元、990萬美元和370萬美元約佔我們總收入的20.3%、20.7%和10.0%。 這反過來又要求我們保留並續訂我們現有的FSC託管鏈(CoC)證書 。我們對這些證書的保留和續簽取決於我們在森林管理方面的表現 。

我們 無法向您保證我們將能夠保留或續訂現有證書或獲取新證書。如果我們無法續簽或保留證書，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們無法立即獲得足夠的可採伐森林，這可能會影響我們滿足需求的能力。

截至2023年3月17日，我們的森林覆蓋面積約為615，333公頃。我們依靠收購新森林 來增加木材供應，特別是可立即收穫的新森林。無法保證我們將來能夠獲得足夠的可立即採伐的森林來滿足需求。如果我們不能這樣做，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

當前的全球市場波動和經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

最近，全球資本和信貸市場經歷了極大的波動和破壞。對通貨膨脹或通貨緊縮、能源成本、地緣政治問題以及信貸的可獲得性和成本的擔憂導致市場波動達到前所未有的水平，並降低了對未來全球經濟以及資本和消費市場的預期。這些因素與油價波動、商業活動和消費者信心下降以及失業率上升相結合，導致了經濟放緩，並可能導致全球經濟長期衰退。這些事件導致全球經濟放緩，許多經濟學家預測，這種放緩可能會持續很長時間，影響很大。因此，對我們木製品的需求可能大幅減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

社會衝突可能會擾亂我們的行動。

儘管祕魯的經濟持續增長和穩定，但高水平的貧困和失業率以及社會和政治緊張局勢仍然是該國普遍存在的問題。 祕魯不時經歷社會和政治動盪，包括騷亂、全國範圍內的抗議、罷工和街頭示威。 過去，祕魯經歷了政治不穩定時期，包括一系列經濟政策和計劃不同的政權。最近，自2022年12月以來，祕魯經歷了無情的政治動盪。我們的部分業務是在祕魯進行的，取決於該國的經濟和政治發展。因此，任何社會衝突都可能擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 嚴重依賴關鍵人員和顧問。

我們 非常依賴我們的董事和管理層來實現我們的運營成功。我們能否成功地與森林所有者就我們的林權進行談判，並獲得高質量的森林，取決於我們 高級管理層的技能、關係和聲譽。我們的跨境業務尤其依賴董事長霍潘瑟先生的管理技能。 我們還依賴我們的森林管理人員、採購和庫存人員、生產人員、銷售人員以及營銷人員和顧問的專業知識和經驗。

如果 我們失去了任何關鍵人員的服務，和/或如果我們不能吸引或留住優質顧問為我們提供建議，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着來自林業行業其他公司的競爭。

我們 面臨着許多本地和海外競爭對手，他們也向市場供應木製品。我們的主要競爭對手要麼在國內運營，要麼在亞太地區運營。特別是，我們面臨着來自許多小型伐木公司的競爭，其中一些公司可能不像我們一樣遵守環境和其他行業標準，因此它們的運營成本可能會更低。

我們行業的競爭 受到包括新的森林收購成本、法規遵從性和森林保險在內的因素的影響。 我們的一些競爭對手的成本可能比我們低，或者，如果他們的業務位於欠發達國家，由於不同或地區的法律和商業實踐，他們可能會受到比我們更寬鬆的環境和其他政府法規的約束。 如果我們無法有效競爭，或者如果未來競爭加劇，我們的收入可能會下降，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

林業行業面臨着來自實木替代品的競爭。

除了林業行業內部的競爭外，森林業還面臨着來自實木替代品的競爭。我們面臨着來自生產木材替代品的公司的競爭，例如仿木、纖維水泥木材、瓷磚和其他材料，這些材料主要用於建築和傢俱生產中作為替代材料。對木製品的需求也受到消費者趨勢和品味變化的影響。製造商、建築公司和消費者對木材替代品的偏好可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們森林地區異常高或持續的降雨水平可能會對我們收穫木材的能力產生不利影響。

我們的採摘活動取決於我們森林所在地的天氣狀況等。出於安全原因，我們在雨季期間停止在森林中採伐，雨季通常是從11月下旬到5月。異常長時間降雨或異常強降雨將減少我們能夠提取的原木數量，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和收入產生實質性的不利影響。

我們 在產品交付過程中會面臨一定的風險。

我們 經常依賴第三方物流服務提供商將我們的木製品交付給客户。如果發生我們無法控制的意外事件，例如運輸瓶頸、自然災害、疾病暴發或勞工罷工，此類送貨服務可能會被暫停，從而中斷我們木製品的供應。這些人員未能為客户提供高質量或及時的交貨 可能會對客户的購買體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。 任何有關我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們 失去客户和市場份額。

原材料供應中斷或原材料價格上漲可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

生產我們木製品的主要原材料是原木和地板。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，木製品及原木的購買量分別約佔原材料採購總成本的97.8%、93.9%及95.1%。但是，我們集團沒有與我們的供應商簽訂任何長期的供應合同。如果法國政府或我們的供應商所在地或自然災害實施了商業伐木禁令， 我們的木製品生產和木材拍賣的木材供應可能會受到影響 。因此，我們的集團可能無法以商業上可接受的條件，及時從我們的供應商那裏購買足夠的 原材料， 或根本無法採購。

此外，如果我們因任何原因無法從現有供應商處獲得原材料，我們不能保證我們的集團能夠在合理的時間內以可接受的價格或根本不能從其他來源獲得原材料。 我們集團不能保證未來不會發生此類短缺。如果未能及時獲得充足的原材料供應，可能會擾亂本集團的經營，並可能對本集團的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

我們的 公司是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

與在中國做生意有關的風險

我們的業務位於祕魯、法國、香港和澳門。我們在中國成立了一家子公司，即佛山市林佳科技有限公司，從事IT諮詢和商業諮詢。於本招股説明書日期，中國附屬公司 並無(I)在中國經營任何其他業務，(Ii)在中國擁有任何重大資產，(Iii)接受貸款或額外的 投資，(Iv)向股東派發任何股息，或(V)在中國受到任何行政處罰。中國子公司 不參與我們的主要業務，我們未來也不打算通過它進行任何主要業務。雖然我們擁有中國內地、香港及澳門附屬公司的股權，目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何 合約安排以建立可變權益實體架構，但由於中國政府或香港及澳門當局未來就在中國、香港或澳門的業務所採取的任何行動，或對在中國、香港或澳門有業務的公司的海外上市監管存在不確定性，我們仍可能面臨獨特的 風險。

儘管我們在中國的業務微不足道，但我們的大部分業務都設在香港和澳門，這兩個地區都是中國的特別行政區。雖然香港和澳門有自己的獨立於中華人民共和國的政府和法律制度，但香港或澳門政府未來是否會執行中國政府的法規和政策，或者採取與中國政府基本相同的法規和政策，還不確定。此外，鑑於中國政府的政策、法規、規則和執法可能會發生變化或修改，我們在香港或澳門的業務未來是否會受到中國當局的監督也是不確定的 。

我們 可能會面臨在中國開展業務所特有的風險。然而，我們相信以下風險對本集團的影響不會太大。

由於中國現行法律法規中的長臂條款，如果中國政府對我們的業務行為行使任何重大的監督和酌情決定權，幹預或影響我們的業務，我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值可能會受到影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行也可能在不事先通知的情況下進行更改或修改，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念可能是不確定的。

我們的 公司是一家控股公司，我們通過我們在祕魯、法國、香港、澳門和中國的運營子公司開展業務。 截至本招股説明書日期，我們沒有受到中國政府最近表示將在一定程度上對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的重大影響。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在實施和解釋法律方面仍存在監管不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會不時變化。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和 信念也可能不確定。此外，這些法律和法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用，並與當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近，中國政府在中國的一些領域發起了一系列監管行動和聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會影響我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值。新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們的美國存託憑證的價值，可能使它們一文不值。

如果 中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力 ，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或一文不值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》的徵求意見稿。2023年2月17日，中國證監會正式發佈《境外上市辦法》，規範境內公司境外證券發行上市活動。詳情見《招股説明書摘要-監管許可》和 《規定-中國業務經營相關法律法規概覽-證券境外發行上市相關規定》。

此外，2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即《修訂後的審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了現行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的， 必須申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》，數據處理者有下列情形之一向境外提供數據的， 應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境數據安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施和數據處理者在境外提供個人信息；(3)自去年1月1日以來，在境外累計提供個人信息10萬條或敏感個人信息1萬條的數據處理員在境外提供個人信息的；(4)國家網信辦規定的其他安全評估情形。 由於《跨境數據安全評估辦法》發佈時間較晚，暫未發佈對該辦法的解讀和實施指導意見。

我們 主要在香港和澳門銷售一系列原木和地板，但不在大陸銷售中國。我們在香港和澳門的子公司沒有收集或存儲任何來自中國個人的數據(包括某些個人信息)。因此，我們接受CAC審查的可能性很小。

如果我們依賴中國內地或香港子公司支付的股息和其他股權分配來為任何現金和融資需求提供資金，我們可能會對中國內地或香港子公司向我們付款的能力進行限制 ，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

總體而言，我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的中國子公司被要求 每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的中國子公司未來單獨產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免 。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

對我們的中國內地或香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和 不利的限制。

鑑於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。

我們 未來可能依賴我們的中國內地和香港子公司支付的股息和其他股權分配，或者依賴我們位於中國或香港的資產 來滿足我們的現金和融資需求。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣，以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。因此，對於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內，由於中國政府對我們或我們子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途 。

中國政府可能會繼續加強資本管制，中國國家外匯管理局可能會對跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們中國內地和香港子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，我們的部分業務在香港、澳門和中國進行。我們不打算將本次發行所得款項 用於向我們的中國子公司發放貸款、向我們的中國子公司追加出資、設立新的中國子公司並向新的中國子公司出資，或通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。

然而， 上述活動須受中國法規和批准或註冊的約束。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向商務部報告外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金， (A)在適用《外債登記管理辦法》等相關規則規定的外債管理機制的情況下，此類貸款的餘額不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額，需要向外滙局或其所在地分支機構進行登記，或者(B)如果《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行公告第9號)中規定的 機制適用，則此類貸款的餘額將遵循風險加權方法和 淨資產限額，我們將需要根據外匯局或其地方分支機構發佈的適用要求和指導方針在其信息系統中備案貸款。根據2021年1月7日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我司子公司淨資產的兩倍。2022年10月25日，人民中國銀行和國家外匯管理局宣佈，決定將參數 調整為1.25，將宏觀審慎管理模式下的外債總額上限調整為我司子公司淨資產的2.5倍。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 因此，我們是否有能力在需要時立即向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來將由PCAOB檢查的審計師編寫審計報告，因此，未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼根據HFCA法案，我們的美國存託憑證交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。審計署審計署在內地以外對其他核數師進行檢查時，中國有時會發現這些核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處，這可能會作為檢查程序的一部分加以解決，以改善未來的審核質量。PCAOB缺乏對內地審計工作的檢查，中國阻礙了PCAOB 定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的 審計師的工作底稿將來有任何組成部分位於大陸中國，該工作底稿將不受 PCAOB的審查。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。

2020年5月20日，美國參議院通過了《金融資產證券化法案》，該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人， 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年是“未檢查”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，以證明註冊人不屬於或控制在會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體， 還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府 影響的內容。根據HFCA法案(經2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》修訂)，如果我們的審計師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，因此，將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國當局在該等司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架，該決定於2022年12月15日撤銷。 報告附錄A和附錄B中進一步列出了分別受內地中國決定影響的註冊會計師事務所和受香港決定影響的註冊會計師事務所，這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的審計師WWC，P.C.總部設在美國，沒有作為報告的一部分出現在其 附錄A或附錄B的列表中。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查， 總部位於內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而， 如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力， 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。

美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國內地、澳門和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師的工作底稿的任何組成部分未來設在內地中國，我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。如果我們的美國存託憑證退市，我們的美國存託憑證持有人將被迫出售其美國存託憑證。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的 實際經營業績如何。

如果我們未能遵守安全生產或環境法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 。

我們的作業受中華人民共和國政府頒佈的安全生產、消防安全和環境保護法律法規的約束。 這些法律法規要求我們保持安全的工作條件，並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律和法規可能會不時修改，而這些法律和法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。如果 現有法律法規的更改要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改，我們的成本可能會增加，某些產品的銷售額可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

人工成本增加 中國執行更嚴格的勞動法律法規以及我們額外支付的法定員工福利 可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。

中國的平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定勞動者試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

根據中國法律法規，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《社會保險法》規定，用人單位未按規定或者要求全額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳，並自逾期繳納之日起按日處以滯納金0.05%的罰款。 未按照社會保險主管部門責令的規定期限繳納的，處滯納額一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理規定》， 單位逾期未足額繳存住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍未繳存的，住房公積金管理中心可以申請人民法院強制執行。我們為所有員工繳納了社會保險 ，為中國的大部分員工繳納了住房公積金。雖然我們的社會保險和住房公積金繳費基數 符合當地政府對我們中國子公司所在地的最低要求，但低於國家法定標準。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因我們在社會保險和住房公積金繳費方面的歷史不足而受到相關政府部門的任何重大行政處罰或其他重大紀律處分 。然而，由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施，我們可能需要為我們的員工補繳繳費，並可能進一步被拖欠費用 和行政罰款，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施 仍在發展中，我們不能向您保證，我們目前的用工做法不會也不會 違反中國其他有效的或未來的與勞動有關的法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。此外，我們可能會因遵守此類法律法規而產生額外費用，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。中華人民共和國政府發言人 發表聲明稱，該文件嚴重踐踏國際法和國際關係基本準則，嚴重干涉中國的內政，早就應該廢除。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權 二級制裁，包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測《香港國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。 美國和中國之間的任何這種持續的緊張關係可能會影響香港的經濟，進而對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。如果我們在香港的附屬公司被主管當局認定違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運作、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

香港、中國或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們通過我們在歐洲、美國和亞洲的運營子公司開展業務，主要是在香港和中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制我們公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》。我們不能向你保證，《基本法》不會有任何可能影響香港司法和法律制度的修改，並保證香港目前的“一國兩制”方針和自治水平得到貫徹落實。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家那樣有效。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關税 可能會增加商品和產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會， 因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響。我們不能像 那樣對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。然而，基於最近的政治事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權 。美國政府取消了香港的優惠貿易地位，美國可能對香港出口商品徵收與中國內地商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 損害我們的業務。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和支出將以港幣、歐元、人民幣和美元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們被要求將我們從此次發行中獲得的美元 轉換為港元用於我們的運營，港元對美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、互換或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。

與我們的ADS相關的風險

在此次發售之前，我們的美國存託憑證一直沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證尚未公開上市。我們計劃申請我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場上市。然而，我們的美國存託憑證的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，我們的美國存託憑證交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。如果本次發行後我們美國存託憑證的市場價格從未超過首次公開發行價格 ，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，過去經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績 並分散管理層的注意力和資源。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。 SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB 能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈， 能夠確保在2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地的中國和 香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的裁決。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而，如果PCAOB 繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查 中國和香港，PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局的立場阻礙了其 全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所的能力，那麼由該註冊會計師事務所審計的公司 將根據《持有外國公司問責法》在美國市場受到交易禁令的約束。

2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至連續兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的美國存託憑證摘牌，在這種情況下，我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降。

假設 我們的美國存託憑證在納斯達克上市，我們不能向您保證我們在未來能夠滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的美國存託憑證摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的美國存託憑證將在納斯達克 上市，因此此類證券將屬於擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

我們的美國存託憑證價格波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的美國存託憑證市場 可能會有很大的價格波動，我們預計我們的美國存托股份 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會導致根據此次發行購買我們 股票的投資者遭受重大損失。

我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動。由於以下因素，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅快速波動 ，其中一些因素是我們無法控制的：

在最近的幾次首次公開募股之後，股價出現了極端的上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動似乎與公司業績無關 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。 此類波動，包括股價上漲，可能與此類公司的實際或預期運營業績和財務狀況或前景無關或不成比例，這使得投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化的價值。

此外，如果我們美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們美國存託憑證的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的美國存託憑證，或者根本不能出售他們的股票。

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的美國存託憑證，但受規則144的限制。

我們的首次公開募股前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售他們的美國存託憑證。由於這些股東 每股美國存托股份支付的價格低於此次發行的參與者，當他們能夠根據規則 144出售上市前股份時，他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實可能會影響股票在本次發行完成後的交易價格 ，從而損害此次發行的參與者。根據第144條規定，在我們的首次公開募股前股東 可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所需的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據第144條出售任何美國存託憑證。

如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

投資者 在此次發行中購買我們的美國存託憑證時，支付的每股價格將大大超過美國存托股份調整後的有形淨賬面淨值 。因此，在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將立即遭到稀釋。行使未償還期權將導致進一步稀釋。有關稀釋的更多信息，您可能會因投資此產品而體驗到 ，請參閲“稀釋”。

我們 將是納斯達克規則所指的“受控公司”，我們將有資格並可能依賴於豁免 某些公司治理要求。

我們 將是納斯達克股票市場規則所指的“控股公司”。於本招股説明書日期，本公司約86.25%的已發行股本由Easy Bliss Limited擁有，而Easy Bliss Limited約60.2%的股份則由我們的董事董事長霍潘瑟先生擁有。因此，於本招股説明書日期，霍本斯先生實益擁有本公司總投票權約51.9%。在本次發行完成後，大約[*]本公司已發行股本的%將由Easy Bliss Limited擁有，而鶴壁寺先生將實益擁有約[*]佔我們總投票權的%。根據納斯達克規則， 一家公司在董事選舉方面的投票權超過50%由一名個人、一家公司或一羣共同行動的人持有的公司稱為“受控公司”，並可選擇不遵守有關公司治理的某些證券交易所規則 ，包括以下要求：

如果 我們選擇被視為受控公司並使用這些豁免，您可能得不到為受所有納斯達克公司治理規則約束的公司的股東 提供的同等保護，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力 或以其他方式損害我們的股價。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的美國存託憑證價格的方式。

我們 預計我們將把此次發行的淨收益用於我們的建築木工業務和其他公司用途。 我們的管理層將擁有很大的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證的市場價格的方式。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露 控制程序和程序，以提供合理的保證，確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

我們 可能不會就美國存託憑證支付任何股息。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日，我們沒有宣佈或支付任何股息 。我們不能保證上市後美國存託憑證何時、是否或以何種形式支付股息。宣佈分紅必須由我們的董事會提出，並將基於各種因素，並受到各種因素的限制，包括我們的業務 和財務業績、資本和監管要求以及一般業務條件。此外，即使我們根據美國公認會計原則編制的財務報表顯示我們的業務已經盈利，我們也可能沒有足夠的 利潤在未來向我們的股東分配股息。

證券 分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的美國存託憑證交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們美國存託憑證的信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。

我們 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的所有董事和官員都居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能向這些人送達美國境內的訴訟程序，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們追償。即使您成功提起此類訴訟 ，英屬維爾京羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

對於英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(Ii) 受理根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行這些判決存在不確定性。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的待遇，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即， 不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用，或與罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償有關的款項)，可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會：(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決； 或(2)受理根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們董事和高級管理人員的股東權利和受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例 以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。此外，英屬維爾京羣島法律 沒有區分上市公司和私營公司，投資者可能會發現的一些保護和保障措施(例如法定優先購買權 ，除非在組織章程大綱和章程細則中明確規定的範圍外)並未在英屬維爾京羣島法律中作出規定。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規 對少數股東的保護可能不如美國的州公司法。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您在我們的董事和高管或主要股東採取的行動中保護您的利益可能會有更多的 困難。

與美國法律相比，英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護可能較少，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東將沒有與美國相比同樣的追索權選擇。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東救濟的英屬維爾京羣島法案的規定外，對少數股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟，即由一個或多個股東提起的訴訟，以求免除不公平的偏見、壓迫和不公平歧視和/或執行英屬維爾京羣島法案或 組織的章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島法案及組織章程大綱及組織章程細則處理公司事務，並有權在對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公平價值。

有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對大多數董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權要求根據法律和公司章程文件妥善處理公司事務。因此， 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將幹預的領域如下：(I)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數股東的批准 ；(Ii)公司沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的規定；(Iii)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權； 或(Iv)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為。

這些 權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

除了《英屬維爾京羣島法》中規定的以外，像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除英屬維爾京羣島法案規定外，我們的董事有權酌情決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們 符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》 的報告義務，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

本次發行結束後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)交易所法案下的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或發生指定重大事件時的當前8-K表格報告。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東免於遵守交易所法案第16節及其下的規則中的報告和“短期”利潤回收條款 。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的股票。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 必須在每個財年結束後七十五(75)天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。

如果 我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們 還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時 和成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規， 將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守本國法律。 我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大差異 。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴於某些母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東 獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們的ADS的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的 構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何課税年度成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“税收--被動外國投資公司的後果”。

由於英屬維爾京羣島法律，我們 未來可能無法為我們的美國存託憑證支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息。 未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的 董事認為合適的其他因素。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果超過50%的美國存託憑證由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以便 維持在美國證券交易所的上市。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的 審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算 選擇不對新興成長型公司提供此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

吾等可在未經美國存託憑證持有人 同意的情況下修改存託協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷及撤回相關普通股。

我們可能會同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人修改後30天內生效。 在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂， 他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和提取相關普通股。不能保證在這種情況下能夠以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ 或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的 陳述不應被閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

您 應參考“風險因素”一節，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件， 此招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

信息來源

此 部分包括Frost&Sullivan報告中的信息，這是我們委託編寫的一份報告，因為我們相信這些信息有助於 更好地瞭解該行業。Frost&Sullivan是一家全球諮詢公司，也是一家獨立的第三方。Frost&Sullivan成立於1961年，除其他服務外，還提供各種行業的市場研究。

在準備Frost&Sullivan報告的過程中，Frost&Sullivan進行了兩項主要研究和二次研究，一項是對領先的行業參與者和專家進行訪談，另一項是評估公司報告、獨立研究報告和基於Frost&Sullivan研究數據庫的數據。Frost&Sullivan還假設，主要地區的經濟可能在預測期內保持穩定增長，主要地區的社會、經濟和政治環境可能在預測期內保持穩定，相關的市場驅動因素可能推動全球原木貿易行業的增長 ，不存在可能對市場產生重大或根本性影響的極端不可抗力或行業監管。

全球林業和伐木業概述

全球林業和伐木市場定義

林業和伐木市場由生產或收穫林業產品和原木的實體(組織、個體貿易商和合夥企業)銷售森林產品(木材、紙張和飼料)和原木，並參與木材的種植、砍伐和運輸、木材產區的作業、為植樹造林種植木材以及收集樹膠、樹皮和纖維等森林副產品。

林業和伐木市場的主要類型是伐木、林區作業、森林苗圃和林產品採集。 伐木是指採伐木材，將其鋸成合適的長度，並將其運送到鋸木廠的過程。

下圖顯示了全球林業市場的產業鏈：

全球林業產業鏈分析

來源： Frost&Sullivan Report

全球林業和伐木市場的市場規模

以下圖表列出了所示年份全球原木生產市場的市場規模。

生產 日誌，全球

注： 原木為工業原木與木材燃料之和。

資料來源：聯合國糧食及農業組織，弗羅斯特和Sullivan 報告；

2016年至2021年，全球原木總產量略有增長，複合年增長率為0.4%。2016年原木產量為38.505億立方米，2020年原木產量達到39.12億立方米。

隨着全球產量的增長，預計到2026年，全球圓木總產量將達到41.881億立方米，2020年至2026年的複合年增長率為1.1%。

按主要地區、全球劃分的日誌分解產量

注： 原木為工業原木與木材燃料之和。

資料來源：聯合國糧食及農業組織，Frost&Sullivan報告。

對於亞洲市場，作為最大的原木生產地區之一，2016年的產量為1,148,139.0立方米，而2020年的產量 為1,158,909.0立方米，年複合增長率為0.2%。到2026年，預計產量將增加到約1225331.0萬立方米，年複合增長率為0.9%。在非洲，產量相對較高，2016年至2020年的年複合增長率為1.0%。到2026年，產量預計將從791,610.1千立方米增加到835,328.8萬立方米，年複合增長率為0.9%。在北美，2016年至2020年產量 保持穩定。到2026年，原木產量預計將增加到579,524.6萬立方米，年複合增長率為0.5%。

歐洲市場於2016至2020年間，產量由765,444.7,000立方米增至803,6809,000立方米，複合年增長率為1.2%。到2026年，預計產量將增加到90684.9萬立方米，年複合增長率為2.0%。在拉丁美洲和加勒比地區，2016年的產量為505,535.7萬立方米，2020年的產量為509,035.7立方米，年複合增長率為0.2%。到2026年，預計產量將達到530，26.42萬立方米左右，年複合增長率為0.7%。在大洋洲，2016年的產量為76,601.7萬立方米，而2020年的產量為86，83.6萬立方米，年複合增長率為3.2%。到2026年，預計產量約為110,828.9立方米，年複合增長率為4.1%。

FSC森林認證概述

FSC 森林認證是由森林管理委員會或FSC推動的一種認證制度。FSC森林管理認證 確認，森林的管理方式保護了生物多樣性，造福了當地人民和工人的生活，同時確保了森林的經濟活力。FSC認證的森林按照嚴格的環境、社會和經濟標準進行管理。 任何森林經營在獲得FSC森林管理認證之前都必須遵守十項原則。這些原則 涵蓋廣泛的問題，從保持高度的保護價值到社區關係和工人權利，以及監測森林管理的環境和社會影響。

截至2023年4月，全球FSC森林認證面積達到1.95億公頃，覆蓋全球89個國家。1,614家金管會推廣許可證持有人和54,231家金管會監管鏈認證企業。其中，截至2023年4月，祕魯獲得FSC認證的公司數量為92家。

以下 圖表顯示了FSC認證流程：

FSC 認證流程

來源： Frost&Sullivan Report

FSC的優勢

環境效益

新的林業局標準將使保護完整的森林和更有效地養護森林生態系統的生物多樣性成為可能，因此，將改善生產林的管理。它的優勢之一是對經過認證的公司進行獨立審計，這將有助於使認證過程對特許權和其他利益相關者更加透明，例如環境組織和生態活動家、當地社區和林業當局。

此外， 公司需要在金管會標準的監督下，按照相關規章制度進行常規、定量和有針對性的收穫。通過科學合理的採伐計劃，特別是種子樹的保護，控制原木在不同年齡階段的交錯生長，最終樹木的生長量超過採集量。這不僅滿足了木材消費的需求，而且大大促進了森林的可持續發展。

社會福利

可信的森林認證涵蓋的不僅僅是伐木做法，還包括工人和當地社區的社會和經濟福祉、決策的透明度和包容性。金管會不僅會保護伐木公司的相關權利，也會保護當地人的相關權利。

特別是，金管會認證的公司將幫助當地居民就業，提供就業機會；它們還將提供適當的基礎設施建設和基本社會福利。在一定程度上，它們有助於當地社區的建設和發展。

經濟效益

首先，森林認證有助於提高林產品的綠色質量水平，從而增強林產品的出口競爭優勢。同時，保證樹木來源合法、合規。在這方面，森林認證具有出口競爭力。

其次，金管會認證的產品比非金管會產品有溢價，可以提高公司產品在國際市場上的競爭力和可信度，為公司帶來經濟效益。

FSC託管鏈(CoC)概述

FSC保管鏈(CoC)是指從回收材料開始，到產品以FSC要求出售和/或成品並貼上FSC標籤為止，森林產品或回收材料中的產品所採取的路徑。CoC包括 採購、加工、交易和分銷的每個階段，在這些階段，供應鏈的下一階段進展涉及產品所有權的更改 。

如果組織 想要對其產品提出FSC聲明，則FSC認證產品供應鏈中的任何所有權變更都需要在相應組織的 級別建立有效的CoC管理系統，並由經FSC認證的獨立認證機構進行驗證。

FSC 此類管理體系的認證旨在提供可信的保證，即帶有FSC聲明的銷售產品來自管理良好的森林、受控制的來源、再生材料或它們的混合物。因此，FSC CoC認證促進了由此類材料製成的商品在供應鏈中的透明流動。

全球林業伐木市場行業驅動因素

由於歷史和文化原因，一些國家對木材的需求很高。

由於源遠流長的文化因素和傳統，一些國家對木製品有特殊的偏好。

主要原因是這些地區自古以來出產木材豐富，使人們使用木材的頻率更高。 其次，宗教、文化和歷史等各種因素導致這些地區的人民對高價值木材的需求旺盛。

下游對木製品的高需求推動了行業增長

建築、傢俱和手工業等下游產業的發展帶動了伐木業。 全球建築業全面增長，主要得益於全球人口增長和可支配收入的增加，以及城市化的加劇，預計這將推動全球建築市場的收入增長。

全球林業加工及副產品行業概況

全球林業加工市場定義

木材加工市場包括由實體進行防腐劑處理的加工木材的銷售，這些實體用原木或螺栓製造木材、板材、橫樑、木材、杆子、紐帶、瓦片、搖板、壁板和木片。木材加工市場被劃分為鋸木廠和木材保存市場。木材加工指的是將原木轉化為物質或供應品的各種過程 這些物質或供應品可用作各種產品的原材料。

產品 可分為以下十四類：

粗糙的木材 (圓木)：木質燃料，其他

木材 簡單加工或加工：木炭、紅木等。

木材 碎屑和顆粒殘留物以及可回收的木製品：木屑和木屑等。

木材 球團和其他凝聚體：木球、木球、其他結塊

鋸木： 針葉樹，熱帶非針葉樹，其他非針葉樹

單板 張：裝飾單板、非裝飾單板

木質人造板 ：膠合板、刨花板、纖維板等。

木材 紙漿：機械木漿、半化學木漿等。

其他 紙漿紙漿：來自非木材纖維的紙漿，回收纖維紙漿

回收了 張紙未漂白牛皮紙或紙板或瓦楞紙板

紙 和紙板：包裝材料等。

軟木塞： 天然軟木、凝聚軟木和凝聚軟木製品

次要木製品 ：深加工鋸材、木製傢俱等。

次品 紙製品：複合紙、紙板等。

木材 加工流程

全球木材加工製造模式概述

通常，木材加工行業的製造模式可以分為三種類型：

ODM

ODM 指的是面板加工公司A按照B公司的規格設計和生產產品。這樣做的最大好處是B公司減少了自己的開發時間。ODM與OEM的不同之處在於，ODM製造商 會有自己開發的技術和設計，甚至是模壓產品。

代工

OEM 是原公司(品牌公司)委託原公司(品牌公司)簽訂產品開發製造合同，使用原公司商標，由原公司銷售或經營的合作生產方式。它與現代工業社會有着密切的關係。隨着經濟全球化發展趨勢的進一步加快，OEM需求者可能會在更廣泛的範圍內選擇OEM供應商 ，特別是對加工製造成本較低的國家和地區。

OBM

OBM 要求板材加工企業註冊自己的商標，開拓市場，創建自己的品牌，同時利用設計和製造 。商標標誌着從用品牌到創品牌邁出了一大步， 是企業發展的質的飛躍。

全球林業加工和副產品工業概述(木炭)

下表列出了所示年份全球木炭生產市場的市場規模。

全球木炭生產

1000MT；2016-2026E

資料來源：聯合國糧食和農業組織，Frost&Sullivan報告；

全球木炭產量保持相對穩定。2016-2020年產量增至5314.16萬噸，複合年均增長率為1.2%。在未來，隨着環保意識的增強，越來越多的木材廢料傾向於以木炭的形式產生。更何況，俄烏戰爭和北溪輸氣管道爆炸引發的歐洲能源危機導致歐洲地區對木炭的需求增加，未來全球木炭產量將繼續增加。增長速度應該更高。到2026年，預計產量為57864.7萬公噸，複合年增長率為1.4%。

全球林業碳匯業務市場概覽

“林業碳滙”是指按照有關規則，利用森林的碳滙功能，通過植樹造林、植樹造林、加強森林管理、減少毀林、保護和恢復森林植被等，利用森林的碳滙功能吸收和固定大氣中的二氧化碳的過程、活動或機制，並與碳滙交易相結合。

在應對氣候變化的鬥爭中，不僅人類通過緩解和適應措施來抵消全球變暖的影響，而且大自然本身也有自己的武器來努力阻止地球平均氣温上升。為此，碳滙是天然的(海洋和森林)和人工沉積(某些技術和化學品)，可吸收和捕獲大氣中的二氧化碳，並降低其在空氣中的濃度。

林業碳滙的林地統計範圍包括“林地剩餘林地”和“退耕還林”。碳交易是指買賣允許一家公司或其他實體排放一定量二氧化碳或其他温室氣體的信用額度。碳信用和碳交易由各國政府授權，目標是逐步減少總體碳排放並減輕其對氣候變化的影響。

碳交易流程

下面的 圖表顯示了所示年份全球林業碳匯業務的市場規模。

VERRA VCU發行，全球

百萬VCU；2017-2026E

資料來源：Verra，Frost&Sullivan報告；

Verra 數據顯示，VCU的發行量迅速上升。2021年發行了近3億個VCU，這是有史以來最高的年度發行數量， 是2020年的兩倍多。2017年，VCU發行量為4350萬VCU；2021年總髮行量為2.951億VCU， 同比增長近700%。由於各國政府對碳減排的重視，VCU未來將繼續增長。預計到2026年，VCU發行量將達到8.17億張，2021年至2026年的複合年均增長率為22.6%。

下面的圖表設置了所示年份主要地區碳排放許可價格平均值的市場規模 。

美國和歐盟主要地區碳排放額度價格平均值

2017-2026年每公噸二氧化碳排放美元

歐盟碳價格從2017年開始快速上漲，2022年達到87.3美元/噸，2017-2022年複合年均增長率為69.0%。2021年的同比增幅最大，增幅約為116.0%。隨着碳交易市場的發展和更多參與者的加入，預計未來的碳價格將上漲 ，年複合增長率為1.2%，到2026年達到保守估計的251.2美元/噸 。

與歐盟的碳價格相比，美國的碳價格攀升得更緩慢。複合年增長率為14.7%，價格從2017年的14.3美元/噸上漲到2022年的28.5美元/噸。預計2026年美國碳價格將升至74.9美元/噸，年複合增長率約為27.4%。

全球木炭產量保持相對穩定。從2016年到2020年，產量增加到5314.16萬公噸，複合年增長率為1.2%。在未來，隨着環保意識的增強，很可能會有越來越多的木材廢料作為木炭產生。此外，俄烏戰爭和北溪天然氣管道爆炸引發的歐洲能源危機導致歐洲地區對木炭的需求增加，未來全球木炭產量將繼續增加 。到2026年，預計產量為5786.47萬公噸，複合年均增長率為1.4%。

下面的 圖表設定了所示年份全球自願碳抵消的市場規模。

自願 碳抵消市場交易規模，全球

億美元；2017-2026E

來源：Verra，Frost& Sullivan報告；

隨着整個自願碳抵消市場的興起，林業和土地利用碳抵消的市場份額呈現出快速增長的格局。2017年全球自願碳抵消市場交易規模為1.46億美元，2021年快速增長至19.85億美元，複合年增長率為92.0%。隨着各國碳匯市場建設的逐步擴大，預計到2026年，全球自願碳抵消市場交易規模將在2026年增至338.691億美元。

全球林業加工和副產品行業的市場驅動因素

全球建築市場將經歷增長

基礎設施發展的快速技術進步以及對低碳和環保建築日益增長的需求是推動全球建築市場增長的其他關鍵因素 。

預計將推動建築市場增長的另一個因素是發展中國家經濟狀況的改善，導致消費者可支配收入的增加和政府對公共基礎設施的投資增加。全球建築市場的增長將增加全球對木材的需求，從而推動木材採伐市場。

高品質定製傢俱的流行導致了對木製傢俱需求的增加

近幾十年來，大規模的家居定製服務在全球製造業中擴張，成為一種新的生產方式。

預計未來五年對高端定製傢俱的需求將大幅增長。市場消費潛力巨大，行業收入比將隨着擴張速度和強勁增長前景而上升。

木製傢俱製造業是木材加工業的主要下游產業之一，對各種木材、人造板、單板、纖維板等產品有一定的需求，以滿足優質定製傢俱的需求。除了對高品質定製傢俱的高 需求外，近年來，在新冠肺炎的衝擊下，客户對家居環境的要求更高、在家的時間更長，使得消費者對家居產品的需求不斷攀升，用户消費潛力不斷被挖掘和提升。

全球原木貿易行業概覽

原木市場全球交易概覽

以下圖表顯示了本年度全球原木市場交易量。

合計 按主要地區、全球細分的日誌進口量

注： 原木為工業原木與木材燃料之和。

資料來源：聯合國糧食及農業組織，弗羅斯特與沙利文報告；

對於 全球日誌導入，從2016年到2020年，導入數據呈現波動趨勢。2016年，全球進口總量為1.401億立方米； 2020年，全球進口總量為1.404億立方米。預計到2026年進口量將達到1.839億立方米，2020-2026年複合年均增長率為4.6%。

2016年，在所有地區中，亞洲的進口量最大，達到72,117.7萬立方米。緊隨其後的是歐洲，為58819.5萬立方米，非洲為129.61萬立方米。預計到2026年，非洲進口量可達2000.2萬立方米，亞洲進口量可達92148.9萬立方米，歐洲進口量可達82856.4萬立方米。2020年，在所有區域中，亞洲的進口量仍然最大，達到7233.94萬立方米。緊隨其後的是歐洲，為60,666.6萬立方米，北非為5,570.5萬立方米。

下圖所示年度原木市場全球成交的市場價值。

合計 按主要地區、全球細分的日誌和明細進口值

注： 原木為工業原木與木材燃料之和。

資料來源：聯合國糧食及農業組織，弗羅斯特與沙利文報告；

2016年至2020年，全球原木進口量也呈現波動，2018年達到202.028億美元的峯值，2016年至2020年的複合年增長率為-1.9%。2026年全球原木進口總額將達到212.861億美元，2020-2026年複合年均增長率為5.6%。

在非洲，原木進口額為98,265,000美元，2016-2020年的年複合增長率為12.8%。到2026年，進口額將從15.9萬美元增加到20.6171.9萬美元，年複合增長率為4.4%。在北美，進口額從2016年到2020年略有下降。到2026年，原木進口額將增至43.2468.5萬美元，年複合增長率為3.2%。對於歐洲市場，從2016年到2020年，進口額從4,030，75.8萬美元下降到3,962,598,000美元，年複合增長率為-0.4%。到2026年，進口額約為5745369.9萬美元，年複合增長率為6.4%。在拉美，2016年的進口額為37,925,000美元，而2020年的進口額為67,054,000美元，年複合增長率為15.3%。到2026年，進口額將達到74,121萬美元，年複合增長率為1.7%。亞洲2016年的進口額為11,971,409.0萬美元，2020年的進口額為10,797,168,000美元，複合年增長率為-2.5%。到2026年，進口額將增加到14822458.5萬美元左右，年複合增長率為5.4%。在大洋洲，2016年進口額為10,549,000美元，2020年進口額為5,310,000美元，年複合增長率為-15.8%。到2026年，預計進口額為568.8萬美元，年複合增長率為1.2%。

中國原木貿易產業概況

中國 主要為其木材加工業進口原材料。中國進口的木材中，94%(94%)仍然是原木、鋸木或木屑。木片進口在過去十年中增長最快，其次是鋸木和原木；從2011年到2020年，這三種產品的進口合計增長了57%。

中國的原木進口穩步增長，隨着本世紀末對軟木樹種的需求更加強勁。中國進口的硬木原木增加了17%。中國硬木原木進口的主要來源地保持穩定，最高的是巴布亞新幾內亞和所羅門羣島等風險較高的國家，其次是俄羅斯，其市場份額在過去十年中翻了一番。巴西的市場份額增長最快，來自美國和歐洲聯盟(EU)以及歐洲自由貿易聯盟(EFTA)成員國(下稱“歐盟/EFTA”)的市場份額也出現了額外增長。

相比之下，中國的軟木原木進口增長要強勁得多(49%)，特別是自2018年以來。與鋸木、木屑和軟木原木相比，硬木原木進口增長相對較慢，這可能是因為更多的國家引入或執行原木出口限制(LERS)以促進國內增值加工。

下圖所示年度原木市場全球成交的市場價值。

中國，日誌消費

注： 原木消費包括中國在內地的消費和中國在香港特區的消費。

資料來源：聯合國糧食及農業組織，弗羅斯特與沙利文報告；

從2016年到2020年，中國的原木消費量從3.833億立方米增加到3.967億立方米，年複合增長率為0.9%。由於產量的增加 ，原木消費的增長率會更高。預計到2026年，產量約為4.27億立方米，年複合增長率為1.2%。

中國原木貿易市場的主要增長動力

跨境電子商務為全球林業貿易行業提供了最佳機遇

自 新冠肺炎爆發以來，木材供應鏈在面臨重大挑戰的同時，也帶來了新的機遇。 家居經濟的興起重塑了全球的消費習慣，推動了更多的消費者從線下轉向線上購物， 有效地刺激了全球電子商務的發展，龐大的海外電子商務消費市場為全球木製品貿易提供了最好的機會 。

中國 推出27條措施促進木材進出口增長

中國作為世界上最大的木材消費國，對進出口木材貿易有着巨大的需求，自2017年宣佈天然林區禁令以來，其年木材需求量的約56%來自其他國家。近日，國務院公佈了27項提高跨境貿易便利化的新措施，包括降低物流成本，提高物流效率，使跨境貿易更加便利，為對外貿易穩定增長奠定堅實基礎，營造良好的 政策環境，有效促進中國木材進出口增長。

木材副產品市場將進一步擴大

由於世界各地對環境保護的日益重視，回收木材的使用正受到越來越多的關注，這將 進一步推動木材副產品市場的快速擴張。

中國原木交易市場發展趨勢

主要從事種植園木材貿易的國家將是原木的主要供應國。

原木的主要供應國將是主要從事種植園木材貿易的國家。熱帶天然林是不可持續的，未來人工林將主要供應原木。因此，歐美等擁有先進人工林培育和管理技術的發達林業國家，以及南美等正在積極發展人工林的發展中國家，將成為世界主要的木材供應國。

未來國際木材市場的競爭將更加激烈

環保相關政策陸續出臺，限制原木出口的國家再次增加 ，意味着未來國際賣方木材市場的競爭勢必更加激烈。

出口市場對林產品出口貿易仍將有多項限制。在未來一段時間內，森林產品的出口將繼續受到甲醛、關税和雙重反壁壘等貿易障礙的阻礙。為了繞過這些障礙，企業將在第三方國家進行投資，同時加大研發力度，創造更多創新產品。企業一方面會投資於第三方國家以規避它們，另一方面會加強研發，創造出附加值更高的產品 。

中國原木貿易市場準入壁壘

法律障礙

國際木材貿易目前正在逐步進行，相關國家有各種進出口法規 以及明確的文件要求。對於貿易公司，這些立法標準有具體的財務、環境、技術和產品要求。對於新進入者來説，存在一定的挑戰。

財務和人力障礙

木材進出口貿易行業需要大量的財力和人力資源。除了支付新森林、員工培訓、行業專用設備和其他費用外，隨着全球油價上漲，新進入者還將需要在交通方面花費更多資金。對於新進入者來説，這將是一筆巨大的支出。

專業身份識別障礙

對於 木材品種、質量鑑定等一系列鑑定工作，需要具備專業背景知識 進行鑑定。特別是，質量鑑定不僅需要專業知識，還需要多年的相關觀察經驗。 因此，相關專業知識存在一定的行業壁壘。

原木貿易市場的競爭格局

法國原木出口貿易競爭激烈，不僅與國內原木出口商競爭激烈，也與法國以外的原木出口商競爭激烈。法國的森林正以每年8800萬立方米的木材的速度增長。其中一半是由初級加工行業每年收集的。在法國所有的硬木樹種中，橡樹是體積最大的，也是出口最多的樹種。在法國，橡樹比其他所有硬木種類分佈得更廣，佔法國森林的553萬公頃。對於祕魯木製品出口供應商來説，祕魯木製品的最大買家中國約佔祕魯木製品出口的30%。中國木製品出口商也在祕魯逐步落户，隨着祕魯對原木出口的限制，未來將有更多的成型木製品出口。祕魯對木製品出口的競爭現在正在加劇。

2021年法國領先橡木出口供應商排行榜

來源： Frost&Sullivan Report

2021年法國主要硬木出口供應商排名

來源： Frost&Sullivan Report

2021年祕魯主要木製品出口供應商排名

資料來源： 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告

2021年祕魯主要木製品出口供應商排行榜(FSC)

資料來源： 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告

2021年祕魯對法國主要木製品出口供應商排名(FSC)

資料來源： 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告

2021年祕魯主要裝飾產品出口供應商排名

資料來源： 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告

使用收益的

基於 $的首次公開募股價格[*]根據美國存托股份，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約為$[*]如果承銷商 不行使其超額配售選擇權，[*]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權。

假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)$1美元(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)$，假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，並在扣除承銷 折扣和我們應支付的估計發售費用後。假設假設首次公開招股價格保持不變，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們發行的美國存託憑證數量增加(減少)100萬隻 將增加(減少)本次發行的淨收益$。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行的收益。我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。

鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，但我們可能會 在未來宣佈或支付股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。

對於截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書日期，我們沒有宣佈或支付任何股息。 截至本招股説明書日期，應付股息餘額為零。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並遵守有關償付能力的適用英屬維爾京羣島法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會可授權在 他們基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債，並有能力在到期時償還債務的時間和金額向股東支付股息。英屬維爾京羣島 對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

現金 我們的美國存託憑證股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月17日的市值：

您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀，以及標題為“選定的合併財務數據”、“匯率信息”、 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的 信息。

假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)$1美元(本招股説明書封面上的價格區間的中點)，將使調整後總市值的備考金額增加(減少)$， 假設我們在本招股説明書封面上提出的美國存託憑證的數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述，我們提供的美國存託憑證數量增加(減少)1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000個美國存託憑證數量增加(減少)，作為調整後總市值的 金額，假設美國存托股份的假設首次公開發行價格不變，如本招股説明書封面 所述。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至此次發行中美國存托股份的首次公開募股價格與發售後美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。稀釋 是因為美國存托股份的首次公開募股價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨值 。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為美元，或每美國存托股份1美元。我們的每股有形淨賬面價值等於總有形資產減去總負債，除以截至2022年12月31日的未償還美國存託憑證數量。

在 以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份(本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)出售此次發行的美國存託憑證後，我們將擁有[*]未償還的美國存託憑證，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們在2022年12月31日調整後的有形賬面淨值的備考金額為$，或每美國存托股份為$。這意味着對現有投資者來説，調整後的有形賬面淨值為每股美國存托股份有形賬面淨值的形式立即增加，而對新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股美國存托股份美元。下表説明瞭對購買此次發行的美國存託憑證的新投資者的攤薄：

假設首次公開募股價格為每股美國存託憑證(美國存託憑證)(本招股説明書封面上所述價格區間的中點)每增加(減少)1美元 將使我們在2022年12月31日調整後的有形賬面淨值的備考金額增加(減少)約每美國存托股份1美元，並將對新投資者的攤薄增加(減少)每美國存托股份1美元， 假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，並在 扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後。假設本招股説明書封面所載的假設美國存托股份首次公開發售價格保持不變，我們發售的美國存託憑證數量增加(減少)100萬隻 將增加(減少)我們預計於2022年12月31日的經調整有形賬面淨值 每股美國存托股份約$，並將對新投資者的攤薄增加(減少)約 $美國存托股份。調整後的備考信息僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則本次發行後美國存托股份調整後的每股有形賬面淨值預計為$，美國存托股份向現有股東增加的每股有形賬面淨值將為美元，美國存托股份向此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋為$。

對於我們未來發行更多美國存託憑證的程度，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

匯率信息

本公司位於香港及歐盟的實體的 本位幣為歐元，位於澳門的本公司的本位幣為港幣，位於中國的本公司的本位幣為人民幣，位於祕魯的本公司的本位幣為美元。我們的合併財務報表是以美元列報的。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額 按歷史匯率折算，收入、費用、損益按期間平均匯率折算。 外幣交易產生的收益或損失計入隨附的綜合損益表和其他 全面收益。

於截至2022年12月31日止年度，綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表內的餘額由歐元、港幣及人民幣折算為美元的匯率 僅為方便讀者，並分別按1歐元兑1.066美元、港幣1兑0.128美元及人民幣1兑0.144美元計算。並不表示歐元、港幣及人民幣金額代表或已按該匯率兑換、變現或結算為美元，或按任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

憑藉 超過15年的林地經營經驗，本集團已成為一家多元化企業，集木材、地板、鋸材等一系列木製品的生產和銷售為一體。再生炭、合成炭、機制炭和精油。本集團在南美洲和歐洲擁有一條供應鏈，擁有天然林特許權 和祕魯森林木材開採權，面積約為615，333公頃 ，並在祕魯擁有兩個木材加工設施。其中，我們的祕魯基地成立於2016年，截至2023年2月28日，擁有288名員工，月處理原木能力超過6000立方米，月出口量高達65個集裝箱（約1560米³).

自2016年6月起，霍潘瑟先生成為我們的主要股東，他通過收購更多的新森林，追求將我們的集團發展成為一家垂直整合的林業公司的願景，以期減少市場波動對原材料的影響。

2017年1月，我們收購了祕魯的第一家木材加工廠，擴大了我們的產品類別，並開始銷售直接銷售給最終客户的現成產品，而2017年前銷售的地板產品需要進行再加工 才能使用。

2020年6月，我們收購了我們在祕魯的第二家木材加工廠，設備和硬件位於祕魯最大的木製品經銷區 ，這為我們的業務做出了實質性的增長。為了更好地利用我們森林的生物資源， 我們於2020年11月推出了精油作為我們的新產品，從我們森林的木材和木材中提煉出來，並開始生產和出口精油給我們的客户。

我們的 公司結構

下圖説明瞭截至本次招股説明書發佈之日及本次發行生效後我們的公司結構(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。

以下本集團持有的所有 實體均為本公司的直接或間接子公司。

我們 公司

我們的公司，自然木材集團有限公司，於2011年9月22日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。我們的主要行政辦事處 位於澳門特別行政區東13號崇福商業中心廣場1287號。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮華德大廈子午線廣場4樓。

2018年8月23日，我公司當時唯一的董事公司決議批准將最高授權股份數量從 50,000股增加到100,000股，每股面值1美元。

2018年11月16日，本公司當時的唯一董事決議並批准第二次將最大授權 股份數量從100，000股增加至200，000股，每股面值為1. 00美元。

根據本公司當時全體董事於2020年9月20日通過的書面決議案，本公司股票已由200,000股每股面值1.00美元至200,000,000股每股面值0.001美元的單一類別股份再細分 。

於二零二零年九月二十五日，本公司發行105，157，737股面值為0. 001美元的新普通股。本招股説明書和綜合財務報表其他地方使用的所有ADS和每個ADS 金額均已追溯重列，以反映股份 細分。

截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共有105,263,000股。我們提供 [*]美國存託憑證，代表[*]本公司美國存託證券的%，假設承銷商的超額配售 期權或未行使期權未行使。本次發行完成後，我們的董事、高級管理人員和主要股東將持有的合計， 約為 [*]%的ADS。

於每次股東大會上，每名親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東將就其持有的每股美國存托股份投一票。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

於本招股説明書日期，本公司已發行本金總額為95,200,625港元的未償還可換股債券， 將可轉換為本公司普通股。可轉債到期日為2023年12月31日。 可轉換債券詳情如下表：

我們的 子公司

分支機構 截至招股説明書發佈之日，我們的子公司如下表所示。

選中的 合併財務數據

以下表格彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表是根據我們的綜合財務報表編制的，這些綜合財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制和根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的準則 審計的，幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明財務報表 包括所有調整，只包括正常調整和經常性調整，我們認為這些調整對於公平反映我們的財務狀況和所列期間的經營業績是必要的。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。我們的歷史結果 不一定代表未來可能出現的結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表一起閲讀。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們 是根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律註冊為豁免公司的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過運營子公司在祕魯、法國、香港和 澳門開展大量業務。

我們 是一家垂直整合的林業公司，專注於FSC業務運營，設施位於祕魯。我們生產一系列產品，包括原木、裝飾、地板、鋸材、再生木炭、合成木炭、機制木炭和精油。本集團擁有在祕魯佔地約615,333公頃的地塊上開採木材的天然林特許權和採伐權。我們還與祕魯的當地森林所有者合作，並在法國參與木材拍賣，以供應原木。我們致力於森林的可持續管理，高效利用資源，持續開發新產品，始終如一地為客户提供高質量的產品。我們的目標是成為木材行業的領先者，以實惠的價格為客户提供可持續的高質量木材產品。

我們 於2016年開始我們的FSC業務運營，當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC CoC認證 並開始銷售FSC認證的產品。截至本招股説明書日期，本集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。我們還建立了一支專業的森林管理團隊，實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領導，他具有開展FSC森林管理的資格，我們團隊的主要成員平均在FSC森林管理方面有8年以上的經驗。根據Frost&Sullivan的報告，FSC認證的產品 的銷售價格比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。

通過我們的“Natu”品牌，我們的產品和服務為消費者提供了巨大的價值。我們還尋求通過具有競爭力的定價和定期評估我們與經銷商的定價安排和合同來最大限度地讓消費者 獲得我們的產品和服務。

我們的客户包括位於中國、祕魯、法國、香港、盧森堡、比利時、美國和南亞的進口商、零售商和加工商，我們希望通過建立代理體系來擴大我們在歐洲和北美的現有市場，並 拓展到新的地理市場，如阿聯酋、澳大利亞和韓國，我們相信這些地區對甲板有巨大的市場需求。

影響運營結果的關鍵因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

新冠肺炎對集團的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。2020年1月，中國政府出臺了一系列政策來防止新冠肺炎的傳播。中國政府已顯露出放鬆新冠肺炎政策的跡象。例如，中國政府放寬了邊境限制，自2023年1月8日起重新開放內地中國與香港之間的部分邊境口岸對旅客開放。2020年3月15日，祕魯宣佈因疫情在全國範圍內封鎖，同年6月解除封鎖。此後，世界各國和地區相繼出臺了各種預防大流行的措施。

關於我們在祕魯的生產基地，在封鎖期間，我們所有工廠的生產停產約三個月，許多企業停業，商店關閉，所有政府部門(包括林業局和税務局)都無法正常工作，這阻礙了我們在生產、交貨以及原材料採購方面的業務運營。疫情和封鎖措施也引發了工人對健康和安全的擔憂，導致他們的心態發生了變化，導致人員不穩定，流失率高，進而影響了我們生產基地的正常工作進度。此外，由此產生的通貨膨脹顯著提高了柴油價格、電費以及員工基本工資，對我們的運營成本產生了影響。為了緩解通脹壓力，我們調整了面向客户的價格 以反映我們運營成本的變化。為應對疫情而實施的其他控制措施也導致森林各部分的開發延遲，導致一段時間的供應短缺和我們業務運營所需原材料成本的上升。

關於我們的銷售，其他國家實施的與新冠肺炎相關的封鎖和其他控制措施構成了我們產品海外市場的一部分，已經並可能繼續對我們的國際出口產生影響。比如，在封鎖期間，中國市場將收不到我們的產品，消費者對木地板的需求將會下降，這將顯著影響我們在中國銷售的地板材料的數量和價格。此外，由於海運費 比疫情前上漲了300%，這導致我們客户的整體成本更高。貨櫃供應短缺、運輸頻率減少、運輸週期延長也在一定程度上影響了我們產品的發貨和交付。然而，除部分產品延遲交貨而導致應收賬款入賬延遲外，供應鏈中斷對本集團的銷售、利潤或流動資金並無任何重大影響。 此外，疫情導致工廠停產、成本上升、運輸和交貨延誤，以及 原材料供應短缺，推高了整個市場的木製品價格。同時，由於疫情對全球經濟的影響，市場消費疲軟，導致商品積壓，這反過來又影響了我們客户的訂單數量。

中國內部和世界各地的許多隔離封鎖措施已經逐步放鬆。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制 可能會導致新的案件，從而可能導致恢復限制。 如果當前新冠肺炎疫情繼續蔓延，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的集團造成實質性損害。新冠肺炎可能會導致我們減少運營 ，原因是我們運營所在司法管轄區的相關地方、州或聯邦政府頒佈了各種鎖定程序，這些程序可能會限制我們員工的流動以及在需要時招聘新員工、經銷商和供應商的能力。 新冠肺炎還可能會由於 新冠肺炎傳播引發的經濟動盪而導致潛在客户對我們產品的支出減少，從而對我們的創收能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒在我們的任何運營轄區內傳播，可能會導致當地中斷，並可能導致特定地點 被完全隔離。持續的新冠肺炎疫情也可能限制我們在需要的時候籌集資金的能力。目前很難評估冠狀病毒傳播對本集團的具體影響和實際影響，因為實際影響將取決於我們無法控制和了解的許多因素。新冠肺炎的傳播和該病毒的相關變異如果繼續下去，可能會導致我們作為一個整體計劃運營的經濟體的整體下滑，還可能對我們的集團造成實質性損害。

儘管上述可能對我們的業務和經營業績產生負面影響，但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，新冠肺炎對公司運營的影響有限。然而，新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍是未知的，將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重性的新信息、 以及各國政府或本集團可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致業務中斷延長和運營減少 。目前無法合理估計長期財務影響，最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營結果

截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

我們的收入來自銷售來自祕魯或法國的原木，銷售在祕魯製造或從加蓬供應商處採購的甲板和地板，以及銷售在祕魯加工的鋸材。

銷售原木：我們從祕魯的森林和其他當地森林中收穫木材，並將其出售給國內製造商。我們還在法國通過拍賣或直接從森林所有者那裏採購原木，並將其出售給法國或中國的製造商。

銷售甲板、地板和鋸材：我們在祕魯的工廠將原木加工成甲板、地板或鋸材，或從我們的供應商那裏採購並銷往海外市場。我們的客户包括中國、祕魯、法國、香港、盧森堡、比利時和美國、東南亞的進口商、零售商和加工商。

下面列出的是我們的業務產生的收入和所示年份總收入的百分比：

於截至2022年及2021年12月31日止年度的收入 分別約為5,530,000美元及4,770,000美元，增長約16.1%，主要由於中國及歐洲現有客户的售價上調，原木銷售收入增加31.5% 及裝飾收入增加14.7%。

於截至2021年及2020年12月31日止年度的收入 分別約為4,770萬元及約3,750萬元，增長約27.2%，主要是由於疫情期間歐洲市場對甲板及中國原木的需求激增，令現有客户對這兩種產品的銷售量及售價均上升 ，導致甲板及原木銷售收入分別增加82.9%及28.6%。

收入成本

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本分別為3540萬美元、3130萬美元和2750萬美元。 增加的原因是原材料支出的增加與收入的增長一致。

在截至2022年12月31日的年度產生的3540萬美元中，2800萬美元、130萬美元和610萬美元分別與原材料、勞動力成本和間接費用有關 。

在截至2021年12月31日的年度產生的3,130萬美元中，2,220萬美元、150萬美元和760萬美元分別與原材料、人工成本和管理費用有關。

在截至2020年12月31日的年度產生的2,750萬美元中，1,820萬美元、120萬美元和810萬美元分別與原材料、人工成本和管理費用有關。

毛利

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利分別為1,990萬美元、1,640萬美元和1,000萬美元。截至2022年12月31日止年度的毛利較截至2021年12月31日止年度增加約21.3%。毛利增加主要是由於原木及甲板單價上升所致。截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日止年度增加約63.4%。毛利的大幅增長主要是由於2021年對原木和甲板的強勁需求，以及由於我們工廠的運營效率 提高而導致間接費用的減少。

在2022年原木、地板、裝飾和鋸材銷售產生的毛利潤中，分別為1300萬美元、160萬美元、520萬美元和10萬美元。

在2021年產生的毛利潤中，原木、地板、裝飾和鋸材銷售分別產生了980萬美元、180萬美元、410萬美元和70萬美元的毛利潤。

在2020年產生的毛利潤中，原木、地板、裝飾和鋸材銷售分別產生了700萬美元、170萬美元、120萬美元和10萬美元的毛利潤。

下表列出了本公司在指定年度產生的毛利和毛利率：

淨匯兑損失

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨匯兑虧損分別約為100萬美元和150萬美元。 2022年淨匯兑虧損的減少是由於與2021年PEN兑美元的大幅貶值相比，美元兑PEN的匯率略有波動。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨匯兑虧損分別約為150萬美元和50萬美元。 2021年淨匯兑虧損增加是由於2021年美元兑便士強勁升值約10%。 2021年歐元兑港幣貶值約8.7%也是導致淨匯兑虧損增加的原因。

運營費用

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，包括銷售和分銷費用以及行政費用在內的運營費用分別約為1,370萬美元、1,270萬美元 和1,040萬美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度的銷售和分銷費用分別為860萬美元和930萬美元。銷售和分銷費用的減少主要是由於出口和運費的減少。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售及分銷費用分別為930萬美元及720萬美元，其中出口及運費 佔各年度銷售及分銷費用總額的760萬美元及580萬美元。出口和運費增加 是由於大流行期間出口和運費成本飆升，以及出口量增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，行政費用分別為500萬美元和330萬美元。行政費用增加的主要原因是員工福利增加，以獎勵員工在2022年取得的卓越業績。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，行政費用沒有實質性波動。

其他收入合計 淨額

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨其他收入總額分別約為180萬美元、160萬美元和150萬美元 主要包括增值税優惠以及副產品和備件的銷售。

財務成本

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的融資成本分別約為190萬美元、190萬美元和160萬美元，包括i)銀行貸款、股東貸款、租賃負債、可轉換貸款和其他貸款的利息支出，以及ii)銀行手續費。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分別約為180萬美元、170萬美元和150萬美元 。2021年利息支出增加主要是由於為業務擴張而獲得的新銀行貸款，而2022年利息支出增加是由於銀行利率上升。

收入 税費

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税支出分別為40萬美元和60萬美元。税項開支減少 主要是由於利用若干附屬公司的累計税項虧損所致。所得税 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為60萬美元和10萬美元。税費增加 主要是由於應税利潤增加。

全年合計 綜合收益(虧損)

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的總綜合收入分別約為450萬美元和120萬美元 。綜合收益增加主要是由於原木和甲板的利潤增加。

截至2021年12月31日的年度，我們的總綜合收益約為120萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的總綜合虧損為90萬美元。2020年的虧損主要是由於新冠肺炎在全球範圍內的封鎖和其他控制措施，包括祕魯、歐洲和新冠肺炎旗下的中國，影響了我們的生產和向客户發貨。

流動性 與資本資源

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

截至目前，本集團主要通過內部產生的現金流和融資為其運營提供資金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動產生的現金淨額分別約為590萬美元和330萬美元。 經營活動產生的現金增加主要是由於淨利潤的增加。

截至2021年12月31日的年度，經營活動產生的現金淨額約為330萬美元，截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為260萬美元。運營產生的現金增加主要是由於2020年收入和利潤增加，同時出現虧損。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別約為140萬美元、250萬美元和310萬美元。投資活動中使用的現金主要用於購置財產、廠房和設備。

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為250萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為40萬美元。用於融資活動的現金主要歸因於截至2022年12月31日止年度對銀行借款的淨償還 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額分別為40萬美元和約590萬美元。融資活動產生的現金主要來自銀行借款及最終實益股東貸款所產生的淨額。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，集團的現金和銀行餘額約為5美元分別為110萬美元、約350萬美元、約360萬美元。

正如 在“收益的使用“在本次發行完成後，要實施我們的新業務計劃，我們需要籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發售的普通股籌集資金，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營計劃和到2023年的營運資金 需求提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的商業計劃。我們擬將發售所得款項淨額主要用於(I)收購特許權及森林相關業務；及(Ii)收購位於歐洲或南美洲的工廠，以及用作一般營運資金及開支用途。有關我們使用此次發行所得資金的更多詳細信息，請 參閲“收益的使用“部分。

我們 將持續評估我們的業務計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的營運資金資源的方式。我們業務計劃所有方面的完成時間在很大程度上取決於是否有資金可用於實施業務計劃的每個方面，以及其他我們無法控制的因素。

如果我們未來的現金不足以滿足我們的需求，我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。如果沒有實現額外的資金，這將推遲我們的業務計劃。

承付款 和或有

資本支出

我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。

租賃 負債

集團簽訂了辦公室短期和長期租賃協議。本集團於經營租約項下的租賃責任 如下：

或有事件

集團目前不是任何重大法律程序、調查或索賠的被告。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的重大表外安排。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表需要使用會計估計，而從定義上講，會計估計很少與實際結果相等。 管理層還需要在應用本集團的會計政策時作出判斷。

本 説明概述了涉及較高程度判斷或複雜性的領域，以及更有可能因估計和假設錯誤而 進行重大調整的項目。關於這些估計數和判斷的詳細信息包括在其他附註中，以及財務報表中每個受影響項目的計算基礎的信息。

外幣折算

(I) 功能貨幣和列報貨幣

本集團內各實體的財務報表所包括的項目 均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。財務報表以美元(“美元”)列報。 美元、港元(“港幣”)、中國元(“人民幣”)、歐元(“歐元”)及祕魯索爾(“筆”)為本集團及本公司的功能貨幣。

(2) 交易和餘額

作為海外業務的結果，我們有以外幣計價的收入、成本、資產和負債，主要是港幣、人民幣、歐元和筆。外幣交易按交易當日的匯率折算為本位幣。 此類交易結算產生的匯兑損益以及以年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益中確認。然而，在合併財務報表中，外幣借款和對外業務淨投資產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認，並累計在貨幣換算準備金中。

(Iii) 外幣敏感度

下表詳細説明瞭在所有其他變量保持不變的情況下，相關外幣對美元升值5%的敏感度。5%是向關鍵管理人員內部報告外匯風險時使用的敏感率，代表 管理層對外匯匯率可能變化的評估。敏感性分析僅包括未償還的外幣計價貨幣項目，並在期末根據外幣匯率變化5%調整其換算。

所得税 税

本期及以前期間的當期所得税按預計應向税務機關支付或向税務機關追討的金額確認，並使用截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法。管理層定期評估納税申報單中的立場，就適用税務法規可能受到解釋的情況進行評估，並考慮税務機關是否可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税務結餘，視乎哪種方法能更好地預測不確定性的解決而定。

英屬維爾京羣島

公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司目前享有永久所得税免税期；因此，公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司不應計所得税。

祕魯

根據祕魯税法，我們在祕魯註冊的子公司被視為祕魯税務居民；因此，根據祕魯税法，它們的應納税所得額應繳納公司所得税，税率從5%到29.5%不等，具體取決於子公司所在和運營的城市。

法國

我們在法國註冊成立的子公司根據法國税法被視為法國税務居民；因此，根據法國税法，其應納税所得額應按33.3%的法定税率繳納企業所得税(2021年：26.5%，2020年：28%)。

中國

我們在中國註冊成立的子公司根據中國税法被視為中國税務居民；因此，根據中國税法，其應納税所得額應按25%(2021年：25%)的法定税率繳納企業所得税。

澳門

我們在澳門註冊成立的附屬公司根據澳門税法被視為澳門税務居民；因此，根據澳門税法，其應納税所得額應按12%(2021年：12%)的法定税率繳納企業所得税。

香港 香港

根據香港税法，我們在香港註冊成立的子公司須按16.5%(2021年：16.5%)的法定税率 繳納企業所得税。

遞延所得税 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間產生的所有暫時性差異均確認為遞延所得税，但如果遞延所得税是因最初確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的，且在交易時既不影響會計也不影響應納税損益。

遞延所得税負債按於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資所產生的暫時性差額確認。 除非本集團能夠控制撥銷暫時性差額的時間，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。

如果遞延所得税資產有可能獲得未來應課税利潤，則確認遞延所得税資產。 可抵扣的暫時性差額和税項損失可以用來抵扣。

遞延 所得税的計算方法：

當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用，但因業務合併或直接在權益中確認的交易而產生的除外。業務合併產生的遞延税金根據收購時的商譽進行調整。

集團的投資税額抵免(例如，生產力和創新抵免)與其他税項抵免的會計核算相似 其中遞延税項資產確認為未使用的税項抵免，條件是未來的應税利潤很可能將 用於未使用的税項抵免。

現金 和現金等價物

對於 綜合現金流量表中的列報目的，現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構的通知中持有的存款，以及(如適用)原始到期日為三個月或更短的其他短期高流動性投資。

非金融資產減值

無形資產以及財產、廠房和設備只要有任何客觀證據或跡象表明這些資產可能減值，就會進行減值測試。就木材特許權採伐權而言，本集團管理層至少每年參考獨立估值專家進行的估值評估，定期檢討是否有任何減值指標。對於其他非金融資產，本集團管理層會定期檢討各報告分部的財務表現，以確定是否有任何 減值的客觀證據。

就減值測試而言，可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者) 按個別資產釐定，除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況，則確定資產所屬的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。

如果該資產(或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。賬面金額與可收回金額之間的差額確認為減值損益 損益。

如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產的 可收回金額的估計發生變化時，資產的減值損失才被沖銷。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額 ，前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下本應釐定的賬面金額(扣除任何累計攤銷或折舊後的淨值)。

商譽以外的資產減值損失的沖銷在損益中確認。

分段的 信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團擁有兩個可報告的部門：(I)直接採購和ODM部門；以及(Ii)製造部門。首席經營決策人負責資源分配及業績評估，以取得有關本集團整體的財務 資料，即綜合經營報表、綜合資產負債表及綜合現金流量表。

收入 確認

收入 被確認為描述將承諾的服務轉讓給客户的金額，其金額反映了實體 預期有權獲得這些服務的對價。收入在執行下列步驟時確認：

當履行履約義務時(或作為履行履約義務時)，即當特定履約義務所涉及的服務的“控制權”轉移給客户時，公司確認收入。

履約義務表示一項不同的服務(或一組服務)或一系列基本相同的不同服務。

如果滿足以下標準之一，則控制 轉移到加班，並根據完全履行相關 績效義務的進度確認加班收入：

由於本集團尚未履行其履約義務，從客户收到的預付款被確認為合同負債。 當本集團履行其履約義務時，合同負債被確認為收入。本集團可在履行服務協議下的履約義務之前或之後收取服務付款。

貿易銷售原木和木製品的收入

原木及木製品的收入 於貨物交付及轉移至客户時確認，即於客户取得貨物控制權時(就出口銷售而言，將按裝船運費(FOB)或成本、保險及運費(“CIF”)的裝運條款確認；就本地銷售而言，將於交付時確認(br}已交付至客户指定的收貨地點)，而本集團已提出付款權利，並可能收取代價 。

集團在簽訂買賣協議時，從客户處收取一定比例的保證金或預收款。

在收入確認之日之前收到的原木和木製品保證金 記為流動負債項下的合同負債。

本集團管理層認為，我們的國際業務不存在任何銷售退貨和保修政策。

最近 發佈了會計公告

請參閲綜合財務報表的附註，以瞭解我們尚未被要求實施和可能適用於我們的業務的最近會計準則的完整説明，以及本年度已採用的重要會計準則 。

新興的 成長型公司狀態

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求本來一般適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 除其他事項外：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(Iii)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，這意味着截至我們最近 完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7000萬美元。以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一家新興成長型公司和外國私人發行人，我們 利用了某些降低的報告要求。因此，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

關於市場風險的定量和定性披露

風險 管理概述

該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關 公司面臨的每種風險的信息、公司衡量和管理風險的目標、政策和流程 。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

信貸風險

信貸風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本公司將面臨財務損失的風險 ，主要源於本公司在銀行和其他金融中介機構持有的現金。

金融資產的賬面金額是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的最大信貸風險，分別為14,238,660美元和12,149,280美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團分別確認了229,694美元和156,157美元的應收貿易賬款預期信貸損失。

根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境，公司評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此，在本報告所述期間確認的損失準備金僅限於預期信貸損失的12個月。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整，本公司已分別在2022年、2022年和2021年12月31日對該現金餘額評估了微不足道的損失準備金。

市場風險

市場風險是指商品價格、匯率和利率等市場狀況的變化將影響公司淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時最大化公司的回報。

外匯風險

外匯匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前並無使用外匯合約來對衝匯率風險，因為管理層已確定該風險目前並不重大。因此，公司的財務狀況和財務業績可能會受到貨幣匯率不利波動的不利影響。

以本集團本位幣以外貨幣計價的金融資產和金融負債的貨幣風險如下：

流動性風險

流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務方面遇到困難的風險。本公司的財務負債包括分別於2022年、2022年及2021年12月31日的貿易應付款項、其他應付款項、銀行借款、應付給最終實益股東的款項及可轉換債券。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金和銀行餘額分別約為510萬美元和350萬美元。公司的政策是審查流動資金 資源，並確保有足夠的資金在到期時履行財務義務。此外，公司管理層負責確保資金存在並隨時可用，以支持出現的商業機會。

貿易應付款和應計負債包括支付給貿易供應商用於行政和專業支出的發票。 公司在正常付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。

集中 風險

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，前五大客户分別佔本集團銷售額的55.3%及55.1%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些客户的應收賬款分別為420萬美元和190萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，排名前五位的供應商分別佔我們總採購量的53.7%和37.2%。

生意場

使命

我們的使命是通過實施可持續森林管理，向客户推廣零碳生活方式，併為客户提供環保的 和高質量的木製品。

概述

我們 是一家全球領先的垂直一體化林業公司，總部設在澳門，專注於FSC業務運營。我們的業務涵蓋上游森林管理和採伐，以及下游木材加工和分銷。我們主要通過我們在歐洲、南亞、南美、北美和中國的銷售網絡提供廣泛的產品系列，包括原木、甲板、地板、鋸材、回收木炭、合成炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告，我們是(I)第二大木製品出口供應商；(Ii)通過FSC認證的第二大木製品出口供應商； 和(Iii)祕魯2021年出口額最大的裝飾產品供應商。就2021年的出口量而言，我們也是法國最大的橡木出口供應商和第二大硬木出口供應商。

我們的 集團擁有祕魯森林的特許權，截至2023年3月17日，面積約為615，333公頃。截至2023年3月17日，約13.67%和1.66%的森林分別被Cumaru和Estoraque覆蓋。Cumaru 和Estoraque是寶貴的硬木木材，生產堅固耐用的木材，非常適合高價值市場。特別是， Cumaru通常用於生產地板、裝飾和其他建築材料，而Estoraque通常用於生產 地板和傢俱。

為了確保森林資源的可持續性，我們制定了一套採伐規則和操作標準。例如，我們通常只收獲滿足最小樹幹周長要求的木材。我們的林業經營標準得到了FSC的認可，FSC是一個獨立的認證機構，致力於促進負責任和可持續的森林管理。

根據Frost&Sullivan的報告，我們是少數幾家成功實施了FSC認證的林業公司之一，包括森林管理、採伐和木製品製造。我們於2016年開始我們的FSC業務運營，當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC託管鏈(CoC)認證，並開始銷售FSC認證的產品 。截至本招股説明書日期，我們集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。 我們還建立了一支專業的森林管理團隊來實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領銜，他具有開展FSC森林管理的資格，團隊核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。根據Frost&Sullivan的報告，FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。

隨着公眾對環境保護的關注與日俱增，消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此，由世界上最值得信賴的認證機構之一的金融服務委員會認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受，特別是美國和歐洲。在截至2021年12月31日的年度內，金管會認證產品的銷售收入增長了162.8%，從約370萬美元增至約990萬美元，在截至2022年12月31日的年度內進一步增長了13.1%至約1,120萬美元，分別佔本公司各期間收入的約10.0%、20.7%和20.3%。 我們相信這種增長趨勢將在未來繼續下去。

我們收穫的一些原木將在收穫後立即出售給客户，其他的將在我們的木材加工設施中加工成各種產品，如甲板和地板。截至本招股説明書發佈之日，我們集團在祕魯擁有兩家工廠，祕魯基地每月的原木處理能力超過6000米³每月出口量高達65個集裝箱(約1560米³).

為了進一步獲取我們製造業務垂直整合的好處，並確保我們木材材料的穩定供應，我們從祕魯當地的森林所有者那裏採購原木和半成品風乾木板，並從加蓬採購地板和飾面。 此外，我們通過木材拍賣或法國當地的森林所有者來採購原木。為了確保穩定的原木供應，我們的森林管理團隊將協助祕魯和法國的森林所有者進行森林管理和收穫計劃。與從我們的森林收穫的原木類似，我們從第三方採購的原木要麼直接出售給客户，要麼在我們的加工設施中進行進一步處理。

我們在祕魯基地為我們的某些產品執行製造流程，並將部分製造流程外包給祕魯的第三方製造商。我們還通過將我們內部的產品設計和開發專業知識與我們的ODM合作伙伴相結合，提供原始設計製造商(ODM)服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們產品收入的約18.4%、18.2%和20.8%分別來自ODM業務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別約為5530萬美元、4770萬美元和3750萬美元。截至2022年12月31日止年度，原木、地板及裝飾板及鋸材銷售收入分別佔本公司總收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，佔本公司截至2021年12月31日的總收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，佔本公司截至2020年12月31日止年度的總收入分別為43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢促成了我們的成功：

大型、可持續、高質量的森林資源基地。

通過收購特許權，我們擁有由總面積約615,333公頃的森林組成的大型、可持續和高質量的森林資源基礎，現有剩餘所有權期限為3至20年，每個特許權可續期20年。根據Frost&Sullivan的報告，截至2020年12月31日，我們的森林總面積佔祕魯私有森林的3.6%。根據Frost&Sullivan的報告，我們是2021年祕魯森林面積最大的木製品出口供應商。

我們的 主要木材品種是Cumaru（Dipteryx spp.）和Estoraque（Myroxylon Balsamum）。Cumaru和Estoraque是寶貴的硬木木材 ，其生產的木材堅固耐用，非常適合高價值市場。特別是，Cumaru通常用於生產 地板，裝飾和其他建築材料，而Estoraque通常用於生產地板和傢俱。截至2023年3月17日，約13.67%和1.66%的森林分別被Cumaru和Estoraque覆蓋。

S可持續、對社會負責和環境友好的FSC認證的森林管理系統。

我們的森林經營標準得到了FSC的認可，FSC是一個獨立的認證機構，致力於促進負責任的和可持續的森林管理。根據Frost&Sullivan的報告，我們是少數幾家成功實施FSC認證的林業公司之一，包括森林管理、採伐和木製品製造。我們擁有一支專業的FSC森林管理團隊，其核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.於2016年首次獲得FSC CoC認證。截至本招股説明書日期，本集團的五家附屬公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和拉美森林S.A.C)已獲得FSC CoC認證。

隨着公眾對環境保護的關注與日俱增，消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此，世界上最值得信賴的認證機構之一的FSC認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受，特別是在美國和歐洲。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，金管會認證產品的銷售收入分別約為370萬美元、990萬美元及1,120萬美元，佔本公司於各期間收入的約10%、20.7%及20.3%。

我們的垂直集成業務模式使我們能夠實現運營效率和更好的質量控制。

我們 相信我們是為數不多的從購買木材、採伐、製造 到分銷的垂直一體化的林業公司之一。上游收穫和下游加工的集成使我們能夠更有效地控制產品的成本和質量，更好地滿足客户的要求。

根據Frost&Sullivan的報告，與許多其他木材加工公司必須從供應商那裏採購所有原材料不同，我們能夠從自己的原木收穫業務中獲益，以確保穩定的原木供應。我們還能夠降低總體運營成本，因為我們可以避免上游供應商原材料漲價等問題。

我們 也相信這種垂直整合的模式提高了我們的運營效率和質量控制。我們在整個過程中建立了全面的質量控制體系。通過對原材料和正在進行的工作進行質量檢查，我們能夠在生產的早期階段識別缺陷，這不僅提高了我們的運營效率，還有助於我們保持產品的高質量 。

此外，我們的垂直整合業務與我們的銷售網絡和設計專業知識相結合，顯著增強了我們更 響應消費者偏好變化的能力。此外，我們相信，我們的專業知識和技術知識使我們能夠在材料選擇和技術規格方面為客户提供 實用的建議，以優化產品功能和降低成本。我們對產品設計和開發的參與使我們能夠從客户那裏獲得持續的訂單。

輕資產 金融服務中心業務運營

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們簽署了戰略合作協議，並從祕魯當地森林所有者 購買了活木材，用於我們自己採伐和管理森林。在木材採伐之前，我們將負責實施FSC森林管理併為這些森林獲得FSC認證。截至2023年3月17日，我們為祕魯當地森林所有者管理了約112,600公頃森林。我們還一直在與祕魯的一些當地森林所有者就FSC森林管理合作的可能性進行談判。這樣的協作使我們能夠保持穩定的日誌供應，以生產FSC認證的產品。我們相信，我們的輕資產金融服務中心業務使我們能夠 在不需要大量資本支出的情況下擴大我們的森林資源，並增加我們產品的盈利能力。

具有豐富行業知識的經驗豐富的 管理團隊。

我們的董事長兼董事董事長霍潘塞先生在木材行業擁有豐富的經驗。謝先生於1995年在地板產品行業開始他的職業生涯，並在地板產品行業擁有20多年的經驗。自2007年起，謝先生一直擔任董事及自然家居控股有限公司主席，該公司當時於香港聯合交易所有限公司上市，並於2019年至2021年期間為中國最大的實木地板公司(按銷售額計)。截至本次招股説明書發佈之日，謝先生還在集團外擔任了以下職務：甘肅省政協常委、中國實木地板國家標準起草人之一、中國木材流通協會地板專業委員會副主任委員、中國質量檢驗協會會員、中國木材標準化技術委員會委員、澳門房地產總商會名譽總裁。澳門工商總會副會長、南京林業大學兼職教授總裁。

通過謝先生的參與，我們通過多年的運營，建立了一支強大的運營、森林管理、綜合管理和財務管理方面的經驗豐富的專業團隊。我們管理團隊的主要成員(包括首席執行官曾建軍先生和祕魯總經理瑞賽先生)平均擁有10年的木材行業經驗。此外，我們的森林工程師主管Richard Elvis Reategui Guzman先生在FSC森林管理和生產方面擁有超過19年的經驗。 他們從多年的木材行業經驗中培養出敏鋭的商業洞察力，使我們能夠更快地發現和把握潛在的商業機會。

我們的 戰略

我們的 目標是成為木材行業的領先者，以實惠的價格為客户提供可持續的高質量木材產品 。我們打算通過實施以下戰略來實現這些目標：

收購特許權

為了補充我們的可持續增長戰略，我們將繼續獲得我們認為可以鞏固我們市場領先地位的特許權。 具體地説，我們正在尋找機會獲得祕魯和加蓬的優質森林特許權，以擴大我們的特許權儲備 。我們預計將把本次發行所得淨額的約50%投資於收購特許權和與森林相關的業務。隨着我們特許權儲備的擴大和我們專業的FSC森林管理團隊，我們相信我們的銷售額和盈利能力將會增加。截至本招股説明書發佈之日，我們正在尋找合適的收購機會。

有選擇地與南美國家的當地森林所有者進行戰略合作

為了增強我們的競爭優勢和市場份額，我們將與南美國家的當地森林所有者建立戰略合作關係，協助他們實施FSC森林管理和採伐計劃。截至2023年3月17日，我們為祕魯當地森林所有者管理了約112,600公頃森林。目前，我們還在與祕魯的一些森林所有者就可能的森林管理合作進行談判。我們相信，這將使我們能夠以更低的資本投資擴大我們的森林資源，並確保生產FSC認證產品的原木供應穩定，這些產品可以比非FSC認證產品溢價約5%至15%。

進一步優化我們的產品供應，增加我們的市場份額

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們向中國、祕魯、歐洲、香港和美國的進口商、分銷商、零售商和加工商生產和銷售原木、甲板、鋸材、再生木炭、合成木炭、機制木炭和精油。我們打算通過採購新木材品種的原木，並通過與研究機構和其他生產工廠合作，開發新產品，如指接板、窗框和甲板瓦，從而擴大我們的產品供應。

我們將繼續開發和擴大現有市場，同時也打算開發新的地理市場。自2022年8月以來，我們 已將我們的銷售網絡擴展到中東地區，我們相信那裏對甲板有很大的市場需求。我們打算在2023年前通過增加更多的零售渠道，特別是大型建材超市來增加我們的客户羣。我們還將通過參加行業展覽會和交易會來宣傳我們的產品。我們相信，我們的長期成功和增長將在很大程度上取決於我們是否有能力提供滿足客户需求的產品並擴大我們的銷售網絡。

擬議的碳信用交易

根據2015年《巴黎協定》，近200個國家承諾控制温室氣體排放，到2100年將全球變暖控制在不超過2攝氏度。因此，許多國家或地區(包括歐盟、澳大利亞、新西蘭和韓國)都引入了總量管制和交易制度，在這種制度下，政府將設定排放上限，以監管排放並鼓勵能源效率 。在這樣的背景下，碳信用交易市場正在蓬勃發展，因為組織面臨着來自當局和消費者的壓力，要求他們為自己的排放承擔責任。根據世界銀行的數據，2021年全球碳信用收入增長了60% ，達到840億美元。國際學會估計，到2030年，碳信用市場可能會增長15倍。

我們 打算利用我們自己的特許權儲備和專業的FSC森林管理團隊，通過碳資產開發、碳交易和其他相關業務 捕捉碳市場的顯著增長。2023年2月7日，公司與中國隴南市政府就可能開展的碳資產開發戰略合作簽訂了一份諒解備忘錄。我們的董事相信，通過利用碳市場，我們將能夠實現收入的強勁增長。

我們的 森林資源

祕魯的公共森林是國有的。因此，開採、採伐、處置和使用權(包括但不限於水果及其自然資源產品)只能通過特許權協議的公開拍賣程序授予私人。

截至 2023年3月17日，本集團擁有天然林特許權及開採 祕魯森林木材的採伐權，面積約為615，333公頃，剩餘所有權年期介乎3至20年，而 各特許權可續期總年期為20年。

我們的 FSC業務運營

我們 於2016年開始我們的FSC業務運營，當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC CoC認證 並開始銷售FSC認證的產品。截至本招股説明書日期，本集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。我們還建立了一支專業的森林管理團隊，在我們的森林實施FSC森林管理，並協助林主實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師負責人領導，他具有開展FSC森林管理的資格 ，我們團隊的主要成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。 根據Frost&Sullivan的報告，FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價5%至15%左右。

林業局是一個獨立的認證機構，致力於促進負責任和可持續的森林管理。它設定了森林和公司認證所依據的標準。FSC頒發兩種類型的FSC認證：FSC森林管理認證和FSC CoC認證。FSC森林管理認證確認，森林的管理方式保護了生物多樣性，造福了當地人民和工人的生活，同時確保了森林的經濟活力。FSC認證的森林按照嚴格的環境、社會和經濟標準進行管理。任何森林經營在獲得FSC森林管理認證之前都必須遵守十項原則。這些原則涵蓋範圍廣泛的問題，從維持較高的養護價值 到社區關係和工人權利，以及監測森林管理的環境和社會影響。在實踐中，我們的森林管理團隊會砍伐老舊、生病或損壞的木材，以減少對水、陽光和養分的競爭，從而促進木材的生長。此外，為了確保我們管理的森林的可持續性，木材的增長率將高於採伐率。

FSC COC認證旨在提供可信的保證，即帶有FSC聲明的銷售產品來自管理良好的 森林、受控制的來源、再生材料或這些材料的混合物。FSC CoC是指從回收材料開始，到產品以FSC 要求銷售和/或成品並貼上FSC標籤為止，來自森林的產品所走過的道路。FSC CoC包括供應鏈的每個階段，包括採購、加工、交易和分銷，這可能涉及產品所有權的變更。在FSC認證產品的供應鏈中發生任何所有權變更 需要在相應組織級別建立有效的CoC管理系統，如果組織想要對其產品提出FSC聲明，則需要由獨立的FSC認可的認證機構進行驗證。

我們 相信FSC業務運營是我們成功的關鍵，因為它表明了我們對環境保護的承諾，並使我們能夠將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，增加我們產品的盈利能力，並建立成功的市場地位 。

我們的 產品

我們銷售一系列產品，包括原木、甲板、地板、鋸材、再生木炭、合成炭、機制木炭和精油。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別創造了約5530萬美元、4770萬美元和3750萬美元的收入。原木、地板、裝飾及鋸材分別佔本公司截至2022年12月31日止年度總收入的約50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入約44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，而 佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入約43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。我們的產品主要銷往中國、祕魯、歐洲、香港和美國的進口商、零售商和加工商。

總結 以下是我們的方形原木的規格：

下面總結 我們的甲板規格：

下面總結 我們地板的規格：

以下是我們粗製鋸材的規格：

下表按產品類型列出了我們的收入：

我們的 運營流程

我們 是一家垂直整合的林業公司。我們的業務包括：(I)伐木、製造和銷售模式；(Ii)直接採購、拍賣和銷售模式；以及(Iii)ODM模式。

記錄， 製造和銷售模式

我們 從我們的森林中收穫木材作為原木，並從祕魯當地的森林所有者那裏購買原木。我們還從祕魯當地的森林所有者那裏購買活木材。對於我們購買的活木，我們負責執行FSC森林管理。我們採購的主要木材樹種是Cumaru和Estoraque。我們還從第三方供應商那裏購買了風乾半成品木板。一些原木將在收穫後立即出售，另一些將被加工成甲板、地板和鋸材，銷往歐洲、中國、美國、東南亞和祕魯。製造過程中產生的木屑將用於生產回收木炭、合成木炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告，FSC認證的產品 的銷售價格比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。

下圖顯示了我們的記錄、製造和銷售模式的摘要：

直接採購、拍賣和銷售模式

我們在法國通過木材拍賣購買活木材。我們在法國擁有完善的採購網絡，我們還從與我們保持良好穩定業務關係的當地森林所有者那裏採購原木 。對於通過木材拍賣和我們的當地森林所有者網絡採購的原木，我們將聘請專業採伐公司進行木材採伐。我們還直接從法國當地的森林所有者那裏購買原木。我們採購的主要木材品種是橡木。原木將被賣給中國或法國的加工商 ，用於製造葡萄酒桶。

下圖概述了我們的直購、拍賣和銷售模式：

ODM 型號

在 我們與客户就產品規格(如尺寸、厚度、耐水性、濕度和預期用途)確認採購訂單後，我們將生產地板或裝飾產品的設計。然後，我們向負責製造木製品的ODM合作伙伴下單。除了產品設計，我們還負責就FSC相關問題、測試、 推廣等提供建議。該地板和飾面產品將銷往歐洲和中國的客户。

下圖顯示了我們的ODM模型的摘要：

顧客

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們主要向中國、歐洲、南美洲、北美和東南亞的客户銷售我們的木製品。

下表按客户所在地列出了我們的收入：

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的五個最大客户的總收入分別約為3,060萬美元、2,630萬美元和1,870萬美元。在同一時期，我們每個時期的最大客户分別約佔我們收入的19.5%、22.6%和28.0%。

供應商

我們主要從祕魯和法國的當地森林所有者那裏購買活木材；以及(Ii)通過在祕魯和法國直接採購或在法國拍賣的方式從當地森林所有者那裏購買原木。我們集團根據定價、質量和可靠性選擇供應商，我們通常從多家供應商採購每種類型的原材料，我們還從至少三家合格供應商那裏獲得報價。我們通過由報價發起的採購合同向供應商下訂單，這些合同通常列出了要採購的原材料的類型、規格和價格。原材料價格一般反映現行市場價格 ，根據市場供求情況不時波動。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們沒有依賴任何一家 供應商來採購原材料。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從我們最大供應商那裏的總採購量的百分比分別約為25.6%、13.3%和26.8%，而來自我們五大供應商的百分比分別約為53.7%、37.2%和41.4%。本集團與供應商保持良好關係，在取得原材料供應方面並無遇到任何困難。

活木的典型採購合同包含以下重要條款：

典型的原木採購合同包含以下重要條款：

定價

我們 集團採取的定價政策主要是根據生產成本、運輸成本、利潤率和類似 產品的市場價格，考慮到主要原材料的成本，特別是原木和地板的價格，其價格可能會 不時波動。

銷售 和市場營銷

我們 相信，基於我們久經考驗的業績記錄、我們與客户的關係、我們廣泛的供應網絡、我們的聲譽以及我們在木材行業的多年經驗，我們並不嚴重依賴營銷和促銷活動。我們的銷售和營銷團隊通常負責聯繫和維護我們與客户的關係，並及時瞭解市場發展 和潛在的商業機會。

競爭

根據Frost&Sullivan的報告，未來國際木材市場的競爭將更加激烈。環保相關政策陸續出臺，限制原木出口的國家再次增加 ，意味着國際賣方木材市場的競爭勢必更加激烈。

相信在不久的將來，出口市場的林產品出口貿易仍將受到多項限制，林產品出口將繼續受到甲醛、關税和雙重反壁壘等貿易障礙的阻礙。 要繞過這些障礙，企業將不得不在第三方國家投資，同時加大研發力度， 創造更多創新和附加值的產品。

季節性

由於季節性因素，我們 會受到季度銷售量波動的影響。這些季節性因素在建築產品行業中很常見。建築活動水平的季節性變化影響我們的建築產品業務，這些業務依賴於住房、維修和改建活動以及輕型商業建築活動。由於惡劣天氣對建築市場的影響，我們通常報告第一季度和第四季度的銷售額較低 ，第二季度和第三季度的銷售額通常較高，反映出更有利的天氣條件導致建築量增加。此外，在暑假和聖誕假期前的幾個月，即2月至5月和10月至12月，地板的銷售量和售價一般都會上升。 每年第二季度和第三季度對地板產品的需求也會激增。

庫存

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的原木、甲板、地板、天鵝木材和其他材料庫存分別約為1310萬美元、1100萬美元和990萬美元。

我們 採用庫存控制，使我們能夠密切監控原木、甲板和地板的庫存水平。我們的森林管理人員在交貨點記錄交付給客户的原木數量，另一名工作人員驗證該記錄。原木庫存按樹種、等級和樹幹周長進行記錄。我們的森林管理團隊每年年底都會進行盤點，我們的財務部門會將盤點記錄與其臺賬記錄進行核對。我們根據確認的銷售訂單數量、未來幾個月的預期銷售額和日誌容量來準備日誌庫存 。

質量控制

截至2023年2月28日，我們有13名質量控制員和21名採購和庫存人員負責實施質量控制程序。由於我們的質量控制程序大多涉及對簡單設備的基本檢查和操作 ，我們一般不要求我們的質量控制人員或採購和庫存人員具有任何專業資格。 但我們會定期對我們的質量控制人員和買家進行培訓，以提高他們的技術技能和知識。

我們在整個採購和生產過程中保持並執行全面的質量控制措施，包括對原材料生產和生產的所有主要階段進行質量檢查，並對木材、原木、甲板和地板執行檢查程序。我們的質量基準是參照中國、祕魯、歐洲和美國的適用標準制定的。

我們承擔的質量控制程序如下：

保險

我們集團為所有員工提供貨物責任保險、人壽保險和工傷保險。

我們 相信，我們目前的保險單是足夠的，符合我們當前業務的行業規範和普遍的行業慣例。截至2023年3月17日，我們沒有提出任何重大保險索賠，也沒有成為任何重大保險索賠的對象。

員工

截至本招股説明書日期，本集團僱用了318名全職員工，分別位於祕魯、法國、香港、澳門和中國。下表列出了截至2023年2月28日，我們按職能劃分的員工明細：

我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係。

薪酬政策

本集團向員工提供的薪酬福利包括薪金、酌情花紅及其他津貼。一般來説，我們的 集團根據每個員工的資歷、職位和資歷來確定員工的工資。我們集團設計了一個年度考核制度來評估我們員工的表現，這是我們關於加薪、獎金和晉升的決定的基礎。如果有機會，我們優先考慮內部晉升。

根據祕魯、法國、香港、澳門和中國的適用法律，我們已為員工繳納了社保基金。

屬性

我們的 總部位於澳門特別行政區13 E. A.R. 13 Chong Fok Centro Commercial，Avenida da Amizade No. 1287。下表 列出了截至2023年2月28日我們擁有和租賃設施的位置、用途和規模：

知識產權

截至 2023年3月17日，我們在多個司法管轄區註冊了以下商標：

商標

註冊編號

註冊人姓名

班級

登記地點/ 登記組織

日期 註冊

過期日期

304974670

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20 35

香港 香港

2019年6月27日

2029年6月26日

304854006

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20, 35

香港 香港

2019年3月12日

2029年3月11日

304853999

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20, 35

香港 香港

2019年3月12日

2029年3月11日

304848391

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20

香港 香港

2019年3月6日

2029年3月5日

304672909

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20, 35

香港 香港

2018年9月18日

2028年9月17日

104238

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20

知識分子組織

2018年9月27日

2028年9月27日

104237

超大信息源 控股 有限公司

35, 44

知識分子組織

2018年9月27日

2028年9月27日

1951226

超大信息源 控股 有限公司

35

墨西哥

2018年9月18日

2028年9月18日

1951224

超大信息源 控股 有限公司

20

墨西哥

2018年9月18日

2028年9月18日

1951222

超大信息源 控股 有限公司

19

墨西哥

2018年9月18日

2028年9月18日

1951221

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4

墨西哥

2018年9月18日

2028年9月18日

3951071

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2, 19, 20, 35

印度

2018年9月20日

2028年9月20日

32721353

超大信息源 控股 有限公司

4

中華人民共和國

2019年4月28日

2029年4月27日

32719850

超大信息源 控股 有限公司

44

中華人民共和國

2019年4月28日

2029年4月27日

32706736

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19

中華人民共和國

2019年4月14日

2029年04月13日

32724193

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20

中華人民共和國

2019年6月21日

2029年6月20日

32724208

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29

中華人民共和國

2019年6月21日

2029年6月20日

32700983

超大信息源 控股 有限公司

35

中華人民共和國

2019年06月28日

2029年6月27日

194542337

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19

法國

2019年4月11日

2029年4月11日

193432336

超大信息源 控股 有限公司

19

法國

2019年4月11日

2029年4月11日

184484355

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4, 19, 20, 35

法國

2018年9月20日

2028年9月20日

018092356

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4, 19, 20, 35

歐洲

2019年7月9日

2029年7月9日

018050158

超大信息源 控股 有限公司

19

歐洲

2019年4月10日

2029年4月10日

018048861

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19

歐洲

2019年4月10日

2029年4月10日

6290204

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4, 19, 35

美國

2021年3月9日

2031年3月9日

6290203

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 35

美國

2021年3月9日

2031年3月9日

00290961

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20

祕魯

2020年2月14日

2030年2月14日

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超大信息源 控股 有限公司

19

祕魯

2020年2月14日

2030年2月14日

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超大信息源 控股 有限公司

4

祕魯

2020年2月14日

2030年2月14日

00284584

超大信息源 控股 有限公司

20

祕魯

2019年9月27日

2029年9月27日

00284583

超大信息源 控股 有限公司

19

祕魯

2019年9月27日

2029年9月27日

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超大信息源 控股 有限公司

4

祕魯

2019年9月27日

2029年9月27日

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超大信息源 控股 有限公司

35

祕魯

2019年9月27日

2029年9月27日

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超大信息源 控股 有限公司

20

祕魯

2019年9月27日

2029年9月27日

111766

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4, 19, 20

加蓬

2019年11月11日

2029年11月11日

111765

超大信息源 控股 有限公司

4, 19, 20

加蓬

2019年11月11日

2029年11月11日