附錄 99.1

BIT ORIGIN

承保協議

2022年6月3日

Univest 證券有限責任公司

作為 本附表一中列出的幾家承銷商（如果有）的代表

洛克菲勒廣場 75 號，18 C 套房

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽署人Bit Origin Ltd，前身為中國香泰食品有限公司，一家開曼羣島股份有限公司（及其子公司（定義見下文 ），特此確認其與幾家 承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每位 “承銷商” 的協議（本 “協議”）（本 “協議”）) 在本文附表一中列出，Univest Securities, LLC是多家承銷商（“代表” ）的代表，如果沒有除代表以外的承銷商，對多位承銷商的提及不予考慮，在此處規定的條款和條件下，此處使用的 代表一詞應與承銷商（具有相同的含義）。

據瞭解， 幾家承銷商將在代表認為可取 公開發行股票時儘快公開發行（定義見下文）。公司證券將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行（定義見下文）。

另據瞭解， 您將作為承銷商的代表，根據本協議 發行和出售收盤證券（定義見下文）。

第一條：定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“行動” 的含義與第 3.1 (l) 節中該術語的含義相同。

“其他 證券” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的定義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間上午 8:00。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 是指除星期六和星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行 因 “待在家中”、“原地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為授權或要求其保持關閉或者限制或關閉在 的任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬，都要聽從任何政府機構的指示紐約市 商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“加拿大 法律顧問” 是指麥克米蘭律師事務所，地址為加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第七大道421號1700號道明加拿大信託大廈 T2P 4K9。

“開曼 法律顧問” 是指 Mourant Ozannes（開曼）律師事務所，辦事處位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣索拉里斯大道94號KY1，1108。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指以下所有先決條件的交易日時間和日期：(i) 承銷商 支付的義務以及 (ii) 公司交付收盤證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但是 在任何情況下都不遲於本協議發佈之日第二個（第二個）交易日上午 11:15（紐約時間）或者在代表和公司商定的更早時間 。

“收盤價 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額 。

“平倉 證券” 的含義應與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的定義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 審計師” 是指 WWC、P.C. 和 Prager Metis CPA, LLC。

“DTC” 是指存託信託公司，一家證券存管機構，地址為紐約州水街55號，郵編10041-0099。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“豁免 發行” 是指 (i) 不涉及公司任何可轉換證券或其他證券的任何常規銀行貸款；(ii) 私募公司未註冊的限制性普通股，不涉及任何沒有 註冊權且在自收盤 之日起九十 (90) 天內沒有資格獲得公司自願註冊的投資銀行；(iii) 向員工發行的普通股或期權，根據公司 高管股權激勵計劃或根據公司高管股權激勵計劃擔任的公司高級管理人員或董事董事會先前批准的薪酬協議；(iv) 在行使、交換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的 普通股時發行的 證券，前提是自本協議 簽訂之日以來未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （通過本次發售或與之相關的除外股票拆分或合併）或延長此類證券的 期限；（v）根據收購或戰略交易發行的證券，以及支付承包商 發票或在正常業務過程中進行收購， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且不具有要求或允許申報的註冊 權利在以下九十天期間 內與之相關的任何註冊聲明截止日期，前提是任何此類發行僅向個人（或個人的股權持有人） 發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司 業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外的好處，但是 不包括公司主要發行證券的交易籌集資金或向其 主要業務為投資證券的實體籌集資金的目的。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“債務” 指 (a) 借款或欠款超過100,000美元的任何負債（在 正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，擔保除外 通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司每位執行官 和持有普通股或普通股等價物的董事在本協議發佈之日以附錄A的形式達成的封鎖協議。

“重大 不利影響” 是指對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況）的重大不利影響。

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 股票購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“超額配股 收盤” 的含義應與第 2.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“超額配股 期權” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步 招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“定價 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何免費書面招股説明書、定價招股説明書和 此處附表二中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“定價 招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外公司證券的任何註冊聲明， 在本文發佈之日或之前向委員會提交了該聲明，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券” 統指股票和承銷商認股權證。

“股份” 是指根據第 2.1 (a) 節交付給承銷商的普通股。

“新加坡人 法律顧問” 是指公司在新加坡法律方面的法律顧問。

“子公司” 是指公司的任何子公司和公司控制的任何可變利益實體，在適用的情況下，還應包括 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司或由公司控制的可變權益實體。

“Trading 日” 是指美國主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議以及與本協議所設想的 交易相關的任何其他文件或協議。

“轉賬 代理人” 是指證券轉讓公司。

“美國公司 法律顧問” 是指奧託利·羅森斯塔特律師事務所，地址為紐約州紐約麥迪遜大道366號三樓，郵編10022。

“美國公認會計原則” 指美國公認會計原則，這是美國財務 會計準則委員會發布的一套通用會計原則、準則和程序。

“承銷商 法律顧問” 是指亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司，地址為華爾街48號，1100套房，紐約，紐約10005。

“承銷商 認股權證” 是指在收盤時向承銷商發行的認股權證，佔本次 發行中出售股份總額的5％，包括代表行使超額配股權而產生的任何認股權證。

第二條。購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據 的條款並遵守此處規定的條件，公司同意總共出售9,803,922股普通股，每位 承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的普通股（“收盤證券”） 的數量。

(b) 收盤證券的 總購買價格應等於本附表 I 中與該承銷商名稱對面列出的金額（“收盤購買價格”）。向公眾提供的每股普通股的價格為每股普通股0.51美元（承銷商的價格為0.47685美元）^[1]）（“普通股購買價格”）。

(c) 在 截止日，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤收購價的即時可用資金 ，公司應同時向該承銷商 交付其各自的收盤證券，公司應在收盤時交付第2.3節要求的其他物品。 在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在承銷商 法律顧問辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行結算。股票將按招股説明書（“發行”）封面上規定的 發行價格向公眾發行。

¹在 向公眾提供價格的6.5％的折扣

2.2 超額配股。

(a) 公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許額外購買最多1,470,588股普通股（“額外股份”），每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股， （如果有）。超額配股權由代表全權酌情決定是否為額外股份。

(b) 根據本協議第2.2 (a) 節授予的 超額配股權可由代表在收盤 之日後的45天內行使。每股額外股票支付的購買價格應等於第2.1（b）節中每股收盤證券的價格。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股 期權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以 書面形式予以確認，説明要購買的額外股份的數量 以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權截止日期”），該日期和時間應不遲於五股（5) 通知之日後的完整工作日或公司和 商定的其他時間承銷商，在代表法律顧問辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程傳輸）。如果額外 股票的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在行使全部或部分額外股份的超額配股 期權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司 有義務向承銷商出售此類通知中規定的額外股份數量，(ii) 承銷商 應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 和支付額外股份。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦 （當天）資金的電匯支付，然後向承銷商賬户交付代表 額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利）。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日 以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非承銷商為適用的額外股份出價付款 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與收盤日相同，則 “截止日期” 一詞應指 公司股票和額外股份的交付時間和日期。

2.3 交付。 公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 在 截止日、收盤證券以及每個期權截止日（如果有）的額外股票，應通過 存託信託公司在託管系統的存款或提款系統為多家承銷商的賬户交付；

(ii) 在 截止日和每個期權截止日，開曼法律顧問（包括有關知識產權事宜）、 加拿大法律顧問、新加坡法律顧問和美國公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於美國公司法律顧問寫給承銷商的負面 保證信，其形式和實質內容基本上令代表感到合理滿意；

(iii) 在 截止日期和每個期權截止日，向承銷商提供一份安慰信，信的形式和實質內容均由公司審計師在截至本協議簽訂之日致代表滿意 ；

(iv) 在 截止日期和每個期權截止日，一份經正式簽署和交付的官員證書，其形式基本上與 的形式和實質內容令代表相當滿意；

(v) 在 截止日期和每個期權截止日，一份正式簽署和交付的祕書證書，其形式基本上與 的形式和實質內容令代表相當滿意；

(vi) 在 截止日和每個期權截止日，向承銷商 提供首席財務官的安慰證書，其形式和實質內容均令公司首席財務官的代表感到相當滿意；

(vii) 隨函附上 正式簽署和交付的封鎖協議；以及

(viii) 在 截止日和每個期權截止日，公司應向代表交付已執行的承銷商 認股權證副本。

2.4 成交條件。 每位承銷商在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 此處所載 的公司陳述和擔保（除非截至其中的具體日期）， 在所有重要方面的 均準確無誤（本公司的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均屬真實和正確）；

(ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明應在本協議簽訂之日和截止日期生效，不得發佈任何暫停註冊聲明 生效的暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟 或委員會正在考慮提起任何訴訟， 委員會關於提供更多信息的任何請求均應得到遵守，令代表合理滿意；

(vi) 收盤證券已獲準在交易市場上市（如果適用）；以及

(vii) 在 之前和截止日期：(i) 自美國證券交易委員會報告中列出此類條件的最近日期起，公司的狀況、前景或業務 活動，無論是財務還是其他方面，均不得發生任何重大不利變化； (ii) 任何法律或股權方面的訴訟或訴訟均不得待審或受到針對公司或任何 的威脅本公司的關聯公司在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由其作出 不利的決定、裁決或除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則調查結果將產生重大不利影響，或有理由預計將產生重大不利影響；(iii) 根據 證券法不得發佈任何止損令，委員會也不得啟動或威脅就此提起任何訴訟；(iv) 美國證券交易委員會報告和 其任何修正案或補充應包含其中要求的所有重要聲明 符合《證券法》及其下的規章制度，並應在所有重要方面均符合 《證券法》及其相關規章制度的要求，美國證券交易委員會的報告及其任何修正案或補充 均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的或 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。截至截止日期，公司截至執行日 向承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於或以引用方式納入註冊 聲明的美國證券交易委員會報告中。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司直接或間接擁有每家子公司的股本 或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家合併 子公司的所有已發行和流通股份均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買 證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 且信譽良好，前提是該概念與適用的註冊或組建司法管轄區相關，根據其公司或組織司法管轄區的法律 ，擁有擁有和使用其財產和資產 以及開展美國證券交易委員會報告中所述業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體 在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因此其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，但 除外，如果不具備這樣的資格或信譽良好，則不會或合理地預計會對公司造成 重大不利影響據瞭解，尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制 或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的 義務。 公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有 必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或 公司的股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本 協議和公司作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務，但 (i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、暫停重組的限制除外，以及其他影響 行使債權人權利的普遍適用的法律一般而言，(ii) 在與特定履約可得性有關的法律的限制下， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到 適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、公司證券的發行和出售以及該公司完成本協議及因此 所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 衝突或構成違約（或 有通知或時效的事件，或兩者兼而有之將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明 公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如 不會產生或合理預期會導致物質不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會提交招股説明書 ，(ii) 任何必需的申報向FINRA提交任何必要的通知，（iii）向交易市場提交的任何必要通知，以及（iii）根據要求提交的申報 適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 註冊 聲明。公司已在F-3表格（文件編號333-2238700）上向委員會提交了 “貨架” 註冊聲明及其修正案 ，該表格的註冊聲明已於2020年7月7日宣佈生效，用於根據《證券法》以及委員會根據該法頒佈的規則和條例 對出售公司的某些證券（包括公司證券）進行登記 。在本 協議簽署之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”。如果公司根據與公司證券有關的《證券法條例》第462（b）條向委員會 提交註冊聲明，則在提交註冊聲明後，此處 中提及的註冊聲明也應被視為包括此類第462（b）條註冊聲明。

執行和交付本協議後，公司將根據《證券法》第 430B 條（“規則 430B”）和第 424 (b) 條（“第 424 (b) 條”）的規定，準備並向委員會提交註冊聲明（“基本招股説明書”）中包含的基本 招股説明書的補充招股説明書；任何信息 包含在此類招股説明書補充文件中，該補充文件在註冊聲明生效時已從註冊聲明中省略，但 根據以下規定被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中規則430B在此處稱為 “規則430B 信息”；基本招股説明書以及與公司 證券發行相關的任何省略規則430B信息的招股説明書補充文件以下統稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書將於2022年6月3日完成，在適用 時間前夕進行了修訂和補充，以下稱為 “定價招股説明書”。基本招股説明書以及包含第430B條信息的最終招股説明書補充文件 以下統稱為 “招股説明書”，其形式最初提供給承銷商，用於發行 和確認公司證券的銷售。

本協議中任何提及的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書 均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）提交的根據F-3表格第6項納入或視為以引用方式納入的文件（“公司 文件”）”），以及委員會據此頒佈的規章制度（“交易法條例”）， 在本日當天或之前協議或基本招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書的發佈日期（視情況而定）；以及本協議中對註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書 或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應被視為指幷包括在本協議、 或基本招股説明書、初步招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，定價招股説明書或招股説明書（視情況而定）被視為 以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書 （以及所有其他同類進口參考文獻）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的任何其他信息 均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明、基本招股説明書的任何其他 信息，初步的 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

未經代表事先同意，公司 不得編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。就本協議而言， “免費撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。

(g) 發行 證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税（這意味着持有人 無需再支付與發行相關的款項），不受公司授予的所有留置權的限制。公司已從其正式授權的 股本中預留了與本次發行相關的可發行股份數量以及 行使承銷商認股權證時可發行的普通股數量。股票現在和將來都不會受到公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、 發行和出售股票所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。股票在所有重要方面均符合註冊聲明中有關其 的所有聲明。

(h) 資本化。 公司在其中所示日期的資本如招股説明書中所述。除了 註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司自2021年6月30日以來沒有發行過任何股權，除根據公司股票期權計劃下的 行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃或僱傭協議或諮詢協議向員工發行普通股 以及普通股等價物的轉換和/或行使外。除非本協議第 4.19 節中披露，否則任何人均無任何 優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利 。除註冊聲明和招股説明書中披露的，以及由於購買和出售股份的 結果或註冊聲明和招股説明書中規定的情況外，沒有 未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲或承諾，或 證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換給任何人或向任何人提供任何訂閲 購買或收購任何普通股、合同、承諾、諒解的權利，或根據該安排，公司或任何 子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。 公司證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（ 承銷商除外）發行普通股或其他證券。除註冊聲明中另有規定外，公司 或任何附屬公司的未償還證券或工具 沒有規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行證券均經正式授權 、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券 法律，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或 購買證券的權利。公司的法定股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中與其 有關的所有聲明。公司證券的要約和銷售均在 的所有相關時間進行，要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊的，要麼根據購買者的陳述和擔保，部分基於購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。公司 參與的關於公司股本的股本沒有股東協議 協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有協議。

(i) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的三 (3) 年（或法律或法規要求公司提交此類 材料的較短期限）（上述材料，包括證物），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交了 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其及其中以引用方式納入的文件，以及 招股説明書，在此統稱為 “SEC”報告”）及時提交或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自發布日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所 法（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有 重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，在所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含美國公認會計原則所要求的所有 腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其 的財務狀況截至其日期的合併子公司以及經營業績和現金如果是未經審計的報表， 則按正常的年終審計調整計算， SEC 報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且《證券法》及其相關規則和條例要求在 SEC 報告中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件，這些協議或其他 文件均未如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他 文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他 文書（無論其特徵或描述如何），均已獲得正式授權且 由公司有效執行，在所有重大方面均具有充分效力，可對公司強制執行， 根據其條款，公司及其其他各方的知情，但 (x) 除外，因為可執行性可能受破產限制， 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性 ，而且 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平抗辯的約束，並受可向其提起任何訴訟的法院的 自由裁量權的約束。公司 未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方均未違約 ，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或 通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性 條款不會導致違反對公司或其任何 資產或業務（包括但不限於與環境法律和法規有關的資產或業務，包括但不限於與環境法律法規相關的國內或國外任何政府機構或法院的判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、 的判決、命令或法令，但此類違規行為除外不能合理地預期會造成重大不利影響。

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非招股説明書或在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外：(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 公司沒有承擔任何對公司至關重要的負債（或有或其他負債）(A) 以外的公司貿易應付賬款 和正常業務過程中產生的應計費用符合過去的慣例，（B）根據美國公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映或在美國證券交易委員會報告中披露的負債，（iii）公司沒有 改變其會計方法，（iv）公司未向 其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股份的協議，（v）) 除非根據現有公司的規定，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權 證券股票期權計劃或僱傭協議或諮詢 協議，以及 (vi) 除註冊聲明和招股説明書中披露的外，公司沒有任何高管或董事辭去 在公司的任何職位。公司沒有向委員會提出任何對 信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的股票發行外，根據本陳述時 適用證券法要求公司披露的與公司或其子公司或其 各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件 或發展，也沒有發生或合理地預期將發生或存在，這些事件、責任、事實、情形、事件 或發展，在作出本陳述時或視為未作出在交易日前至少一個交易日 已公開披露作出此陳述的日期。除非在本文發佈之日之前 提交的招股説明書或美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款 款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股份進行任何其他分配。

(k) 訴訟。 除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，在 之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、詢問、違規通知、 訴訟或調查，或任何法院、仲裁員、政府或行政機構對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的行動、訴訟、查詢、違規通知、 訴訟或調查監管機構（聯邦、州、縣、地方或 外國）（統稱為 “行動”）(i) 對任何交易文件或股份的合法性、有效性或 可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則合理地預計 會產生重大不利影響。公司或任何子公司，無論是 公司及其任何董事或高級管理人員所知，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的違規或責任 或違反信託義務的索賠的任何訴訟的對象，如果做出不利的決定 做出不利的決定，則會產生或合理地預計會產生重大不利影響。據 公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查，或該公司目前或據公司所知，該公司前董事或高級管理人員的任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令 暫停註冊聲明的生效。

(l) 勞工 關係。本公司 或其子公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。除註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中披露的內容外， 公司及其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有適用的中國州和地方法律法規，除非不遵守規定， 個人或總體上不會產生或合理預計會造成重大不利影響。

(m) 遵守情況。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都不會導致或合理預期不會導致重大不利影響 效果。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會 報告所述開展各自的業務，除非未持有此類許可證不會產生或合理預計會導致重大不利影響 （均為 “實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何 通知與撤銷或修改任何材料許可證有關的程序。註冊聲明 中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務影響的披露 在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的所有權，或者對所有不動產和所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有有效和可銷售的權利， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生重大影響且不對 進行實質性幹擾的留置權除外公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據美國公認會計原則預留了適當的儲備金，且 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要的 方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如果 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。除 寫給承銷商的 中另有規定外，在本協議生效之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到關於任何知識產權 已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到索賠通知（書面或其他方式），也未以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，除了不會合理導致 造成重大不利影響外，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生或 導致重大不利影響。

(q) [已保留。]

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除註冊聲明和 招股説明書中載明或以引用方式納入外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的 員工，目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務的 除外）的當事方，包括任何規定 {的合同、協議或其他安排 br} 向或由其提供服務，向或提供不動產或個人財產的出租向任何高級職員、董事或此類員工借錢 或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該僱員付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員的任何實體、 董事、受託人、股東、成員或合夥人付款，每種情況均超過120,000美元或用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢 費用，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) F-3 資格。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》對F-3表格的要求並遵守其使用條件 ，包括但不限於F-3表格的I.B.5號指令。該公司不是空殼 公司（定義見《證券法條例》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見 F-3表I.B.5號指令），以反映其作為非空殼實體的地位公司

(t) 某些 費用。除招股説明書中另有規定外，本公司、 任何子公司或關聯公司不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。據公司所知， 除註冊聲明中另有規定外，根據FINRA的決定，公司或 據公司所知，其任何股東沒有任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。除註冊聲明中規定的 外，公司未向以下人員支付與本次發行相關的任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式） ：(i) 任何人，以發現費、諮詢費或其他方式支付 為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員； 或 (iii) 在十二個月內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 在執行日期之前。除非註冊聲明中另有規定，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 ，除非此處另有特別授權。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到公司證券付款後， 不會 立即成為或成為該公司的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除了向投資者提供的與公司於2021年11月22日和2022年2月2日完成的某些發行相關的註冊權外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據 《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能具有的效力。

(x) 披露； 10b-5。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時，在 的所有重要方面均符合《證券法》和《證券法》條例的要求。每份初步招股説明書， ，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或 補充文件的一部分提交的基本招股説明書，以及在向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法》條例的 要求。除非第S-T條例允許，否則交付給承銷商的每份初步招股説明書供其在本次發行中使用，招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的 的電子傳輸副本相同。

註冊 聲明及其任何修正案在截止日期生效時，均不包含、包含或將來 包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的重大事實，或 使其中陳述不產生誤導性所必需的 。

截至適用時間，定價披露 一攬子計劃在截止日期沒有、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性；此處的每份自由撰寫的招股説明書都與註冊 中包含的信息不衝突} 聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類免費撰寫的招股説明書，如對截至適用時間的定價招股説明書進行了補充 ，不包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略了陳述所必需的重大事實，因為 是在沒有誤導性的。

截至發佈之日，招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙），在截止日期根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略在其中陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，沒有誤導性。

註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入 的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，此類文件均不包含任何有關重大事實或 的不真實陳述沒有陳述任何必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實其中， 根據其製作情況，不具有誤導性；以及以這種方式提交併以引用方式 納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的任何其他文件，當此類文件生效或向 提交時，委員會將視情況在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的要求， （視情況而定），以及委員會根據該規則和條例制定的細則和條例，並且將不包含任何不真實的材料陳述事實 或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，前提是 作出這些陳述的情況，不得誤導。

(y) 沒有 綜合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 本次發行的公司證券與公司先前的發行合併，以獲得公司任何證券上市的任何交易市場的任何適用股東批准 條款的目的或指定。

(z) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到根據本協議出售公司證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量 資本，無法繼續開展其目前的業務擬進行時包括其資本需求，考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及 的資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，加上公司如果清算所有資產， 在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付所有 款項或在需要支付此類款項時與其負債有關的債務.公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。 註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何 子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(aa) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了其所受司法管轄區要求的所有重要美國聯邦、州和地方收入和國外收入 以及特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重大税 和其他政府攤款，以及此類退貨、報告和 中顯示或確定應付的金額相當大的費用申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限 之後的期間的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務 報表發佈之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、 銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、 遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何費用 種類，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。 “申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(bb) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由 公司所知的任何代表其行事的人所作的）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取 合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面 遵守《反海外腐敗法》。

(cc) 會計師。 據公司所知和相信，按照《交易法》的要求，每位公司審計師都是一家獨立的註冊會計師事務所。在 招股説明書中以提及方式納入的財務報表所涵蓋的時間內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的那樣。

(dd) 激勵 證券。公司根據公司股票期權計劃授予的每份期權都是（i）根據公司股票期權計劃的 條款授予的，以及（ii）根據美國公認會計原則和適用法律授予該期權之日的行使價至少等於普通 股票的公允市場價值，除非不會造成重大 不利影響。根據公司股票期權計劃授予的任何期權均未追溯到任何期權。公司沒有故意授予 ，公司現在也沒有政策或慣例，在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其 財務業績或前景的重大信息之前，故意授予期權，或以其他方式故意授予期權，或以其他方式協調期權的授予。

(ee) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(ff) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的合理要求進行認證。

(gg)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(hh) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求，以及適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例，以及適用的洗錢法規和相關規則 及相關條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動、訴訟或訴訟在 任何法院或政府機構面前，在 洗錢法方面，涉及公司或任何子公司的權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(ii) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和執行官在發行前填寫的問卷以及提供給承銷商的封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類問卷 中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(jj) FINRA 隸屬關係。 執行官、董事或據公司所知，任何持有公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上的受益所有人均與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定 ）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知任何高管、董事或持有公司10％或以上已發行普通股 或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將向代表 和承銷商法律顧問提供建議。

(kk) 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ll) 董事會。董事會由美國證券交易委員會報告中列出的人員組成，這些人員以引用方式納入了註冊 聲明。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則和據此頒佈的規則，以及 交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為 這個術語是在 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和交易市場規則中定義的。

第四條。雙方的其他協議

4.1 註冊 聲明的修訂。公司已經或將盡快向承銷商交付註冊聲明、作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）和經修訂或補充的招股説明書的合規副本 ，其數量和地點應承銷商合理要求的 。除了 初步招股説明書、註冊聲明和其中以引用方式納入的文件副本以及任何允許的 自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與公司證券的發行和出售有關的發行材料。公司不得提交代表 以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規。 在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將盡最大努力遵守 《證券法》及其規章制度以及《交易法》及其相關規則 及其生效規則 及其相關條例對其施加的所有要求，以允許繼續出售或交易 股票根據本協議和招股説明書的規定。如果根據《證券法》規定 必須交付與股票相關的招股説明書的任何時候，公司法律顧問 或承銷商的律師認為，經修訂或補充的招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或省略 以陳述其中要求或必須作出的任何重大事實，則任何事件都是由此發生的根據在 下發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者在任何時候都有必要修改招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條，在遵守本協議第4.1節的前提下，準備適當的 修正案或補充文件並提交給委員會。

(b) 提交招股説明書 。公司將根據第424條的要求向委員會 提交招股説明書（其形式和實質內容令代表滿意）。

(c) 交易所 法案註冊。在自截止日期起的三（3）年內，公司將採取商業上合理的努力維持 普通股根據《交易法》的註冊。在自截止日起的三（3）年內，未經代表事先書面同意，公司 不會根據《交易法》註銷普通股， 不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。

(d) 免費 撰寫招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據《證券法》規則和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何與公司證券 有關的要約，構成發行人自由書面招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它將把每份允許的免費 寫作招股説明書視為《證券法》規章制度中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且 已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在 要求時及時向委員會提交文件、傳單和記錄保存。

4.3 向承銷商 交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求向承銷商 交付招股説明書 期間，公司將不時向承銷商免費交付承銷商 合理要求的每份招股説明書副本，並在註冊聲明生效後，應承銷商的合理要求，向您交付 兩份原始註冊聲明，包括證物和所有事後聲明對其的有效修正案以及隨之提交的所有證物的副本 或以引用方式納入其中，並附有認證專家的所有原始同意書。

4.4 需要通知承銷商的有效性和事件 。公司將做出商業上合理的努力，使註冊聲明在當前的招股説明書中保持 的有效性，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或為此目的啟動、 或威脅發起任何程序；(iii) 發行的任何 暫停股票資格的訴訟的州證券委員會在任何司法管轄區提供或出售，或出於此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付註冊 聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；(vi) 在本節所述期間發生的任何事件 4.4 根據公司的判斷，將 的任何 陳述視為註冊聲明中的重要事實，或招股説明書不真實，或者需要對註冊 聲明或招股説明書進行任何修改才能在其中作出陳述，但不能產生誤導。 如果委員會或任何州證券委員會隨時下達停止令或暫停此類資格，公司將 盡一切合理努力迅速解除該命令。

4.5 向承銷商報告。

(a) 定期 報告等。在自執行之日起三 (3) 年內，應要求，在未向 委員會或上市公司報告服務機構提交的範圍內，公司將向代表提供或提供公司不時向其任何 類證券的持有人提供的此類 財務報表以及其他定期和特別報告的副本，也將立即提供給代表向承銷商提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本向委員會提供；(ii) 公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿以及所有與 有關的新聞和文章的副本；(iii) 公司編寫和提交的每份 6-K 表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 此類補充文件 和與公司和公司有關的信息代表 可能不時合理要求的本公司任何未來子公司的事務；前提是承銷商應應公司的要求，每人簽署一份符合FD 法規的保密協議，該協議對於該承銷商 收到此類信息而言，代表可以合理地接受該協議。根據委員會EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節向承銷商交付 。

(b) 與本次發行有關的一般 費用。公司特此同意在截止日支付與履行 公司在本協議下的義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中向委員會註冊將在本次發行中出售的證券有關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA對發行的審查相關的所有FINRA公開發行申報系統費用 ；(c) 所有費用以及與此類收盤證券在 交易市場和其他證券交易所上市相關的費用公司和代表共同決定；(d) 與根據這些州和其他 外國司法管轄區的 “藍天” 證券法註冊或資格註冊此類證券有關的所有費用、支出和支出 ，因為代表可以合理指定所有郵寄和打印承保 文件（包括但不限於本協議、任何藍天調查以及（如果適用）承保協議（如果有）的費用（如果有）作家、 精選經銷商協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書和 其中的所有修正案、補充和證物，以及代表合理認為 必要的初步和最終招股説明書；（e）準備、印刷和交付證券的費用；（f）證券過户代理人的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）；(g) 證券轉讓時應繳納的股票 轉讓税和/或印花税（如果有）從公司到承銷商；（h）公司會計師的費用和開支 ；（i）75,000美元的代表自付費用；以及（i）50,000美元的不可記賬支出補貼 ，相當於公司在收盤時獲得的總收益的1％。承銷商可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益 中扣除此處規定的費用，由公司支付給承銷商。

4.6 淨收益的應用。公司將以與招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 申請一致的方式使用其從發行中獲得的淨收益。

4.7 向證券持有人交付收益 報表。公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，但不得遲於 執行日之後的第十五個完整日曆月的第一天（除非《證券法》或 《證券法》第 11 (a) 條的規定要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證 ，但該報表應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定《證券法》），涵蓋期限至少連續十二個月 從執行日期之後開始，前提是公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據 第 13 (a) 或15 (d) 條（包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件）提交的報告、附表、 表格、報表和其他文件，應被視為構成交付。

4.8 穩定性。 公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以 促進出售或轉售的行動公司證券的。

4.9 內部控制。 公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及 (iv) 比較資產的記錄問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.

4.10 會計師。 公司應在執行日期後的至少三 (3) 年內繼續聘用國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認，承銷商可以接受每位公司審計師。

4.11 FINRA。如果公司 知道 的任何10％或以上的股東成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.12 沒有信託義務。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 性質的合同和商業責任，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為 以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與 本次發行和其他交易相關的任何信託責任本協議所考慮的。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票購買價格之間的差額 ，承銷商 沒有義務披露任何此類額外財務利益，也沒有義務向公司説明任何此類額外財務利益。公司特此在法律允許的最大範圍內， 放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

4.13 董事會組成 和董事會名稱。公司應確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體 組成符合適用於公司的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、根據該法頒佈的規則 以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，公司至少有一名董事會成員 有資格成為 “財務專家” 因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則 定義的。

4.14 證券法 披露；宣傳。應代表的要求，公司應在代表的要求下， 發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應彼此協商，未經公司事先書面同意，不得就該承銷商的任何新聞稿 發佈任何 此類新聞稿或未經該承銷商事先書面同意，就公司的任何新聞稿 發佈任何 此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或拖延這種同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下 情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。未經代表事先書面同意， 公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳， 期限為截止日期後的第 25 天之後的第一個工作日下午 5:00（紐約時間）， ，公司在正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

4.15 股東權利 計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱公司證券的任何承銷商 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排， ，或者任何公司證券的承銷商都可能被視為憑收到 證券，觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.16 預留普通 股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續隨時保留和保持可用的普通股， 不存在優先權，以使公司能夠發行承銷商認股權證所依據的普通股 。

4.17 普通股 的上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股 在納斯達克資本市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價 的所有普通股，並立即確保所有普通股在納斯達克資本市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有普通股 ，並將採取必要的其他行動，使所有普通股儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和 其他義務。

4.18 優先拒絕權。 公司同意，自截止之日起十二 (12) 個月內，無論本 協議中設想的合約是否終止（非因故終止，定義見下文），公司均授予代表在獨家基礎上就 公司尋求投資銀行服務的所有事項向公司提供 投資銀行服務的權利（該權利是 “優先權”）拒絕”），該權利可由代表全權酌情行使。 出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何承銷的公開發行 的牽頭經理；(b) 擔任本公司任何私募股票 的獨家配售代理人、初始買方或財務顧問；以及 (c) 就公司直接或間接出售或以其他方式轉讓多數股權或控股權的 擔任財務顧問將其部分股本或資產移交給另一個實體，其他實體的任何購買或其他轉讓， 直接或間接佔公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他實體的任何合併或合併 。代表應在公司發出書面通知後的15個工作日內將其行使優先拒絕權 的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的規模和性質相似的交易 的慣常收費條款，以及對代表的賠償，並應受一般 市場條件的約束。如果代表拒絕行使優先拒絕權，則公司有權聘請任何 其他人以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務 。本公司可以因 “原因” 終止本協議下授予的優先拒絕權， 意指承銷商嚴重違反本協議或承銷商實質性未能提供本協議規定的服務 。

4.19 後續股權 銷售。

(a) 從 到執行之日起九十 (90) 天，公司不得 (i) 要約、發行或出售、簽訂任何協議 要約、發行或出售或宣佈要約、發行或出售或提議要約、發行或出售任何普通股或普通股 等價物；或 (ii) 向委員會提交或安排提交任何與之相關的註冊聲明用於發行本公司的任何 股份，或任何可轉換為本公司股份或可行使或可交換為公司股份的證券，但 (x) 除外具有現有註冊權的未償還 證券，(y) 採用股權激勵計劃並根據 向任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在S-8表格上提交註冊聲明；但是， 封鎖各方的任何出售均應受封鎖協議的約束，以及 (z) 與收購或戰略 關係相關的股票的發行可能包括出售股權證券；前提是此類股票均不得在公開市場上出售 直到上述九十 (90) 天期限到期。

(b) 從 到截止日期後九十 (90) 天，除非代表就本次發行免除豁免，否則禁止公司或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的協議。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換 、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格 (A) 獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或（B）進行轉換後，行使 或交易所價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或普通 股票市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度， 公司可以在未來發行證券確定的價格。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.19 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.20 轉讓代理；轉移 表。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司應保留代表可以接受 的過户代理人和註冊商，並應自費向代表提供代表可能合理要求的 公司證券的轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表 。代表可以接受大陸股票轉讓和信託公司擔任普通股的過户代理人 。

條款 V. 承銷商的違約

如果在截止日 任何承銷商未能購買和支付該承銷商已同意 在該日購買和支付的收盤證券部分（除非是由於公司違約的原因），則該代表，或如果 代表是違約承銷商，則非違約承銷商，則應盡其商業上合理的努力在 範圍內進行採購 36 小時後，一位或多位其他承銷商或任何其他承銷商向本公司購買可能的 金額違約承銷商或 承銷商未能購買的收盤證券，並就此處規定的條款達成協議。如果在這36小時內，代表未聘請此類其他承銷商或任何 其他承銷商來購買違約承銷商同意購買的收盤證券，那麼 (a) 如果發生此類違約的 的收盤證券總數不超過本文所涵蓋的收盤證券 的10％，則其他承銷商應按比例分別承擔義務根據本協議，他們有義務購買的收盤證券 的相應數量此類違約承銷商 未能購買的平倉證券，或者 (b) 如果此類違約的收盤證券總數超過本協議涵蓋的收盤證券的10％ ，則公司或代表將有權終止本協議，不承擔非違約承銷商或公司的 責任，除非本協議第六條另有規定。如果 出現任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以延期 ，但不得超過七天，因為代表，或者如果代表是違約承銷商， 非違約承銷商可以決定，以使招股説明書或任何其他文件或 安排中的必要變更生效選中。“承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本節採取的任何 行動均不免除任何違約承銷商因本協議下該類 承銷商的任何違約而承擔的責任。

第六條。賠償

6.1 對承銷商 的賠償。在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償 承銷商、參與公司證券發行和出售的每位承銷商（均為 “選定交易商”）及其各自的每位董事、高級管理人員和員工，以及 按照以下定義控制該承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每位人（“控股人”），並使其免受損害 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條，針對所有損失、責任、索賠、損害和根據 《證券法》、《交易法》或任何其他規定， 的任何費用（包括但不限於在調查、準備或辯護 任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些訴訟是由於此類承銷商 與公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他行為引起的）或者根據普通法或其他法律，或者根據外國法律， 源於或基於 (i) 任何初步的 招股説明書（如果有）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，註冊聲明或招股説明書（可不時進行修改和補充）；(ii) 公司向投資者提供的與公司證券發行 發行相關的任何材料或信息，包括公司 向投資者做出的任何 “路演” 或投資者演講（無論是親自還是電子形式）；或 (iii) 任何由公司簽發的申請或其他文件或書面通信（在本第 VI 條中， 統稱為 “申請”），或基於 公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使股票符合其證券法的資格，或向委員會、任何州 證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交；或其中遺漏或涉嫌遺漏的 重要事實是鑑於以下情況，在其中所述或必須在其中作出陳述在 下作出這些陳述或遺漏的情形，不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面 信息作出的，明確用於 在任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或 任何申請，視情況而定是。對於初步招股説明書中任何不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（如果有），則本第 6.1 節中包含的賠償協議不應為 承銷商提供保險，前提是此類承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向其提供或發送招股説明書副本 造成的在按要求向該人發出書面的 確認出售公司證券時或之前聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人根據《證券法》及其相關規章制度 ，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付 招股説明書是由於公司不遵守本協議規定的義務所致。公司同意 立即通知每位承銷商針對公司或其任何高級職員、董事 或控股人的任何與發行和出售公司證券有關或與註冊聲明 或招股説明書有關的訴訟或訴訟已開始。

6.2 程序。如果根據第 6.1 節對承銷商、選定交易商或控股人提起了任何 訴訟，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即 以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類行動進行辯護，包括 的聘用和律師費用（視情況而定，須經該承銷商或此類精選交易商的合理批准）和 付款實際開支的百分比。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類案件中聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商 或控股人承擔，除非 (i) 本公司 以書面形式授權聘用此類律師以為此類行動進行辯護，或 (ii)) 公司不得聘請律師為此類訴訟進行辯護 ，或 (iii)受賠方或多方應合理地得出結論，其 或這些辯護可能與公司可用的辯護不同或補充（在這種情況下，公司無權 代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，不超過一家律師事務所的合理費用和開支 此類承銷商（除當地律師外）、選定交易商和/或 控股人應由以下人員承擔公司。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商、選定 交易商或控股人對上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解協議的 條款，不得無理拒絕批准。

6.3 對 公司的賠償。根據《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條的規定，每位承銷商分別但不共同同意對公司、其董事、高級職員 以及控制公司的員工和代理人進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，免受公司在上述賠償中描述的公司對此類承銷商 的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於任何初步的 招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有）註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或在任何申請中，依據 該承銷商或代表 向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或 補充文件或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請， 對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， 並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予 公司以及公司和其他人享有的權利和義務受保人應享有本第六條 的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3節的規定，但不得要求承銷商向公司賠償 超出適用於該承銷商購買的公司證券的承保折扣和佣金的任何金額。在本第 6.3 節中， 承銷商對公司的賠償義務是按其各自的承保 義務成比例的，而不是共同的。

6.4 捐款。

(a) 捐款 權利。為了根據《證券法》提供公正和公平的繳款，在以下情況下：(i) 任何有權根據本第六條獲得賠償的人 根據本條款提出賠償申請，但經司法裁定（根據有管轄權的法院的最終判決或裁決的條目 以及上訴期限的到期或最後上訴權的剝奪）儘管本第六條規定了此類情況下的賠償 ，但在這種情況下不得強制執行賠償，或者 (ii) 在本第六條規定了賠償的情況下，可能要求任何此類人員 根據《證券法》、《交易法》或其他規定繳款，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商 應單獨而不是共同繳納該賠償協議所規定性質的 總損失、負債、索賠、損害賠償和費用本公司和該承銷商產生的費用，其比例應由承銷商負責 部分由招股説明書封面上出現的承保折扣佔招股説明書封面上的 首次發行價格的百分比表示，公司應對餘額負責；前提是，任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人均無權獲得任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本節而言，在《證券法》第15條 的含義範圍內，此類承銷商 或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及控制該承銷商或公司的每位個人（如果有）應享有與該承銷商或公司相同的繳款權。儘管有 本第 6.4 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過適用於此類承銷商購買的公司證券的承保折扣 和佣金。在本第6.4節中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(b) 繳費 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知 後的十五天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，則該當事方將通知出資方，但未能這樣通知 參與方並不能免除其可能對任何一方承擔的任何責任除下述捐款以外的另一方。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五天內將訴訟開始一事通知某一參與方或其代表 ，則該參與方將有權與 通知方和任何其他參與方發出類似通知一起參與其中。任何此類出資方均不對任何尋求捐款的當事方承擔責任，前提是未經該捐款方書面 同意而影響的任何索賠、訴訟或程序得到任何和解。本第 6.4 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。

第七條。雜項

7.1 終止。

(a) 終止 權利代表有權在截止日期之前的任何時候終止本協議 (i) 如果任何 國內或國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或者其合理地認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易被暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或者 證券的最大價格區間應為是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的，或者 (iii) 如果美國捲入新戰爭或重大敵對行動增加，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行 ，或 (v) 已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場產生了重大不利影響，或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震而蒙受了 的物質損失，代表認為，盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，均不宜繼續交付 股份，或者 (viii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或承諾，而 尚未得到糾正，或 (viii) 如果代表已成為在本文發佈之日之後意識到公司狀況發生了重大不利變化 ，或者總體市場狀況發生了不利的重大變化根據代表 的合理判斷，繼續發行、出售和/或交付股份或執行承銷商簽訂的股份出售合同是不切實際的。

(b) 賠償。 儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 VI 條的規定均不會因此類選擇或終止 或未能執行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2 完整協議。 交易文件及其附錄和附表以及招股説明書包含 各方對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 最早於以下日期：(a) 如果此類通知或通信是在 {下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真發送到本文所附簽名頁上的 傳真號碼或電子郵件附件中列出的 傳真號碼或電子郵件附件，則最早應視為 發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真傳真發送的 br} a 交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送至 在非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後 ，（c）如果由美國 國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日之後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附簽名頁上列出的傳真號碼或電子郵件附件。此類通知和通信的 地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

7.4 修正案；豁免。 除非是公司和代表簽署的書面文書（如果是 修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

7.6 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。

7.7 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，因本協議和任何其他交易文件（無論是 針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的所有法律訴訟） 只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地將 提交設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權下，對本協議項下或與本文中考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件相關的任何爭議）進行裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張訴訟、訴訟或 訴訟，任何聲稱不受屬人管轄的索賠，此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款， 那麼，除了公司或代表根據第六條承擔的義務外，該訴訟、訴訟 或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費以及與 調查、準備和起訴此類行動或程序相關的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述 和擔保應在證券收盤和交付後繼續有效。

7.9 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或以 的名義執行簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

7.10 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償，承銷商和公司 將有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄 ，不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.12 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及 股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票 股息、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，由於本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何其他方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄任何由陪審團審判的權利。

[簽名頁面如下]

[承保協議的簽名頁面]

如果上述內容正確 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，根據其條款，本信將構成公司與幾家承銷商之間的具有約束力的協議。

附表 I

承銷商時間表

附表二

定價信息

收盤證券數量：9,803,922

每股收購價格：0.51美元

每股承保折扣：0.03315 美元

公司每股收益：0.47685美元