附錄 5.1

Mourant Ozannes（開曼）律師事務所

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開曼羣島

2022年6月7日

Bit Origin Ltd（該公司）

我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 處理公司根據經修訂的1933年《美國證券法》於2020年5月26日向美國證券交易委員會（委員會）提交的F-3表格的註冊聲明，該聲明涉及發行每股面值0.01美元的公司普通股（以下簡稱 “股份”），該聲明於2020年7月7日宣佈生效（ 註冊聲明，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及 或作為附錄或附表附後）以及2020年7月7日 註冊聲明（基本招股説明書）、2022年6月3日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件，以及 基本招股説明書，招股説明書）中與股票發行相關的公司招股説明書。

1.已審閲的文件

出於本意見書的目的，我們檢查了 以下每份文件的副本：

(a)2018年1月23日的公司註冊證書和2022年4月29日公司名稱變更的公司註冊證書 ；

(b)2022年4月27日通過的 特別決議（併購）通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程；

(c)公司提供給我們的公司董事和高級管理人員名冊（以及 併購、公司記錄）；

(d)本公司董事會於2022年6月3日通過的書面決議（以下簡稱 “決議”）；

(e)由開曼羣島公司註冊處（“註冊處”） 簽發的日期為2022年5月23日的良好信譽證書（良好信譽證書）；

(f)註冊聲明；

(g)基本招股説明書；以及

(h)招股説明書補充文件。

Mourant Ozannes (Cayman) LLP是一家開曼羣島有限 責任合夥企業，根據開曼羣島《有限責任合夥企業法》（2021年修訂版）第6部分，於2022年2月1日註冊，當時開曼羣島的Mourant Ozannes公司轉換為有限 責任合夥企業

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2.假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在給出這些觀點時，我們依據的是以下 假設，但我們尚未獨立證實這些假設：

2.1提供給我們的文件副本或文件草稿是原件的真實和完整副本，或以最終 形式呈現；
2.2如果我們已經以草稿形式審查了文件，則該文件將以草稿的形式執行或已經執行和/或提交，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則所有修改都已標記或以其他方式提請我們注意 ；
2.3我們審查的文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；
2.4所有簽名和印章的真實性；
2.5決議已正式通過，完全有效，未經修改、撤銷或取代；
2.6任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響 下述觀點；
2.7公司董事未超過股東賦予董事的任何適用配股權 ；
2.8發行後，公司將獲得公司同意發行 股票的全額對價，該對價應至少等於其面值；
2.9根據美利堅合眾國法律，註冊聲明 和招股説明書以及註冊聲明的有效性和約束力，以及招股説明書補充文件將正式提交給委員會：
2.10本公司的每位董事（以及任何候補董事）已向對方董事披露了該董事（或候補董事）在註冊聲明根據併購設想的交易中的任何權益 ；
2.11公司沒有資不抵債，不會破產，也不會因執行 或履行註冊聲明或招股説明書規定的義務而破產，並且沒有采取任何措施或通過決議 來清盤公司或為公司或其任何資產指定接管人；
2.12在我們審查時，公司記錄在發表本意見之日一直是準確和完整的；
2.13不會以低於其面值的價格發行任何股票；
2.14公司將有足夠的授權但未發行的股本來發行每股股份；以及
2.15不會對公司的公司組織備忘錄或公司章程進行任何修改，這將 影響本意見的持續準確性。

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3.意見

基於上述情況，在符合下文 條件的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司根據《公司法》註冊成立，根據開曼羣島法律 作為豁免公司有效存在，在註冊處處長處信譽良好。如果公司：在 簽發信譽證明之日，公司被視為信譽良好：
(a)已支付開曼羣島《公司法》（經修訂）規定的所有費用和罰款；以及
(b)據註冊處長所知，根據開曼羣島《公司法》（經修訂），這不是違約行為。
3.2僅根據我們對併購的審查，公司的法定股本為150萬美元，分為1.5億股，每股面值0.01美元。
3.3股票的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定分配、發行和支付 時，股票將合法發行和分配，全額支付 且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。
3.4招股説明書中標題為 “税收” 和 “民事責任的可執行性” 的陳述，在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重大方面都是準確的， 此類陳述構成我們的觀點。

4.資格

除非本文另有明確規定，否則 在本意見中引用的任何文件 或文書中就本意見所涉交易的商業條款可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證， 不發表任何評論。

在本意見中，就公司股份而言，“不可估税 ” 一詞是指，成員不應僅憑其成員身份對公司或其債權人對股票的額外 評估或看漲負責（特殊情況除外，且受併購約束，例如 涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院 可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

5.同意

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊 聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》 第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。

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忠實地是你的
/s/ Mourant Ozannes（開曼）律師事務所
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