附錄 99.2

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

注1 — 業務和組織的性質

組織

中國祥泰食品有限公司（“Xiangtai 開曼” 或 “公司”）是一家根據開曼羣島法律於2018年1月23日註冊成立的控股公司。 Xiangtai Cayman 除了持有以下實體的所有已發行股本外，沒有實質性業務：

業務概述

公司通過與 翔泰外商獨資企業、重慶鵬林食品有限公司（“CQ Penglin”）和重慶吉茂倉飼料有限公司（“JMC”）簽訂的VIE合同， 及其全資子公司廣安永鵬食品有限公司（“GA 永鵬”）和重慶鵬美 超市有限公司。Ltd.（“CQ Pengmei”）從事屠宰、加工、包裝和銷售各種肉類加工品 產品。

自2021年12月以來，該公司一直在通過其新成立的子公司加拿大SoniCash 、新加坡SoniChash和SoniChash LLC為加密貨幣採礦業務的新業務活動做準備。該公司在2021年12月以約700萬美元的價格批量購買了三次加密貨幣採礦設備 ，2022年1月購買了約600萬美元，2022年2月分別購買了約1,330萬美元。截至報告日，該公司已全額支付了購買款項，金額約為1,630萬美元。

歷史性業務收購

2018年7月2日，公司收購了CQ 鵬美，該公司在重慶市經營兩家雜貨店，由其首席執行官戴澤樹女士及其配偶共同控制。 這兩家雜貨店於2017年11月開始運營。此次收購價格按CQ Pengmei 賬面和記錄的賬面價值計算，總額約為90萬美元（人民幣5,949,052元）。2020年2月，該公司停止了其雜貨店 業務，因為該業務一直處於虧損狀態。因此，在《會計準則編纂205》的指導下，公司雜貨 門店業務的經營業績被報告為已終止的業務。

2020年4月3日，公司與從事原料和配方解決方案批發業務的祥泰外商獨資企業江鈴汽車、 和江鈴汽車的股東（“江鈴股東”）簽訂了 股份購買協議（“SPA”）。根據最高協議，公司應向擁有江鈴汽車51％ 股權的股東發行2,000,000股經正式授權、已全額支付和不可估税的公司普通股，其價格為2020年4月3日公司普通股的收盤價，折扣總價為2,658,909美元，可能有考慮，但以里程碑為前提在 SPA 中規定，以換取江鈴股東同意 促使江鈴汽車與祥泰簽訂某些 VIE 協議外商獨資企業，外商獨資企業有權通過該外商獨資企業控制、管理和運營 JMC，以換取相當於江鈴税後淨收入51％的服務費。（參見注釋 4）。

2020年9月3日，公司與英屬維爾京羣島公司Silanchi以及Silanchi的股東中國格林格控股有限公司和中國亞興控股 有限公司簽訂了 股份購買協議，後者共持有Silanchi的100％股權，並交付 100美元的總對價，以換取收購西蘭奇98％的股權。Silanchi成立於2019年12月12日，目前沒有參與 任何活躍的業務。

新業務

2021 年 12 月 14 日，公司成立了 SoniCash Inc.（“SoniCash Canada”），這是一家根據加拿大 艾伯塔省法律註冊成立的公司。2021 年 12 月 16 日，公司成立了 SoniChash Pte。有限公司（“SoniChash 新加坡”），一家根據 新加坡法律註冊成立的公司。2021 年 12 月 17 日，公司根據特拉華州 的法律成立了 SoniCash LLC（“SoniCash US”）。該公司持有加拿大SoniChash、新加坡SoniChash和美國SoniChash的100％股權，這些公司主要從事 加密貨幣採礦相關的運營和管理。截至報告日，該公司已通過美國SoniChash和加拿大SoniChash購買了價值26,276,240美元的加密貨幣 採礦設備，預計將從2022年第一季度開始創造收入。該公司 擁有1,428套庫存和2,200套庫存單位，將在2022年4月底之前交付。

2021年12月15日，加拿大SoniChash購買了 742台加密貨幣採礦設備，總購買價為6,999,200美元，不含税。加拿大SoniChash已支付了收購價格 ，加密貨幣採礦設備已交付到加拿大艾伯塔省的一家工廠。

2022年1月6日，美國SoniChash購買了686台加密貨幣採礦設備，總購買價格為5,995,640美元，不包括 税。美國SoniChash已支付了收購價格，加密貨幣採礦設備將分批交付給美國。

2022年2月14日，美國SoniChash購買了2200台加密貨幣採礦設備，總購買價格為13,281,400美元，不含税。SoniCash US已經支付了收購 的價格，根據購買協議，加密貨幣採礦設備定於2022年4月30日之前交付給美國。

歷史性重組

2018 年 5 月，祥泰開曼完成了對由一位主要股東戴澤樹共同控制的實體的 重組。戴澤樹通過在重組前與第三方 方簽訂的委託協議，獲得了在祥泰開曼擁有64.17％股權的中國美泰食品 有限公司（“中國美泰”）的100％控制權，該第三方委託其投票權，人事任命權和其他與中國美泰運營和管理有關的 權力，因此實際上是祥泰開曼的控制權，歸戴女士到英屬維爾京羣島法律允許的範圍 。

戴女士與第三方簽訂了看漲期權協議 ，該第三方目前是中國美泰的唯一股東。根據看漲期權協議，第三方授予 戴女士一項期權，在公司首次公開募股結束後，戴女士可以行使對中國美泰97.74％ 股權的控制權。在取消中國美泰的期權股份後，戴女士通過中國美泰間接擁有該公司 62.73％的股份，同時重組於2019年5月完成。

祥泰開曼、祥泰英屬維爾京羣島和祥泰香港 作為祥泰外商獨資企業的控股公司成立。祥泰外商獨資企業是CQ Penglin的主要受益人，也是GA Yongpeng的控股 公司，Xiangtai Cayman的所有這些實體均由戴女士及其直系親屬共同控制。作為中國美泰97.7％的主要股東，在行使期權股份時，他們在重組前共同擁有CQ Penglin 100％的股份和GA Yongpeng的100％股份，這導致CQ鵬林和GA Yongpeng被合併為按賬面價值進行共同控制的實體的重組。合併財務報表是在 的基礎上編制的，就好像重組在隨附的Xiangtai Cayman合併財務 報表中列報的第一期開始時生效一樣。

整合範圍

隨附的合併財務報表 反映了Xiangtai Cayman和以下每個實體的活動：

合同安排

CQ 彭林

CQ Penglin 的 中國營業執照包括畜牧業市場調查服務的業務活動，它被列為 社會調查類別，屬於根據中國現行法規限制外國投資的業務類別。 因此，CQ Penglin通過合同協議進行控制，而不是由公司或其任何子公司直接擁有股權。 此類合同安排由一系列五項協議組成（統稱為 “合同安排”）。合同協議的重要 條款如下：

技術 諮詢和服務協議

根據經修訂的祥泰外商獨資企業與CQ Penglin之間的 技術諮詢和服務協議，祥泰外商獨資企業被聘為CQ Penglin的獨家 管理諮詢服務提供商。對於此類服務，CQ Penglin同意根據 向祥泰外商獨資企業的所有淨收入支付服務費，或者祥泰外商獨資企業有義務吸收CQ Penglin的所有損失。

經修訂的技術諮詢 和服務協議有效期為 30 年，直至 2047 年 10 月 8 日。只有祥泰外商獨資企業在協議到期前書面同意延長協議，才能延長協議 ，CQ Penglin則可以毫無保留地延長 。

商業 合作協議

根據祥泰外商獨資企業與CQ Penglin之間的 經修訂的業務合作協議，祥泰外商獨資企業擁有向CQ 鵬林提供技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務 諮詢、設備或物業租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發和系統 維護。作為交換，祥泰外商獨資企業有權獲得相當於CQ Penglin根據美國 GAAP確定的所有淨收入的服務費。服務費可能會根據祥泰外商獨資企業當月提供的服務以及 CQ Penglin的運營需求進行調整。

除非祥泰外商獨資企業對CQ Penglin犯下重大過失或欺詐行為，否則經修訂的商業合作 協議仍然有效。但是， 祥泰外商獨資企業有權在提前30天向 CQ Penglin 發出書面通知後終止本協議。

股權 期權協議

根據經修訂的 股權期權協議，共同擁有CQ Penglin和Xiangtai外商獨資企業以及CQ Penglin全部股權的股東之間的股權期權協議。 這些股東共同單獨授予祥泰外商獨資企業購買其在CQ Penglin的股權的期權。購買 價格應為適用的中華人民共和國法律允許的最低價格。如果收購價格高於CQ Penglin的註冊資本 ，則CQ Penglin的這些股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給 翔泰外商獨資企業或其指定給祥泰外商獨資企業的指定人。祥泰外商獨資可以在收購CQ Penglin的所有股權 之前隨時行使該期權，並且可以將期權轉讓給任何第三方。協議將在CQ Penglin的所有股東 股權轉讓給祥泰外商獨資企業或其指定人員之日終止。

股權 質押協議

根據經修訂的 股權質押協議，在集體擁有CQ Penglin全部股份的股東中，將CQ Penglin的所有股權 質押給祥泰外商獨資企業，以擔保CQ Penglin根據獨家諮詢服務和運營 協議承擔的義務。未經祥泰外商獨資企業的事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得承擔或允許任何可能危及祥泰外商獨資企業利益的抵押物 。在違約的情況下，作為質押人的祥泰 外商獨資企業將有權獲得某些權利和權利，包括優先獲得評估 的付款或拍賣或出售CQ Penglin全部或部分質押股權的收益。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權之日 終止。

投票 權利代理和財務支持協議

根據經修訂的 表決權代理和財務支持協議，CQ Penglin的股東向祥泰外商獨資企業提供不可撤銷的 代理權，由其代表他們處理與CQ Penglin有關的所有事務，並行使作為CQ Penglin， 股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權和轉讓其全部或部分股權的權利 在 CQ Penglin 中。考慮到此類授予的權利，祥泰外商獨資企業同意向CQ Penglin 提供必要的財務支持，無論CQ Penglin是否蒙受損失，並同意在CQ Penglin無法償還的情況下不要求還款。在 2047 年 10 月 8 日之前，這些協議將在 30 年內保持 的有效期。

根據前述 合同安排，該合同安排授予祥泰外商獨資企業對CQ Penglin的有效控制權，要求祥泰外商獨資企業承擔其活動損失的所有風險 ，並使祥泰外商獨資企業能夠獲得所有預期的剩餘回報，公司將CQ Penglin列為VIE。

根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）頒佈的 S-X-3A-02 條例和會計準則編纂（“ASC”）第810-10（“合併”），公司合併了CQ Penglin在本報告所述期間的賬户。

江鈴汽車

JMC 是一傢俬營 企業，專門從事飼料原料銷售和飼料配方解決方案。江鈴汽車已與大型糧食和 石油公司建立了戰略聯盟，並在重慶、四川和中國其他地方獲得了總分銷權。為了提供分銷服務， JMC需要進行市場研究並收集和分析相關的市場數據，這被視為營銷服務， 屬於根據中國現行法規限制外國投資的業務類別。因此，JMC通過合同協議控制 ，而不是由公司或其任何子公司直接擁有股權。此類合同安排 由一系列五項協議（統稱為 “合同安排”）組成。合同 協議的重要條款如下：

技術諮詢 和服務協議

根據經修訂的祥泰外商獨資企業與江鈴汽車之間的 技術諮詢和服務協議，祥泰外商獨資企業被聘為江鈴汽車管理諮詢服務的獨家提供商 。對於此類服務，江鈴汽車同意根據其淨收入 的51％向祥泰外商獨資企業支付服務費，或者祥泰外商獨資企業有義務吸收江鈴51％的損失。

經修訂的技術諮詢 和服務協議有效期為20年，直至2040年4月2日。只有在Xiangtai 外商獨資企業在協議到期前書面同意延長協議的情況下，該協議才能延期，然後江鈴可以毫無保留地延期。

股票期權 協議

根據 股權期權協議，持有江鈴汽車、祥泰外商獨資企業和江鈴汽車 51% 股份的股東。該股東分別授予祥泰外商獨資企業一個 期權，以購買她在江鈴汽車 51% 的股權。購買價格應為適用的中華人民共和國 法律允許的最低價格。如果收購價格高於江鈴汽車的註冊資本，則江鈴汽車的該股東必須立即將 任何超過註冊資本的金額返還給祥泰外商獨資企業或其指定的祥泰外商獨資企業。祥泰外商獨資可以在收購江鈴汽車 51% 的股權之前隨時行使此類期權 ，並且可以將期權轉讓給任何第三方。協議將在該股東在江鈴汽車的51％股權全部轉讓給祥泰外商獨資企業或其 指定人員之日終止。

股權質押 協議

根據 股權質押協議，擁有江鈴汽車 51% 股份的股東將其在江鈴汽車 51% 的全部股權抵押給祥泰外商獨資企業作為抵押品 ，以擔保江鈴汽車根據獨家諮詢服務和運營協議承擔的義務。未經祥泰外商獨資企業事先批准，該股東不得轉讓或 轉讓、轉讓或轉讓質押權益，也不得承擔或允許任何可能危及祥泰外商獨資企業 權益的抵押物。在違約的情況下，作為質押人的祥泰外商獨資企業將有權獲得某些 權利和權利，包括優先通過評估或拍賣或出售江鈴汽車全部 或部分質押股權的收益獲得付款。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓其所有 質押股權之日終止。

投票權 代理和財務支持協議

根據 表決權代理和財務支持協議，江鈴汽車 51% 的股東向祥泰外商獨資企業提供不可撤銷的代理權，由其代表其 處理與江鈴汽車有關的所有事務，並行使他們作為江鈴汽車 51% 股東的所有權利，包括出席 股東大會、行使投票權和轉讓其在江鈴全部 51% 或部分股權的權利。考慮到 此類授予的權利，祥泰外商獨資企業同意向江鈴提供必要的51％的財務支持，無論江鈴是否蒙受損失， 同意在江鈴無法償還的情況下不要求還款。這些協議的有效期為20年，直至2040年4月2日。

根據上述 合同安排，該協議授予祥泰外商獨資企業對江鈴51％的有效控制權，規定祥泰外商獨資企業有義務從其活動中吸收 51% 的 損失風險，並使祥泰外商獨資企業獲得預期剩餘回報的51％，公司將江鈴汽車 列為VIE。

根據美國證券交易委員會 （“SEC”）頒佈的 S-X-3A-02 條例和會計準則編纂（“ASC”）第810-10（“合併”），公司從2020年4月3日起合併江鈴汽車的賬户 。

付通歌

北京富通 Ge科技有限公司富通閣根據中華人民共和國法律於2019年11月29日成立。以下是剛毅興外商獨資企業、富通閣和富通閣股東之間當前 的有效合同安排的摘要

股權質押 協議

根據2020年6月28日的某個 股權質押協議，在集體擁有富通閣全部股份的股東中，向剛毅興外商獨資企業提供富通閣所有 股權的質押作為抵押品，以擔保富通哥根據技術 諮詢和服務協議及其他控制協議（“控制協議”）承擔的義務。未經 Gangyixing 外商獨資企業的事先批准，這些股東不得轉讓 或轉讓質押股權，也不得承擔或允許任何可能危及剛毅興外商獨資企業利益的擔保。如果違約，作為質押人的剛毅興外商獨資企業將有權獲得某些權利 和應享權利，包括優先獲得評估款項或拍賣收益，或出售富通閣全部或 部分質押股權。該協議將在這些股東根據協議條款轉讓其所有 股權之日終止。

投票權 代理和財務支持協議

根據2020年6月28日的某些 表決權代理和財務支持協議，富通歌的股東已向剛毅興外商獨資企業 提供了不可撤銷的委託書，由其代表他們處理與富通閣有關的所有事務，並行使他們作為富通閣股東 的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權和轉讓其全部或部分股份 的權利富通閣的股權。考慮到此類授予的權利，Gangyixing外商獨資企業已同意向富通閣提供必要的財務 支持，無論富通閣是否蒙受損失，如果富通閣無法償還，則不要求還款。這些協議 的有效期將持續到 2040 年 6 月 28 日。

技術諮詢 和服務協議

根據剛毅興外商獨資企業與富通閣於2020年6月28日簽訂的某些 技術諮詢和服務協議，剛毅興外商獨資企業已被聘用 作為富通閣管理諮詢服務的獨家提供商。對於此類服務，富通閣已同意根據其向剛義興外商獨資企業的所有淨收入支付服務費，或者剛毅興外商獨資企業有義務吸收富通閣的所有損失。

經修訂的技術諮詢 和服務協議有效期至2040年6月28日。只有當Gangyixing外商獨資企業在協議到期前書面同意 延長協議時，該協議才能延期。

股票期權 協議

根據剛毅興外商獨資企業於2020年6月28日簽訂的某些 股權期權協議，富通閣及其股東、富通閣的股東 已共同或單獨授予剛毅興外商獨資企業購買富通閣股權的期權。購買價格 應為適用的中華人民共和國法律允許的最低價格。如果收購價格高於富通 Ge的註冊資本，則富通歌股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給剛毅興外商獨資企業 或其指定人。剛毅興外商獨資企業在收購富通閣的所有股權之前可以隨時行使此類期權，並可以 將期權轉讓給任何第三方。協議將在富通閣的所有股東權益 轉讓給剛毅興外商獨資企業或其指定人員之日終止。

繼續關注

隨附的 合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，其中考慮在可預見的將來 在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2021年12月31日， 2021年12月31日，該公司的累計赤字為62,325,124美元，截至2021年12月31日的六個月淨虧損為28,143,092美元。 公司能否繼續作為持續經營企業取決於其主要業務產生正的運營現金流， 或額外外部融資的採購。管理層認為，它將能夠以 短期銀行貸款、關聯方貸款、公開發行和發行可轉換票據等形式進行債務融資， 公司可用作營運資金和資本支出。但是，無法保證公司會成功獲得 足夠的資金來維持或增長其業務。

這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括任何 調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。

附註2 — 重要會計政策摘要

列報依據

隨附的 公司中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易所 委員會有關財務報告的適用規則和條例編制的，包括公司管理層認為 公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至 2021 年 12 月 31 日的六個月的經營業績不一定表示任何其他中期或2022年全年的預期業績。 因此，這些報表應與公司截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。

整合原則

合併的 財務報表包括公司、其子公司及其可變權益實體的賬目。所有公司間交易 和餘額將在合併時清除。

估計值 和假設的使用

在根據美國公認會計原則列報 合併財務報表時，管理層做出的估算和假設會影響 報告的金額和相關披露。就其性質而言，估計數是基於判斷和現有信息。因此，實際結果可能與這些估計值不同。管理層利用現有信息持續審查這些估計和假設。 事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。該公司的估計基於過去的經驗 以及其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。我們的判斷和估計的輸入考慮了 COVID-19 對公司關鍵和重要會計估計的經濟影響。估算值用於核算項目和事項，包括 但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、庫存報廢、使用權資產、 確定長期資產和商譽的使用壽命和估值、可疑賬款備抵估計、長期資產和商譽減值估計、遞延所得税資產估值、企業收購中使用的估計公允價值， } 發行普通股和已行使的認股權證以及其他條款；以及突發事件。

外幣 折算和交易

公司的報告貨幣 為美元。公司在中國以當地貨幣人民幣（RMB）作為其功能 貨幣開展業務。資產和負債按期末 中國人民銀行報價的統一匯率折算。損益表賬户按平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算 。此過程產生的折算調整包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。 對於以非本位貨幣 貨幣計價的交易的匯率波動所產生的交易收益和虧損，在發生時計入經營業績。

截至2021年12月31日和2021年6月30日，累計其他綜合收益（虧損）中包含的折算調整 分別為749,355美元和1,120,774美元。除2021年12月31日和2021年6月30日的股東權益外，資產負債表金額分別折算為6.36元人民幣和6.46元人民幣至1.00美元。股東權益賬户按歷史匯率列報。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為6.43元人民幣和6.77元人民幣至1.00美元。現金流也按期間的平均折算率進行折算，因此，現金流量表中報告的金額 不一定與合併資產負債表 表上相應餘額的變化一致。

中華人民共和國政府 對與業務運營無關的向中國境外轉賬施加了重大的交易限制。這些限制 沒有對公司產生重大影響，因為它沒有參與任何受限制的重大交易。

業務合併

收購被收購公司的 價格根據估計的公允價值在收購的有形和無形資產與從收購的企業 承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記作商譽。自收購之日起， 所收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。

現金和現金 等價物

現金和現金等價物 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款，原始到期日少於 三個月。

應收賬款

應收賬款 包括客户應付的交易賬户。賬户在 30 天后被視為逾期。在確定可疑賬户所需備抵額 時，管理層會考慮歷史經驗、應收賬款賬齡、經濟環境、 食品行業的趨勢以及信用記錄和與客户的關係。管理層定期審查其應收賬款，以確定 壞賬補貼是否足夠，並在必要時調整備抵額。公司為逾期超過180天但少於270天的應收賬款餘額提供25％的可疑賬户備抵準備金 ；為逾期270天但不到一年的應收賬款提供50％的可疑賬款備付金 ；對於逾期超過一年的應收賬款，可疑賬款備抵金為100％，加上在 公司時必要的額外金額的收款部門確定全額收款是遠程的，公司的管理層批准 100% 的可疑賬户備抵金。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷 。公司管理層繼續評估 其估值補貼政策的合理性，並將在必要時對其進行更新。

其他應收賬款

其他應收賬款 主要包括員工預付款、非關聯實體應付的款項、增值税退税和其他存款。管理層定期 審查應收賬款賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為收取 到期金額存在風險時記錄備用金。在竭盡全力收款後，被視為無法收取的賬款將作為津貼註銷。 截至2021年12月31日和2021年6月30日，沒有為持續經營的可疑賬目留出備抵金。截至2021年12月31日和2021年6月30日，已終止業務的可疑賬户備抵金分別為186,932美元和151,899美元。

庫存

庫存由製成品組成，使用加權平均法，以成本或淨可變現價值中較低者列報。管理層 至少每年審查庫存是否過時，成本是否超過可變現淨值，並在賬面價值超過淨可變現價值時記錄庫存準備金 。

預付款

預付款是存入或預付給服務提供商的 現金，用於將來的庫存購買或未來的服務。此金額可退還且不收取利息 。

保證金

保證金 包括向作為第三方擔保人協助公司提供銀行貸款的服務提供商的貸款存款。這些 金額不計息，可在償還應付貸款或票據或履行銷售合同時予以退還。 被視為無法收取的保證金將在竭盡全力收取後從津貼中註銷。截至 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，已終止業務的可疑賬户備抵金分別為 795,232 美元和 782,757 美元。 截至2021年12月31日和2021年6月30日，未分別確認持續經營的可疑賬款備抵金。

廠房和設備， net

廠房和設備 按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊是使用直線法計算的，其餘價值為0％或5％的資產的估計 使用壽命。估計的使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關 累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，任何損益都包含在合併損益表和綜合收益報表中。維護和維修支出在發生時記入收益 ，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改善則記作資本化。 公司還重新評估折舊期和攤銷期，以確定後續事件和情況是否有賴於 修訂使用壽命估計。

加密貨幣 採礦設備用於比特幣採礦業務。由於公司尚未開始比特幣採礦業務，在截至2021年12月31日的六個月中， 採礦設備沒有折舊記錄。

無形資產， 淨額

無形資產 按成本減去累計攤銷額列報。攤銷費用按資產的估計使用壽命 的直線法確認。中華人民共和國的所有土地均歸政府所有；但是，政府授予 “土地使用權”。 公司已獲得 50 年來使用各種土地的權利。公司使用直線法在土地使用權的 使用壽命內攤銷其成本。

如果確定減值 ，公司將根據折扣現金流 方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值，或在可用和適當的情況下，減少至可比的市場價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務的無形資產減值分別為0美元和148,095美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，未確認持續經營業務的無形資產減值。

善意

商譽是 收購之日支付的對價超過被收購子公司 淨可識別資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試，在情況表明可能已發生 減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值，則立即將商譽 註銷為其公允價值，並在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認虧損。 商譽減值損失不可逆轉。

公司審查 無需攤銷的無形資產（包括商譽）的賬面價值，以確定是否可以每年出現減值 ，或者如果事件和情況表明減值的可能性更大，則減值的頻率是否更高。公司 有權獲取定性因素，以確定是否有必要按照ASC 350-20執行兩步。 如果公司認為，根據定性賬面金額，需要進行下述兩步數量減值測試。

第一步 將每個申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果每個申報單位 的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值，無需採取第二步。

如果申報單位的賬面 金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值 進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業收購的會計核算方式類似 ，評估公允價值的分配在第一步中確定申報單位的資產和負債。申報單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額的 是商譽的隱含公允價值。 使用各種估值技術估算公允價值，主要技術是貼現現金流。

如果存在減值， 商譽將立即按其公允價值註銷，並在合併運營報表和綜合 收益（虧損）中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，未記錄持續和已終止業務的 商譽減值。

長期資產的減值

每當事件或情況變化 （例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化）表明資產的賬面價值 可能無法收回時，對包括廠房和設備以及壽命有限的無形資產在內的長期資產 進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金 流量評估資產的可收回性，並確認減值損失，前提是預計使用該資產產生的未貼現未來現金流 加上資產處置的預期淨收益（如果有）小於 資產的賬面價值，則確認減值損失。如果確定減值，公司將根據折扣現金流方法，將資產的賬面金額減少至基於 的估計公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少至可比的市場價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務的長期資產減值分別為0美元和855,546美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 六個月中，未確認持續經營的長期資產減值。

金融工具

根據FASB會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和股權” 和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具。可轉換債券的嵌入式 轉換功能未單獨列為衍生品，包含的被視為衍生品 工具，其轉換率低於市場價值。這種功能通常被描述為將工具分為債務和股權所需的 “有益 轉換功能”（“BCF”）。BCF 是一種不可拆卸的轉換 功能，在承諾日處於 “貨幣中”，它要求確認標的債務工具 的利息支出和標的股票工具的視同股息。如果有效轉換 價格低於可轉換股票的承諾日公允價值，則轉換期權屬於 “貨幣中”。BCF的相對公允價值被 記錄為相應債務工具面值的折扣。公司使用直線 法攤銷折扣，該方法近似於此類工具到期時的實際利息法。

公允價值計量

關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量標準的會計 準則定義了金融工具，並要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。

會計 標準定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了對公允價值衡量標準的披露 要求。這三個級別的定義如下：

流動資產和流動負債中包含的金融工具 按面值或成本在合併資產負債表中報告，其公允價值接近 公允價值，因為此類工具的發起與其預期實現之間的時間很短，與當前 市場利率之間的時間很短。資產負債表上的長期銀行貸款按賬面價值計算，這近似於該銀行 按市場利率向公司貸款時的公允價值。

關聯方

如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或 與公司共同控制，則該當事方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的 直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方 控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方一方 可能無法完全追求自己的單獨利益。可以對交易方的管理或運營 政策產生重大影響的一方，或者如果它在其中一個交易方擁有所有權權益，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法完全追求自己的單獨利益 也是關聯方。

收入確認

在 2018 年 6 月 30 日之前，收入將在以下所有情況發生時予以確認：(i) 存在有説服力的安排證據，(ii) 已交付 或已提供服務，(iii) 價格是固定或可確定的，(iv) 收款能力得到合理保證。

收入在貨物交付和所有權移交給客户或代理之日確認 ，如果存在正式安排，價格是固定或可確定的， 公司沒有其他重大義務，可收款性也得到合理保證。該公司的收入來自三個 渠道：超市、農貿市場和飼料原料。在超市銷售的產品與飼料原料 一起是加工產品，在中國銷售時需繳納中國增值税（“增值税”）。在農民 市場上出售的產品是新鮮殺死的豬和生豬的副產品。在中國銷售的這些產品無需繳納中國增值税。增值税以 的形式列報為收入的減少。

2018年7月1日，公司通過了2014-09年會計準則更新（“ASU”），即與客户簽訂的合同收入（ASC 606），對截至2018年6月30日尚未完成的合同使用修改後的追溯方法。亞利桑那州立大學收入 確認的核心原則是，公司確認收入以代表向客户轉讓的商品和服務，其金額 反映了公司預計在該交易所應得的對價。這要求公司確定合同 履約義務，並根據對商品 和服務的控制權移交給客户的時間來確定應在某個時間點還是加班時確認收入。公司的收入來源主要是在某個時間點確認的。

亞利桑那州立大學要求 使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户簽訂的 合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易 價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，(iv) 將 交易價格分配給合同中相應的履行義務，以及 (v) 在（或作為）公司時確認收入 履行履約義務。

採用後， 公司根據先前的標準評估了亞利桑那州立大學範圍內所有收入流的收入確認政策， 在新指南下使用了五步模型，並確定收入確認模式沒有差異。 按公司收入來源（例如超市和雜貨店收入、農民市場收入 和飼料原材料收入）分列的收入在採用時必須予以披露，這已反映在隨附的收入和綜合收益合併報表 中。

總收入與 淨收入報告

該公司還 從事冷藏新鮮豬肉的貿易。根據ASC 606-10-55， 根據其對交易主體還是代理人的評估，決定是按總額還是淨額報告收入，並取決於 對客户的承諾是提供產品還是促進第三方的銷售。承諾的性質取決於 公司在轉讓產品之前是否對其進行控制。當公司控制產品時，承諾提供 並交付產品，收入按總額列報。當公司無法控制產品時，承諾將促進 銷售和收入按淨額列報。

為了區分 提供產品的承諾和促進第三方銷售的承諾，公司考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指導 和606-10-55-39中的指標。公司將本指導意見與公司與供應商和客户的 安排中的條款結合起來考慮。

通常， 公司不控制產品，因為它沒有義務 (i) 完成轉售產品的交付，以及 (ii) 承擔任何庫存 風險。此外，在確定交付轉售產品的銷售價格時，公司有權自行確定 價格，以確保為產品交付安排的服務創造利潤。該公司認為，所有這些 因素都表明公司在這筆交易中充當代理人。因此，冷藏新鮮豬肉 的交易收入按淨額列報。

公司 從事動物飼料的分銷。該公司是飼料分銷業務的負責人，它承擔飼料產品所有權的風險和回報 ，這些飼料產品通常是大豆殼。公司通常在 發貨時確認這些產品的收入，其中公司將產品的所有權轉讓給客户，這是銷售 週期中的主要履約義務，義務的履行通常以客户的接受來證明。銷售合同通常不規定產品退貨或退款的 條款。

收入成本

收入成本 包括原材料成本、加工成本和銷售產品的管理費用。

配送和 處理

運費和手續費 在發生時記作支出，幷包含在銷售費用中。

廣告 費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，來自已終止業務的廣告成本 分別為0美元和4,293美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，來自持續經營的廣告 成本分別為192,552美元和23,500美元。 廣告費用在發生時記為支出，幷包含在銷售費用中。

租賃

自2019年7月1日起，公司採用了FASB ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了不要求 我們重新評估的實際權宜之計：（1）任何到期或現有合同是否是或包含租賃，（2）任何過期或現有的 租約的租賃分類，以及（3）任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人 做出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。該公司還採用了實際的權宜之計 ，允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。2019年7月1日，公司 根據租賃未來最低租金的當前 價值，確認了約130萬美元的使用權（“ROU”）資產和相同金額的租賃負債，根據租賃條款的期限採用6.09％的增量借款利率。

經營租賃 ROU 資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在 2019 年 7 月 1 日或開始日期（以較早者為準）進行確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定 ，因此公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定 租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境下和相似期限內為借款而必須支付的利率， 的金額等於租賃付款。

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延期、續訂或終止租約的期權，因為 公司在租賃開始時並不合理地確定這些期權會被行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的 經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了 短期租賃例外情況，因此經營租賃 ROU 資產和負債不包括租賃期限為十二 個月或更短的租賃。其租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司審查 其投資回報率資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查其長期資產的可收回性 。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期 未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營 租賃負債的賬面金額納入任何測試資產組，並將相關的經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金 流中。

基於股票的 薪酬

公司在發放日按公允價值記錄員工的 股票薪酬支出，並在員工必要的 服務期內確認該支出。公司的預期波動率假設基於公司股票的歷史波動率。 預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工解僱後的解僱率。期權預期期限的無風險 利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期的 股息收益率基於公司當前和預期的股息政策。

公司在撥款日按公允價值記錄非僱員的 股票薪酬支出，並確認服務提供商 必要服務期內的支出。

所得税

公司根據美國所得税的 GAAP 記入所得税 。税收費用基於財政年度 的結果，並對不可納税或不允許的項目進行了調整。它是使用資產負債表日期之前頒佈的税率或實質上 頒佈的税率計算得出的。

遞延税 是針對合併財務報表中 的資產負債賬面金額與計算 應税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差額使用資產負債法進行核算。原則上，所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產 的確認，前提是有可能有應納税利潤可用來抵扣的臨時差額 。遞延税是使用預計適用於資產變現或 負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中計入或貸記，除非它與貸記或直接記入權益 的項目有關，在這種情況下，遞延税也以權益形式處理。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產將減少估值補貼 。 當期所得税是根據相關税務機關的法律提供的。

只有在税務 審查中 “很可能” 維持税收狀況並假定會進行税務審查時，不確定的税收 狀況才被認定為一項好處。確認的金額是最大税收優惠金額， 大於審查後可能實現的50％。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠 。在 發生期間，因少繳所得税而產生的罰款和利息均不被歸類為所得税支出。2019年至2021年提交的中國納税申報表須接受任何適用的税務機關的審查。

每股 股收益（“EPS”）

每股基本收益 的計算方法是將普通股股東的可用收入除以 期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮了在 發行普通股的證券或其他合約被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。對 每股收益具有反稀釋作用的普通股等價物不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。稀釋是通過應用國庫份額 方法計算的。根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果稍後，則行使 ），就好像由此獲得的資金被用來按該期間的平均市場價格購買普通股一樣。

共有4,667份認股權證，加權平均效應為1,867股普通股，2019年8月1日共發行了9萬股既得股票期權 ，轉換效力為90,000股普通股，2020年3月9日發行的 本金總額為100萬美元，底層轉換價格為0.8美元，轉換效果為1,125,182股普通股，本金總額為70萬美元 2020年6月19日發行的可轉換債務的價值，底價轉換價格為0.8美元，轉換效應為912,532普通股股票， 2020年7月17日發行的總額為70萬美元的可轉換債券，其底層轉換價格為2.5美元，預計轉換效果為28萬股普通股，2020年8月14日發行的可轉換債務本金價值為30萬美元，下限轉換價格為250美元，預計轉換效應為12萬股普通股，11月13日發行的可轉換債務本金價值為30萬美元 ，2020年，下限轉換價格為2.5美元，預計轉換效果為12萬股普通股 股，由於其反攤薄效應，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中， 的攤薄每股收益計算中不包括向江鈴股東發行的共計1,000,000股或有股票。

2019年8月1日共發行了67,500份既得股票期權，2019年11月22日發行的下限轉換價格 為1.0美元的可轉換債務本金價值為120萬美元，2019年12月30日發行的可轉換債務本金總額為180萬美元，下限 轉換價格為1.0美元，2020年3月9日發行的可轉換債務本金總額為100萬美元 價格為3.0美元，2020年3月9日發行的可轉換債務本金總額為70萬美元，底價轉換價格為3.0美元， 以及將向江鈴股東發行的共計1,000,000股或有股票，由於其反攤薄效應，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月 的攤薄後每股收益計算中不包括在內。

由於 的反攤薄效應， 在截至2021年12月31日的六個月的攤薄每股收益計算中，共有 不包括在同時進行私募中購買最多17,175,412股普通股的認股權證，其行使價為每股 1.008美元。

員工福利

公司的全職員工 有權獲得員工福利金，包括醫療保健、住房基金、養老金、失業保險 和其他福利，這些福利是政府規定的固定繳款計劃。根據相關的 中華人民共和國法規，公司必須根據員工相應工資的特定百分比累計這些福利，但有一定的上限，並從應計金額中向國家贊助的計劃提供現金繳款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中， 持續經營計劃的總支出分別為10,429美元和7,189美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，來自已終止業務的 計劃的總支出分別為9,400美元和13,445美元。

最近發佈的 會計公告

2019年5月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失（主題326）： 金融工具信用損失的計量，該報告引入了以攤銷成本計量的金融資產的 信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主題326，金融工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修改。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算，根據副主題326-30 “金融工具—信用損失—可供出售 債券，當公允價值低於攤銷成本基礎時，必須單獨評估可售債務證券的信貸損失 。本更新中的修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇 公允價值期權的選項，從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言，有針對性的過渡 減免將提供調整類似 金融資產衡量方法的選項，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡減免還可能降低某些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本 ，同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號，更新了申請信貸損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些 小型申報公司的亞利桑那州標準第 2016-02 號的生效日期。這些編制者的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的 個財政年度。該公司尚未提前採用此更新，假設該公司屆時仍將是一家新興成長型公司，且具有較小申報公司的資格，該更新將於2023年7月1日生效。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2019-05年將對其合併財務報表的影響。

2020年1月， 財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01，以澄清ASC 321下的股票證券會計與ASC 323中權益會計法下的 投資以及ASC 815下某些遠期合約和已購買期權的會計之間的相互作用。關於ASC 321和ASC 323之間的相互作用，修正案明確規定，在應用權益會計方法之前或終止權益會計方法時，實體應考慮 可觀察的交易，這些交易要求其在應用ASC 321中的衡量 替代方案時應用或停止使用權益會計方法。關於遠期合約 或購買證券的已購買期權，修正案明確規定，在應用ASC 815-10-15-141（a）中的指導方針時，實體 不應考慮在遠期合約結算或行使已購買期權時，無論是單獨還是使用現有 投資時，標的證券將按照ASC 323的權益法進行核算，還是根據ASC 的公允價值期權 C 825。亞利桑那州立大學對2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。該標準 的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

2020年8月， 財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，“債務——債務轉換和其他期權（副標題470-20）和衍生品和套期保值—— 實體自有股權合約（副標題815-40）”。本更新中的修正案旨在解決由於 某些具有負債和權益特徵的金融工具適用公認會計原則（GAAP）的複雜性而發現的問題。對於可轉換工具，董事會決定減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型會導致從主機合約中分離 識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模型 約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換功能、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品會計範圍例外條件且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券，以及（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。本更新中的修正案適用於符合美國證券交易委員會 (SEC) 申報人定義的公共 商業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型 申報公司的實體，自2021年12月15日起的財政年度，包括這些 財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度中的臨時 期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的 過渡期。該亞利桑那州立大學的採用並未對公司的合併 財務報表和相關披露產生重大影響。

2020年10月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-08版《對子主題310-20，應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過消除不一致之處和提供澄清，使編纂更易於理解 ，也更易於適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對公司生效，期限為自2021年1月1日起的年度 和中期報告期。允許提前收養，包括在過渡時期收養。所有實體 應在現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始時預期地應用本更新中的修正案。這些修正並未更改2017-08年更新的生效日期。該標準 的採用並未對其合併財務報表產生重大影響。

2020年10月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-10年度《對子主題205-10的編纂改進，財務報表的列報》。本更新中的修正案 確保將要求實體在財務報表附註中提供信息 的所有指導意見編入編纂法典的披露部分，從而改善了編纂工作。這降低了錯過披露 要求的可能性。修正案還澄清了指導方針，使實體能夠更一致地應用指南。亞利桑那州立大學2020-10年度對公司自2022年1月1日起的年度和中期報告期有效。允許在任何可以發佈財務報表的年度或中期內提前適用修正案 。本更新 中的修正應追溯適用。實體應在包括通過日期在內的期限開始時適用修正案。 公司目前正在評估該新準則對公司合併財務報表和相關 披露的影響

除上述 外，公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對公司的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及 現金流表產生 重大影響。

重新分類

上一年度的某些金額 已重新分類，以符合本年度已終止業務的列報方式。這些重新分類對隨附的運營報表和現金流沒有 影響。

注3 — 可變利息實體 （“VIE”）

VIE 是一個實體 ，其總股權投資不足以允許該實體在沒有額外的附屬 財務支持的情況下為其活動融資，或者其股權投資者缺乏控股性金融權益的特徵，例如通過投票權、 獲得實體預期剩餘回報的權利或有義務吸收該實體的預期損失。在 VIE 中擁有控股財務權益的可變 利息持有人（如果有）被視為主要受益人，必須合併 VIE。祥泰外商獨資企業被視為擁有控股權益，是CQ Penglin和JMC的主要受益人，因為 它具有以下兩個特徵：

根據 合同安排，CQ Penglin向祥泰外商獨資企業支付相當於其全部淨收入的服務費，江鈴向祥泰外商獨資企業支付相當於其淨收入51％的 服務費。同時，祥泰外商獨資企業有義務吸收CQ Penglin的所有虧損， 有義務吸收江鈴51％的虧損。合同安排的設計使CQ Penglin和JMC的運營受益於祥泰 外商獨資企業，最終造福於公司。因此，CQ Penglin和JMC的賬目合併到隨附的合併財務 報表中。此外，其財務狀況和經營業績包含在公司的合併財務 報表中。

VIE合併資產和負債的賬面金額 如下：

VIE 的 經營業績摘要如下：

附註 4 — 業務合併

收購江鈴汽車

2020 年 4 月 3 日， 公司與外商獨資企業、重慶吉茂倉飼料有限公司（“JMC”） 和江鈴汽車的股東（“江鈴股東”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。根據最高協議，公司應向擁有江鈴汽車 51% 股權的股東發行2,000,000股經正式授權、已全額支付且不可估税的公司普通股，每股價格為1.77美元，即2020年4月3日公司普通股的收盤價，折扣收購 總價為2,658,909美元，但可能需要考慮或有考慮 SPA中規定的里程碑，以換取 JMC股東同意促使JMC與外商獨資企業簽訂某些VIE協議，通過該協議，外商獨資企業將有權 控制、管理和運營江鈴汽車，以換取相當於江鈴汽車税後淨收入51％的服務費。

根據ASC 805，公司對江鈴汽車的 收購被視為業務合併。公司已根據收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配了JMC的收購價格 。公司根據財務會計準則委員會發布的業務合併標準 估算了收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值 ，使用三級輸入進行估值，但其他流動資產和流動負債使用成本法估值 。公司管理層負責確定收購資產、承擔的負債 和截至收購之日確定的無形資產的公允價值，並考慮了許多因素，包括獨立 評估師的估值。收購產生的與收購相關的成本不是實質性成本，已按一般費用和 管理費用記作支出。

對價 的價值為2658,909美元，根據2020年4月3日 3日的每股收盤價1.77美元確定100萬股的發行量，以及使用2020年4月3日每股1.77美元的 收盤價和4.75％的貼現率確定在第二年末和第三年應付的100萬股發行的現值。考慮因素還包括在第二年年底支付60萬股股票的或有對價 的概率為70％，在第三年末 支付40萬股的或有對價的可能性為30％。根據里程碑，在2020年4月11日之前向江鈴股東發行了1,000,000股股票；但是，根據美國公認會計原則，江鈴汽車在2020財年經審計的 總銷售額或淨利潤將分別超過7,000萬美元（約合人民幣5億元）或150萬美元（約合人民幣1,000萬元）。根據里程碑，將在2021年8月7日之前向江鈴股東發行60萬股 ，2021年6月30日財年經審計的江鈴汽車總銷售額或淨利潤將分別比2020財年增長10％ ；將在2022年8月7日之前向江鈴股東發行40萬股，江鈴汽車在2022年6月30日財年經審計的 銷售總額或淨利潤將分別增加與 2021 財年 6 月 30 日相比，增長了 10%。如果無法實現里程碑，公司將不會向江鈴汽車股東發行相應的股票。

下表 彙總了收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，它代表收購江鈴汽車之日的淨 收購價格分配，基於公司聘請 的獨立估值公司的估值，並使用2020年4月3日的匯率，以1.00美元兑人民幣7.09元的匯率，將公允價值從人民幣折算成美元。

注 5 — 已停止的業務

2020 年 2 月， 公司終止了雜貨店業務；2021 年 4 月，由於這些業務一直處於虧損狀態，公司終止了農貿市場和超市 業務。因此，根據ASC 205的指導，公司農貿市場 以及超市和雜貨店業務的經營業績被報告為已終止的業務。

截至2021年12月31日和2021年6月30日 的合併資產負債表中來自已終止業務的主要類別資產和負債賬面金額的對賬 如下：

作為CQ Penglin、GA Yongpeng和CQ Pengmei已終止業務的一部分，包括的主要類別資產的賬面金額 ：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月合併經營報表中來自已終止業務的主要類別收入和虧損金額以及綜合 虧損的對賬 。

附註 6 — 應收賬款，淨額

淨應收賬款包括以下內容：

可疑賬户津貼 的變動情況如下：

附註 7 — 廠房和設備， 淨值

廠房和設備 包括以下內容：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，來自持續經營業務的折舊費用 分別為3,214美元和3,280美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務的折舊 支出分別為223,709美元和252,507美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務的長期資產處置虧損和減值分別為0美元和855,546美元。

截至2021年12月31日，價值人民幣12,268,800元（約合190萬美元）的財產被質押作為抵押品，以擔保關聯方 從銀行借入的貸款，價值人民幣36,626,600元（約合580萬美元）的財產作為抵押品，以擔保短期 銀行貸款（見註釋10）。

附註 8 — 無形資產，淨額

無形資產 包括以下內容：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，來自已終止業務的攤銷費用 分別為4,114美元和6,125美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中， 處置虧損和已終止業務的長期資產減值分別為0美元和148,095美元。截至2021年12月31日，GA Yongpeng的土地使用權價值為人民幣10,198,100元（約合160萬美元）被質押為抵押品，以擔保關聯方從銀行借入的貸款（見附註9）。

預計攤銷額 如下所示：

附註 9 — 關聯方交易和餘額

關聯方 餘額

a. 客户 存款 — 關聯方：

b. 其他 應付賬款 — 關聯方：

其他應付賬款 — 關聯方是指因公司與某些關聯方之間的交易而產生的非貿易應付賬款，例如關聯方代表公司提供的預付款 以及預付款的相關應計利息。這些預付款是無抵押的 且不計息，但應付給周佳平和周軍的款項除外，年利率為4.35％。當前應付賬款應按需支付 。

c. 長期 貸款 — 關聯方：

長期貸款 — 關聯方是指某些關聯方為滿足公司日常運營需求而提供的預付款中的長期貸款。 這些貸款是無抵押和計息的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，上述關聯方為已終止業務提供的貸款產生的利息支出 分別為164,290美元和30,886美元。

d. 向關聯方貸款提供的擔保

2017年12月26日，CQ Mingwen（“借款人”）與浦發農村銀行（貸款人）簽訂了貸款協議，借入900萬元人民幣 （約合140萬美元）作為為期一年的營運資金。這筆貸款已償還100萬元人民幣（約合10萬美元）， 餘額800萬元人民幣（約合130萬美元）已延長至2021年12月22日。2022年1月，第三方擔保人 為CQ Mingwen償還了餘額。GA Yongpeng承諾將其價值人民幣10,198,100元（約合160萬美元）的土地使用權和價值12,268,800元人民幣（約合190萬美元）的建築 房產作為抵押品（見附註8和9和15）。

e. 關聯方擔保的貸款

該公司擁有 各種由其關聯方擔保的短期貸款。參見注釋 10。

附註 10 — 信貸額度

短期 定期貸款 — 銀行

短期銀行貸款的未償餘額 包括以下內容：

來自第三方的貸款

第三方貸款的未償餘額 包括以下內容：

* 公司收到了三起投訴，涉及一筆將於2018年11月13日到期的大約160萬美元（合人民幣1,000,000,000元）的貸款、2018年12月21日到期的約50萬美元（合人民幣300萬元）的貸款，以及於2019年1月2日到期的約310萬美元（合2,000萬元人民幣）的貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務項下的隨附合並財務 報表中累計了以下金額：違約利率為 18％的利息，總額分別約為40.4萬美元和38.2萬美元。截至本報告發布之日，公司已支付總還款額中的約50萬美元（合人民幣3,411,544元）。2020年10月27日，重慶市渝北區人民法院凍結了CQ鵬林銀行 賬户，總餘額約為2萬美元（人民幣130,295元）。

長期 期和短期貸款 — 關聯方

參見注釋 9。

長期 貸款-銀行

長期銀行貸款的未償還餘額包括以下內容：

*2020 年 8 月 12 日，重慶大渡口榮興村鎮銀行（“大渡口融興”）起訴 CQ Penglin，要求償還大渡口 榮興約為 100 萬美元（人民幣 6,629,447 元）的貸款，其中包括約 90 萬美元（人民幣 5,493,839 元）的本金和大約 20 萬美元（人民幣 1,135,608 元人民幣），在重慶大渡口區人民法院。CQ Penglin、CQ Pengmei、GA Yongpeng、CQ Mingwen、 首席執行官和擔保貸款的某些家庭成員應承擔連帶還款責任。截至本報告發布之日，重慶大渡口區人民法院尚未進行審判。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，與上述貸款有關的持續經營業務的利息支出 分別為48,132美元和210,636美元， 。截至2021年12月31日的六個月和2020年 的六個月中，與上述貸款相關的已終止業務的利息支出分別為854,058美元（164,290美元用於貸款——關聯方的利息支出）和802,265美元（30,886美元是貸款利息支出——關聯方）。

附註 11 — 税

所得 税

開曼 羣島

根據開曼羣島現行 法律，公司無需繳納所得税或資本收益税。此外，在向 股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

英國 維爾京羣島

Xiangtai BVI和 Silanchi在英屬維爾京羣島註冊成立，根據現行的英國 維爾京羣島法律，無需繳納所得税或資本收益税。此外，這些實體向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税 。

加拿大

SoniCash Canada 在加拿大註冊成立，其在加拿大的業務運營需繳納聯邦和省級所得税。聯邦適用的 税率為15％，艾伯塔省的適用税率為8％。截至2021年12月31日，加拿大SoniChash沒有應納税所得額。

美國

SoniCash US是 在美國註冊成立，在美國的業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦適用的 税率為21％，特拉華州為8.7％。截至2021年12月31日，美國SoniChash沒有應納税所得額。

新加坡

SoniCash 新加坡在新加坡註冊成立，根據新加坡相關税法調整的法定財務 報表中報告的應納税所得額需繳納新加坡利得税。截至2021年12月31日，新加坡SoniChash沒有應納税的 所得額。新加坡適用的税率為17％，前1萬新加坡元（約合7,700美元） 應納税收入的75％和接下來的19萬新加坡元（約合147,000美元）應納税收入的50％免徵所得税。

香港 香港

Xiangtai HK和 Haochuangge在香港註冊成立，根據相關香港税法調整的法定 財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。香港適用的税率為 16.5%。公司 沒有為香港利得税編列任何準備金，因為自成立以來沒有從香港獲得或在香港賺取的應評税利潤。 根據香港税法，祥泰香港和好創歌的境外所得免徵所得税，並且香港沒有股息匯款的預扣税 税。

中國人民共和國

祥泰外商獨資企業、 剛毅興外商獨資企業、富通歌、CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC受中華人民共和國所得税法管轄，在中國經營的所得税規定是根據現行立法、解釋和慣例 的應納税所得額的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法（“EIT 法”），經過適當的税收調整後，中國企業應按25％的税率繳納所得税。

所得税（優惠）準備金的重要組成部分 如下：

遞延 税收資產——中國

遞延所得税資產 包括截至2021年12月31日和2021年6月30日的可疑賬户備抵額，總額分別為2,368,299美元和2,331,145美元。

NOL 已結轉

根據中國 税收法規，淨營業虧損可以結轉以抵消未來五年的應納税所得額。 2018年8月20日，GA Yongpeng獲得了免税優惠，該公司利用税收籌劃策略將公司間利潤分配給 GA Yongpeng。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中， 公司先前保留的淨利潤不產生任何税收影響。

壞的 債務補貼

壞賬補貼 必須獲得中國税務機關的批准，然後才能作為支出項目在納税申報表中扣除。

税收狀況不確定

公司根據技術優點評估 每個不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款），並衡量 與税收狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。

增值税

公司在中國賺取和收到的所有 服務收入均需繳納中國增值税，税率為總收入的6％，或按中國地方政府批准的 税率。

該公司在中國銷售的所有 產品均需繳納中國增值税，税率為總銷售價格的0％、11％、13％或17％，具體取決於公司對每種產品的加工量或中國地方政府批准的税率。 該增值税可能會被公司為原材料和其他材料支付的增值税所抵消，這些增值税包含在成品 產品生產成本中。

應付税款包括 以下內容：

注12 — 風險集中

信用 風險

可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具 主要包括現金。在中國，每家銀行的保險 保額為人民幣50萬元（約合77,000美元）。截至2021年12月31日和2021年6月30日，現金餘額分別為35,473美元和102,184美元， ，存入了位於中國的金融機構，其中沒有任何餘額受到信用風險的影響。如果個人/一家 公司持有合格存款的銀行倒閉，香港 存款保障委員會將支付上限為500,000港元（約合64,000美元）的賠償。截至2021年12月31日和2021年6月30日，香港金融機構的現金餘額分別為179美元和189美元， ，不受信用風險影響。在美國，每家銀行 的保險範圍為25萬美元。截至2021年12月31日和2021年6月30日，存入美國金融 機構的現金餘額分別為7,324,528美元和2,957美元，其中7,054,656美元和0美元存在信用風險。儘管管理層認為這些金融 機構和第三方基金持有人的信貸質量很高，但它也持續監控其信譽。

公司 還面臨應收賬款、其他應收賬款和預付款帶來的風險。這些資產需要接受信用評估。 已為估計的無法收回的金額留出了備抵金，這些金額是根據過去的違約經驗和 當前的經濟環境確定的。

截至2021年12月31日，該公司的營運赤字約為2660萬美元。該公司的應收賬款約為330萬美元， 其中大多數是短期的，可以在公司的運營週期內收回，用於支持其營運資金需求。截至2021年12月31日，該公司從金融機構獲得了約80萬美元的貸款和大約 300萬美元的可轉換票據。此外，股權融資已用於為公司的營運資金需求 和資本支出提供資金。該公司認為，自本報告發布之日起，其當前營運資金的組成部分足以支持其未來十二個月的運營 。如果公司無法在十二個月的正常 運營週期內變現其流動資產，則公司可能必須考慮通過獲得 額外貸款或股權融資來補充其可用資金來源。

客户 集中風險

在截至2021年12月31日的六個月中 ，三個客户佔公司總收入的14.3％、12.5％和10.4％。在截至2020年12月31日的六個月中 ，兩個客户佔公司總收入的12.7％和10.8％。

截至2021年12月31日，三個客户佔應收賬款總餘額的13.7％、13.2％和10.9％。截至2021年6月30日，沒有客户 佔應收賬款總餘額的10％以上。

供應商 集中風險

在截至2021年12月31日的六個月中 ，兩家供應商佔公司總採購量的71.6％和28.4％。在截至2020年12月31日的六個月中，兩家供應商佔公司總採購量的70.5％和12.4％。

截至2021年12月31日，三家供應商佔應付賬款總餘額的38.1％、28.8％和11.0％。截至2021年6月30日，三家 供應商佔應付賬款總餘額的39.8％、30.1％和11.5％。

附註 13 — 可轉換 債券

於2019年11月 22日、2019年12月30日和2020年3月9日發行的可轉換債券

2019年11月22日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，以發行到期日為十二個月的可轉換債券（“債券”） ，本金總額為500萬美元。第一張可轉換債券於2019年11月22日發行，金額為200萬美元；第二期可轉換債券於2019年12月30日發行，金額為200萬美元；第三次可轉換債券於2020年3月9日發行，金額為100萬美元。這三張2019年可轉換債券的年利率為5％。

債券持有人 可以在到期日當天或之前隨時自行決定轉換債券，金額為5.06美元，或轉換日前連續10個交易日內 四個最低每日VWAP平均值的平均值的93％，前提是隻要我們 沒有違約債券，轉換價格就不得低於3.00美元。每當債券 發行後，在連續10個交易日內，每日VWAP低於3.00美元（每次此類事件均為 “觸發事件”） 且僅在觸發事件後存在此類條件的情況下，公司應從30日開始按月付款^th 觸發事件發生之日後的第二天。每筆每月還款的金額應等於（i）截至觸發事件發生之日未償還的本金 除以截至到期的此類月度還款數之和，（ii）在債券發行後的六個月內該本金的20％的贖回溢價 和（iii）截至每個付款日的應計 和未付利息。公司可通過支付相當於 此類月度付款總額 10% 的延期費，獲得因觸發事件而應付的每月 付款的三十天延期，但不得超過兩次。每筆延期付款可以通過發行一定數量的股票來支付，其金額等於：（i）如果發行的此類股票將是持有人手中的可立即自由交易的股票；如果此類延期按月還款的到期日之前的連續10個交易日內 個交易日平均每日VWAPs的100％；（ii）如果此類發行的股票將是限制性的 證券，則佔93％ 在到期日之前的連續10個交易日內，4個最低的每日VWAPS的平均值。

2020年6月19日， 公司與債券持有人簽訂了修訂協議，將2019年11月22日發行的第一張可轉換 債券的 “底價” 修改為每股1.00美元，將2019年12月30日發行的可轉換債券的 “底價” 修改為每股1.00美元，用於轉換的首20萬美元本金和應計利息。 該債券的剩餘本金和應計利息的 “底價” 應保持不變，為每股3.00美元。2020年9月15日， 公司與債券持有人簽訂了修訂協議，將第二張可轉換 債券的 “底價” 修改為每股1.00美元，用於轉換的首批14萬美元本金和應計利息。第二期可轉換債券和第三期可轉換債券的剩餘本金和應計利息的 “底價” 將保持不變，為每股3.00美元。2020年11月13日，公司與債券持有人簽訂了修正協議，將 第二期可轉換債券 中剩餘的60萬美元本金和應計利息的 “底價” 修改為每股1.00美元，並將第三份可轉換債券的 “底價” 修改為每股1.00美元，用於轉換的首20萬美元本金加應計利息。 第三期可轉換債券剩餘本金和應計利息的 “底價” 應保持不變，為每股3.00美元。2021年1月22日，公司與債券持有人簽訂了修訂協議 ，將第三張可轉換債券的 “底價” 修改為每股0.80美元，以換算接下來的40萬美元本金加應計利息。 第三期可轉換債券剩餘本金和應計利息的 “底價” 應保持不變，為每股3.00美元。

公司確定 ，債券中嵌入的轉換期權被視為與公司自有股票掛鈎，根據ASC 815的指導，無需將 作為衍生品單獨核算。但是，債券可轉換為普通股， 的轉換價格等於任何 轉換通知發佈之日前10個交易日期間四種最低交易價格平均值的93％，低於11月22日本金400萬美元債券中前兩批 發行之日公司普通股的價格，2019 年和 2019 年 12 月 30 日。因此，可轉換票據中嵌入的轉換功能 符合受益轉換特徵（“BCF”）的定義。該公司估計，在發行之日，BCF的 內在價值為259,540美元。BCF的相對公允價值計入額外的已付資本 ，並被確認為債券的折扣。債券的折扣將使用實際利率法在債券有效期內攤銷為利息支出 。

公司普通股在2020年3月9日發行之日的普通股價格為2.33美元， 債券的剩餘本金為1,000,000美元，低於3.00美元的轉換底價，並且在發行之日不包含BCF。因此，債券中嵌入的 1,000,000美元轉換期權全部計入債券的負債。

在2020年5月21日至2020年8月13日的 期間，公司向第一可轉換 債券的持有人共發行了1,847,167股普通股，前提是轉換了可轉換債券下總額為2,062,191美元的到期本金、應計和未付利息。 在2020年8月17日至2020年12月31日期間，公司向 第二期可轉換債券的持有人共發行了2,063,971股普通股，前提是轉換了 可轉換債券下總額為2,084,904美元的到期本金、應計和未付利息。在2021年1月11日至2021年3月11日期間，公司向第三次可轉換債券的持有人共發行了1,125,182股普通股 股，轉換了可轉換債券下總額為1,046,328美元的到期應計本金和 未付利息。結果，第一、第二和第三期可轉換債券已經退休。

於 2020 年 6 月 19 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 8 月 14 日和 2020 年 11 月 13 日發行的可轉換債券

2020年6月19日， 公司與同一合格投資者簽訂了另一項證券購買協議，以配售 到期日為發行後十二個月的可轉換債券，本金總額為2,000,000美元。金額為70萬美元的第四次可轉換債券 於2020年6月19日發行；金額為70萬美元的第五次可轉換債券於2020年7月17日發行；金額為30萬美元的六張可轉換債券於2020年8月14日發行；金額為30萬美元的第七份可轉換債券於2020年11月13日發行。四張2020年可轉換債券的年利率為5％。

債券持有人 可以在到期日當天或之前隨時自行決定轉換債券，金額為3.00美元，或轉換日前連續10個交易日內 四個最低每日VWAP平均值的平均值的93％，前提是隻要我們 沒有違約債券，轉換價格就不得低於2.50美元。如果這種轉換會導致債券持有人實益擁有我們當時發行的普通股 4.99% 以上，則公司不得轉換 債券的任何部分，前提是債券持有人可以在提前 65 天通知後免除此類限制。自 發行之日起 180 天后，在連續 10 個交易日內，每日 VWAP 低於2.50美元時（每次此類事件均為 “觸發 事件”），並且僅在觸發事件之後存在此類條件的情況下，我們應從 30 開始按月付款^第四觸發事件發生之日後的第二天。每月每筆付款的金額應等於（i）截至觸發事件發生之日未償還的本金 除以直到到期的此類月度還款數之和，（ii）協議簽署後六個月內贖回的 溢價為10％，或此後該本金的20％的贖回溢價以及（iii） 截至每個付款日的應計和未付利息。公司可以通過支付相當於該月付款總額 10％的延期費，獲得因觸發事件而應付的 月度付款的三十天延期，但不得超過兩次。每筆延期付款可以（i）以現金支付，或者（ii）如果付款之日的轉換價格高於2.50美元，並且發行的此類股票將立即成為債券持有人手中的可自由交易股票，方法是發行等於適用的延期付款的股票數量除以等於轉換價格的每股價格。

截至2020年6月19日發行之日， 公司普通股的價格為1.70美元，第一期債券的本金為70萬美元， 低於2.50美元的轉換底價，並且在發行之日不包含BCF。因此，債券中嵌入的70萬美元轉換期權全部計入了債券的負債。

2021 年 4 月 14 日， 公司與債券持有人簽訂了修訂協議，將第四張可轉換 債券的 “底價” 修改為每股0.80美元。在2021年4月26日至2021年4月28日期間，公司向第四期可轉換債券的持有人共發行了912,532股普通股 股，轉換了可轉換債券下總額為730,027美元的到期和應計本金以及 未付利息。結果，第四張可轉換債券已經退休。

2021年6月10日， 第五、第六和第七期可轉換債券的持有人與某些投資者（“持有人”）簽訂了轉讓協議， 根據該協議，可轉換債券被出售、轉讓和轉讓給持有人。2022年4月20日，公司與持有人簽訂了 修訂協議，將每張可轉換債券的 “到期日” 修改為2022年12月31日， 將 “轉換價格” 修改為每股0.66美元，並取消每張可轉換債券的 “底價”。

該公司產生了 的發行成本為23萬美元，與債券發行相關的BCF價值為259,540美元。公司在成立之日將 發行成本和BCF價值確認為債券的折扣。在截至2021年12月31日的六個月和 2020年12月31日的六個月中，發行成本和債券折扣的攤銷額分別為0美元和124,730美元。這些發行成本和債券 折扣將使用實際利率法攤銷並記入隨附的合併收益表和債券期內綜合 收益（虧損）報表中的利息支出。

附註14 — 股權

受限 淨資產

公司 支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得的資金分配。相關的中國法定 法律法規僅允許祥泰外商獨資企業、CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC從根據中國會計準則和法規確定的留存 收益（如果有）中支付股息。

祥泰外商獨資企業、 CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC每年必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來資助某些法定儲備資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％。此外，祥泰外商獨資企業可以 根據中國會計準則，自行決定將其部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利 基金。CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC可根據中國會計準則 酌情將其部分税後利潤分配給全權盈餘基金。法定儲備基金和全權基金不可作為現金分紅分配 。外商獨資公司將股息匯出中國境外須接受國家外匯管理局指定的銀行 的審查。

截至2021年12月31日和2021年6月30日，祥泰外商獨資企業、CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC分別將1,670,367美元和1,670,367美元的留存收益計入其法定儲備金。

由於 上述限制，祥泰外商獨資企業、CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC向公司轉移其 淨資產的能力受到限制。中國的外匯和其他監管可能會進一步限制祥泰外商獨資企業、CQ Penglin、GA Yongpeng、 CQ Pengmei和JMC以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移資金。截至2021年12月31日和2021年6月30日，限制金額為祥泰外商獨資企業、CQ Penglin、GA Yongpeng、CQ Pengmei和JMC的淨資產，分別為$ (46,935,393) 和 $ (19,082,218)。

直接 發行和私募配售

2020年7月27日， 公司與某些 “非美國” 簽訂了某些證券購買協議（“SPA”）“人” 定義見經修訂的1933年《證券法》第S條，根據該法案，公司同意以每股1.50美元的收購價出售233.9萬股普通股 。本次發行為公司帶來的總收益約為350萬美元。 公司計劃將所得款項用於營運資金。此次發行於 2020 年 8 月 20 日結束。

2020年12月17日， ，公司與某些 “非美國” 簽訂了某些證券購買協議（“SPA”）Persons” 定義見經修訂的1933年《證券法》第S條，根據該法案，公司同意以每股0.80美元的收購價出售558萬股普通 股。該公司從本次發行中獲得了4,464,000美元的總收益。公司計劃 將所得款項用於營運資金和其他一般公司用途。公司還可以將所得款項用於收購董事會認為適合公司發展的某些 業務或資產。此次發行已於 2021 年 5 月 7 日結束。

2021年11月22日 ，公司根據 與某些非關聯投資者簽訂了某種證券購買協議，公司同意以註冊直接發行方式出售面值為每股0.01美元的17,175,412股普通股，並出具認股權證 ，以同時私募方式購買最多17,175,412股普通股（“認股權證”），總收益約為 1,650 萬美元。每股股票和相應認股權證的購買價格為0.96美元。認股權證自發行之日起60天內可行使 ，行使價為每股1.008美元，佔收購價的105％。認股權證將在發行之日起五年後到期 。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他 類似交易。此次發行於 2021 年 11 月 24 日結束。

發行 普通股以獲得補償

2020年7月1日， 公司與 公司首席財務官王霞女士簽訂了為期三年的僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，公司同意每年發行20萬股公司普通股，作為王女士在公司任職期間的薪酬 。薪酬安排隨後獲得公司薪酬委員會的批准。 2020年9月24日，根據僱傭協議，公司向王女士發行了20萬股普通股，用於她擔任截至2021年6月30日的財政年度的首席財務官 。按2020年7月1日的收盤價計算，這些股票的估值為每股1.35美元， 總對價為27萬美元。

債券和債務的轉換

在截至2020年12月31日的六個 個月中， 債券持有人按加權平均轉換 價格1.07美元，將 3,200,000美元和89,932美元的本金和利息價值分別轉換為公司總計3,084,081股普通股。

股票期權

2019年8月， 公司向公司的兩名董事共發行了95,000份期權，並在公司於2019年8月15日 在納斯達克股票市場上市後，按季度分四次等額分期付款 ，行使價為5.00美元，為期三年。該公司在期權發行時使用Black Scholes模型對期權進行了估值，其基礎是規定的行使價為5.0美元，市場價格為4.6美元，波動率為118％，無風險利率為1.44％，股息收益率為0％。由於公司 確實沒有員工股票期權的歷史，因此預計壽命是基於期權歸屬期和合同 期權期限總和的一半。這與假設期權在歸屬日期和到期 日期之間的中間點行使相同。該公司的普通股沒有交易歷史來決定其自身的波動性。結果， 公司使用規模相似、行業相似的同類公司的波動率作為其估計波動率的假設。 這些期權的公允價值總額估計為243,922美元，薪酬支出將在一年的總服務期內按直線 方式確認。截至2021年12月31日和2021年12月31日的六個月中，總薪酬支出分別為21,140美元和30,490美元。

股票期權活動摘要如下：

認股證

權證活動摘要如下：

附註 15 — 承諾和意外開支

租賃 承諾

公司在合同開始時確定 合同是否包含租約。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營租賃 或用於財務報告的融資租賃。分類評估從開始之日開始，評估中使用的租賃期限 包括公司有權使用標的資產的不可取消期限，以及 以及在合理確定續訂期權的行使以及未能行使此類期權後導致 經濟處罰的續訂期權期限。公司的所有房地產租賃均被歸類為經營租賃。

公司 已簽訂了七份不可取消的經營租賃協議，涉及雜貨店的兩個辦公空間、兩個宿舍、一個儲藏室和三個市場空間 ，將於 2030 年 2 月到期。在通過FASB ASU 2016-02後，公司根據未來最低租金 付款的現值，確認了約130萬美元的 使用權（“ROU”）資產和相同金額的租賃負債，使用基於租賃期限的6.09％的增量借款利率。公司的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常不包含在到期時延期的選項 。

經營租賃 費用在收入成本與銷售、一般和管理費用之間分配。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，已終止業務的租金支出（包括銷售成本中的金額 ）分別為110,184美元和212,340美元。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，持續經營業務沒有產生任何運營租賃費用。

公司租賃債務的五年期限 如下所示：

該公司還 從一個無關的第三方租賃了一個養豬場，並將該養豬場從2020年5月8日至2025年5月7日以每年約 18,000美元（合人民幣12萬元）的相同金額轉租給了無關的第三方。公司沒有確認這些交易，因為沒有能抵消租賃費用和轉租收入的收入 報表，以及確認投資回報率和租賃負債的結果 對公司的財務報表無關緊要。

擔保

截至2021年12月31日，公司首席執行官CQ Penglin、她的丈夫和她的大兒子以及一個無關的第三方重慶教育擔保 有限公司共同為關聯方從該銀行借入的約120萬美元（人民幣8,000,000元）貸款提供擔保（見註釋9）：

2022年1月，第三方擔保人全額償還了餘額 。但是，公司沒有就此類 擔保承擔任何責任，因為借款人已經履行了還款義務，而且公司沒有因提供 此類擔保而遭受任何損失。截至本報告發布之日，公司已對擔保進行了評估，並得出結論， 根據擔保協議支付任何款項的可能性微乎其微。如果CQ Mingwen無法償還第三方擔保人，則GA Yongpeng的資產可能會被清算以償還貸款。

截至 2021 年 12 月 31 日，GA Yongpeng 為四個實體、1) CQ Mingwen、 關聯方、2) 重慶港信義貿易有限公司、3) 重慶良訊貿易有限公司和 4) 重慶福永盛食品 超市有限公司的未償貸款餘額總額約為 10 萬美元（人民幣 809,220 元）提供擔保。從四川途馳金融信息服務有限公司借款。這些貸款餘額是通用永鵬的 房產和CQ Pengmei的100％股權。截至2021年12月31日，這些貸款餘額已通過擔保全額償還。

突發事件

公司不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。這些索賠和訴訟大多數 與租賃糾紛、商業糾紛、第三方租賃義務擔保違約以及 貸款違約有關或起源。公司首先確定索賠是否可能造成損失，如果合理估計潛在損失， 損失將累計。如果索賠可能造成損失，但損失金額 無法合理估計，則公司會披露一系列可能的損失。

截至2021年12月 31日，公司應計的潛在損失金額彙總如下：

截至2021年12月 31日，公司未累積的潛在損失金額彙總如下：

該公司收到了三起投訴，這些投訴涉及目前拖欠的約520萬美元（人民幣33,000,000元）貸款（見附註10 — 重慶普洛斯 小額抵押貸款有限公司）。

永利對重慶福永盛食品超市有限公司（“FYS Supermarket”）和GA Yongpeng提起 訴訟，涉及 FYS Supermarket違反了2018年5月7日簽署的超市設備購買協議，未能還清剩餘的約30萬美元（人民幣170萬元）餘額。2020年6月11日，重慶市南岸區人民法院做出 裁決，FYS Supermarket應向Yong支付全部剩餘餘額和1.5％的月利率，用於支付轉賬費 以及損失和Yong的律師費約3,100美元（合人民幣20,000元）。GA Yongpeng 對 上述還款承擔連帶責任。FYS Supermarket和GA Yongpeng還需要支付約800美元（人民幣5,000元）的財產擔保費和約3,300美元（人民幣21,045元）的 法庭費用。截至本報告發布之日，該公司已經評估了FYS Supermarket的財務狀況，並得出結論，必須支付任何款項的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司沒有累積任何 或有負債。

2020 年 10 月 20 日，重慶好邦手電子商務有限公司（“好幫手”）就於 2023 年 3 月 24 日到期的 1,573,341 美元（人民幣 10,000,000 元）貸款以及在 2020 年 7 月購買的商品共計495,603美元（合人民幣3,15萬元）的未付款項對CQ Penglin提起訴訟。好邦壽表示，好邦壽和CQ Penglin在2020年7月達成口頭協議，CQ Penglin將在三個月內退還全部餘額2,068,944美元（合人民幣13,150,000元），但CQ鵬林沒有根據該協議還款。因此，Haobangshou 要求CQ Penglin從2020年8月1日至還款日按12％的年利率 全額還清2,068,944美元（人民幣13,15萬元）的全部餘額和全部餘額的利息。目前，該案仍在審查中，截至報告發布日期 尚未作出任何裁決。

可變 利益實體結構

管理層認為 ，（i）公司的公司結構符合中國現行法律法規；（ii） 合同安排有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律法規的行為； （iii）祥泰外商獨資企業和VIE的業務運營在所有重大方面均符合中國現行法律法規。

但是， 當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此， 公司無法保證中國監管機構最終不會對其 管理層的上述意見採取相反的看法。如果發現公司當前的公司結構或合同安排違反了任何現有 或未來的中國法律法規，則公司可能需要重組其在中國的公司結構和業務，以遵守 不斷變化和新的中國法律法規。管理層認為，根據當前的事實和情況，公司 當前的公司結構或合同安排遭受損失的可能性微乎其微。

註釋 16 — 區段

ASC 280 “Segment 報告” 制定了在與公司 內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及在財務 報表中報告有關地理區域、業務領域和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務領域。

公司 的首席運營決策者是首席執行官，他在做出分配資源和評估集團業績的決策時審查各個運營部門 的財務信息。自2021年12月起，公司 已確定其有四個運營部門，用於分配資源和評估財務業績，其中包括 ：（1）鮮肉業務（已停產），（2）飼料原材料業務，（3）雜貨店（已停產）和（4）加密貨幣 採礦。為了比較起見，對前一時期的數字進行了細分。

下表 按細分市場列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的摘要信息：

截至的總資產：

附註17 — 母公司簡明的 財務信息

公司根據美國證券交易委員會第S-X 條例 “財務報表一般附註” 第4-08（e）（3）條，對合並子公司的限制性淨資產進行了 測試，並得出結論，公司 披露母公司的財務報表是適用的。

子公司 在本報告所述期間沒有向公司支付任何股息。為了提供僅限母公司的財務信息， 公司使用權益會計法記錄其對子公司的投資。此類投資在公司單獨的 簡明資產負債表中列報為 “對子公司的投資”，子公司的收入以 “子公司收入的份額 ” 列報。根據 根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮和省略。

截至2021年12月31日和2021年6月30日，公司 確實沒有大量資本和其他承諾、長期債務或擔保。

母公司資產負債表 表