增加費用協議和
長期貸款協議第4號修正案

截止日期2021年10月18日

其中

嘉年華金融有限責任公司，

作為共同借款人，

嘉年華公司，

作為主要借款人，

嘉年華PLC，

作為擔保人，

附屬擔保人在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席管理人、聯合簿記管理人和唯一全球協調員，

BOFA INTERNITIES INC.和花旗銀行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

Banco Santander，S.A.紐約分行、Barclays Bank PLC、BNP PARIBAS商業公司、德意志銀行股份有限公司紐約分行、高盛銀行美國、滙豐銀行美國、美國聯合會、勞埃德銀行利率市場和住友三井銀行株式會社，
作為聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，倫敦分行，中國銀行有限公司，DZ銀行股份公司，德國中央滙理銀行，紐約分行，瑞穗銀行，有限公司，NatWest Markets PLC，
和PNC資本市場有限責任公司，
作為聯席經理

增量假設協議和
長期貸款協議第4號修正案

本遞增假設協議和第4號修正案(“修正案”)日期為2021年10月18日，由巴拿馬公司嘉年華公司(“牽頭借款人”)、特拉華州有限責任公司嘉年華金融有限公司(以下簡稱“嘉年華公司”)簽署。

聯席借款人“及連同主要借款人(”借款人“)、Carnival plc，一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司(”Carnival plc“)、本協議的附屬擔保人(連同Carnival plc，”擔保人“)、作為行政代理(”行政代理“)的摩根大通銀行，以及本協議的每一貸款方。

初步聲明：

(1)就嘉年華有限公司而言，借款人、不時的貸款方及行政代理均為該截至2020年6月30日的特定定期貸款協議(經日期為2020年12月3日的定期貸款協議第1號修正案修訂，並經日期為2021年6月30日的定期貸款協議第2號修正案修訂，並經截至2021年10月5日的定期貸款協議第3號修正案修訂)，以及在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改的“貸款協議”，經本修正案進一步修訂的“經修訂貸款協議”)。

(2)如牽頭借款人已根據《貸款協議》第2.14(A)節要求2021年B期增量貸款人(定義見下文)提供2021年B期增量預付款(定義見下文)，本金總額為23億美元，其收益將由借款人(X)用於贖回2023年優先擔保票據的一部分，並支付該等贖回的2023年優先擔保票據的應計利息(“再融資”)，以及(Y)支付與再融資和安排相關的費用、成本和開支，談判和記錄本修正案和本修正案預期的交易(“交易成本”)，包括2021年B期增量承諾和2021年B期增量預付款(連同支付交易成本、再融資和本修正案預期的其他交易，統稱為“2021年交易”)。

(3)本修訂的每個2021年增量B期貸款人作為2021年增量B期貸款人已同意於2021年增量生效日期(定義見下文)向借款人提供2021年B期增量預付款，本金總額等於其2021年B期增量承諾(定義如下)，如果其尚未成為貸款人，則將成為經修訂貸款協議下的所有用途的貸款人。

(4)對於本修正案擬進行的交易，(I)摩根大通銀行擔任聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和唯一全球協調人，(Ii)美國銀行證券公司和花旗銀行擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，(Iii)桑坦德銀行、S.A.紐約分行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、滙豐銀行美國分行、全國協會。勞埃德銀行企業市場公司和三井住友銀行將擔任聯席簿記管理人，(Iv)澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司倫敦分行、中國銀行有限公司、PNC Capital Markets LLC、DZ銀行股份公司、德國中信銀行紐約分行、瑞穗銀行有限公司和NatWest Markets PLC擔任聯席管理人。

(5)鑑於行政代理、借款人、嘉年華公司和2021年遞增期限B貸款方希望修訂貸款協議，以整合本修訂第(5)節所述的2021年遞增期限B承諾(根據貸款協議第11.1節)，該等修訂將於2021年遞增生效日期(定義如下)生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的貸款協議中賦予該術語的含義。此外，在本修正案中使用的下列術語具有指定的含義：

“2021年B期遞增預付款”是指根據本修正案第二節的規定進行的預付款。

“2021年B期增量承諾”是指，對於每個2021年B期增量貸款人，其在2021年增量生效日向借款人提供2021年B期增量預付款的承諾，總額不超過在本合同附表1“2021年B期增量承諾”標題下與該2021年B期增量貸款人名稱相對的數額。截至2021年增量生效日期，所有貸款人2021年增量B期承諾的總額為23億美元。

“2021年遞增期限B貸款人”是指在2021年遞增生效日期具有2021年遞增期限B承諾的每個人。

第二節2021年B期增量承諾；2021年B期增量預付款。在2021年遞增生效日，每個2021年遞增期限B貸款人同意向借款人提供2021年遞增期限B貸款，本金金額等於其2021年遞增期限B承諾。一旦產生，2021年B期增量墊款將構成修訂貸款協議下的新的墊款類別和新的一系列增量墊款。除非先前終止，否則2021年B期增量承付款應在2021年B期增量預付款於2021年增量生效日作出時終止。如果在紐約市時間2021年10月18日下午5：00或之前未滿足或放棄第4節中規定或提及的每個條件，則本條款下2021年遞增條款B貸款人提供2021年遞增條款B貸款的義務將自動終止。

第三節包括貸款當事人的陳述。每一借款方特此聲明並向本合同的其他各方保證，自2021年關於其自身的遞增生效日期起：

(A)本修正案是否已由該借款方正式授權、籤立和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須受以下條件限制：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾；

(B)即使在本修正案生效後，該借款方的籤立、交付和履行本修正案(I)已得到該借款方要求採取的所有公司、股東、合夥或有限責任公司行動的正式授權，並且(Ii)不會(X)違反(A)適用於該借款方的任何法律或政府法規，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(B)該借款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程；(C)對借款方或其任何財產具有約束力的任何適用的法院法令或命令，但合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外；或(D)對借款方或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預計不會導致重大不利影響，或(Y)導致或要求在借款方的任何財產上設立或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權設定的留置權除外，但合理預期不會導致重大不利影響的除外；

（c） 在本修訂生效之時及緊接本修訂生效後，本修訂未發生違約或違約事件或違約事件，或正在持續，或不應因本修訂而產生；及

(D)貸款文件所載借款人及其他貸款方的申述及擔保在2021年遞增生效日期當日及當日(包括在本修正案生效之前及之後)，在各重要方面均屬真實及正確(或如屬在重要性方面有保留的申述及擔保，則在各方面均屬真實和正確)，其效力與在本修正案生效當日及當日所作的相同，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或就該等陳述及保證而言，在各方面均具重要性)，則不在此限。

第四節限制條件使之生效。第5節所述貸款協議修正案的有效性以及2021年遞增條款B貸款人提供2021年遞增條款B貸款的義務須事先或基本上同時滿足(或在2021年之前豁免持有截至2021年遞增條款B承諾的大部分2021年遞增期限B貸款承諾)以下條件(這種滿足或放棄的日期，“2021年遞增生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應從牽頭借款人、共同借款人和每一其他借款人那裏收到代表該借款人簽署的本修正案的副本。

(B)行政代理應已收到每一貸款方官員的證書，日期為2021年遞增生效日期：

(I)(X)附上該借款方的公司註冊證書或章程、有限合夥企業成立證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的副本，包括對其組織的管轄權的國務祕書(或其他類似官員)截至最近日期的證明，或(Y)關於除主要借款人、共同借款人或嘉年華公司以外的任何貸款方的證書或章程的副本，證明該證書或公司章程、有限合夥企業證書、自第2號修正案生效之日起該借款方的組建證書或其他同等組成和管理文件，

(Ii)如(X)附上上述國務祕書(或其他類似官員)在最近日期就除主要借款人或聯席借款人以外的任何貸款方發出的關於該貸款方良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的證明書，或(Y)就任何並非主要借款人或聯席借款人的貸款方附上關於良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的“倒閉”證明書(或就意大利擔保人而言，該借款方在最近日期的“證明文件”)，

(Iii)(X)證明隨附的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成及管治文件)真實而完整，證明該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組織及管治文件)在2021年遞增生效日期及自下文第(Iv)款所述決議日期之前的任何時間一直有效，並證明附例(或合夥協議)並無更改。有限責任公司協議或其他同等組成和管理文件)，

(Iv)證明附件是該借款方董事會(或其管理普通合夥人、管理成員、唯一成員或其他同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行本修正案和與本修正案擬進行的交易有關的任何其他貸款文件，並授予個人必要的權力，以處理與該借款方為一方的“抵押品”有關的任何必要的備案或正式修訂，並且該等決議未被修改、撤銷或修訂，並且在2021年遞增生效日期完全有效。

(V)(X)證明代表貸款方籤立任何與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字樣本，或(Y)關於除主借款人或共同借款人之外的任何貸款方，證明自第2號修正案生效日期以來，代表該貸款方執行與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字樣本沒有變化；以及

(Vi)證明沒有任何懸而未決的程序要求該借款人解散或清算，或據該人所知，威脅到該借款人的存在。

(C)行政代理應已代表其本人及2021年遞增條款B貸款人收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP及(Ii)本公司總法律顧問的書面意見，在每種情況下，(A)於2021年遞增生效日期，(B)於2021年遞增生效日期致予行政代理及貸款人，及(C)以行政代理合理滿意的形式及實質，涵蓋行政代理應合理要求的與本修訂有關的事宜。

(D)行政代理和每個其他人應已收到借款人在2021年遞增生效日期或之前已書面同意就本修正案擬進行的交易向該等人支付的所有費用，並在2021年遞增生效日期至少三個工作日之前開具發票的情況下，償還或支付所有合理和有記錄的自付費用(包括根據本協議或任何貸款文件要求借款人在2021年遞增生效日期或之前償還或支付的行政代理律師的合理費用、收費和支出)。

(E)如果牽頭借款人已向行政代理提交了牽頭借款人官員出具的、日期為2021年遞增生效日期的證書，其效力如本合同第3(C)和3(D)節所述。

(F)*行政代理應已收到由牽頭借款人的高級財務官簽署的格式合理令行政代理滿意的償付能力證書，確認本公司及其附屬公司的綜合償付能力。

(G)行政代理應在2021年遞增生效日期前三個工作日或之前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理在2021遞增生效日期前不少於五個工作日要求提供此類信息。

(H)行政代理人應已收到借款通知。

（i） 公司應將本協議項下的義務指定為其他同等權益義務（定義見債權人間協議）。

(J)公司應將本協議項下的債務指定為其他擔保債務(定義見《美國抵押品協議》)。

第五節貸款協議修正案。自2021年遞增生效之日起，現對《貸款協議》進行修改，刪除《貸款協議》附件A所列修訂後的《貸款協議》中所列的刪節文本(文本註明方式與下例相同：省略文本)，並增加雙下劃線文本(文本註明方式與下例相同)。

第六節處理收盤後的事項。在符合商定的擔保原則的情況下，借款人和擔保人應採取一切必要行動，使擔保代理人對擔保債務(包括2021年遞增期限B預付款項下的義務)的抵押品擁有有效和完善的留置權，並在每種情況下，以行政代理人合理滿意的形式和實質提交習慣文件和每個相關司法管轄區律師的法律意見

行政代理應在不遲於2021年遞增生效日期後的第30天提出合理請求；條件是：

(1)對於在意大利有組織的實體的股份或懸掛意大利國旗的船隻的股份，此類要求將分別不遲於2021年遞增生效日期後的第45天(對於股份)和第75天(對於船隻)得到滿足；

(2)除非是在巴拿馬庫拉索或馬耳他境內組織的實體股份或懸掛本國國旗的船隻的股份，此類要求將不遲於2021年遞增生效日期後第45天滿足；

(3)在“抵押品”定義第(3)款所述抵押品的情況下，就向聯合王國、德國和歐盟知識產權局提交的任何適用的備案而言，將不遲於2021年遞增生效日期後第90天以商業上合理的努力滿足這一要求；以及

(4)如任何有關政府辦事處在2021年遞增生效日期後的第30天(或根據本款第(1)、(2)及(3)款適用)關閉，而(Y)在該政府辦事處於該政府辦事處正常開放的最後日期後第15天關閉，則該規定將不遲於(X)第30天(或根據本款第(1)、(2)及(3)款適用而定)的第(X)天(或第45天、第75天或第90天，以較遲者為準)在該政府辦公室正常開放的一天或多於一天關閉。

如果第6節中的任何前述截止日期不是營業日，則截止日期應為下一個營業日。行政代理可酌情延長每個此類截止日期。

儘管有上述規定，但如果構成抵押品的任何船隻在本節規定的適用截止日期之前就該船隻在重新懸掛旗幟之日和之後懸掛該船隻的旗幟所在的管轄區進行了重新標記：(X)上述要求應根據其新的旗幟管轄區適用於該船隻；和(Y)本節第一款中提及的2021年遞增生效日期應被視為指重新懸掛旗幟的日期。

第七節貸款文件的引用和效力。(A)於2021年遞增生效日期及之後，除文意另有所指外，經修訂貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似含義的字眼，均指經修訂貸款協議。自2021年遞增生效日期起及之後，對於經修訂的貸款協議和其他貸款文件而言，本修正案應是一份“貸款文件”。

(B)經本修正案特別修訂的擔保文件和其他貸款文件，在各方面均已並將繼續具有十足的效力和效力，並在此予以批准和確認，而各擔保文件項下的擔保、質押、擔保權益的授予和適用的其他協議，儘管本協議擬進行的交易已完成，仍應繼續完全有效，並應從貸款協議和經修訂的貸款協議項下的擔保當事人的利益中產生利益，但如果是在意大利和庫拉索島組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索島國旗的船隻的股份，將簽訂新的安全文件，以確保B期遞增預付款的安全。在不限制上述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款文件項下經本修正案修訂的貸款當事人的所有債務，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索國旗的船隻而言，將簽訂新的擔保文件，以確保遞增的B期墊款。

（c） 除本協議明確規定外，本修訂案的執行、交付和生效不應視為放棄任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何條款。

(D)根據本修正案應構成“增量貸款修正案”，2021年增量B期貸款人應構成“2021年增量B期貸款人”、“增量貸款人”和一類“貸款人”，B期增量墊款應構成一系列“增量墊款”，稱為“2021年B期增量墊款”，並應構成一類“墊款”，2021年B期增量承諾應構成一系列“增量承諾”，稱為“2021年B期增量承諾”，並應構成一類“承諾”，在每種情況下，用於經修訂的貸款協議和其他貸款文件的所有目的。

(E)根據《貸款協議》第2.14(A)節的規定，行政代理在此確認並同意借款人已通過事先書面通知及時要求行政代理設立2021年增支期限B承諾。

第八節保證擔保人的同意和肯定。各擔保人以《美國抵押品協議》和其他擔保文件下設保人的身份，特此(I)同意本修正案的簽署、交付和履行，並同意每份《美國抵押品協議》和其他擔保文件現在和將來都是完全有效和有效的，並在此於2021年遞增生效日在各方面予以批准和確認，但在2021年遞增生效日及之後，凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似的詞語應：除文意另有所指外，指並指提及經修訂的貸款協議，及(2)確認每一擔保人為當事一方的擔保文件及其中所述的所有抵押品確實並將繼續擔保所有債務的償付，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛國旗的船隻而言，將訂立新的擔保文件，以確保遞增的B期墊款。

第九節執行中的對應方。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。以.pdf或其他電子形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的原始副本一樣有效。

第10節：修訂；標題；可分割性。除非嘉年華公司、主借款人、附屬擔保人、行政代理和貸款方簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何條款。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第十一節法律適用法律等。

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b） 雙方特此按照修訂後的貸款協議第11.13和11.17節的規定履行義務，猶如這些條款在本協議中已全部列明。

第12節。不允許任何創新。本修正案不應取消支付貸款協議項下未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新貸款協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修正案不構成貸款協議或任何其他貸款文件的更新。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任。

第13條發出不同通知。本合同項下的所有通知應按照修訂後的貸款協議第11.2節的規定發出。

第14節規定了根據債權人間協議和美國抵押品協議對指定的確認。經修訂的貸款協議應繼續構成《債權人間協議》中定義的其他同等權利文件和《美國抵押品協議》中定義的其他擔保協議以及其他擔保協議下的所有目的。此外，現確認《美國抵押品協議》和所有其他擔保文件已被指定為並將繼續構成《債權人間協議》中所界定的、並將繼續構成《債權人間協議》所規定的所有目的的同等權益文件。本修訂後的貸款協議將繼續構成第一留置權貸款、第一留置權定期貸款協議和第一留置權貸款文件，在2020年7月20日美國銀行協會作為第一留置權抵押代理和適用的第一留置權代理美國銀行協會作為第二留置權抵押品代理和適用的第二留置權代理、借款人、嘉年華公司和其他擔保方之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議下定義，並在所有目的下構成第一留置權貸款、第一留置權定期貸款協議和第一留置權貸款文件。行政代理人應繼續構成《債權人間協定》中所界定的授權代表，並根據《債權人間協定》的所有目的，繼續擔任授權代表。

[故意將頁面的其餘部分留空]本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

牽頭借款人：

Carnival Corporation，一家巴拿馬公司

作者：/S/Bo-Erik Blomqvist。
姓名：首席執行官Bo-Erik Blomqvist
標題：中國日報記者高級副總裁

共同借款人：

Carnival FINANCE，LLC，特拉華州有限責任公司

由：嘉年華公司，
它的唯一成員

作者：/S/Bo-Erik Blomqvist。
姓名：首席執行官Bo-Erik Blomqvist
標題：中國日報記者高級副總裁

擔保人：

嘉年華PLC，
作為擔保人

執行人： /s/David Bernstein
產品名稱： 大衞·伯恩斯坦
頭銜：CEO兼首席財務官

荷蘭美洲線，
作為擔保人

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，
其唯一董事

執行人： /s/Wilhelmus Langeveld
產品名稱： 威廉·朗熱費爾德
頭銜：管理董事的首席執行官

執行人： /s/Rhona M.P. Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
標題： 事實律師

郵輪港庫拉索島C.V.
作為擔保人

由：荷蘭美國線N.V.，
其普通合夥人

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，
其唯一董事

執行人： /s/Wilhelmus Langeveld
產品名稱： 威廉·朗熱費爾德
頭銜：管理董事的首席執行官

執行人： /s/Rhona M.P. Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
標題： 事實律師

公主郵輪有限公司，
作為擔保人

執行人： /s/Daniel Howard
產品名稱： 丹尼爾·霍華德
標題： 高級副總裁、總法律顧問兼助理祕書

海寶郵輪有限公司，
作為擔保人

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，
其唯一董事

執行人： /s/Wilhelmus Langeveld
產品名稱： 威廉·朗熱費爾德
頭銜：管理董事的首席執行官

執行人： /s/Rhona M.P. Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
標題： 事實律師

哈爾安蒂倫，新澤西州
作為擔保人

荷蘭美國線（Holland America Line N.V.）

由：SSC Shipping and Air Services（Curacao）N.V.，
其唯一董事

執行人： /s/Wilhelmus Langeveld
產品名稱： 威廉·朗熱費爾德
頭銜：管理董事的首席執行官

執行人： /s/Rhona M.P. Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
標題： 事實律師

科斯塔·克羅西爾公司，
作為擔保人

執行人： /s/David Bernstein
產品名稱： 大衞·伯恩斯坦
標題：董事的推動者
處決地點：美國佛羅裏達州邁阿密

GXI，LLC，
作為擔保人

由：嘉年華公司，
它的唯一成員

執行人： /s/David Bernstein
產品名稱： 大衞·伯恩斯坦
頭銜：CEO兼首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和2021年增量期B

執行人： /s/Nadeige Dang
產品名稱： 那代格當
頭銜：阿里巴巴高管董事

附表1

2021年遞增期B承諾

附件A

請參閲附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,000

定期貸款協議，

截至2020年6月30日，
經2020年12月3日的第1號修正案修訂，
2021年6月30日發佈的第2號修正案，以及
2021年10月5日的第3號修正案，以及
2021年10月18日的增量假設協議和修訂案第4號

其中

嘉年華金融有限責任公司，
作為共同借款人，

嘉年華公司，
作為主要借款人，

嘉年華PLC，
作為擔保人，

附屬擔保人在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行和Barclays Bank PLC，
作為聯合牽頭人、聯合簿記員和聯合全球協調員，

博發娛樂股份有限公司，花旗銀行和
德意志銀行紐約分行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

GOLDMAN SACHS Bank USA，BNP PARIBAS商業有限公司，勞埃德銀行貸款市場，滙豐銀行美國，瑞士銀行協會，桑坦德銀行股份有限公司紐約分行，以及
三井住友銀行
作為簿記員，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行全國協會，
作為安全代理

和

中國銀行有限公司，PNC資本市場有限責任公司，
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司倫敦分行，
DZ Bank AG DEUTSCHE ZENTRAL—GENOSSENSCHAFTSBANK，紐約分行，
三穗銀行有限公司和NATWEST MARKTS PLC，
作為聯席經理

目錄

頁

附表

附表一 – 承諾

附表二 – [已保留]

附表三 – 附屬擔保人

附表四：中美兩國商定的安全原則

附表五列出了多個國家的安全文件。

附表VI-抵押品船隻

附表七：會計年度合併EBITDA調整

展品

附件A-筆記

附件B：借閲申請表。

附件C--利息期限通知表格。

附件D-1出借人轉讓協議格式。

附件D-2《採購借款方貸款人轉讓協議書》。

附件E

附件F：提前還款通知表格。

附件G列出了以下格式的合規證書：

附件H-1：美國税務合規證書(適用於非美國貸款人)。美國聯邦所得税合作伙伴關係)。

附件H-2：美國税務合規證書(適用於合夥企業的非美國貸款人)。

美國税務合規證書(適用於非美國參與者，不符合美國聯邦所得税要求的非美國參與者)。

附件H—4 – 美國税務合規證書（適用於非美國參與者， 為美國聯邦所得税目的的合夥企業）貸款協議

這份日期為2020年6月30日的定期貸款協議由嘉年華金融有限責任公司簽訂，嘉年華金融有限責任公司是牽頭借款人(“聯合借款人”)在特拉華州新成立的子公司，嘉年華公司是巴拿馬公司(“牽頭借款人”)；連同聯席借款人(下稱“借款人”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的嘉年華公司(“嘉年華”)、本協議的其他擔保方、作為或將成為本協議當事人的各種金融機構、作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)以及作為證券代理的美國銀行協會(“證券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望在生效日期從貸款人獲得初步承諾，將在生效日向借款人支付以美元計價的初始預付款，本金總額最高不超過18.6億美元，並在生效日向借款人支付以歐元計價的初始預付款，本金總額最高不超過8億歐元；以及

鑑於借款人於2021年10月18日在借款人之間簽訂了該特定遞增假設協議和定期貸款協議的第4號修正案(“2021年遞增修正案”)，嘉年華公司，

其他擔保方、金融機構方和行政代理，據此，2021年B期增量貸款人同意在2021年增量生效日向借款人提供2021年以美元計價的B期增量預付款，本金總額為23億美元；以及

鑑於，貸款人願意在下列條件下(包括第四條)向借款人提供墊款；

因此，現在雙方同意如下：

第一條第一條

定義和會計術語

第1.1節 定義的術語。 除上下文另有要求外，本協議中使用的下列術語（無論是否下劃線），當大寫時，除上下文另有要求外，應具有以下含義（這些含義同等適用於其單數和複數形式）：

“2021年增量修訂”具有本聲明中賦予該術語的涵義。

“二零二一年遞增生效日期”具有二零二一年遞增修訂賦予該術語的涵義。

“2021年增量B期墊款”指2021年增量B期放款人根據第2.1（b）節於2021年增量生效日期向借款人提供的墊款。

“2021年增量條款B承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人在2021年增量生效日期承諾在2021年增量生效日期提供2021年增量B期限預付款的承諾，總額不得超過2021年增量修正案附表1中與其名稱相對的金額，即該貸款人的“2021年增量條款B承諾”。截至2021年增量生效日期，所有貸款人2021年增量B期承諾的總額為23億美元。2021年增量B期貸款人的2021年增量B期承諾應在2021年增量B期預付款在2021年增量生效日作出時終止，金額相當於在該日期提供的2021年B期增量預付款。

“2021年增量B期融資”指根據本協議作出的2021年增量B期融資承諾和2021年增量B期融資預付款。

“2021年遞增期B融資到期日”指2028年10月18日。

“2021年遞增期B貸款”指任何時間有2021年遞增期B貸款或持有未償還2021年遞增期B貸款的各貸款人。

“2021年交易成本”具有第6.1.13條賦予該術語的含義。

“二零二一年交易”具有第6.1.13條賦予該術語的涵義。

“2023年第一優先票據契約”是指2020年4月8日由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保人（作為受託人）和美國全國銀行協會（作為受託人）於2020年11月18日補充的契約。

“2023年第一優先級擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2023年到期的11.500%第一優先級擔保票據（於第2號修訂生效日期，“第2號修訂生效日期2023年第一優先有抵押票據”），根據2023年第一優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免，取代（不論是否終止，亦不論與原放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一份協議或多於一份協議或更改其到期日。儘管有前述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2023年第一優先有擔保票據除外）的目的的“2023年第一優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向管理代理人指定該票據構成“2023年第一優先有擔保票據”。

“2023年第一優先權有擔保票據再融資”具有第6.1.13節賦予該術語的含義。

“2026年第二優先票據契約”是指截至2020年7月20日由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署的契約，並於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2026年到期的10.500的第二優先優先擔保票據和2026年到期的10.125的第二優先擔保票據(與第2號修正案生效日期相同，即“修訂第2號生效日期2026年第二優先擔保票據”)，根據經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後，以及是否與現有持有人或貸款人或其他人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額(不論根據同一協議或多於一項協議或更改其到期日)。儘管有上述規定，就前述定義而言，任何票據都不應構成“2026年第二優先擔保票據”(2026年第2號修正案生效日期2026年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2026年第二優先擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指截至2020年11月25日的契約，該契約由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署。

“2026年無擔保票據”是指根據2026年發行的主要借款人作為發行人發行的美元面值7.625%、2026年到期的優先無擔保票據和歐元面值的7.625%優先無擔保票據(於第2號修訂生效日期生效時生效)。

經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止時，以及不論是否與現有持有人或貸款人訂立)、重組、償還、退還、再融資、補充、擴展、擴大或不時以其他方式修改的無抵押票據契約，包括任何延長其到期日的協議或契據、根據該等協議或任何繼任者、額外、補充或重置協議或任何繼任者、額外、補充或重置協議項下的全部或任何部分債務進行再融資、替換、補充、擴展、擴大或以其他方式重組或增加所借款額，不論是根據同一協議或多於一項協議或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2026年無擔保票據”(生效日期為2026年的第2號修正案無擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，以構成“2026年無擔保票據”。

“2027年第一優先權票據契約”是指2000年10月23日簽訂的契約（2003年7月15日關於2027年第一優先權有擔保票據的補充，2003年12月1日進一步補充），由牽頭借款人（作為發行人）、Carnival plc（作為擔保人）和紐約銀行（作為受託人）訂立。

“2027年第一優先擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2027年到期的7.875%債券（於第2號修訂生效日期，“第2號修訂生效日期2027年第一優先有抵押票據”），根據2027年第一優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免，取代（不論是否終止，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額（無論是根據同一協議或多項協議）或更改其到期日。儘管有前述規定，任何票據不得構成前述定義（修訂案2生效日期2027年第一優先有擔保票據除外）的目的的“2027年第一優先有擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向管理代理人指定該票據構成“2027年第一優先有擔保票據”。

“2027年第二優先票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2020年8月18日，作為發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為其受託人的美國銀行全國協會，並於2020年11月18日補充。

“2027年次級擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人(於第2號修正案生效日期起生效，即“2027年第2號修正案生效日期”)發行的2027年到期的9.875的次級優先擔保票據，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改的協議或契據而發行，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議，或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年第二優先擔保票據”(生效日期2027年第二優先擔保票據除外)，除非該票據符合下列條件：

由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指截至2021年2月16日的契約，該契約由牽頭借款人（作為發行人）、嘉年華有限公司（Carnival plc）、各擔保方和美國全國銀行協會（作為受託人）簽署。

“2027年無擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人於2027年到期的5.750%優先無擔保票據（於第2號修訂生效日期生效，“第2號修訂生效日期二零二七年無抵押票據”），根據二零二七年無抵押票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、取代（不論是否終止後，亦不論與現有持有人或放款人或其他人）、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時修改，包括任何延長到期日的協議或備忘錄、再融資、取代、補充、延長，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、額外、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額（無論是根據同一協議或多項協議）或更改其到期日。儘管有上述規定，任何票據均不得構成上述定義（修訂案2生效日期2027年無擔保票據除外）的“2027年無擔保票據”，除非牽頭借款人以書面形式向行政代理指定該票據構成“2027年無擔保票據”。

"接受貸款人"的定義見第2.15（a）節。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

（1） 任何其他人在該其他人與該指定人的子公司合併或成為該指定人的子公司時存在的債務，無論該債務是否與該其他人合併或成為受限制子公司有關，或預期該其他人與該受限制子公司合併或成為受限制子公司；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

"行為"的定義見第11.2（d）節。

第13.4（a）節界定了"附加債權人間協議"。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.作為貸款人的行政代理人。 提及“行政代理人”應包括J.P. Morgan Europe Limited（包括但不限於與EURIBOR利率初始墊款有關的行政事宜）以及JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何其他分行或聯屬公司。由JPMorgan Chase Bank，N.A.根據本協議履行其義務。

“管理代理人賬户”指管理代理人不時為此目的向牽頭借款人和貸款人書面指定的管理代理人賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括初始墊款、2021年增量期B墊款以及根據增量融資修訂案的任何系列增量墊款。 每筆以歐元計值的預付款應為EURIBOR利率預付款。

“受影響類別”的定義見第2.15（a）節。

“受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 就本定義而言，“控制”，如用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理或政策，無論是通過擁有表決權證券，通過協議或其他方式。 就本定義而言，術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“收購後財產”是指借款人或任何擔保人在生效日期之後獲得的構成抵押品的任何財產（包括取代作為損失事件標的船舶的任何船舶），並且與借款人或擔保人的任何資產在生效日期之前打算成為抵押品的一部分的資產類型相同。

“代理人相關人員”的定義見第11.4（c）節。

“代理人”是指（a）管理代理人和（b）擔保代理人，以及各自的繼承人（如有）。

“商定貨幣”是指美元和歐元。

"商定的安全原則"是指附表四所列的商定的安全原則。

“協議”是指在任何日期的本定期貸款協議，該協議最初於生效日期生效，此後不時進一步修訂、補充、修訂和重申，或以其他方式修訂並於該日期生效。

“第2號修正案”指借款人、擔保人、行政代理人和貸款人之間於2021年6月30日簽署的定期貸款協議第2號修正案。

“修訂2生效日期”指修訂生效時間（定義見修訂2）發生的日期，即2021年6月30日。

“輔助文件”的定義見第11.8（b）節。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何關聯公司的所有法律、規則和規章，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“適用管轄區”指（i）對於任何一個借款人而言，該借款人組織、註冊或居住的管轄區，或者其任何業務活動的所在地，或者其任何財產所在地，並且對所處理的標的物有管轄權的管轄區，或者（ii）對於船舶而言，指其船旗國和其母港。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在LIBO利率墊付的情況下，該貸款人的LIBO貸款辦公室，以及在EURIBOR利率墊付的情況下，該貸款人的EURIBOR貸款人辦公室。

“適用保證金”是指自第2號修正案生效之日起及之後的任何日期，(A)對於任何初始預付款，(X)對於基準利率初始預付款，(X)每年2.00%；(Y)對於Libo利率初始預付款，(Y)每年3.00%；(Z)對於EURIBOR初始預付款或CBR預付款，(Z)每年3.75%；以及(B)初始預付款，(B)對於任何2021年遞增期限B預付款，(X)每年2.25%，在基本費率2021年遞增期限B預付款的情況下，以及(Y)在LIBO費率2021年遞增期限B預付款的情況下，(Y)每年3.25%，以及(C)對於任何系列的任何遞增預付款，規定該系列的遞增承付款的遞增貸款修正案中規定的年費率。

“核準基金”指任何人（自然人除外）在其日常活動過程中從事或就從事作出、購買、持有或投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券的基金或其他投資工具提供意見，並由（a）代理人管理、意見或管理，（c）管理、諮詢或管理一家聯營公司的實體或實體的聯營公司。

“代理人”是指截至生效日期或截至第2號修正案生效日期本協議封面頁所列的共同牽頭代理人，或截至2021年增量修正案封面頁所列的共同牽頭代理人。

“出售資產”是指：

（1） 公司或其任何受限制子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但公司及其受限制子公司的全部或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或以其他方式處置將受第6.2.4節而非第6.2.5節的約束；以及

（二） 任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權（在每種情況下，董事合資格股份及為符合適用法律要求而由第三方持有的股份除外）。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

（1） 涉及公平市值低於2.50億美元的資產或股權的任何單一交易或系列相關交易；

（二） 公司與任何受限制子公司之間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或股權；

（3） 受限制子公司向本公司或受限制子公司發行股權；

（4） 在正常業務過程中出售、租賃、運輸或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、磨損或過時的資產或不再用於公司及其受限制子公司的業務開展的資產；

（5） 本公司或其任何受限制子公司在日常業務過程中的許可和分許可；

（六） 任何放棄或放棄合同權利或和解、解除、收回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

（七） 任何被視為與第6.2.2條未禁止的留置權的建立或授予有關的轉讓、轉讓或其他處置；

（8） 現金或現金等價物的銷售或其他處置；

（9） 不違反第6.2.3條的限制性付款或允許投資；

（10） 在正常經營過程中或在破產或類似程序中，處理與應收款妥協、結算或收取有關的應收款，但保理或類似安排除外；

（十一） （c）因任何財產或其他資產而喪失贖回權、沒收或任何類似行動，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；

（十二） 在出售和回租交易中出售任何財產，該交易是在購買該財產或完成適用船舶建造後六個月內訂立的；

(13)在正常業務過程中提供定期包機和其他類似安排；以及

(14)禁止出售任何保留供處置的船隻。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，受該租賃約束的財產承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按牽頭借款人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，或如不為人所知，則按公司的遞增借款利率貼現)，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“拍賣購買要約”是指主要借款人根據第2.16節進行的修改後的荷蘭拍賣，提出購買一個或多個類別的預付款的要約。

“授權官員”是指借款人中被授權處理貸款文件的官員，其簽名和任職應由相關借款人的祕書或助理祕書向行政代理人證明。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第3.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。

“破產法”指破產法或任何類似的美國聯邦或州法律，或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或類似或同等的法律，一般影響債權人的權利，包括意大利的1942年3月16日第267號皇家法令(經不時修訂和/或重述)和/或2019年1月12日第14號法令。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“基本利率”是指在任何一天內不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)取消最優惠税率；

(B)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率基礎上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)執行為期一個月的Libo利率加1%；

但(Ai)就本定義而言，任何一天的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。(Ii)對於初始預付款，如果根據本協議確定的費率低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；(Iii)對於2021年遞增期限B預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。由於最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或LIBO利率變化的生效日期起生效。如果根據第3.11節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第3.11(B)節生效之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率墊款”指按基準利率確定的利率計息的墊款。

“基準”指，就任何術語基準預付款而言，最初是指該商定貨幣的相關匯率；但如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.11節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準匯率。

對於任何可用期限，"基準替換"是指管理代理人在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一種備選方案；但對於以歐元計值的任何預付款或其他基準利率選擇，"基準替換"是指下文第（3）項中列出的備選方案：

(1)對於以美元計價的任何預付款，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)在任何以美元計價的墊款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)提供以下總和：(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，僅就以美元計價的預付款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(2)確定利差的任何演變中的或當時盛行的市場慣例

調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“中央銀行利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、借款請求或預付款的時間安排、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.11(C)節向貸款人和主要借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，則為提前選擇加入的通知日期後的第六(6)個營業日

只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，就向貸款人提供選舉或其他基準利率(視情況而定)。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第3.11節和（y）節的規定，沒有基準替代品用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而替代當時的基準終止於基準替代品已取代當時的基準，用於本協議項下和根據第3.11節的任何貸款文件項下的所有目的。

“受益所有人”具有美國《交易法》第13d—3條和第13d—5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外（正如美國外匯法第13（d）（3）節所使用的術語），該"人"將被視為擁有該"人"有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利是現時可行使，還是隻在一段時間後才可行使。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（b）《守則》第4975條所適用的“計劃”，及（c）任何資產包括（為《計劃資產條例》或為《ERISA》第一篇或《守則》第4975節的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指：

（1） 就法團而言，指法團的董事會或其任何獲妥為授權代表該董事會行事的委員會；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“簿記管理人”是指截至生效日期或截至第2號修訂生效日期本協議封面所列的簿記管理人，或截至2021年遞增生效日期本協議封面所列的簿記管理人。

"借款人"的定義見序言部分。

“借款”是指由相同類型和類別的同時墊款組成的借款，在倫敦銀行同業拆息利率墊款或歐洲銀行同業拆息利率墊款的情況下，具有相同的計息期。

"最低借款"是指（a）以美元計價的借款，500萬美元；（b）以歐元計價的借款，500萬歐元。

“借款倍數”指（a）以美元計價的借款，為100萬美元；（b）以歐元計價的借款，為100萬歐元。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求不營業的任何星期六、星期日或其他日子；（a）當與LIBO利率提前相關時，“營業日”一詞還應不包括銀行在倫敦銀行同業市場不開放存款交易的任何日子，以及（b）當與任何歐洲銀行同業拆息利率墊款有關時，術語“營業日”也不包括任何目標不開放以歐元結算的日子。

“資本租賃義務”，就任何人而言，是指該人在租賃下的任何義務，（或其他轉讓使用權的協議）任何財產（無論是真實的，個人的或混合的），該債務需要按照公認會計原則分類和核算為融資租賃債務，並且，就本協議而言，該債務在任何日期的數額將是該日期的資本化數額，根據公認會計原則和其規定的到期日將是最後支付租金或根據該租賃到期日之前的任何其他款項的日期，被終止而不受懲罰。

“股本”是指：

（a） （如屬法團）法團股份；

(B)在協會或商業實體的情況下，包括公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司，則包括合夥權益(不論是一般或有限)或會員權益；及

根據上述(D)項，任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“CBR墊款”指按參考中央銀行利率確定的利率計息的墊款。

“中央銀行利率”是指，(A)(I)對於以歐元計價的任何預付款，行政代理可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，

由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”指任何一天，對於以歐元計價的任何預付款，等於差額的利率（i）歐洲銀行同業拆息篩選利率可供參考的日期前五個營業日的歐洲銀行同業拆息平均值（可為正值或負值或零）（不包括，從這種平均，在該五個營業日期間適用的最高和最低歐洲銀行同業拆息率）減（ii）在該期間最後一個營業日生效的歐元中央銀行利率。

“嘉年華集團”是指借款人、嘉年華有限公司及其各自的子公司。

"Carnival plc"在序言中定義。

“現金等價物”是指：

（1） 直接義務由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美國、聯合王國、瑞士或加拿大發出或無條件擔保的（或代表該等債務權益的證明書）（在每種情況下，包括其任何代理機構或機構）（視屬何情況而定），該等款項的支付由歐洲聯盟、歐洲聯盟相關成員國或美國、瑞士或加拿大（視屬何情況而定）的充分誠信及信貸支持，且不可由借款人選擇贖回或贖回；

(2)購買根據歐盟成員國或美國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$2.5億(或其在投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或S或另一國際認可評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高評級；此外，根據下文第(6)款持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級之一，且均在收購日期後一年內到期的商業票據；

（5） 貨幣市場基金或其他共同基金，其資產至少95%構成本定義第（1）至（4）條所述種類的現金等價物；及

（六） 本公司及其附屬公司現在或將來經營的任何貨幣現金，金額按本公司認為在其日常業務過程中所需。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(在美國交易所法案第13(D)和14(D)節中使用此類術語)，除許可持有人(每個“相關人士”)是或成為“實益擁有人”(該術語在美國交易所法案第13d-3規則中使用)外，直接或間接地持有主要借款人和嘉年華公司的此類股本，在每一種情況下，AS有權行使或指示行使超過50%的投票權來選舉每個主要借款人和嘉年華公司的董事會成員，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年華公司的全資子公司；但(I)只要一名或多名獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定主要借款人或嘉年華公司的過半數董事會成員參加選舉，則該項活動不得被視為控制權的變更；。(Ii)為免生疑問，控制權的變更不得僅因主要借款人(或其任何附屬公司)或嘉年華公司(或嘉年華公司的任何附屬公司)在任何時間收購或擁有對方的任何或全部股本而發生。及(Iii)倘緊接事件後有關人士股本的全部或大部分持有人持有主要借款人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東於緊接該事件發生前分別於主要借款人及/或嘉年華集團的股本中擁有相同(或實質相同)按比例的經濟權益，則控制權不會被視為發生變更。任何直接或間接中間控股公司的唯一資產是主要借款人或嘉年華股份有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制權變動期間”就任何控制權變動而言，指自有關控制權變動的相關公佈日期開始至發生控制權變動後60日止的期間。

“控制權變更觸發事件”指發生控制權變更和評級降級。

在涉及(A)任何墊款或借款時，“類別”指的是這種墊款或構成這種借款的墊款是否是2021年的初始墊款

增量B期墊款或任何系列增量墊款；（b）任何承諾，指該承諾是否為初始承諾、2021年增量B期墊款或任何系列增量承諾；及（c）任何承諾，指該等承諾是否具有特定類別的墊款或承諾。可根據第2.14條和第2.15條確定額外類別的墊款、借款、承付款和放款人。

"共同借款人"的定義見序言。

“聯席經理人”是指截至生效日期或截至第2號修訂生效日期本協議封面頁所列的聯席經理人，或截至2021年增量修訂本封面頁所列的聯席經理人。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

（i） 各子保證人的股本份額；

（二） 在附件六規定的生效日期，牽頭借款人和擔保人擁有或經營的每艘船舶，以及在每種情況下，與該等船舶有關的保險索賠和收益的轉讓，適用法律或合同禁止的範圍除外；

㈢ 擔保文件中描述的在生效日期由牽頭借款人和擔保人擁有或控制的知識產權；

㈣ 牽頭借款人和擔保人的其他資產，包括庫存品、貿易應收款、無形資產、計算機軟件和娛樂場設備，在每種情況下與本定義第（ii）條所述的質押船舶相關；以及

（五） 為預付款、現有第一優先權擔保票據、歐洲投資銀行融資和本協議項下允許以同等權益擔保的其他債務的持有人或貸款人（如適用）而質押的任何額外資產，以及某些對衝對手方。

“承諾”是指就任何擔保而言，該擔保人的初始承諾、2021年遞增期B承諾或任何系列遞增承諾或其任何組合（視上下文需要而定）。

"通信"的定義見第10.12（c）節。

“公司”是指借款人和嘉年華有限公司，或其中任何一個，根據上下文可能需要，而不是他們的任何子公司。

“合規證書”指實質上採用附件G或經管理代理批准的任何其他形式的合規證書。

“複合SOFR”指，在以美元計值的墊款的情況下，適用相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的費率或方法，以及該利率的慣例（可能包括

（a）由行政代理人根據以下規定確定的拖欠款，其中包括回顧期和/或暫停期，作為確定每個利息期結束前應付利息金額的機制）：

（1） 相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的比率，或該比率的方法，以及該比率的慣例；條件是：

（二） 如果管理代理人確定複合SOFR不能根據上述第（1）條確定，則費率或該費率的方法，管理代理人以其合理的酌情權確定的該比率的慣例與確定美元複合SOFR的任何演變或當時流行的市場慣例基本一致，在該時間計值的銀團信貸融資；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例對行政代理在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“合併息税前利潤”是指，就任何特定人士而言，該人士在該期間的合併淨收入加上以下各項，但在計算合併淨收入時扣除，不得重複：

（a） 根據該人及其子公司（屬於受限制子公司）在該期間的收入或利潤計提税款準備金；加上

（b） 該人士及其附屬公司（屬受限制附屬公司）在該期間的合併權益表；加上

(C)不計折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出，但不包括任何此類非現金費用或支出的準備金，或代表在任何未來期間已支付的預付現金費用或支出的攤銷)，該人及其子公司在該期間是受限制的附屬公司；

（d） 與本協議允許的任何股權發行或次級股東融資的發行有關的任何費用、收費或其他費用，或與本協議項下的預付款的發生有關的費用、收費或其他費用，在每種情況下，由本公司真誠確定；加上

(E)支付與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或發生、修改或償還本協議允許發生的債務(包括其再融資)有關的任何費用或費用(折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與交易、本協議和貸款墊款或任何信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(Ii)債務的任何修訂或其他修改；

(F)包括業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、

辦公或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承付款和超額養卹金費用)；

（g） 在該期間內支付給顧問和顧問的任何管理、監察、顧問和顧問費以及有關開支的數額；加上

（h） 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，如果該等成本或開支是以本公司資本投入的現金收益或發行本公司股權的現金收益淨額提供的，（不包括不合格股票），僅限於該等現金收益淨額不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）節中規定的計算中；加上

（i） 任何少數股東權益開支的金額，包括第三方於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權應佔的附屬公司收入，但就該等方持有的股權宣派或支付的股息或其他現金支付除外；加上

（j） 附表七所列性質的所有調整，但這些調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；減去

（k） 增加該期間綜合淨收益的非現金項目（根據“綜合淨收益”定義第（a）至（o）條增加綜合淨收益的任何非現金項目除外），但在正常業務過程中，在未來期間現金支出準備金的轉回除外，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

（a） 該人士及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出（扣除利息收入），無論是否已支付或應計，包括債務貼現攤銷（但不包括債務發行成本）；

（b） 非現金利息支付；

（c） 遞延付款債務的利息部分；

（d） 與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分；

（e） 就信用證或銀行承兑融資產生的佣金、折扣及其他費用及收費，扣除根據利率對衝責任作出或收到的所有付款的影響；

（f） 該人士及其附屬公司（屬受限制附屬公司）在該期間已資本化的綜合利息支出；

（g） 由該人或其附屬公司（屬受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司（屬受限制子公司）資產的留置權擔保；及

（h） （i）任何受限制子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付或應計，也無論是否以現金形式支付）乘以（ii）分數（分子為1，分母為1減去該人當時的國家、州和地方法定税率）的乘積，以小數表示，由本公司負責的會計或財務人員真誠地估計。

儘管有上述規定，綜合利息表不包括任何經營租賃的任何付款。

“合併淨收入”指，就任何特定人士而言，在該期間歸屬於該人士及其子公司的淨收入（虧損）的總和（不包括任何非限制子公司的淨收入（虧損）），根據公認會計原則確定，不包括優先股股息的任何減少；前提是：

（a） 任何商譽或其他無形資產減值、押記、攤銷或註銷，包括債務發行成本，均不包括在內；

（b） 非受限制子公司或按權益會計法入賬的任何人士的淨收入（虧損）將僅包括以現金支付給指定人士或受限制子公司的受限制子公司的股息或類似分配的金額；

(C)僅為根據第6.2.3(A)(Iii)(A)節確定可用於限制性支付的金額時，任何非擔保人的受限子公司的任何淨收益(虧損)將被排除在外，如果該子公司直接或間接受到該受限子公司通過實施該受限子公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款而直接或間接向本公司(或持有該受限子公司股權的任何擔保人)支付股息或進行分配的限制，則不包括該受限制子公司的任何淨收益(虧損)。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據本協議的限制、信貸安排、可轉換票據、現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、2023年第一優先票據契約、2027年第一優先票據契約、2026年第二優先票據契約、2027年第二優先票據契約、2026年無擔保票據契約、2027年無擔保票據契約或本協議允許的任何其他債務管理協議外)；但本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一間非擔保人的受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

（d） 出售或以其他方式處置本公司或任何受限制子公司的任何資產或已處置業務（包括根據任何售後租回交易）而實現的任何淨收益（或虧損），而非在正常業務過程中出售或以其他方式處置（由本公司真誠確定），或與出售或處置證券有關；

（e） 任何税後非經常性或非經常性收益或虧損或收入或支出淨額（扣除所有與此有關的費用及開支）、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用（在每種情況下，包括與僱用終止僱員有關的任何成本或開支），與任何或任何重建、退役、重新使用或重新配置固定資產以供替代用途，以及與關閉成本、重塑品牌成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本、業務優化成本、招聘成本、簽約、保留或完工獎金有關的費用、費用或收費，訴訟及仲裁費用、收費及開支（包括結算），以及與任何發售股本權益或債務證券有關的開支或費用、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、購回、再融資、修訂或修改債務（在各情況下，不論是否成功），以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制權變動付款（包括與審計前期相關的任何費用、任何過渡相關的費用以及生效日期之前、當日或之後發生的交易費用），在每種情況下，應被排除在外；任何因授出股票、股票期權或其他以股權為基礎的獎勵而產生的任何非現金補償費用或開支將不包括在內；

（f） 所有與提前償還債務有關的遞延融資成本和已付保費或其他費用，以及因任何債務註銷或免除而產生的任何淨收益（虧損）將不包括在內；

（g） 任何一次性非現金費用或任何攤銷或折舊增加，在每種情況下，與任何收購其他人或業務有關，或因涉及公司或其子公司的任何重組或重組而導致；

(H)在每種情況下，與套期保值義務有關的任何未實現的收益或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效收益或其中確認的公允價值或不符合套期保值交易的衍生品收益中的變動將不包括在內；但任何此類收益或損失應計入實現期間；

**(I)*(X)任何人因負債而未實現的任何外幣交易收益或損失，(Y)與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；

**(J)表示，本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何未實現外幣換算或交易損益將不包括在內；

在保險承保的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險公司償還，且該金額僅限於(A)適用保險公司在180天內未以書面否認且(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣除在365天內未如此補償的任何如此增加的任何金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失；

經濟學家(L)表示，會計原則變更的累積效應將被排除；

**(M)**因應用會計準則編纂主題470-20“債務-具有轉換選項的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出將不包括在內；

**(N)不包括因應用會計準則編撰主題805“企業合併”、“會計準則編撰主題350”、“無形資產-商譽及其他”、“會計準則編撰主題360-10-35-15”、“長期資產減值或處置”、“會計準則編撰主題480-10-25-4”、“區分負債與權益-整體確認”或會計準則編撰主題820“公允價值計量及披露”而產生的任何費用；以及

董事會(O)表示，資本化、應計或增加或實物支付的利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“合併債務總額”是指截至任何確定日期的數額，等於（不重複）（1）本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務的總額（不包括任何未開具的信用證）包括資本租賃債務，銀行承兑，借款債務及物業或服務的遞延購買價債務，加上（2）本公司及其受限制子公司的所有未發行不合格股票以及本公司受限制子公司的所有優先股的總額，不合格股票和優先股的數量等於其各自自願或非自願清算優先權中的較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“受控集團”是指受控制的公司集團的所有成員以及受控制的行業或業務集團的所有成員（無論是否成立），根據《守則》第414（b）或第414（c）條或ERISA第4001條，與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.9節將LIBO利率墊款轉換為基本利率墊款或將基本利率墊款轉換為LIBOR利率墊款，或根據第2.13節將EURIBOR利率墊款轉換為歐元ABR墊款。

“可轉換票據”是指根據該契約發行的本金總額不超過20.125億美元、日期為2020年4月6日的可轉換票據，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資或以其他方式不時修改，包括任何協議或契約

延長其到期日、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議或任何一個或多個繼承人或重置協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(每種情況均須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，就本定義而言，任何票據都不應構成“可轉換票據”，除非該票據被牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“可轉換票據”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“適用方”的定義見第11.22節。

“信貸安排”指公司或任何受限制附屬公司(包括現有的多幣種貸款)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務安排、票據或安排，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向上述機構或為向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、票據或其他債務，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還，增加或擴大全部或部分(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否根據現有的多幣種安排、2027年無抵押票據或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括根據上述規定簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保、保證、保證、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。儘管有上述規定，(I)2026年無擔保票據、2026年無擔保票據契約、2027年無擔保票據和2027年無擔保票據契約(均於第2號修正案生效日期生效)中的每一項均構成前述定義所指的“信貸安排”；及(Ii)就本定義而言，任何其他票據均不構成“信貸安排”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定行政代理為構成“信貸安排”。

“習慣債權人間協議”是指債權人間協議，就以下事項作出規定：付款從屬或留置權優先、付款阻止和強制執行限制條款，這些條款在公司的善意判斷中是習慣的，如高級船員證書所證明的，並且其形式和實質為行政代理人合理接受(有一項理解，即截至2020年7月20日，以債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議

在美國銀行協會中，作為第一留置權抵押品代理和適用的第一留置權代理，美國銀行全國協會作為第二留置權抵押品代理和適用的第二留置權代理，借款人、嘉年華公司和其他擔保人是可以接受的)。

"遞減系列"定義見第2.14（b）節。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（可能包括回顧）由行政機構根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定，以確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如果行政代理人認為任何此類公約在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權下制定另一項公約。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“不合格貸款人”係指(A)在2021年5月17日之前以書面形式向行政代理人和安排人指明為“不合格貸款人”的人士，(B)作為嘉年華集團或其附屬公司的競爭對手，並由主要借款人不時以書面單獨向行政代理人指明的人士，及(C)就第(A)及(B)款中的每一項而言，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括屬於上文(B)款所述人員的關聯公司的任何真正債務投資基金)，這些基金或者是(I)由牽頭借款人不時以書面形式向行政代理機構確定的，或者(Ii)根據該關聯機構的名稱與向行政代理機構和安排人指定的人的相似性而清楚地識別的；只要(1)任何人(X)是貸款人，包括根據第11.11節，(Y)已進行交易成為貸款人，或(Z)已成為參與者，並在每種情況下隨後成為不合格的貸款人(但在生效日期或成為貸款人時並不是不合格的貸款人，(2)根據上述(B)及(C)項被確認身份的人士須在書面確認日期後三個營業日才生效：jpmdq_act@jpmgan.com。

“不合格股”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在任何情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或根據股本持有人於最後到期日起六個月或之前全部或部分可選擇贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“資產出售”發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，只要該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第6.2.3節的規定，則不會構成非合格股本。就本條例而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在任何負債日期購買的一樣。

要求根據本協議確定的價格，如果該價格基於或以該不合格股票的公平市價衡量，則該公平市價將按照本協議的規定確定。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

"美元等值"是指，對於任何數額，在確定時，（a）如果該數額以美元表示，則該數額；（b）如果該數額以歐元表示，該金額的等值美元，使用上次提供的歐元購買美元的匯率確定（通過出版或以其他方式提供給行政代理人）由路透社在工作日（紐約市時間）在緊接釐定日期之前，或如該服務不再提供或不再提供以歐元購買美元的匯率，由其他公開信息服務提供，該服務提供當時的匯率，而該服務由行政代理人自行決定選擇（或如該服務不再提供或停止提供該匯率，行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元數額的等值）及（c）如該金額以任何其他貨幣計值，則行政代理人以其全權酌情權認為適當的任何釐定方法釐定的以美元計值的等值金額。

“國內貸款辦事處”就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查表中指定為“國內貸款辦事處”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人（或該貸款人的附屬機構或分支機構）的其他辦事處。

“提前選擇加入”是指，如果以美元計值的墊款當時的基準是倫敦銀行同業拆息率，則發生以下情況：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇，以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”的定義是指2020年6月30日，即第4.1條中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“歐洲投資銀行貸款”是指作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行之間於2009年6月5日簽訂的、於2015年9月7日修訂的金融合同(此類貸款在生效日期尚未完成，稱為“生效日期歐洲投資銀行貸款”)，並經進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多於一項協議(每項協議均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，(I)就上述定義而言，2026年無擔保票據和2026年無擔保票據契約應構成“EIB貸款”；(Ii)除生效日期的EIB貸款外，任何其他票據均不構成本定義所指的“EIB貸款”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理，以構成“EIB貸款”。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”是指（a）受讓人，（b）受讓人的關聯公司，（c）核準基金，（d）任何其他人，（在每種情況下，須徵得第11.11條所要求的同意（如有）），在每種情況下，（i）自然人，（ii）除第2.16和11.11.4條所允許的範圍外，公司，本公司的任何子公司或任何其他關聯公司或（iii）被取消資格的代理人。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）直接或間接導致或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或規定上述任何一項責任。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

"股權發售"是指公開或私下出售（a）股權（不合格股票和不包括在表格S—8上登記的發售）（或任何後繼者，

（b）本公司直接或間接母公司的股權，但所得款項淨額以次級股東資金或本公司或其任何受限制附屬公司的股本形式提供。

“ERISA”是指1974年僱員退休收入保障法，經修訂，以及任何類似重要性的後續法規，以及在每種情況下不時生效的法規。 提及ERISA的章節也指任何後續章節。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的關於養老金計劃的條例所定義的任何“可報告事件”（不包括免除30天通知期的事件）；（b）未能達到"最低供資標準"（定義見守則第412條或ERISA第302條），無論是否放棄；（c）根據《守則》第412（c）條或第302（c）條提交的文件（d）本公司或其控制集團的任何成員根據ERISA第四章終止任何退休金計劃而承擔的任何責任；（e）本公司或其控制集團的任何成員公司收到PBGC或計劃管理人發出的有關終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何通知；（f）本公司或其控制集團的任何成員公司就本公司或其控制集團的任何成員公司的退出或部分退出而產生的任何責任任何退休金計劃或多僱主計劃的團體；或（g）本公司或其控制集團的任何成員公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或其控制集團的任何成員公司發出的任何通知，有關向本公司或其控制集團的任何成員公司施加撤回責任，或確定多僱主計劃是或預期是，破產或重組，根據ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何時候，就任何以歐元計值的借款和任何利息期而言，每年的利率（四捨五入至與EURIBOR篩選利率相同的小數位數）由管理代理人確定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）最長時期的EURIBOR篩選率（歐元的EURIBOR屏幕利率）短於受影響的EURIBOR利率利息期；及（b）最短期間的EURIBOR屏幕利率（歐元的EURIBOR屏幕利率）超過受影響的EURIBOR利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何歐洲銀行同業拆息率低於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查表中指定為“EURIBOR貸款辦事處”的該貸款人的辦事處（或，如果沒有指定該辦事處，則指其國內貸款辦事處），或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人（或該貸款人的附屬機構或分支機構）的其他辦事處。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何EURIBOR利率墊付，包括任何利息期間相同借款的一部分，年利率等於(A)布魯塞爾上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率

時間為該利息期開始前兩個目標日；但如果該利息期(“受影響的EURIBOR利率期”)的歐元基準利率此時不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率乘以(B)法定準備金利率。

“EURIBOR利率墊款”指按參考EURIBOR利率確定的利率計息的墊款。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”或“歐元”是指歐洲共同體參與成員國根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用的單一貨幣。

“歐元等值”是指，對於任何數額的歐元，在確定其數額時，(A)如果該數額是以歐元表示的，則該數額和(B)如果該數額是以美元表示的，則該數額是通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理人)的美元購買歐元的匯率來確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供用美元購買歐元的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“違約事件”在第7.1節中定義。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“除外税”是指對代理人或貸款人徵收的或與代理人或貸款人有關的任何税項，或要求從向代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對代理人或貸款人的淨收入(不論面值如何)或收入徵收或衡量的税收、代替淨所得税徵收的特許經營税或對收入和分支機構利潤税徵收的税收，在每個情況下，(I)由該代理人或貸款人組織所依據的法律所依據的司法管轄區或其任何政治分區，或該貸款人的借貸辦公室或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區所徵收的税款，除非該等淨所得税完全是由於借款人在該其他司法管轄區內的活動而徵收，或(Ii)為其他關連税；(B)就貸款人而言，就應付予該貸款人或為該貸款人的帳户就適用的利息預先徵收的美國聯邦預扣税或巴拿馬預扣税

或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但如該貸款人未根據先前承諾為適用的墊款提供資金，則在該貸款人獲得該墊款的適用權益之日(在每種情況下，並非依據借款人根據第3.8節要求的轉讓)，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，與此類税收有關的款項應在緊接貸款人以預付款或承付款獲得適用權益之前支付給貸款人的轉讓人，或在緊接貸款人更換貸款辦公室之前支付給貸款人，(C)可歸因於貸款人未能遵守第3.6(I)節的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有優先擔保票據”是指2023年優先擔保票據和2027年優先擔保票據。

“現有負債”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有負債。

“現有多幣種融資”指於2011年5月18日由主要借款方及嘉年華集團(作為擔保人)、若干本公司附屬公司(作為借款方)及若干金融機構(作為貸款方)簽訂的多幣種循環融資協議，該協議於2014年6月16日及2019年8月6日修訂及重述，並於2020年12月31日修訂(該等融資於生效日期尚未完成，稱為“現有多幣種融資”)，以及經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止時是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、替換(不論終止後是否，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、替換(不論終止時是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(在每種情況下，須遵守第6.2.1節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，就本定義而言，任何票據(現行多幣種融資工具的生效日期除外)均不構成“現有多幣種融資機制”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理機構，以構成“現有多幣種融資機制”。

“現有次優先擔保票據”是指2026年次優先擔保票據和2027年次優先擔保票據。

“公平市價”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司首席執行官或公司負責會計或財務人員真誠確定。

“FATCA”係指在本條例生效之日有效的《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《守則》第1471(B)(1)節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”的定義見第1.5(A)節。

“聯邦基金利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”指本公司與摩根大通銀行之間日期為2020年6月21日的收費函。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“固定費用計算日期”在“固定費用覆蓋率”的定義中定義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(就本定義而言，每個都是“備考事項”)應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和其他業務變動、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，須根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則應計算固定費用覆蓋率，使該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃在該期間具有形式效力。

在適用的四個季度期間開始時進行了倡議、重組或重組。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何這類備考計算均可包括在主管證書所載主要借款人的合理善意決定下作出的適當調整，以反映因適用事項而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省。任何固定費用覆蓋率的計算，可由牽頭借款人選擇，(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時進行。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按主要借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於主要借款人可能指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人及其受限制附屬公司在與債務有關的期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣和其他因信用證或銀行承兑融資而發生的費用和收費，扣除根據套期保值義務就利率支付或收到的所有付款的影響；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

（3） 由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）資產的留置權擔保；加上

（4） （a）任何受限制子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付或應計，也無論是否以現金形式支付）乘以（b）分數的乘積，分數的分子為1，分母為1減去該人當時的國家、州和地方法定税率，以小數表示，由牽頭借款人的負責會計或財務官員真誠估計。

儘管有上述規定，固定費用不包括任何經營租賃的任何付款，（ii）因應用會計準則法典主題470—20“債務—有轉換選擇權的債務—確認”而產生的任何非現金利息支出，或（iii）與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，以適用的Libo利率或EURIBOR利率為準。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他已獲會計專業相當部分人士批准並於生效日期生效的其他實體的聲明。就本協議而言，“合併”一詞指的是與其受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指Carnival plc和根據本協議條款擔保義務的任何受限制子公司，及其各自的繼承人和受讓人，直到該人的擔保根據本協議條款解除。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

（a） 利率互換協議（不論是由固定利率轉為浮動利率或由浮動利率轉為固定利率），利率上限協議及利率領協議；

（b） 其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；以及

（c） 旨在保護該人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）該子公司的資產，連同所有其他非重大子公司，在合併基礎上構成本公司及其子公司總資產的5%以下，（b）該子公司的收入，連同所有其他非重大子公司，（c）該附屬公司的綜合EBITDA，連同所有其他非重大附屬公司，佔本公司綜合EBITDA少於本公司綜合EBITDA的5%。

“受影響的歐洲銀行同業拆息利率利息期”定義見“歐洲銀行同業拆息利率”。

“受影響的倫敦銀行同業拆息期”定義見“倫敦銀行同業拆息期”。

"增量收購貸款"是指牽頭借款人、行政代理人和適用增量貸款人在適用增量貸款修訂案中指定為"增量收購貸款"的增量承諾，其作出條件是完成，其收益將用於融資，本協議允許的收購或投資（包括與此相關的債務再融資（在與該收購或投資相關的要求範圍內）以及支付相關費用和開支）。

“增量預付款”指增量預付款根據第2.14條向本公司提供的預付款（2021年增量期B預付款除外）。

“增量承付款”是指根據增量貸款修正案和第2.14條規定的增量承付款的承付款（如有），該承付款的任何系列增量承付款，表示為代表該承付款的該系列增量承付款的最大本金額的金額。

"增量貸款修訂案"指在借款人、管理代理人和一個或多個增量貸款人之間以行政代理人合理滿意的形式和內容對本協議的修訂案，

任何系列的承諾，並實施第2.14節所設想的對本協議和其他貸款文件的其他修改。

“增量融資”是指根據增量融資修訂案規定的增量融資，在本協議項下建立的增量定期貸款融資。

“增量預付款”是指具有增量承付款或未償還增量預付款的預付款。

“增量到期日”是指，就任何系列的增量貸款而言，該增量貸款應根據適用的增量貸款修訂案的規定到期並全額支付的計劃日期。

“招致”的定義見第6.2.1（a）節。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

（a） 該人就借款所欠債務的本金額；

（b） 以債券、票據、債權證或類似票據證明的該人的債務本金額，該人負有責任或責任；

（c） 該人就信用證、銀行承兑匯票或類似票據所承擔的償還義務（除非該等償還義務與應付貿易賬款有關，且該等義務在發生後30天內履行），在每種情況下，僅限於票據所涉及的相關義務被視為債務；

（d） 該人的資本租賃義務；

（e） 該人支付任何財產或服務的購買價的所有義務的主要部分，該等購買價的遞延和未付餘額，該等餘額是在該等財產獲得或該等服務完成後一年以上到期的；

（f） 該人在對衝義務項下的淨債務（任何該等義務的金額在任何時候均等於該人在當時應支付的導致該等義務的該等協議或安排的終止價值）；以及

（g） 該人的歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

（a） 根據公認會計原則於本合同日期入賬為經營租賃的任何事項生效日期；

（b） 正常業務過程中的或有義務；

（c） 與本公司或任何受限制子公司購買任何業務有關的，賣方可能有權進行的任何交易結束後付款調整，但該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於交易結束後該業務的表現；

（d） 遞延或預付收入；

（e） 為滿足適用賣方的保證或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；

（f） 與工人補償索賠、提前退休或終止合同義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何或有義務；

（g） 次級股東融資；或

（h） 任何資本存量。

“受償人”的定義見第11.4（b）節。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始貸款”是指初始貸款人根據第2.1（a）條在生效日期向借款人提供的貸款。

"初始承諾"就任何受讓人而言，指該受讓人在生效日期根據本協議項下作出的初始預付款的承諾，總金額不得超過（a）本協議附件一中該受讓人名稱對面的美元或歐元金額（如適用），作為該受讓人的"承諾"，或（b）如果該受讓人已就任何初始預付款簽訂了初始預付款轉讓協議，根據第11.11.3節，行政代理人保存的登記冊中就該申請所列的美元或歐元金額（如適用）。 初始貸款人的初始承諾應於初始融資到期日及於生效日作出初始墊款（金額相等於該日作出的初始墊款）（以較早者為準）終止。

“初始融資到期日”指2025年6月30日。

“初始放款人”指初始墊款的放款人。

“債權人間協議”是指由借款人、嘉年華有限公司、擔保代理人和其中指定的其他各方於2020年4月8日簽署的債權人間協議，經不時修訂、重申或以其他方式修改或變更。

“債權人間協議合併”是指截至本協議日期的某些合併協議基本上以債權人間協議附件A的形式存在，並得到公司的承認和同意。

“利息期”是指構成同一借款一部分的任何LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款，自借款之日或以美元計價的任何基本利率墊款轉換為LIBO利率墊款之日開始，並在日曆月中相應的日期結束，即隨後一個月、三個月或六個月，由主要借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在這種情況下，該利息期間應在之前的下一個營業日結束，以及(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的、與Libo利率墊付或EURIBOR利率墊付有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；此外，儘管本協定有任何相反規定，在2021年遞增生效日期作出的任何LIBO利率遞增期限B預付款的初始利息期限應為自2021年遞增生效日期開始至2021年遞增生效日期適用的利息期的最後一天結束的期間。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”指，就任何人而言，該人對其他人的所有直接或間接投資，（包括附屬公司）以貸款形式（包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展）、墊款或資本出資（不包括在日常業務過程中向高級職員和僱員支付的佣金、旅費和類似墊款）、為考慮債務、股權或其他證券而進行的購買或其他收購，連同所有在資產負債表上分類或將分類為投資的項目，根據公認會計原則編制。本公司或任何受限制子公司收購持有第三方投資的人士，將被視為本公司或該受限制子公司對該第三方的投資，投資金額等於被收購人對該第三方持有的投資的公平市值，金額按第6.2.3節最後一段的規定確定。 除本協議另有規定外，投資金額將在投資進行時確定，且不影響其後價值變動。

"意大利擔保人"指Costa Crociere S.p.A.

"加入者"指實質上以本協議附件E形式加入本協議的加入者。

“JPMorgan”的定義見序言。

“次要債務”是指借款人和擔保人的債務，該債務由抵押物以次要優先權為基礎擔保。

“最後到期日”是指在任何確定日期，適用於當時本協議項下任何預付款或承諾的最後到期日，包括任何增量貸款，包括根據本協議不時延長的任何到期日。

"牽頭借款人"的定義見序言部分。

“轉讓協議”指實質上採用附件D—1形式的轉讓協議。

第11.4(A)節對“貸款人相關人”進行了定義。

“貸款人”是指初始貸款人、2021年遞增期限B貸款人，以及根據貸款人轉讓協議或遞增貸款修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據貸款人轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於任何以美元計價的銀行間同業拆借利率預付款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)銀行間同業拆借利率(LIBO)利率(可獲得銀行間同業拆借利率的最長期間)，該利率短於受影響的銀行間同業拆借利率利率期限；以及(B)在每種情況下，在此時，為超過受影響的LIBO利率週期的最短時段(LIBO網屏速率可用)設定LIBO網屏利率。

“Libo Lending Office”對於任何貸款人而言，是指在該貸款人的行政問卷中指定為其“Libo Lending Office”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時向借款人和管理代理人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司或分支機構)的其他辦公室。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”)所預支的任何倫敦銀行間同業拆借利率而言，其年利率等於(A)倫敦時間上午11時左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利率期限開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率”)在該時間不適用，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率乘以(B)法定準備金利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率墊付”是指以基準利率確定的利率計息的墊付。

“LIBO屏幕利率”是指，對於任何日期和時間，對於包括同一借款的一部分的任何LIBO利率預付款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但條件是：(A)就初始預付款而言，如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；以及(B)就

2021遞增條款B預付款，如果如此確定的LIBO篩選費率將低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的定義見第1.5(A)節。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款文件”係指本協議、《2021年增量修正案》、任何增量貸款修正案、任何貸款修改協議、債權人間協議、收費信函、擔保文件、附註(如果有)以及對本協議或其所作的每項修訂。

《貸款修改協議》是指一份《貸款修改協議》，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人中的借款人、行政代理和借款人合理滿意，並對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及對本協議和其他貸款文件進行第2.15節所述的其他修改。

“貸款修改要約”的定義見第2.15(A)節。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據牽頭借款人的選擇，可以(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項時計算按揭比率，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算按揭比率。

“當地時間”指(A)倫敦時間上午11：00 libo利率和(B)布魯塞爾時間上午11：00歐洲銀行間同業拆借利率。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

1、對在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家(含税收均衡化)相關費用徵税；

2.對因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡化)相關費用徵收税款；或

3.在正常業務運作中未償還的款項，以及(就本條第(3)款而言)在任何時間未償還的總額不超過500萬美元。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況以及借款人和擔保人(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力或(B)行政代理或任何貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“重大訴訟”的定義見第5.8節。

“到期日”按文意指：(A)就初始墊款而言，指初始貸款到期日，或(B)就2021年增量期限B墊款而言，指2021年增量期限B貸款到期日；(C)就任何系列的任何增量墊款而言，指任何系列的增量墊款的增量到期日及其任何延長的到期日；及(D)就根據貸款修改協議延長到期日的本合同項下的任何一類墊款或承諾的全部或部分而言，因上下文要求該延長到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“賬面淨值”是指，就任何資產或財產而言，在任何時候，反映在公司最近資產負債表上的該資產或財產的賬面淨值，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨所得款項”是指就任何資產出售或損失事件而言，本公司或其任何受限制子公司就該等資產出售或損失事件所收到的現金所得款項總額和現金等價物（包括出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物），但對於任何資產出售或損失事件，該金額應扣除與該資產出售或損失事件有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金，以及因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用，因資產出售或損失事件而支付或應付的税款，任何費用，與資產出售或損失事件有關的付款或費用（i）任何出口或處置費用；（ii）任何修理、修復或環境補救費用、收費或付款，（iii）因該損失事件而產生的任何罰款或罰款，（iv）因該損失事件而產生的任何遣散費，（v）與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及（vi）任何費用，與該損失事件引起的任何訴訟或行政程序有關的和解付款或其他費用）以及根據公認會計原則設立的有關該等資產的銷售價格的任何調整或賠償義務準備金。如果牽頭借款人無法就任何資產出售或損失事件合理確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則該等現金收益和現金等價物在牽頭借款人知道該等淨額之前不得視為已收到。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃。

“新船舶擔保債務總額上限”指各新船舶擔保債務總額上限的總和（新船舶擔保債務總額上限應表示為新船舶擔保債務總額上限中反映的新船舶擔保債務總額的美元和歐元面值之和）。

“新船融資”係指任何融資安排(包括買賣和回租交易或光船租賃或租賃，或根據下列安排，一艘船舶

建造被質押作為抵押品以保證造船商的債務)，由本公司或一家受限制附屬公司訂立，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造成本或收購擁有或擁有船隻的實體的股本提供全部或任何部分融資或再融資。

“新船舶擔保債務上限”指，就新船舶融資而言，不超過收購合同價格的80%，加上（如適用）根據相關出口信貸融資允許融資的額外費用，以及相關船舶的任何其他備海成本（及任何相關出口信貸保險費的100%），以美元或歐元（視情況而定）表示，由該新船舶融資提供資金。

“非擔保貸款”是指不批准任何同意、放棄或修訂的貸款人，這些同意、放棄或修訂（i）根據第11.1條的條款需要所有或所有受影響貸款人批准，以及（ii）已獲得所需貸款人批准。

“票據”是指牽頭借款人的應付給任何受讓人的本票，該本票根據第2.13條提出的要求以實質上本協議附件A的形式交付，證明借款人因該受讓人的預付款而對該受讓人的債務總額。

“通知”的定義見第11.2（c）節。

“借款通知”的定義見第2.2（a）節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，（a）該日生效的聯邦基金利率和（b）該日生效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；但如果任何一天是營業日，都沒有公佈該等費率，術語“NYFRB利率”是指管理機構從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一個費率低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。

“債務”係指借款人對行政代理或任何貸款人直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的墊款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的墊款和利息)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括本合同規定借款人必須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事長、董事長、執行副總裁、副總裁、財務主任、助理財務主任、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”是指由高級船員代表牽頭借款人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是借款人的僱員或其律師。

“組織文件”相對於借款人而言，是指其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他組織文件。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“其他基準利率選舉”是指，就以美元計價的任何預付款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)根據牽頭借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，經借款人確定，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含作為基準利率的條款基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理全權酌情決定與牽頭借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向牽頭借款人及貸款人發出有關該選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該代理人或貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該代理人或貸款人籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(借款人根據第3.8節提出的轉讓請求除外)。

“母公司”是指牽頭借款方和嘉年華公司。

"母實體"是指牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）為其子公司的任何人（包括借款人或嘉年華有限公司（如適用）根據本協議在生效日期後成為其子公司的任何人）

以及由一個或多個許可持有人為持有其在任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

“同等權利文件”係指本協定、2023年優先票據契約、歐洲投資銀行融資機制、2027年優先票據契約和任何管轄額外同等權利義務的文件。

“同等優先債務”是指借款人和擔保人的債務，以債務抵押品、現有的優先擔保票據和歐洲投資銀行貸款為抵押，以同等和按比例遞增的方式擔保，並根據同等優先文件和債權人間協議允許發生。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

第11.11.2(F)節對“參與者名冊”進行了定義。

“付款”的定義見第10.13(C)節。

“付款通知”的定義見第10.13(C)節。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章的約束(多僱主計劃除外)，借款人或與借款人同為受控集團成員的任何公司、貿易或企業可能對其負有責任，包括因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“允許的修訂”是指根據第2.15節貸款修改要約對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於相關類別的接受貸款人的墊款和/或承諾的到期日和/或攤銷，並在與此相關的情況下，還可規定(A)(I)根據該允許的修訂，改變接受貸款人的墊款和/或承諾的適用保證金，和/或(Ii)改變應支付給、或應支付給的新費用，接受此類墊款和/或承諾的貸款人，(B)有關類別適用的墊款和承諾的任何預付款保費的變化，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件的適當修改，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”貸款和/或由此產生的承諾，以及(D)對適用於接受貸款人的適用墊款和/或承諾的本協議條款的其他修訂，這些修訂在實施此類允許的修訂之前對接受貸款人的優惠程度低於本協議的條款，並且行政代理可以合理地接受。

"許可業務"指（a）就本公司及其受限制子公司而言，本公司或任何受限制子公司於生效日期從事的任何業務、服務或活動，以及（b）本公司或任何受限制子公司從事的任何業務、服務和活動，附屬或類似於上述任何條款，或其任何條款的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

（A） “許可留置權”定義的第（1）、（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（12）、（14）、（15）、（19）、（20）、（26）、（27）（關於經營租賃）和（30）（但在與前述條款有關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（B） “許可留置權”定義的第（2）、（5）、（10）、（11）、（13）、（17）、（18）、（22）、（24）、（27）條（關於資本租賃義務）、（29）和（30）條（但在與前述條款相關的範圍內）中一項或多項所述的抵押物留置權；

（C） 擔保根據第6.2.1（a）節產生的債務的抵押品的留置權；以及

（D） 根據上述第（B）、（C）和（E）款擔保的任何債務的擔保許可再融資債務的抵押物留置權，前提是，在再融資債務包括次要債務的範圍內，該許可再融資債務應為次要債務；以及

（E） 為擔保公司或受限制子公司根據第6.2.1（b）條允許產生的債務而對抵押品的留置權；

前提是，就根據第（B）、（C）或（E）條中任何一項產生的留置權而言，在對此類發生及其收益的使用給予形式上的效力後，（i）如果許可的抵押物留置權擔保了同等權益債務，貸款價值比率不超過25%，或（ii）如果許可的抵押物留置權擔保了次要債務，貸款價值比率不超過33%。

"允許債務"的定義見第6.2.1（b）節。

“許可持有人”是指（i）Marilyn B。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B的子女或直系後代。Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶，任何為以下利益而設立的信託（或任何慈善信託或非牟利實體）本條第（i）款所述的任何Arison家族成員，或該信託或非牟利實體的任何受託人、保護人或類似人士，或任何“人士”，（如交易法第13（d）或14（d）節中使用的術語），直接或間接地控制、受本條款（i）中提及的任何許可持有人控制或受共同控制，及（ii）任何“團體”（在交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義內），其成員包括上文第（i）條所述的任何許可持有人，並且（直接或間接）持有或獲得借款人和/或嘉年華有限公司股本的實益所有權（a）許可持有人集團；但在本條（ii）的情況下，第（i）款中指定的許可持有人集體、直接或間接地，根據全面攤薄基準，實益擁有該許可持有人集團持有的借款人及嘉年華有限公司股本的50%以上。

“獲準投資”指：

（1） 對本公司或受限制子公司的任何投資；

（二） 以美元、歐元、瑞士法郎、英國為單位的現金投資。英鎊或澳元，以及現金等價物；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

（4） 因根據並符合第6.2.5條進行的資產出售或不構成資產出售的任何其他資產處置而收到非現金對價而進行的任何投資；

（5） 僅為換取發行本公司股權（不合格股票）而收購資產或股本；

（六） （a）在本公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排；或（b）與非關聯公司的人士的訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；

（七） 在日常業務過程中創建或收購的本公司或任何受限制子公司的應收款投資；

（8） 由套期保值債務代表的投資，該債務根據第6.2.1（b）（ix）條允許發生；

（9） 不構成限制性付款的債務回購（根據第（9）條允許的任何投資除外）；

（10） 根據第6.2.1條允許發生的任何債務擔保，但不包括公司非受限子公司的債務擔保；

（十一） 在生效日期存在或根據生效日期存在的約束性承諾作出的任何投資，以及包括對生效日期存在的或根據生效日期存在的約束性承諾作出的任何投資的延期、修改或更新的任何投資；但任何該等投資的金額可按（a）生效日期存在的該等投資條款的要求增加，或（b）本協議另有規定；

（十二） 在生效日期後，由於本公司或任何受限制子公司收購另一人而獲得的投資，包括在生效日期後，通過與本公司或其任何受限制子公司的合併、合併或合併的方式，在本協議不禁止的交易中進行，但該等投資並非為考慮該等收購、合併，合併或合併，並在該收購、合併、合併或合併當日存在；

（十三） 管理進展；

（14） 在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可和貢獻的投資；

（十五） 由任何資產的購置、購買、租賃或租賃或建造、安裝或改善所構成的投資，或為該等資產提供資金（包括船舶）或購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權利、許可證或知識產權租賃（包括預付費用和預付供應商的預付款），在每種情況下，在日常業務過程中（為免生疑問，包括為保證收購、購買或建造任何船隻而支付的任何押金，或任何收購任何船隻的選擇權）；

（十六） 對任何人的其他投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響隨後的價值變動），與根據本條款（16）進行的所有其他投資一起計算，當時尚未償還的金額不超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第6.1.16條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（17） 對合營企業或其他人士的投資，具有總公平市值（按每項投資進行日期計算，且不影響隨後的價值變動），與根據本條款（17）進行的所有其他投資一起計算，當時尚未償還的金額不超過3億美元和公司總資產的0.8%（兩者中較高者）；但如果根據本條對非受限子公司的個人進行投資，且該個人隨後成為受限子公司或隨後根據第6.1.16條被指定為受限子公司，則該投資（如適用），其後須被視為是根據“獲準投資”定義的第（1）或（3）款而非本條作出的；

（18） 本公司或其任何受限制子公司持有於生效日期存在的合營企業的額外投資，但該等投資須在日常業務過程中進行；

（19） 對額外合營企業的額外投資，惟本公司或其任何受限制附屬公司於該等合營企業所持的股權已抵押為抵押品；及

(20)貸款 在日常業務過程中向僱員（除本公司的行政人員和董事外）發放的貸款和墊款（以及類似投資），任何時候未償還的總額不超過1億美元。

"許可管轄區"指（i）美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土，（ii）巴拿馬，（iii）百慕大，（iv）巴哈馬聯邦，（v）馬恩島，（vi）馬紹爾羣島，（vii）馬耳他，（vii）聯合王國，（viii）庫拉索島，（ix）利比裏亞，（x）巴巴多斯，（Xi）新加坡，（xii）香港、（xiii）中華人民共和國、（xiv）澳大利亞聯邦及（xv）生效日期起的任何歐洲經濟區成員國及在生效日期後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

（1） 以公司或任何子公司擔保人為受益人的留置權；

（二） 財產留置權（包括股本）在該人成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併時存在的人；前提是該等留置權在預期該人成為受限制子公司或該等合併或合併之前已存在，沒有任何人，也沒有任何人，也沒有任何人的財產。（或該人的股本）成為受限制子公司或與本公司或任何受限制子公司合併或合併；

（3） 為擔保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在日常業務過程中產生的類似性質的其他義務而作出的留置權（包括為擔保支付此類義務或保護客户存款或信用卡付款而發行的信用證或類似票據而作出的留置權）；

（4） 本公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權，用於擔保資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務，在每種情況下，這些債務均根據第6.2.1（b）（iv）節與為購買價、租賃費用、租金付款或設計、施工、安裝、維修費用的全部或部分融資有關，更換或改良不動產、廠場或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務；但任何該等留置權不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在發生留置權時擁有的任何資產或財產，但（i）該等資產除外，（包括船隻）及購置、改良、建造、租賃或融資的財產，以及與此有關的改良、添置、收益、產品、股息及分派（前提是任何該等資本租賃債務、購買款項債務、抵押融資或其他債務涉及多項資產或物業，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本租賃義務、購買款項義務、抵押融資或其他債務），以及（ii）在此類留置權擔保與購買船舶有關的融資的範圍內，相關船舶財產；此外，任何此類資產或財產受此類留置權約束的財產不構成抵押品；

（5） 生效日期存在的留置權；

（六） 税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通過適當的程序善意地提出爭議，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產，並在公認會計原則要求的範圍內保持足夠的儲備；

（七） 由法律強加的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主和機械師、材料工、修理工、建築或其他在正常業務過程中產生的留置權，涉及尚未拖欠的金額或通過適當程序善意地提出爭議的金額，如適用，公司或任何受限制的子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留儲備；以及關於船舶：（一）完全覆蓋的留置權（超過慣例免賠額）有效保險單和（ii）共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，與在債權人存託機構開立的存款賬户或其他資金有關的抵銷權或類似權利和救濟；

（8） 許可證、路權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的調查例外、地役權或保留或他人的權利，或者分區或對不動產的使用的其他限制，這些限制不是與債務有關，並且總體上不會對所述財產的價值產生重大不利影響或重大損害其在經營中的使用。該人的業務；

（9） 為（並擔保）（A）在生效日期尚未履行的同等權益債務（或相關擔保）和（B）債務而設立的留置權；

（10） 擔保套期義務項下債務的留置權，該義務根據第6.2.1（b）（ix）條允許發生；

（十一） 保險單及其收益或其他存款的留置權，以保證保險費融資；

（十二） 因不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，以及未決訴訟通知以及與訴訟相關的相關權利，已通過適當程序善意地提出，並已為此作出足夠保留；

（十三） 因債務的廢止、解除或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

（14） 對任何人的特定庫存品或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十五） 在日常業務過程中的資產租賃、許可證、分租和再許可，以及在日常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、委託或類似出售資產安排所產生的留置權；

(16)    [已保留];

（17） (i)抵押、留置權、擔保權益、限制、免責或任何其他記錄事項已由任何開發商，業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬或類似協議，以及（ii）影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

（18） 在銀行業務或其他貿易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，或因該安排而產生的留置權；

（19） 對未清償客户存款的留置權（i）根據符合行業慣例的協議給予支付處理商；或（ii）給予客户；

（20） 貨物質押、相關所有權文件和/或在公司或任何受限制子公司的業務或運營的日常過程中產生或創建的其他相關文件，僅限於與存在質押的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務；

（21） 根據本公司或受限制附屬公司任何允許出售的任何購買價保留安排支付給託管賬户的現金的留置權，條件是就出售而支付給託管賬户的現金不得超過該出售所得款項淨額的15.0%；

（22） 公司或任何受限制子公司在日常業務過程中因船舶租賃、幹船塢、維護、修理、翻新、向船舶或船長、高級船員或船員的工資提供供應和燃料以及船舶留置權而產生的留置權，在上述每一項情況下，這些留置權並非為擔保債務的支付而產生或產生；

（23） 保證債務本金總額不超過根據第6.2.1（b）（v）條允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權只適用於（i）資產。（包括船舶），購買價或設計、建造、安裝或改進的成本，以及任何改進、加入、收益、產品，股息及相關分派、（ii）任何相關船舶財產或（iii）船舶控股發行人的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司為持有任何股票期權計劃或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理層或僱員福利或獎勵計劃或單位信託的資產而設立的任何資產而設立的留置權，以擔保任何貸款以資助收購該等資產；

（25） 本公司或任何受限制子公司就債務產生的留置權，該留置權不超過5億美元和總租賃資產的1.0%（兩者中較高者）；

（26） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃融資報表備案（或任何適用司法管轄區的類似備案）產生的留置權；

（27） 出租人在任何資本租賃義務或經營租賃下的任何權益或所有權；

（28） 無限制子公司股權留置權；

（29） 建造中船舶的留置權，保證船廠所有人和經營者的債務；以及

(30)對前述第(1)至(29)款(但不包括第(25)款)所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；但(X)任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益、產品或股息或分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過原留置權成為本協議允許留置權時的未償還本金或承諾債務之和，以及支付與該等延期、續期、再融資或置換。

"允許再融資債務"指公司或其任何受限制子公司產生的任何債務，公司或其任何受限制子公司發行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司發行的任何優先股，在每種情況下，用於交換，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、交換，清償或清償公司或其任何受限制子公司的其他債務（公司間債務除外），包括允許再融資債務；前提是：

(1)扣除該等新債務的本金總額(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或如較大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生日發生的範圍內))，該等新的不合格股票或該等新優先股的清算優先權或該等新優先股的金額不超過本金(或增值，如適用，或如以原始發行折扣、總計發行價發行，或如較大，債務、不合格股票的清算優先權或優先股的金額(每一種情況加上應計和未支付的利息或股息的金額，以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)的承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍內)

產生或發行該等債務、不合格股票或優先股)、續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償；

（二） 該獲準再融資債務的最終到期日（i）不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失效或解除債務的最終到期日或（ii）在最後到期日之後，以及（b）加權平均到期年期等於或大於被續期債務的加權平均到期年期，退款、再融資、更換、失效或解除；

（3） 如果被續期、退還、再融資、替換、失效或解除的債務在償付權上排在債務或擔保權上，則該許可再融資債務在償付權上排在債務或擔保權上，根據至少對貸款人有利的條款（視情況而定），如有關債務的文件中所載的被續期、退還、再融資、替換、交換、失效或清償；及

（4） 如果該等債務是由本公司或（如果本公司是債務續期、退還、再融資、替換、失效或解除的義務人）或受限制子公司是債務續期、退還、再融資、替換、失效或解除的義務人，該等債務不得由任何受限制子公司擔保，但（i）擔保人或（ii）受限制子公司為債務續期、退還、再融資、替換，被打敗或被開除。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“平臺”的定義見第11.2（b）（i）節。

“主要貨幣”定義見第11.15（c）節。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要子公司”是指擁有船舶的公司任何子公司或擁有船舶的公司子公司的股權。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃（根據公認會計原則要求分類和入賬的租賃或租賃除外）。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共服務”的定義見第11.2（e）節。

“購買借款方”指任何嘉年華有限公司，借款方或嘉年華有限公司的任何子公司或借款方。

"採購借款方轉讓協議"指實質上以附件D—2形式的轉讓協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信貸支持”的定義見第11.22節。

“評級機構”是指穆迪和標準普爾，或其各自的任何繼任者，或任何由嘉年華公司選擇的替代評級機構。

“評級下調”，就任何控制權變更而言，是指在該控制權變更的控制權變更期間內，兩家評級機構將初始預付款降級至非投資級信用評級(BA1/BB+或同等或更低)，且在該控制權變更期間內兩家評級機構未將初始預付款提升至投資級評級(Baa3/BBB-或同等或更高)；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

任何金額的“可差餉股份”指，就任何時間的任何預付款而言，該金額乘以分數的乘積，分數的分子為該預付款在該時間的預付款金額，而分數的分母為所有預付款在該時間的合計金額。

"備海成本"是指關於擬收購、建造或租賃的船舶，（根據資本租賃義務）公司或任何受限制子公司，為收購或建造該船舶並使其達到其預定用途所需的條件和位置而發生的所有支出總額，包括任何和所有檢查、評估、修理、修改、添加，根據公認會計原則，將被分類為“不動產、廠房和設備”以及與該船舶有關的任何資產。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)那一天是兩點

(2)如果基準利率為EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，或(3)如果該基準不是LIBO利率或EURIBOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

"登記冊"的定義見第11.11.3節。

"註冊處"指，就每艘船舶而言，經正式授權並授權登記有關船舶、有關所有人對該船舶的所有權和根據其船旗國法律的有關抵押權的註冊處、專員或相關船旗國的代表。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人員、顧問（包括律師和會計師）和代表。

"相關船舶財產"是指，就任何船舶而言，（i）該船舶上的任何保險單，（ii）就任何強制收購該船舶而支付的任何請求賠償，（iii）從使用或運營該船舶所獲得的任何收益和/或與該等收益有關的任何收益賬户，以及（iv）任何租賃、經營租賃，就船舶訂立的許可證和相關協議，以及任何相關租船、經營租約、許可證或相關協議下的相關承租人或承租人義務的任何擔保或擔保，（v）根據與該船舶有關的融資安排就該船舶設立的任何現金抵押賬户，（vi）與收購融資有關的任何公司間貸款或融資協議，和/或租賃安排（根據資本租賃義務）與該船舶有關的任何建造或改裝合同，以及與該合同下建造商義務有關的任何擔保或擔保，（viii）任何利率互換、外匯對衝、兑換或類似協議，與該船舶的融資有關，並要求由貸款人轉讓；（ix）任何上述條款的擔保權益或協議或轉讓，或該船舶的任何抵押。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的墊款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以歐元計價的墊款，歐洲中央銀行，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以任何其他貨幣計價的墊款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督的任何中央銀行或其他監督機構

(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，(3)一組該等中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(1)對於任何以美元計價的借款，是指倫敦銀行間同業拆借利率；(2)對於以歐元計價的任何借款，是指歐洲銀行間同業拆借利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何借款，為倫敦銀行間同業拆借利率；(Ii)對於以歐元計價的任何借款，為歐洲銀行間同業拆借利率。

“相關潛在控制權變更公告”指，就任何控制權變更而言，由牽頭借款人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何一項或多項行動發表的任何公告或聲明。

“重置資產”是指（1）根據公認會計原則未被歸類為流動資產的資產，這些資產將用於或有助於許可業務，或（2）許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人的大部分投票權股票，這些資產將在收購之日成為限制性子公司。

“重新定價交易”是指

(A)就初步墊款而言，(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於該等初步墊款的任何其他融資的形式，以同時產生債務的收益預付或償還初步墊款，而在該等預付款日期，其整體收益率低於該等初始墊款的整體收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的LIBO利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於此類初始預付款和此類債務或就此類債務支付的任何原始發行貼現和預付費用(但不包括安排、結構安排、承銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的任何其他費用))或(Bii)任何允許的修訂、修訂、對本協議進行修改、重述或其他修改，以降低適用於初始預付款的有效利率。和

(B)就2021年B期增量墊款而言，(I)以嘉年華plc或其任何附屬公司在長期銀行信貸安排下以任何廣泛銀團B期貸款的形式同時產生債務所得的任何2021年B期增量墊款的任何預付款或償還，而在該預付款日期，其全部收益率低於該2021年B期增量墊款的全部收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的LIBO利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用)、本條款項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於或應就此類2021年遞增期限B預付款和此類債務支付的任何原始發行折扣和預付費用(但不包括安排、安排、承保、承諾、

修訂或其他費用，不論是否全部或部分支付給任何或所有此類債務的貸款人，或(Ii)對本協議的任何允許的修訂、修正、重述或其他修改，以降低適用於2021年遞增期限B預付款的有效利率。

就本定義而言，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假設四年期限至到期(或，如果少於，則為至到期的實際期限)的利息。

“所需貸款人”是指在任何時候，總持有的貸款人超過預付款未付本金總額的50%。

“離職生效日期”的定義見第10.7(A)節。

“決議機構”指任何歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或任何訴訟、調查、訴訟或其他行動。

“儲蓄條款”是指《債權人間協議》第5.1節和第5.2節，以及《2023年優先票據契約》第4.25和4.26節，以及任何與前述具有實質相同效力的文件的任何其他條款。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”係指現有的第一優先權擔保票據、現有的第二優先權擔保票據、歐洲投資銀行貸款機制、本協議和墊款

以及本公司或任何附屬擔保人對本公司或任何附屬擔保人資產的留置權擔保的任何其他債務。

“有擔保債務文件”是指管轄或與任何有擔保債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資。

“擔保方”是指(A)每個貸款人，(B)行政代理和安全代理以及每個其他代理，(C)每個安排人和每個聯席管理人，以及(D)上述每個人的允許繼承人和受讓人。

“擔保代理人”是指美國全國銀行協會，作為擔保文件項下的擔保品代理人，並根據債權人間協議的規定和定義作為同等權益擔保品代理人，或根據該協議指定的繼任者擔保品代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓，以及根據本協議或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，從而產生本協議預期的抵押品擔保權益。

“擔保物權”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權或者對擔保債務和擔保的抵押物具有類似效力的其他協議或安排。

“系列”的定義見第2.14(B)節。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“溶劑”的定義見第5.23節。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“指明收購協議陳述”指，就根據本協議準許的任何準許收購或其他收購或投資而言，由適用收購或投資協議中擬收購的適用實體及其附屬公司作出或就該等實體及其附屬公司作出的、對貸款人利益具重大意義的陳述及擔保，但僅限於本公司(或其關聯公司)有權

因違反該協議中任何一項或多項此類陳述和保證而終止其(或他們)在該協議下的義務或拒絕完成該交易。

"特定陳述"指第5.1條（僅與貸款方有關）、第5.2條、第5.15條、第5.16條、第5.18條、第5.21條和第5.23條中所作的陳述和保證。

“規定到期日”是指，就任何系列債務的任何分期利息或本金而言，自生效日期起，在管轄該等債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原計劃支付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，行政代理就歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或墊款資金所施加的任何其他準備金率或類似要求，以適用的Libo利率或EURIBOR利率表示。該準備金率應包括根據規則D徵收的準備金百分比。LIBO利率墊款和EURIBOR利率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不受益於D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

"次級股東資金"是指任何母公司、任何母公司的任何關聯公司或任何許可持有人為交換或根據除股本以外的任何證券、文書或協議向本公司提供的任何資金，在每種情況下向上述人員發行並由其持有，連同任何此類證券，為支付任何次級股東資金項下的任何義務而發行的文書或協議以及股本以外的任何其他證券或文書；但該次級股東資金：

（a） 在最後到期日的第一週年之前，不到期或要求任何攤銷、贖回或其他償還本金或任何償債基金付款（通過將該等資金轉換或交換為本公司的股本（不包括不合格股票）或任何符合本定義要求的資金）；

（b） 在優先票據到期日滿一週年前，無須支付現金利息、現金預扣金額或其他現金總額，或任何類似現金金額；

（c） 不包含控制權變動或類似條文，且不加速及無權宣佈違約或違約事件或採取任何強制執行行動或以其他方式要求任何現金支付（在每種情況下，在最後到期日一週年前）；

（d） 不規定或要求公司或其任何子公司的任何資產的任何擔保權益或擔保；及

（e） 根據債權人間協議，根據類似融資在所有重大方面的慣例，附加債權人間協議或另一債權人間協議在付款權上完全處於次位，且優先於墊款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否有任何意外事件發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團的董事、經理或受託人時投票，該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”指本公司提供擔保的各附屬公司。

“補充擔保代理人”的定義見第13.6（b）節。

“支持的QFC”定義見第11.22節。

“目標”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務組”的定義見第6.2.3（b）（10）節。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“基準”一詞在提及任何墊款或借款時，指的是此類墊款或構成此類借款的墊款是否按倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和主要借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“期限SOFR過渡事件”是指管理代理人確定（a）期限SOFR已被推薦給相關政府機構，（b）期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用）（為免生疑問，並非在其他基準利率選擇的情況下），先前已發生導致根據第3.11節不屬於期限SOFR的基準替代。

“總資產”是指本公司及其附屬公司的總資產，如本公司最近的資產負債表所示，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，在適當的備考調整生效後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“臨時資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，該總資產是在適當的備考調整生效後計算的，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“交易”係指有關本公司及其受限制附屬公司於截至2021年6月30日止10個月期間的債務修訂、發售2027年無擔保票據、發售2023年優先擔保票據、本協議經不時修訂或修改的發行、發售2026年次級擔保票據、發售2027年優先擔保票據、發售2026年無擔保票據、11月登記直接發售(定義見本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年報)、發售可轉換票據、2021年的交易和上述收益的使用。

“TTA測試債務協議”是指本公司及其子公司的未償還債務工具，其條款規定，如果本公司及其子公司擁有的擔保權益超過TTA總資產的25%，則該等債務工具將被要求以某些船舶作為擔保。

“類型”用於任何墊款或借款時，指的是此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率還是基本利率確定的。

“美國抵押協議”是指截至2020年4月8日的美國抵押協議，由牽頭借款人、嘉年華有限公司、擔保代理人和其中指定的其他各方簽署，並不時修訂、重申或以其他方式修改或變更。

“美國抵押品協議加入”是指自本協議生效之日起生效的某些連帶協議基本上以美國抵押品協議附件三的形式存在，並得到公司的承認和同意。

“美國特別決議制度”的定義見第11.22節。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融管理局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

行為監管局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未賺取的客户保證金”是指支付給公司或其任何子公司的金額，代表客户對未航行預訂的保證金，包括未來郵輪積分或從客户那裏收到的其他此類金額，這些金額不適用於特定的航程或預訂(無論是由客户直接支付還是由支付處理商支付)。

“統一商法典”是指紐約州不時有效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），在可能被要求適用於任何擔保物的範圍內。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無限制子公司”是指牽頭借款人董事會根據董事會決議指定為無限制子公司的本公司任何子公司，但僅限於該子公司：

（1） 除非第6.2.6條允許，否則不與公司或任何受限制子公司簽訂任何協議、合同、安排或諒解，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對公司或該受限制子公司的利益不低於當時可能從非公司關聯公司的人士處獲得的條款；並且

（二） 本公司或任何受限制子公司均無任何直接或間接責任（a）認購額外股權或（b）維持或保存該人士的財務狀況或促使該人士達到任何指定水平的經營業績。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司擁有並以其名義註冊（或將由本公司或其任何受限制子公司擁有並註冊）或由本公司或其任何受限制子公司經營或將經營的客運郵輪，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”是指公司的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於該等船舶及相關船舶財產及任何其他財產的所有權

與此類船隻的購置、購買、租賃、建造、所有權、運營、改進、擴建和維護、租賃以及上述任何合理附帶的任何活動合理相關或產生的資產。

"保留處置船隻"指地中海海岸和地中海海岸。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（1） （a）就債務而言，每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括在最後到期時的付款，乘以（b）從該日期到作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）而獲得的產品總額；

（二） 該等債務當時未償還的本金額。

“退出責任”是指因全部或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章子標題E的第一部分所定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節討論了定義術語的使用。除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在與本協議或任何其他貸款文件相關的每一張票據、借款通知、通知和其他不時交付的通信中使用時，應具有這些含義。

第1.3節概括地介紹了相關條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括官方裁決和解釋

所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其作出修訂、綜合、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，對於任何政府當局，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表：(F)無擔保或無擔保債務不應僅因其性質為無擔保或無擔保債務而被視為從屬於有擔保或擔保債務的償付權；及(G)任何由留置權級別低於任何擔保其他債務的留置權擔保的債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或次於該等其他債務。

第1.4節：會計和財務確定。除非另有説明，本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，應根據本協議或本協議作出的所有會計決定和計算，以及根據本協議或本協議要求交付的所有財務報表，應按照一貫適用的公認會計原則(或如果不一致適用，則附上不一致的細節)編制。

第1.5節：利率；LIBOR和EURIBOR通知。以美元計價的墊款利率參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)釐定，而以歐元計值的墊款利率則參考由歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)衍生的EURIBOR利率釐定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。鑑於這一發展，公共和私營部門目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.11(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣貸款LIBO利率預付款所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與定義中的LIBOR或其他利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項的責任

倫敦銀行間同業拆借利率“(或”EURIBOR利率“)或其任何替代或後續利率，或其替代率(包括但不限於：(A)根據第3.11(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉時，以及(B)根據第3.11(D)節實施的任何基準替代變更，包括但不限於，任何此類替代的組成或特徵，後續或替代參考利率將與LIBO利率(或EURIBOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定任何術語基準利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.7節：墊款和借款的分類。就本協議而言，墊款和借款可按類別(如“初始墊款”、“2021年遞增期限B墊款”或“遞增墊款”)或按類型(如“LIBOR利率墊款”或“LIBO利率借款”)或按類別和類型(如“LIBO利率初始墊款”或“LIBORLIBO利率初始借款”、“LIBO利率2021年遞增期限B墊款”或“LIBO利率2021年遞增期限B借款”)進行分類和指代。

第二條

承諾額、借款程序和附註

第2.1節 進步。 (a)各初始借款人各自同意，按照下文所述的條款和條件，在生效日期以美元或歐元（視情況而定）向借款人支付初始借款，金額不得超過該借款人當時的初始承諾。

（b） 各2021年遞增期B單獨同意，根據2021年遞增期修訂所載條款及條件，於2021年遞增期生效日期以美元向借款人提供2021年遞增期B墊款，本金總額不得超過該借款人當時的2021年遞增期B承擔。

（c） 每筆借款應包括貸款人根據其各自的承諾按比例提供的相同類型和幣種的墊款。 在本協議項下借入並預付或償還的款項不得再借入。每筆以歐元計價的借款應全部由歐洲銀行同業拆息利率墊款組成。

第2.2節 取得進展。

(A)每一次借款應在不遲於(X)上午11：00發出通知。(當地時間)在建議借款日期之前的第三個工作日(或行政代理和適用貸款人商定的較短期間)，如果借款由LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，則為(Y)上午11：00。(當地時間)在提議借款之日(如果借款包括基本利率墊款)，由牽頭借款人通過傳真或電子郵件通知行政代理，行政代理應通過傳真或電子郵件迅速通知每一貸款人。每份這樣的借款通知(“借款通知”)應以書面形式，或以傳真或電子郵件的形式，基本上採用本合同附件B的形式，並在附件B中註明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的貨幣和總金額，其金額不得低於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，(Iv)借款由Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，(V)所請求的借款是初始借款、2021年遞增期限B借款還是特定系列的遞增借款。每個貸款人應在上午11：00之前(當地時間)如果借款由Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，則在下午1：00之前。(紐約市時間)在這種借款之日，如果借款包括基本利率墊款，則在同一天，在適用的行政代理的賬户上，為其適用的貸款辦公室的賬户提供適用的行政代理的資金，該貸款人在這種借款中的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第4.1節規定的適用條件後，行政代理將在適用借款通知中指定的借款人的賬户上，以適用貨幣向借款人提供此類資金。

(b)    [已保留].

(C)即使上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款，前提是此類借款的總金額低於借款最低限額，或者如果貸款人根據第2.8或3.1節暫停支付LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款的義務，以及(Ii)LIBO利率墊款和EURIBOR利率墊款不得作為超過10筆獨立借款的一部分未償還。

(D)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定借款由LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，借款人應按照第3.4節的規定對每個貸款人進行賠償。

(E)除非行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供

相應的金額。如果且在該貸款人未向行政代理提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該項借款的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，若構成該項借款的任何墊款以美元、聯邦基金利率及其他方式計價，當時適用於構成這種借款的墊款的利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

（f） 任何代理人未能提供作為任何借款的一部分的預付款，不得解除任何其他代理人在該借款日期提供預付款的義務（如有），但任何代理人不對任何其他代理人未能在任何借款日期提供該其他代理人的預付款負責。

(g)    [已保留].

（h） 各分包商如選擇，可通過促使其海外分支機構或附屬機構之一，（或由該代理人設立的國際銀行設施），以提供或維持該等預付款；但這種預付款仍應視為已支付並由該預付款持有人持有，借款人償還該等預付款的義務仍應由該等外國分行、關聯公司或國際銀行機構支付。

第2.3節 費 借款人同意以借款人和行政代理人各自約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。 除另行約定外，本協議項下支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.4節，第6節，第3節。[已保留].

第2.5節和第6節。[已保留].

第2.6節 預付款的償還。

(A)借款人應：(A)向行政代理償還第2.6(B)和(I)節規定的貸款人支付的初始墊款的當時未付本金，(B)將第2.6(B)(2)和(C)節規定的2021年B期遞增墊款的當時未付本金轉給行政代理，由該貸款人按照第2.6(B)(2)和(C)節的規定，在第2.6(B)(3)節規定的適用於此類遞增墊款的到期日，轉給行政代理，以使其在適用於第2.6(B)(三)節規定的遞增墊款的到期日，記入該貸款人當時未付的本金。

(B)根據(I)借款人應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還初步墊款，自生效日期後的第一個完整財政季度的最後一天開始至初始貸款到期日之前的最後一天結束，每個該等日期的本金總額相當於生效日期未償還的初始墊款本金總額的0.25%(因為該金額應根據第2.6(D)節進行調整)。借款人應在每年3月、6月、9月和9月的最後一天償還2021年增量B期預付款

12月，自2021年遞增生效日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，截止於2021年遞增期限B貸款到期日之前的最後一天，每個此種日期的本金總額等於2021年遞增期限B預付款在2021年遞增生效日期未償還的本金總額的0.25%(該金額應根據第2.6(D)節進行調整)；和(Iii)借款人應償還任何系列的增量墊款，償還金額和日期應在確定該系列增量承諾的增量貸款修正案中為其指定的金額和日期(該金額應根據第2.6(D)節或根據該增量貸款修正案進行調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有初步墊款應在初始貸款到期日到期並支付，(Ii)所有2021年增量B期墊款應於2021年增量期限B貸款到期日到期並支付，及(Iii)任何系列的所有增量墊款應於適用的增量到期日到期並支付。

（d） 生效日期後任何類別預付款的任何預付款應用於將根據本第2.6條按到期日直接順序進行的該類別預付款的後續預定償還額減少至該預付款日期後的預定償還額；但根據第2.10（a）條作出的任何類別預付款的任何預付款，在生效日期之後，應根據借款人的指示，減少此類預付款的後續預定還款。

（e） 在根據本第2.6條償還任何類別的任何墊款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應在下午1：00之前通過電話（通過專人遞送、傳真或電子郵件確認）通知管理代理人。當地時間，該等還款計劃日期前三個工作日。預付款的每次償還應按比例應用於已償還借款中的預付款。預付款的償還應附有償還金額的應計利息。

第2.7節 預付款利息。

（a） 預定利息。 借款人應就向其提供的每筆墊款和欠各借款人的未付本金額支付利息，自該墊款之日起，直至該本金額全額支付為止，利率如下：

（i） 基本費率預付款。 對於以美元計值的預付款，在該預付款為基本利率預付款的期間內，該年利率始終等於（x）不時生效的基本利率加上（y）不時生效的基本利率預付款適用保證金，每季度在每年3月、6月的最後一天支付，9月和12月在該期間內，以及在該基準利率預付款應全部轉換或支付之日。

(二)提高倫敦銀行間同業拆借利率。對於以美元計價的墊款，在該墊款是Libo利率墊款的期間內，年利率在該墊款的每個利息期間的任何時候都等於(X)該Libo利率墊款的Libo利率加上(Y)不時有效的Libo利率墊款的適用差額，在該利息期限的最後一天支付，如該利息期限超過三個月，則自第一天起每三個月在該利息期限內發生的每一天支付。

在該利息期結束之日，LIBO利率預付款應被轉換或全額支付。

(三)提高歐洲銀行間同業拆借利率。對於以歐元計價的墊款(歐元ABR墊款除外)，年利率在該墊款的每個利息期間內的任何時候都等於(X)該EURIBOR利率墊款的EURIBOR利率加上(Y)該EURIBOR利率墊款的適用保證金，在該利息期限的最後一天支付欠款，如該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起每三個月在該利息期限內發生的每個日期支付該EURIBOR利率墊款，並在該日期全額支付該EURIBOR利率墊款。

㈣ Euro ABR Advances. 對於第3.11節所述情況下以歐元計價的歐元ABR墊款，年利率始終等於（x）不時生效的基本利率加上（y）不時生效的基本利率墊款適用保證金的結果，根據該預付款未付本金的美元等值和歐元等值計算（以適用利息支付日期計算）該利息將於該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及該歐元ABR預付款應被轉換或全額支付之日按季度支付。

（b） 違約利息。 任何預付款的任何本金到期並應付之日後，（不論於到期日、加速或其他），或在借款人的任何其他貨幣債務到期及應付後，借款人應支付利息，但僅限於法律允許的範圍內（在判決之後和之前）在（i）欠每個預付款的未付本金，在（a）（i）款所指的日期拖欠支付，（a）（ii）或（a）（iii），年利率在任何時候均等於根據上文（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）條款要求就該預付款支付的年利率加2%，以及（ii）在法律允許的最大範圍內，根據本協議項下到期未支付的任何利息、費用或其他款項，自該筆款項到期日起至該筆款項全額支付為止，並在該筆款項全額支付當日按要求支付，年利率始終等於（x）就本協議項下以美元計值的應付款項而言，根據上文第（a）（i）條和（y）條規定，就本協議項下以歐元計值的應付款項而言，根據上文第（a）（iii）條規定的歐洲銀行同業拆息墊款的年利率加2%（在每種情況下，均由行政代理人向借款人證明（在無明顯錯誤的情況下，該證明應為最終證明））。

第2.8節 利率的確定。

(A)如借款人未能按照第1.1節“利息期”的定義選擇任何LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款的任何利息期限，行政代理將立即通知借款人和貸款人，該等墊款應在最後一天自動繼續作為預付款，利息期限為一個月。

(B)如果借款人未能在任何以美元計價的LIBO利率預付款的利息期屆滿前轉換該LIBO利率預付款，則該LIBO利率預付款的利息期限應轉換為一個月的利息期限。

第2.9節 選擇性轉換或延續預付款。 借款人可以在任何工作日，在向管理代理人發出書面通知後，

不遲於上午11：00提交附件C(紐約市時間)在提議轉換或延續的日期之前的第三個工作日，並在符合第2.8和3.1節的規定的情況下，(I)將包含相同借款的所有LIBO利率預付款轉換為基本利率預付款，並將包含相同借款的所有基本利率預付款轉換為LIBO利率預付款，或(Ii)繼續或為包含相同借款的任何EURIBOR利率預付款選擇不同的利息期(“EURIBOR選擇”)；然而，條件是：(A)任何將Libo利率墊款轉換為基本利率墊款的行為只能在此類Libo利率墊款的利息期的最後一天進行；(B)任何將基本利率墊款轉換為Libo利率墊款的金額不得低於借款最低限額或應超過借款倍數的整數倍；(C)任何墊款的轉換不得導致超過第2.2(C)節所允許的單獨借款；以及(D)以歐元計價的墊款不得轉換為基本利率墊款。每份關於轉換或EURIBOR選擇的通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換或EURIBOR選擇的日期，(Ii)將被轉換或接受該EURIBOR選擇的墊款，以及(Iii)如果該等轉換為Libo利率墊款，則每筆該等墊款的初始利息期限。每份轉換通知或EURIBOR選舉通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

第2.10節規定了預付款。

(A)不是可選的。借款人可隨時、不時地預付全部或部分借款，但須遵守第2.10節的要求。

(B)這是強制性的。資產出售的任何淨收益或虧損事件，如果沒有按照第6.2.5(B)節的規定進行運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元(或在較早的時候，由借款人選擇)，公司將在十個工作日內預付預付款，並可向所有其他債務持有人提出要約，這些債務以抵押品上的留置權為擔保，並與與要約購買、預付或贖回資產的收益或購買、預付或贖回損失事件(該等其他債務)有關的義務或任何擔保同等。“等額預付債務”)可從超額收益中購買、預付或贖回的墊款和其他同等債務的最高本金金額(加上債務的所有應計利息和與此相關的所有費用和支出，包括保費)。如果在完成對同等權益提前還款債務持有人的要約後仍有任何超額收益，公司應預付相當於該等超額收益的預付款。如果根據本協議或根據管理此類債務的適用文件，需要預付、贖回或提交適用要約以預付或贖回的墊款和其他同等債務的本金總額超過超額收益，則應根據已提交或要求預付或贖回的本金金額(視情況而定)按比例預付、贖回或回購墊款和其他債務。

(C)在根據第2.10節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據第2.10節第(D)款交付的預付款通知中，根據下一句説明需要預付的借款或借款。如果在超過一個類別的預付款未清償時強制預付預付款，公司應選擇預付預付款，以便根據每一類別未清償借款的本金總額按比例在預付款中分配預付款總額；但可分配給任何系列遞增預付款的金額可應用於適用的增量貸款修正案中規定的其他借款。儘管有上述規定，任何貸款人都可以通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件確認)至少一個營業日

在規定的預付款日期之前(或行政代理可能確定的較短期限)，借款人應拒絕根據第2.10節規定的預付款的全部或任何部分(根據第2.10節第(A)款規定的不可拒絕的可選預付款除外)，在這種情況下，本應用於預付墊款但被拒絕的付款總額應由借款人保留。

(D)在以下情況下，牽頭借款人應通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在切實可行的情況下，通知行政代理：(I)如果是Libo利率借款或EURIBOR借款的預付款，不遲於當地時間下午1：00，即預付款日期前三個工作日；或(Ii)如果是基本利率借款的預付，則不遲於當地時間下午1：00，當地時間一個工作日(或兩個工作日，在強制預付款的情況下)在預付款日期之前。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但根據第2.10節(A)款發出的預付款通知可説明，該預付款通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前付款通知可由牽頭借款人撤銷(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.2(A)節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應與應計利息一起支付，但不得超過第2.7節的要求。

(E)允許所有(I)根據第2.10(A)款在第二號修正案生效日期後一年或之前自願預付初步預付款，(Ii)允許在構成重新定價交易的第二號修正案生效日期後一年或之前對本協議進行修正、修正、重述和重述或其他修改，(Iii)償還因下列原因而欠下的債務或替換，第11.1節倒數第二款所述的非同意貸款人，如發生在第2號修正案生效日期後一年或之前，以及(Iv)在第(2)號修正案生效日期或之前進行的任何重新定價交易的預付款，則在任何情況下，應向初始貸款人支付相當於如此預付或償還的初始預付款本金總額的1.0%的費用(或在上文第(Ii)款所述交易的情況下，在適用的重新定價交易中修訂或修改的初始預付款的本金總額)。該費用應由公司在預付款之日支付給行政代理，由適用的初始貸款人承擔。

(Ii)所有(I)根據第2.10(A)節在2021年遞增生效日期後一年或之前的自願預付款，(Ii)在構成重新定價交易的2021年遞增生效日期後一年或之前對本協議的允許修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)償還因下列原因而欠下的債務或替換，根據第11.1節倒數第二段的規定，在2021年遞增生效日期或之前發生的非同意貸款人，以及(Iv)在2021年遞增生效日期或之前發生的與在2021年遞增生效日期或之前進行的任何重新定價交易相關的預付款，在任何情況下都應附有向2021年遞增期限B貸款人支付的費用，金額相當於

如此預付或償還的2021年遞增期限B預付款的本金總額(或在上文第(Ii)款所述交易的情況下，指在適用的重新定價交易中修訂或修改的2021年遞增期限B預付款的本金總額)。該費用應由公司在預付款之日支付給行政代理，並記入適用的2021年遞增期限B貸款人的賬户。

本公司特此明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取前述適用溢價或根據第2.10(E)節支付的與任何此類事件相關的其他溢價的規定。

第2.11節介紹了付款和計算。

(A)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權或抵銷權。(當地時間)在以美元支付給管理代理的當天，在適用的管理代理的當日資金賬户中。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦公室的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受貸款人轉讓協議並根據第11.11.3節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該貸款人轉讓協議指定的生效日期起及之後，行政代理應就借該協議轉讓予貸款人的利息支付本協議項下及附註項下的所有款項，而該貸款人轉讓協議各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)對於所有以基本利率為基礎的利息計算，在基本利率是參照最優惠利率計算的範圍內，行政機構應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準進行計算，而所有以基本利率為基礎的利息計算，如基本利率不是以最優惠利率、倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或聯邦基金利率和費用為基準計算的，則行政機構應以360天的一年為基礎進行，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如本協議或票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的日期到期，則有關付款應於下一個營業日支付；然而，如延期會導致Libo利率墊款的利息或本金於下一個歷月支付，則有關付款應於上一個營業日支付，此外，在每種情況下，付款日期的任何有關調整均須在計算利息或費用(視屬何情況而定)時作出。

(D)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果和在一定程度上借款人

如果貸款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(E)在行政代理收到借款人在本協定項下或就本協定或以美元或歐元以外的貨幣支付的任何票據(如適用)所欠款項的範圍內，行政代理有權在適用法律允許的範圍內將此類資金兑換或兑換成美元或歐元，在必要的範圍內使行政代理能夠根據第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據第2.11(E)節受影響的任何貨幣兑換或交換，或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意在適用法律允許的範圍內，賠償行政代理和每個貸款人，並使行政代理和每個貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據第2.11(E)節的規定兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節規定了支付的分擔等。如任何貸款人因任何類別的墊款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、行使任何抵銷權或其他方式)。11.3或11.4或(Y)貸款人因按照第11.11.1節、第11.11.2節或第11.11.4節的規定轉讓或出售其在任何類別的任何承諾或墊款中的參與而獲得的作為代價的任何付款，超過其因所有貸款人就該類別獲得的該類別的墊款而應課税的付款份額，該貸款人應立即從該等其他貸款人購買該類別的墊款中所欠的必要部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分攤超出的付款；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.12節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(B)款而言，根據第2.12節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承付款(S)或墊款(S)(視情況適用)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

第2.13節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知後(連同該通知的副本

借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本金金額不超過該貸款人承諾的本金的票據，以證明該貸款人所欠或將由該貸款人支付的墊款。

(B)根據第11.11.3節由行政代理保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付並由其接受的每個貸款人轉讓協議的條款，(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)行政代理根據上文(B)分段真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬該等賬户，則該貸款人根據本協議無明顯錯誤地向該貸款人作出上述記項。

第2.14節介紹了增量設施。

(A)借款人可在生效日期後一次或多次以書面通知行政代理要求設立增支承諾額；但根據準許抵押品留置權定義(B)、(C)或(E)條擔保的任何債務構成準許再融資債務的債務除外(有一項理解，在再融資債務由次級債務組成的情況下，此類準許再融資債務應為次級債務)，在形式上生效並使用其收益後，貸款與價值比率不超過25%。每份此類通知應具體説明(I)牽頭借款人提議遞增承諾生效的日期，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(Ii)請求遞增承諾的金額(同意(X)任何與其接洽以提供任何遞增承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾，以及(Y)牽頭借款人提議成為遞增貸款人的任何人，如果該人不是貸款人，則必須是合格的受讓人。

(B)除本文另有規定或適用的增量貸款修正案另有規定外，任何增量貸款的條款和條件及其下提供的增量墊款的條款和條件應與初始承付款和初始墊款的條款和條件相同；但(I)適用於任何增量貸款和增量墊款的預付費用、利率和攤銷時間表應由牽頭借款人和提供相關增量承諾的增量貸款人確定；但如與已設立或發生的任何遞增墊款有關的加權平均收益率超過與任何類別墊款有關的加權平均收益率(但就2021年遞增B期墊款而言，僅就自2021年遞增生效日期開始至其後二十四(24)個月止的期間內發生的遞增墊款而言)超過0.50%(由行政代理根據普遍接受的財務慣例，在實施利潤率、預付或類似費用或原始費用後確定)

在每種情況下，與所有貸款人或其持有人分享的發行折扣和適用的利率下限(但僅限於適用於此類墊款的利率下限的提高將導致本協議規定的此類墊款當時有效利率的增加)，則與此類墊款有關的適用保證金應進行調整，以使與此類遞增墊款有關的加權平均收益率不超過與此類墊款有關的加權平均收益率0.50%；此外，上述但書的好處不適用於(X)遞增墊款，其加權平均到期日和遞增到期日在每種情況下均長於初始墊款的加權平均到期日或12個月或更長，以及(Y)任何遞增墊款系列(“遞減系列”)，就其他遞減墊款的發生而言，如果適用於遞減系列的遞增貸款修正案有這樣的規定，(2)(A)除非遞增貸款是作為現有類別墊款的增加而實現的，任何遞增墊款的加權平均到期日不得短於具有最新到期日的墊款的加權平均到期日(根據此類墊款的加權平均到期日計算)，以及(B)遞增到期日不得早於任何墊款的最新到期日，(3)任何增量貸款應僅由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，並應僅由貸款各方擔保，以及(4)在任何增量貸款和增量墊款的條款和條件與初始承諾和初始墊款的條款和條件不相同的範圍內(第(1)款和第(2)款允許的範圍除外)，(A)此類條款和條件應合理地令行政代理滿意，或(B)如果此類條款和條件比任何當時存在的承諾或墊款類別的條款和條件更有利於遞增貸款人，則本協議應在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以便將這些條款和條件應用於每一類承諾和墊款。就本協定的所有目的而言，根據《增量融資機制修正案》確定的、不具有相同條款和條件的任何增量承付款，以及根據該修正案作出的任何增量預付款，均應指定為增量承付款和增量預付款的單獨系列(每一系列均為“系列”)。每項遞增貸款及其下的所有信貸擴展均應由抵押品在同等基礎上擔保，抵押品上的留置權應擔保其他債務。

(C)根據借款人簽署和交付的一項或多項增量貸款修正案、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理，實施增量承諾和與之相關的增量貸款；但任何增量承諾不得生效，除非：(I)在緊接該增量承諾生效之前和生效後，不會發生任何違約或違約事件(或，就任何增量收購基金而言，第7.1.1或7.1.6節下的違約事件)，並且在生效之日仍在繼續(並假設該增量承諾的全部金額應在該日期作為墊款提供資金)，(Ii)在其生效之日，貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保(或，在任何增量收購機制的情況下，(A)該等陳述和保證在各方面的重要性都是合格的，(B)在所有重要方面，在該日期及截至該日期的每一情況下，除非該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Iii)本公司應根據第(3.4)節就該等增量承諾及本節第(2.14)及(Iv)節下的相關交易支付所需支付的任何款項；及(Iv)本公司應已合理地向行政代理交付法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書及其他文件

管理代理在與任何此類交易相關的情況下請求。每項增量貸款修正案可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(D)根據任何增量貸款人的增量承諾的有效性，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和墊款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或適用類別的貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和應得的利益，並受貸款人(或適用類別的貸款人)根據本協議和其他貸款文件的所有協議、確認和其他義務的約束。

(E)在符合本協議所述條款和條件以及適用的增量融資修正案的情況下，持有任何系列的增量承諾的每個貸款人應在該增量融資修正案指定的日期向本公司提供等同於該增量承諾的金額的貸款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)節所指的任何通知後，行政代理應立即通知貸款人，並告知任何增量承諾的有效性，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

第2.15節介紹了貸款修改提議。

(A)允許主要借款人在生效日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有(不少於所有)貸款人(受該貸款修改要約的每個類別，“受影響類別”)發出一項或多項要約(每項要約為“貸款修訂要約”)，以根據行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的墊款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款人的墊款和承諾生效。對於公司根據第2.15節完成的所有允許的修訂，(I)該等允許的修訂不應構成第2.10節的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修訂在本協議下已經生效的到期日，必須至少為2,500萬美元或2,500萬歐元，視適用情況而定(或行政代理在其合理酌情權下批准的較低金額)；但牽頭借款人可在其選擇時將任何或所有受影響類別的承諾或墊款的最低金額(將由牽頭借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由牽頭借款人免除)作為完成任何該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)。如果貸款人已接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或墊款的本金總額超過公司根據該貸款修改要約提出延期的該受影響類別的承諾或墊款的最高本金總額，則該等貸款人的承諾和墊款

應按比例延長至基於貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不超過記錄中的實際持有量)的最高金額。

（b） 允許的修改應根據借款人、各接受方和管理代理人簽署和交付的貸款修改協議生效；如果允許的修訂不生效，除非（i）沒有違約事件發生並在其生效日期繼續，（ii）在其生效日期，貸款文件中所載各貸款方的陳述和保證應真實和正確（A）在所有方面都符合實質性的陳述和保證，以及（B）在所有重要方面，在所有情況下，在所有情況下，在該日期和截至該日期，除非任何該等陳述和保證特別涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，（iii）借款人應已向管理代理人提交，或同意在管理代理人合理接受的該等許可修訂生效後的日期之前，向管理代理人提交該等法律意見，董事會決議、祕書證書、高級官員證書和管理代理合理要求的其他文件（包括重申協議、擔保文件的補充和/或修訂，在適用範圍內），以及（iv）任何適用的最低延期條件應得到滿足（除非牽頭借款人放棄）。管理代理人應及時通知各代理人每份貸款修改協議的有效性。每一項貸款修改協議，在不經適用的接受貸款人以外的任何代理人同意的情況下，可以對本協議和其他貸款文件進行修改，以使本第2.15條的規定生效，包括為將接受貸款人的適用預付款和/或承諾視為本協議項下新類別的貸款和/或承諾所需的任何修改（貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人進行任何此類修訂）；條件是（i）所有借款、所有預付款和所有承諾的減少應繼續在所有貸款人之間按税率計算，根據其承諾的相對金額（即，（包括已延期及未延期），直至未延期承擔（及終止未延期承擔）應佔墊款於有關到期日償還為止。管理代理人和貸款人特此確認，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2.15條進行的交易。本第2.15條應取代第2.12條或第11.1條中的任何相反規定。

第2.16節 貸款購買。

（a） 根據下文規定或提及的條款和條件，購買借款方可不時酌情進行修改荷蘭式拍賣，以發出拍賣購買要約，每個拍賣購買要約由牽頭借款方在與管理代理協商後選定的具有公認地位的投資銀行管理（以該身份，“拍賣經理”），並按照本第2.16節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，在每種情況下，只要滿足以下條件：

（i） 在購買任何預付款時或在每份拍賣通知書交付之日，不發生違約或違約事件，並不存在違約或違約事件；

（二） 轉讓方和採購借款方應簽署並向管理代理人交付採購借款方轉讓協議；

㈢ 為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環貸款轉讓給任何購買借款方；

㈣ 採購借款方在任何拍賣收購要約中提議購買的預付款的最大本金額（按其面值計算）不得低於10，000，000美元（除非管理代理人以其合理的酌情權同意另一筆金額）；

*轉讓給任何採購借款方的任何預付款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，且此類定期貸款預付款不得轉售(有一項理解和協議，即任何採購借款方在購買或收購和註銷此類預付款時的任何收益或損失，在計算綜合淨收入和綜合EBITDA時不應考慮在內)；

㈥ 任何一次不得超過一個與任何類別有關的拍賣購買要約，任何一年內不得超過四個拍賣購買要約（無論類別）；及

㈦ 在每次通過拍賣收購要約購買預付款時，牽頭借款人應向拍賣經理交付牽頭借款人財務官員的官員證明書，證明遵守前述第（i）款。

(B)--如果任何拍賣購買要約未能滿足上述一項或多項條件，則採購借款方必須終止該拍賣購買要約，否則，根據該拍賣購買要約購買墊款的時間就必須滿足這些條件。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(以及在該拍賣收購要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時，採購借款方合理地認為在該拍賣收購要約完成時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.16節的規定購買的任何一類或多類預付款，(X)購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，(如果有)截至該購買結算日為止的適用一類或多類預付款，以及(Y)此類購買(以及購買借款方的付款和所購貸款的取消)不應構成第2.11節或本條款任何其他規定的自願或強制性付款或預付款。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.16條進行的交易。

（c） 行政代理人和貸款人特此同意拍賣購買要約和其他交易根據並根據本第2.16條的條款進行（前提是任何拍賣購買要約均無義務參與任何該等拍賣購買要約）。拍賣管理人以其在本協議項下的資格行使其權利，其範圍與第十條規定的每一處所提"行政代理人"均為所提拍賣管理人一樣，第一百三十二條當事人應當按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與下列事項有關的責任和義務：每一個拍賣會的報價。

第三條

某些倫敦銀行同業拆借利率及其他規定

第3.1節規定，Libo利率貸款是非法的。如果任何法律的引入或任何變化或對其解釋的任何改變使之違法，或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人以Libo利率或EURIBOR利率為基礎進行、繼續或維持任何計息墊款是違法的，則該貸款人有義務以Libo利率或EURIBOR利率(視情況而定)提供、繼續或維持任何計息墊款，在通知借款人、行政代理人和其他貸款人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在。但該貸款人在本合同項下支付、繼續和維持墊款的義務應自動轉換為按該貸款人與借款人之間協商的利率支付、繼續和維持有利息的墊款的義務，該利率相當於有關利息期間的Libo利率或EURIBOR利率加上適用於Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款的適用保證金的總和，或者，如果借款人和該貸款人在15個工作日內未就該議付利率達成一致，(A)就任何以美元計價的墊款而言，相當於不時生效的聯邦基金利率加上適用於LIBO利率墊款的適用保證金的利率，以及(B)對於以歐元計價的任何墊款，由行政代理與主要借款人協商後確定的利率，相當於相關利息期間的EURIBOR利率之和(如適用)。

第3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第9節、第9節、第9節。[已保留].

第3.3節規定了增加的費用等。如果任何適用的條約、法律、規章或規章要求(包括通過引入或通過任何新的條約、法律、規章或規章要求)或其解釋或對借款人的適用發生變化，或者如果任何貸款人遵守任何適用的指示、請求、要求或準則(無論是否具有法律效力，併為避免懷疑，包括因(I)請求、規則、與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足性或流動性的指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，以及(I)和(Ii)兩項條款的每一種情況下，包括美國任何機構在內的任何政府或其他機構的所有請求、規則、指南或指令，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何，歐洲聯盟或類似的貨幣當局或多國當局在本生效日期後可能被更改或施加的，應：

（a） 使任何代理人或代理人繳納任何税款（賠償税和除外税除外）；或

(b)    [保留區]或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金、流動資金或資本充足率規定(第3.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其根據本協議承擔的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存款或為該貸款人的貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人將其資本資源分配至其在本協議下的義務的方式，須與其目前對其資本資源的分配方式一致)；或

（d） 對任何貸款人施加任何其他影響其在本協議項下貸款承諾的條件，且上述任何情況的結果是：（i）增加該等貸款人提供預付款或維持其承諾或其中任何部分的成本，（ii）減少該代理人所收取的任何付款額或其根據或其資本的有效回報，或（iii）使該等受試者根據其根據本協議收到或應收的任何金額作出任何付款或放棄任何回報，然後，在任何該等情況下，如果該等受試者認為該等增加或減少對該等受試者的利益有重大影響，（A）有關當事人應（通過管理代理人）通知借款人發生此類事件並採取合理措施（符合其內部政策及法律和監管限制）指定另一個貸款辦事處，如果這樣的指定將避免該等法律、法規或監管要求或其解釋的任何變更的影響，並且不會，（B）牽頭借款人應根據要求立即向管理代理人支付必要的金額，以補償因該調整而產生的額外費用或減少費用和附帶費用，包括税款。 該通知應（i）合理詳細地描述導致該額外費用的事件，連同其生效的大致日期，（ii）列出該額外費用的數額，（iii）描述該數額的計算方式，（iv）證明用於計算該數額的方法是該方計算該數額的標準方法，（v）證明該請求與其對待受類似條款約束的其他借款人的待遇一致，並且（vi）證明，據其所知，情況的變化普遍適用於該銀行的組織管轄區或該銀行開展業務的相關管轄區的商業銀行業。 任何被請求人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成該被請求人放棄要求賠償的權利；第一百二十二條借款人應當向借款人提出申請，並應當向借款人提出申請。費用或削減，以及該申請人是否打算就此要求賠償；此外，如果導致費用增加或減少的情況具有追溯效力，則上述三個月期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該借款人通知借款人引起該等費用或減少的情況以及該等費用的日期之前六個月，他打算為此要求賠償。

第3.4節規定了資金損失。如果任何貸款人因清算或重新使用其獲得的存款或其他資金而招致任何損失或支出(利潤、業務或預期節省的損失除外)，以使、繼續或維持任何墊款的本金部分作為LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款，其原因如下：

(A)在任何LIBO利率墊款或EURIBOR利率墊款的本金金額的任何轉換、償還或預付日期以外的日期對其適用的利息期間進行任何轉換、償還或預付，無論是否根據第3.1節或其他規定；或

(B)防止由於借款人的過錯或由於第IV條所列任何先決條件未得到滿足而未按照借款通知支付的任何Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款，

然後，在向借款人發出書面通知後（並向管理代理人提交副本），借款人應在收到通知後五個工作日內直接向借款人支付一定金額，以補償借款人的損失或費用。 該書面通知應包括合理詳細的計算，列明該等損失或費用。

第3.5節説明瞭增加的資本成本。如果任何法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(不論是否具有法律效力)發生任何變化，或其引入、採納、有效性、解釋、重新解釋或逐步實施，為免生疑問，包括因(I)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足率或流動性的要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有要求、規則、指導方針或指令引起的任何變化，根據《巴塞爾協議III》以及第(I)和(Ii)款，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局在每一種情況下(不論頒佈、通過或發佈的日期)增加任何貸款人或控制該貸款人的任何人所需維持的資本額，並將其承諾或該貸款人墊款所產生的資本回報率降至低於該貸款人或該控制人如非因情況發生任何變化本可達到的水平，則：在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該控制人回報率下降的額外款額。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率或流動性要求，連同其生效的大致日期，(Ii)列出該降低的回報的數額，(Iii)描述計算該數額的方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用其認為適用於上述判決的任何平均方法和歸屬方法。每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣做可以避免這種回報率的降低，並且在貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該貸款人將引起這種減少的情況和該借款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

第3.6節 税

（a） 任何貸款方支付的預付款本金和利息以及本協議項下或任何貸款文件項下應付的所有其他款項均應免税且不扣除税款，適用法律要求的除外。如有任何適用法律（根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定）要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的扣繳義務人應有權作出該等扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機關支付全部扣除或預扣的款項，如果此類税款屬於賠償税，則相關貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後，（包括適用於根據本第3.6條支付的額外金額的此類扣除和預扣）（或者，在代理人為自己的帳户收到付款的情況下，適用的代理人）收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

（b） 此外，貸款方應根據適用法律向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理代理人的選擇及時償還其支付的其他税款。

（c） 在任何貸款方根據本第3.6條向政府機構支付税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

（d） 根據本第3.6條要求支付任何額外金額的借款人同意，如果牽頭借款人要求，（符合其內部政策以及法律和監管限制）變更其貸款辦事處的管轄權，或將其在本協議項下的權利轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果此類變更將避免需要，或減少此後可能產生的任何此類額外金額，且根據貸款人的合理判斷，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或開支，或對貸款人不利；但這不應影響或推遲貸款方根據本第3.6條承擔的任何義務。牽頭借款人特此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

（e） 在不重複根據第3.6（a）條或第3.6（b）條應支付的任何金額的情況下，貸款方應在要求後10天內共同和個別地賠償各代理人和各代理人，任何賠償税的全部金額（包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的賠償税）由該代理人或代理人應付或支付，或要求從向該代理人或代理人支付的款項中扣留或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等賠償税是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 借款人（連同一份副本交給管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是確證性的，無明顯錯誤。

（f） 在提出要求後10天內，每個代理人應分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於貸款方尚未就此類賠償税向管理代理人提出要求的範圍內，且不限制貸款方的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第11.11.2條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何款項，以抵消根據本（f）段應付管理代理人的任何款項。

（g） 如果任何代理商根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據本第3.6條被退回的任何税款的退款，（包括根據本第3.6條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第3.6條就引起此類退款的税款所作的賠償付款），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）。 在要求賠償方向政府機構償還退款的情況下，賠償方應根據本款（g）項向賠償方支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨狀況不利的情況下，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(H)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如牽頭借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，完成、籤立和提交此類文件(以下第3.6節(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

提交意見書將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

（i） 在不限制前述一般性的情況下：

（i） 每個美國人應在其成為本協議一方之日或前後向借款人和管理代理人交付（以及在法律要求或牽頭借款人或行政代理人合理要求後，不時提供）兩份完整並正式簽署的國內税務局表格W—9原件（或任何後續表格）證明該申請免除美國聯邦後備預扣；以及

（二） 每名非美國人的借款人（“外國借款人”）應在其成為本協議一方之日或前後向借款人和管理代理人提交兩份正式填寫的下列文件副本（如適用）：

(A)美國國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格），聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，

(B)國內税務局表格W—8ECI（或任何後續表格），

(C)如果外國債權人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）基本上適用的附件H格式的證書（任何此類證書稱為“美國税務合規證書”），或經行政代理人和牽頭借款人批准的任何其他表格，意思是該銀行不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）本公司“百分之十的股東”，定義為守則第881（c）（3）（B）條，或（C）“受控制的外國公司”與本公司有關的，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述，且與貸款文件有關的付款均與該貸款人在美國的貿易或業務的經營有效相關，以及（y）國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格），或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或已批准參與的外國貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、國税局表格W-9、國税局表格W-8IMY(或其他繼任者表格)或每一實益擁有人所需的任何其他文件，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個實益所有人正在根據《守則》第881(C)節申索投資組合利息豁免的好處，則該貸款人應代表該實益所有人(S)提供《美國納税證明》)。

(E)適用的美國聯邦所得税法規定的任何其他形式，作為根據任何貸款文件向此類貸款人支付的任何款項申請完全免除或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需預扣税或扣除。

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)時，該貸款人將被FATCA徵税，該貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人和行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就第(J)款而言，“FATCA”應包括在本協定生效日期之後對FATCA所作的任何修正。

(k)在管理代理人辭職或更換或代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

第三節3.7%是儲備成本。在不以任何方式限制借款人在第3.3節下的義務的情況下，牽頭借款人應在每個LIBO利率預付款和每個EURIBOR利率預付利率的每個利息期的最後一天向每個貸款人支付一筆額外的金額，條件是該貸款人的相關貸款辦公室根據金融穩定委員會的D規則，在接到貸款人的通知後，就該利息期內的每個LIBO利率預付款和每個EURIBOR利率預付款的每一天向該貸款人支付相當於以下乘積的額外金額：

(I)支付在該日未償還的LIBO利率墊付或EURIBOR利率墊付的本金金額；及

(Ii)除(X)的餘數外，分數的分子是本協議所規定的利息期間該Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款(視何者適用而定)的應計利息利率(減去適用於Libo利率墊款或EURIBOR利率墊款的適用差額)，而其分母是一減去在對該貸款人施加該等準備金要求的生效日期(以小數表示)後的任何增加的分母；及

(三)不超過1/360。

該通知應(1)合理詳細地描述已實施的準備金要求及其生效的大致日期；(2)列出適用的準備金百分比；(3)證明該項要求與貸款人對

受類似規定約束的其他借款人；以及(Iv)證明，據其所知，此類要求在美國商業銀行業中普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，如果該貸款人合理判斷這種努力不會對其不利。

第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.7節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.7節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.8節、第3.連同截至預付款之日的應計利息(但借款人不得根據本條(A)在沒有按照下列條款(B)更換貸款人的情況下預付貸款，直至借款人真誠地嘗試更換該貸款人的30天期限過去)，和/或(B)在任何時候，將該貸款人替換為行政代理合理接受的另一金融機構，但條件是：

(I)每項轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，

任何貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非貸款人收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，付款總額至少等於欠該貸款人的預付款本金總額，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至本協議生效日(或對於在本協議生效日不是本協議一方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第3·9節、第6節、第3節、第3節、第3節和第3節。[已保留]

第3.10節和第二節。[已保留].

第3.11節：利率不可用。

(A)在符合本節第3.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段的規定下，如果在LIBO利率墊付或EURIBOR利率墊付的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，則不存在適當和合理的手段來確定Libo利率或EURIBOR利率(包括因為

LIBO Screen Rate或EURIBOR Screen Rate，如果適用，不能獲得或在當前基礎上公佈)，用於該利息期間；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理，該利息期的Libo利率或EURIBOR利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期的借款中支付或維持其墊款(或其墊款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知主要借款人和貸款人，直到行政代理通知主要借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在為止，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息期通知應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元進行Libo利率借款，則此類借款應作為以歐元計價的基準利率借款，以及(C)如果任何借款請求要求以歐元為單位的EURIBUROEIBOR利率借款，這種借款應作為中央銀行借款利率進行(但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)，即不能確定以歐元計價的預付款的中央銀行利率)，則此種請求應無效)；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在主借款人收到第3.11(A)節所指的行政代理關於適用於該條款基準預付款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準預付款仍未清償，則在行政代理通知主借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該條款基準預付款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並應在該日構成以美元計價的基本利率墊款，以及(Ii)如果該期限基準墊款是以歐元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按以歐元計價的墊款的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定以歐元計價的定期基準墊款的中央銀行利率，則在借款人於該日之前的選擇中，任何以歐元計價的未償還的受影響定期基準墊款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準墊款的利率，以任何歐元計價的定期基準墊款應被視為以美元計價的定期基準墊款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準墊款的相同利率計息。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期“基準替換”定義第(1)或(2)款就該基準替換日期以美元計價的墊款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件的該基準設定和隨後的基準設定的任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，以及(Y)如果基準替換是根據關於以下各項的“基準替換”的定義第(3)款確定的

對於該基準替換日期的約定貨幣，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及根據任何基準設置的任何貸款文件，替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

（c） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並受本段以下但書的約束，僅就以美元計值的倫敦銀行同業拆息貸款而言，如果在有關當時基準的任何設定的參考時間之前發生了期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期，則，適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置取代當時的基準，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；前提是，除非管理代理人向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則本條款（c）無效。 為免生疑問，管理代理人不得被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人(如果適用)根據第3.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第3.11節的明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基準期沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果該基準期被移除

根據上文第(I)款，(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準預付款或繼續進行定期基準預付款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為基準利率預付款借款或轉換為基本利率預付款的請求，或(Y)任何以歐元計價的定期基準借款、轉換為或繼續定期基準預付款的請求應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何以美元或歐元計價的基準預付款在牽頭借款人收到與適用於該條款基準預付款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據本第3.11節實施該貨幣的基準替代時，(I)如果該條款基準預付款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在該日以美元計價的基本利率預付款，或(Ii)如果該期限基準預付款是以歐元計價的，則該預付款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按以歐元計價的預付款的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定以歐元計價的墊款的中央銀行利率，則在借款人在該日之前的選擇中，任何以歐元計價的未償還的受影響定期基準墊款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準墊款的利率，且僅在尚未按照第3.11節對以歐元計價的墊款實施基準替換的情況下進行。以歐元計價的定期基準預付款應被視為以美元計價的定期基準預付款，並應按適用於以美元計價的定期基準預付款的相同利率計息。

第四條

借款條件

第4.1節規定了法律效力。貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應在第一個日期(“生效日期”)生效，在該日之前，第4.1節所述的每項先決條件均應已得到滿足。

(A)未簽署的協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)簽署證書、決議等。行政代理應已從每個借款方收到該借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明生效日期，並證明：

(I)提供該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如可從該司法管轄區的官員處取得，則須經國務大臣(或其他類似官員)於最近日期證明其組織的司法管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或由該借款方的組成文件正式授權的其他人以其他方式證明；

(Ii)從該國務大臣(或其他類似官員)那裏獲得截至最近日期該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書；

(Iii)證明所附章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)是該借款方在生效日期和自下文第(Iv)款所述決議日期之前的日期起一直有效的真實完整的章程副本；

㈣ 隨附的是董事會正式通過的決議的真實和完整副本，（或同等管理機構）（或其管理普通合夥人或管理成員）授權簽署、交付和履行日期為生效日期的貸款文件，該人是其中一方，以及（如屬借款人）項下的借款，且該等決議案未經修改、撤銷或修訂，且於生效日期完全有效；

（五） 代表貸款方簽署任何貸款文件或任何其他與此相關的文件的每名高級人員的任職和簽名樣本；及

㈥ 沒有任何未決的解散或清算貸款方的程序，或據該人所知，威脅貸款方的存在。

（c） 償付能力證書。 貸款人應已收到一份償付能力證書，其格式為行政代理人合理滿意，該證書由牽頭借款人的高級財務官簽署，確認公司及其子公司在綜合基礎上的償付能力。

（d） 交付票據。 管理代理人應在生效日期前收到貸款人根據第2.13條要求的票據，並由牽頭借款人正式簽署並交付。

（e） 律師的意見。 管理代理人應已收到以下意見，日期為生效日期，併發給代理人和每個代理人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人在紐約法律方面的律師，其形式令行政代理人合理滿意；

（二） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英國法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人滿意；

㈢ Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人在意大利法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人滿意；

㈣ Tapia，Linares y Alfaro，借款人就巴拿馬法律提供的律師，其形式令行政代理人滿意；

（五） Conyers，借款人關於洪都拉斯法律的律師，以行政代理人合理滿意的形式；

㈥ STvB，借款人關於庫拉索法律的法律顧問，以行政代理合理滿意的形式；以及

㈦ Harry B Sands，Lobosky & Co.，以行政代理人合理滿意的形式向借款人提供關於巴哈馬法律的法律顧問。

（f） 費用、開支等行政代理人應已為自己的帳户或為每個代理人的帳户，視情況而定，借款人書面同意向管理代理人支付的所有費用（無論是為自己或任何貸方）和管理代理人的所有發票費用（包括約定的行政代理律師費用和開支）在生效日期或之前。

（g） 瞭解您的客户；受益所有權。 貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在牽頭借款人符合受益所有權條例下的"法人實體客户"的範圍內，至少在生效日期前五天，與牽頭借款人有關的受益所有權證書應已收到該受益所有權證書（前提是，在該受益人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款（ii）中規定的條件）。

（h） 管理代理人應已收到統一商法典（或同等法規，對於意大利擔保人而言，包括更新的證明書）的檢索結果，在適用司法管轄區內就貸款方進行的備案，以及該檢索所披露的融資報表（或類似文件）的副本。

（i） 公司應將本協議項下的義務指定為其他同等權益義務（定義見債權人間協議）。

（j） 管理代理人應根據《美國抵押協議》加入方成為《美國抵押協議》的一方，公司應將本協議項下的義務指定為其他擔保義務（定義見《債權人間協議》）。

（k） 共同借款人應已成為美國抵押協議和債權人間協議的一方。

（l） 關於在生效日期完成的項目的商定安全原則應已得到滿足，並以適當的形式提交。

第4.2節 所有的借貸。 在任何借款（包括生效日期的首次借款）時，各借款人為任何預付款提供資金的義務應滿足本第4.2條規定的各項先決條件。

（a） 遵守義務、無違約等在任何借款生效之前和之後，下列陳述應真實無誤：

（i） 第五條中規定的聲明和保證（但不包括生效日期的任何借款，第5.6節最後一句和第5.8節中包含的聲明和保證）應在所有重大方面真實和正確，但以重要性或重大不利影響為限定的聲明和保證除外；以及

（二） 任何違約和違約事件以及任何（通知或時間流逝或兩者兼有）將成為違約事件的事件均不得發生並繼續。

（b） 請求過程中 管理代理人應已收到借款通知書。 借款通知的交付以及借款人接受借款所得款項的每一項均構成借款人的陳述和保證，即在借款日期（緊接借款及其所得款項的使用前後），第4.2（a）條中所作的陳述是真實和正確的。

（c） 貸款價值比率。 除第2.14條所允許的情況外，貸款價值比率（按備考基準計算）不得大於25%。

第4.3節 第4.1節的決定。 為確定是否符合第4.1條規定的條件，每個申請人應被視為已同意，批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的管理代理人的官員已收到來自在借款人通過通知貸款人指定為擬議生效日期的日期之前，並指明其反對意見。 管理代理人應及時通知貸款人生效日期的發生。

第V5條

申述及保證

為促使貸款人和管理代理人訂立本協議，並根據本協議項下的預付款，公司自生效日期起，並自每次借款日期起，向管理代理人和本第V條規定的各代理人作出聲明和保證，但第5.6、5.8、5.9（b）、5.10和5.12節中的聲明和保證除外。

第5.1節 公司及各主要子公司是一家公司或公司，根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效組織、存在和良好的信譽；公司有正當資格開展業務，並在其業務性質需要的每個司法管轄區作為外國公司具有良好信譽。

本公司擁有充分的權力和權限，已採取所有公司行動，並持有所有政府和債權人的許可證、許可證、同意和其他批准，以訂立每份貸款文件和履行義務。

第5.2節 正當授權、非違反等。公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，屬於公司的公司權力範圍，並已通過所有必要的公司行動正式授權，並且不：

（a） 違反公司的組織文件；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

（c） 違反對公司或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理預期不會導致重大不利影響；

（d） 違反對公司或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理預期不會導致重大不利影響；或

（e） 導致或要求對公司任何財產建立或強加任何留置權，除非合理預期不會導致重大不利影響。

第5.3節 政府批准、法規等。適當執行不需要任何政府機關或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要通知或備案，本協議或任何其他貸款文件的交付或履行（不需要在生效日期或之前獲得的授權或批准，或不需要採取的行動，在生效日期之前）。 本公司及各主要附屬公司均持有其於生效日期進行業務所需之所有政府牌照、許可證及其他批准，惟未能持有任何該等牌照、許可證或其他批准不會造成重大不利影響者除外。

第5.4節 遵守環境法。 本公司及各主要附屬公司均遵守所有適用環境法，惟不遵守不會造成重大不利影響者除外。

第5.5節 有效性等本協議構成，票據在適當執行和交付時，將構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非其可執行性可能受到破產、無力償債或一般影響債權人權利執行的類似法律或一般公平原則的限制。

第5.6節介紹了財務信息。本公司及其附屬公司於2019年11月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司的相關綜合經營報表及現金流量表(副本已提供予行政代理及各貸款人)均已根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司的綜合財務狀況。

截至2019年11月30日的子公司及其本財年的經營業績。

第5.7節 無違約，違約事件。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第5.8節 訴訟。 本公司或任何主要附屬公司概無未決訴訟、調查或程序，或據本公司所知，對本公司或任何主要附屬公司構成威脅，（i）除本公司向證券交易委員會提交的文件所載者外，以及與郵輪期間COVID—19傳播或與公開文件中披露問題有關的私人訴訟事由除外，本公司合理認為可能合理預期會對本公司及其子公司（作為一個整體）的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響（統稱為“重大訴訟”）或（ii）意圖影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性或本協議所預期交易的完成。

第5.9節 無重大不利變化。 自2020年2月29日以來，本公司及其子公司的業務、經營或財務狀況整體上未發生重大不利變化；倘COVID—19對本公司或其任何附屬公司的業務、營運或財務狀況已發生並已於日期為二零二零年六月的“公司呈報”中披露予貸款人，在2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日以表格8—K公開提交的公開文件中，將不予理會（根據該表格8—K或其他類似披露中“關於可能影響未來業績的因素的警告性説明”的任何披露除外）。

第5.10節 税 公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報表和報告，並已支付或促使支付所有要求其支付的税款，但（a）通過適當程序善意地提出的税款，且公司或該子公司（如適用），已在其賬面上預留足夠的儲備金或（b）在合理預期未能這樣做的情況下不會導致重大不利影響。

第5.11節 義務等級相同。 該等債務在付款權及所有其他方面至少與本公司所有其他有抵押非後償債項享有同等地位，但法律上優先考慮的債項除外。

第5.12節 不需要備案等。 根據任何適用司法管轄區的法律，無需進行備案、記錄或登記，也無需支付任何印花、登記或類似税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可轉讓性、優先權或可接受性（無需在生效日期或之前進行的備案、記錄、登記或付款除外）。

第5.13節 沒有豁免權 本公司受民法及商業法所規限。 本公司及其任何財產或收入均不享有任何適用司法管轄區的訴訟、法院管轄權、判決、扣押權的豁免權。（不論在判決之前或之後）、抵銷或執行判決或與債務有關的任何其他法律程序或補救措施（以該訴訟、法院司法管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救辦法為前提）。

第5.14節介紹了ERISA事件。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每項養卹金計劃下所有累積福利義務的現值(基於

截至反映這類數額的最近年度財務報表之日，所有養卹金計劃資產的公允市場價值未超過500萬美元(根據會計準則彙編第715號使用的假設)，截至反映這些數額的最近年度財務報表之日，所有資金不足的養卹金計劃的資產的公允市場價值均未超過500萬美元。

第5.15節 投資公司法。 本公司無需註冊為經修訂的1940年投資公司法所定義的“投資公司”。

第5.16節 條例U. 本公司並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，任何墊款的所得款項均不會用於違反或不符合F.R.S.的用途。理事會條例U. F.R.S.中規定含義的術語。委員會規例U或任何取代其的規例，不時有效，在本條中以上述含義使用。

第5.17節討論了信息的準確性。就本公司所知及所信，本公司首席財務官、財務主管或公司控權人就本協議的談判以書面形式向行政代理及貸款人提供的財務及其他資料(財務預測或其他前瞻性資料除外)，就本公司整體而言，均屬真實及正確，且不包含重大事實的失實陳述。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。本公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於本公司當時認為合理的假設真誠編制(不言而喻，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。自本協議生效之日起，本公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理和貸款人提供的所有財務和其他信息均應由本公司本着善意準備。

第5.18節 遵守法律。 借款人、Carnival plc及其各自的子公司、董事或管理人員，以及據借款人和Carnival plc所知，借款人、Carnival plc或其各自的子公司的任何代理人、僱員或關聯公司目前都不是任何制裁的對象或目標，借款人、Carnival plc或其各自的子公司也不在，借款人或嘉年華有限公司不得直接或間接使用本協議項下借款的收益，或出借、出資或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：

（a） 資助或協助在資助或協助時屬於制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之進行的業務往來；

（b） 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或

（c） 以任何其他方式導致任何人違反制裁。

在過去五年中，除非適用法律另有允許，借款人及其子公司沒有和現在也沒有在知情情況下與任何人進行任何交易或交易，該人在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何制裁國家進行任何交易或交易。我們承認並同意，本第5.18條中包含的陳述和保證僅在根據歐盟第2271/96號條例或英國任何類似的阻止或反抵制法律允許的範圍內尋求和提供。

第5.19節介紹了ERISA。截至本生效日期，本公司不是，也不會是(1)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(2)受守則第4975節約束的計劃或賬户，(3)被視為就ERISA或守則的目的持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA涵義的“政府計劃”。

第5.20節 歐洲經濟區金融機構。 本公司不是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節 抵押品和抵押品。 (1)在簽署和交付時，擔保文件將有效地授予設保人在擔保物中的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，並且由此授予的擔保權益構成有效，先完善—擔保物中的優先留置權和擔保權益，且該等擔保權益可根據其中所載條款對任何設保人的所有債權人強制執行。只受許可的留置權限制。（2）在簽署和交付時，抵押物承諾將有效地授予人在抵押物中的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且在提交所有備案和其他與完善該擔保權益相關的類似行動後，如抵押物承諾中進一步描述，由此授予的擔保權益構成有效的、完善的第一優先權留置權和擔保權益，且該等擔保權益可根據其中包含的條款對任何授予人的所有債權人強制執行，且僅受許可留置權的約束；（3）貸款方及其各自子公司共同擁有，擁有權利或有權將抵押品中的權利進行抵押轉讓，不受許可留置權或本協議允許的其他例外情況的限制。

第5.22節 物業本公司及其附屬公司各自對其業務有重大影響的所有不動產及個人財產均擁有良好的業權或有效的租賃權益，惟業權輕微瑕疵並不影響其目前進行業務或將該等物業用於其擬定用途的能力。本公司及其子公司各自擁有或被許可使用其業務所涉及的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，本公司及其子公司使用這些知識產權並不侵犯任何其他人的權利，除非任何此類侵權行為單獨或總體上不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.23節介紹了償付能力。於結清生效日借款當日及之後，借款人及擔保人(在實施借款及運用借款所得款項後)將具有償債能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期和實體而言，是指在該日期(1)該實體資產的當前賬面淨值不低於該實體在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時對其可能承擔的負債所需的總額；(2)該實體能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承付款到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該實體並無、不打算招致或相信會招致超出其償債能力的債務或負債

(Iv)該實體並無從事任何業務或交易，亦不擬從事其財產會構成不合理小額資本的任何業務或交易。

第5.24節 船舶代表。 每艘船舶均由國際船級社協會正式會員船級社進行船級社分級，並持有有效的船級證和貿易證，沒有逾期的建議。

第5.25節規定不徵收預扣税。任何貸款方就LoansAdvance支付的所有款項，根據巴拿馬共和國或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局的現行法律和條例，不得因税收而扣繳或扣除，而且在巴拿馬共和國其他方面是免費的，不受任何其他税收、扣繳或扣除的限制。

第六條

聖約

第6.1節 肯定同意。 借款人與管理代理人和各代理人同意，在所有承諾終止且所有債務（未提出索賠或要求的或有金額除外）全部支付之前，借款人將履行本第6.1條規定的義務。

第6.1.1節 財務信息、報告、通知等。牽頭借款人應代表每個貸款人向管理代理人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內提交(或，只要本公司根據美國交易法負有定期報告義務，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交本公司該財政年度的10-K表格年度報告之日之前，實施根據該規則和規定可用於提交該表格的任何自動延期)、其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度末的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均由普華永道會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(不存在“持續經營”或類似的資格或例外，也不對此類審計的範圍有任何限制或例外(但明確僅針對以下情況的任何此類例外或解釋段落除外)：(I)截至2020年11月30日的財政年度，任何與新冠肺炎相關的影響，只要該持續經營的資格是基於影響截至11月30日的財政年度一般郵輪行業的情況，(2)就截至2020年11月30日的財政年度之後的任何財政年度而言，(X)本報告所述信貸安排的即將到期日或自該報告交付之日起一年內發生的其他債務，以及(Y)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，以表明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映財務狀況，本公司及附屬公司截至該會計年度末及該會計年度的綜合經營業績及現金流量，符合公認會計原則，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計年度的財務狀況及財務表現的合理形式及詳細的討論及分析；

(B)在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內提交報告(或，只要公司受美國交易所法案規定的定期報告義務的約束，在#年10-Q表格季度報告之日之前

本公司須根據《美國證券交易委員會》規則及規例提交該財政季度的資料，以實施根據該等細則可供自動延期提交的表格)、截至該財政季度末及截至該財政年度末的未經審計綜合資產負債表及未經審計的收益及現金流量表，以及以比較形式列載上一財政年度相應一段或多於一段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應期間的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證為在所有重要方面均屬公平地呈列財務狀況，根據公認會計原則，本公司及附屬公司於該會計季度末及該會計年度該部分的綜合經營及現金流結果，須經正常年終審計調整及無某些腳註，並附有一份敍述性報告，載有管理層對該會計季度財務狀況及財務表現的合理形式及詳細討論及分析；

（c） 如果任何子公司已被指定為無限制子公司，則在每次根據上述（a）或（b）款提交財務報表的同時，提供牽頭借款人的授權官員的證書，該證書應列明（i）。在該財政期間結束時，受限制附屬公司和非限制附屬公司的身份從受限制附屬公司和非限制附屬公司的任何變更説明分別於生效日期或最近期間提供給貸款人的子公司和（ii）任何不受限制子公司的當時適用資產，先前未在本（c）款下的證書中披露；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)款提交財務報表之日後的第五個營業日，提交本公司財務主任的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)自本公司最近一次根據上文(A)或(B)款提交綜合資產負債表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)節所述)對綜合總槓桿率的計算已產生或將會產生重大影響，指明該等變動的性質及其對該等計算的影響；

(E)在公開提供本公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的或由本公司分發給其股東或票據持有人(視情況而定)的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本後，立即提供該等報告、委託書及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求後，(I)提供行政代理或所需貸款人(透過行政代理行事)可合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況的其他資料，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料，及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規(包括愛國者法案及實益所有權條例)而合理要求的資料及文件。

根據本節第6.1.1節(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供依據本條例須提供的資料

第6.1.1節也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信提供。如果本第6.1.1節要求的任何報告在該報告指定的截止日期之後提供，則該報告的提供應解決因未能在指定的截止日期之前提供該報告而導致的違約，只要違約事件不會因該違約事件發生而繼續發生。

第6.1.2節規定了重大事件的通知。借款人在獲知後五個工作日內，應向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對公司或任何附屬公司提起或在其之前提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序(包括與任何環境責任有關的任何訴訟、訴訟或程序)，或在公司先前未以書面形式向行政代理披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展之前，在每種情況下均可合理地預期會造成實質性的不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(C)確保任何ERISA事件的發生或任何事實或情況導致合理預期任何ERISA事件將會發生，在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預計將發生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)禁止公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面發生任何重大變化(雙方理解並同意，該通知應視為在根據本協議條款提交給行政代理的任何財務報表中所述的範圍內提供)；以及

(E)防止已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本第6.1.2條發出的每份通知應附有公司財務官或其他執行官的聲明，其中列明需要通知的事件或發展的細節，以及就此已採取或擬採取的任何行動。

第6.1.3節 批准和其他同意。 借款人將獲得（或使其獲得）所有政府許可證、授權、同意、許可和批准（a）借款人履行本協議和其他貸款文件項下的義務，以及（b）除非未能獲得，（或導致獲得）此類政府許可證、授權、同意、許可證和批准預期不會產生重大不利影響，每艘船舶的操作符合所有適用法律。

第6.1.4節 遵守法律等；支付税款和其他索賠。

(A)確保公司將，並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但在下列情況下除外

不遵守規定不會產生實質性的不利影響，在任何情況下，遵守規定應包括：

（i） 遵守所有適用的環境法律；

（二） 遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律法規，包括不直接或間接向任何人提供或促使其提供任何要約、饋贈或付款、代價或任何利益，作為本協議所述交易的執行的誘因或報酬，只要該等交易違反該等適用法律；和

㈢ 維持旨在確保公司、其子公司及其各自董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序的有效性。

（b） 公司應支付或解除，並應促使其各子公司支付或解除，或促使其支付或解除，在拖欠之前（a）對（i）公司或任何該等子公司徵收或徵收的所有重大税項、評税和政府費用，（ii）本公司或任何該等子公司的收入或利潤，或（iii）本公司或任何該等子公司的財產，及（b）所有實質性的合法勞工索賠，如果未支付，法律上可能成為對公司或任何此類子公司財產留置權的材料和供應品；但本公司無須支付或免除，或安排支付或免除任何該等税項、評税、收費或申索，其適用性或有效性正由適當程序善意地質疑，或已為此確立充分保留。

第6.1.5節 評級.公司將作出商業上合理的努力，以維持（a）穆迪和標準普爾各自對牽頭借款人的公眾公司評級，以及（b）穆迪和標準普爾各自根據本協議提供的定期貸款。

第6.1.6節 保險 借款人應維持並應促使擔保人維持與牽頭借款人認為負有責任的承運人的保險，以針對牽頭借款人認為通常由位於類似位置並擁有類似財產的企業承擔的風險、金額、免賠額、自保金額和共同保險條款，包括（視情況而定）一般責任，財產和傷亡損失保險（但以公司和擔保人為船舶自行投保某些戰爭風險為基礎）；但在任何情況下，公司和擔保人都不需要購買任何業務中斷、租金損失或交貨延誤保險。

第6.1.7節 書籍和記錄。 公司將並將促使其各主要子公司保存準確反映其所有業務事務和交易的賬簿和記錄，並允許行政代理人或其任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知後，訪問其各辦事處，與其高級人員討論其財務事宜，並查閲其任何簿冊或其他法團紀錄；除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則管理代理人只能每年檢查公司的賬簿和記錄不超過一次。

第6.1.8節 進一步的ASIAN。

(A)在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將自費執行及作出所有所需的行為及事情，並提供所需或保安代理合理要求的保證(I)將任何保安文件登記在任何所需的登記冊內，並授予、完善、保存或保護該等保安文件擬提供的擔保；及(Ii)如該等保安文件已成為可強制執行的，則促進變現受該等保安文件約束的全部或任何部分資產，並促進行使所有權力，授予安全代理或所有或部分這些資產的任何接管人的權力和自由裁量權。在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉易、轉讓及解除，不論轉讓予證券代理人或其代名人，併發出證券代理人可能合理要求的所有通知、命令及指示；但以擔保擔保文件下的義務為抵押的抵押品上的留置權須受債權人間協議第5.1及5.2節及2023年優先票據契約第4.25及4.26節的規限。

(B)在符合《商定的擔保原則》的情況下，借款人應，並應促使每一擔保人：(I)在其所擁有的抵押品上建立和完善擔保權益所需的所有備案和其他類似行動，其受益人為貸款人、行政代理(其本身和代表貸款人)和/或擔保代理(代表其本身、行政代理和貸款人)，視情況而定，並在本擔保書所附附表五所列擔保文件所設想的範圍內，在本文件規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付，保安代理人可能需要或合理要求的其他協議、文書、證書和律師意見；及(Ii)採取一切必要行動以維護該等擔保權益。

第6.1.9節包括收購後的財產。借款人或任何擔保人收購後取得的任何財產(但須受議定的擔保原則、債權人間協議、任何額外債權人間協議及第XIII條規限)後，借款人或擔保人應立即籤立及交付合理所需的按揭、信託契據、擔保文書、融資聲明及大律師的意見，以賦予擔保代理人完善的擔保權益，並將該等後取得的財產加入抵押品，而本協議中有關抵押品的所有規定應視為與該等後取得的財產有關，程度及效力相同。

第6.1.10節規定了船隻的重新懸掛旗幟。即使本協定有任何相反規定，受限子公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限子公司合併或併入另一受限子公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限子公司始終根據美國承認的具有S或穆迪或任何許可司法管轄區的投資級信用評級的任何國家的法律組織；只要在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，擔保債務的抵押品上的任何留置權已按照第13.5節的規定解除，(X)本公司或相關受限附屬公司對擔保債務的相同資產授予至少同等級別的留置權，以及(Y)牽頭借款人向擔保代理和行政代理提交(1)償付能力意見，其形式和實質合理地令擔保代理和行政代理滿意，

由獨立財務顧問或評估師或投資銀行出具，在實施與該等重新掛牌有關的任何交易後，確認本公司及其附屬公司整體的償付能力；(2)由有關人士的高級人員出具的證明書，該證書確認授予該留置權的人在實施與該等重新掛牌有關的任何交易後的償付能力；或(3)律師的意見(受此類律師意見慣用的任何資格規限所規限)，以行政代理人合理滿意的形式和實質，確認在與該等重新掛牌相關的任何交易生效後，根據證券文件設立的一項或多項留置權，在如此釋放和收回時，是有效的和完善的留置權。為免生疑問，第6.2.4節的規定不適用於第6.1.10節所允許的重組或合併。

第6.1.11節規定了抵押品擔保的新擔保債務的自動減少。借款人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)如有任何債項(根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(D)條或第6.2.1(B)(Vi)條(僅就根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(I)(B)(B)條而招致的債項除外)，或第6.2.1(B)(I)(D)節)以生效日期後抵押品上的留置權為擔保(“新擔保債務”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA測試債務協議；以及(Ii)在任何時候，主要借款人(或如果主要借款人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級S低於BBB-，穆迪低於Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在擔保債務方面擁有擔保權益，否則將超過當時有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“減持事件”)；然後

（c） 以抵押品上的留置權擔保的新擔保債務的本金額，（在行政代理人、擔保代理人或任何其他一方不採取任何進一步行動的情況下）自動減少（i）新擔保債務和其他擔保債務的不同部分，（ii）以高級專員所指明的其他方式，牽頭借款人在適用減少日期前不少於五個工作日向擔保代理人和管理代理人提交的證書事件或（iii）以管轄新有擔保債務和其他有擔保債務的各批文件中可能指明的其他方式，在適用第（i）、（ii）或（iii）款的每種情況下，使得在實施該等削減和第6.1.12節下的削減後，本公司及其各自的子公司不再擁有超過總資產25%的擔保債務的擔保權益。

（d） 如果根據上文第（c）款的任何新有擔保債務發生任何自動減少，且在稍後日期，牽頭借款人確定該新有擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可由抵押品上的留置權擔保，而當時不會導致根據上文第（c）款的擔保本金額減少，則牽頭借款人確定可以如此擔保的新擔保債務本金額將自動（無需行政代理人、擔保代理人或任何其他方採取任何進一步行動）由抵押品擔保，但未來將按照上文第（c）款的規定自動減少。 牽頭借款人應在官員證書中以書面形式通知管理代理人和擔保代理人任何此類決定。

（e） 為免生疑問，預付款、歐洲投資銀行融資和現有第一優先級有擔保票據（由抵押品上的留置權擔保）的本金額不應根據本第6.1.11節減少。

（f） 如果發生任何新有擔保債務，作為公司根據本協議發行新有擔保債務的能力的條件，該新有擔保債務的代理人或代表應已簽署適用的信貸或其他協議，契約或融資協議，（或代表該新有擔保債務的代理人或代表）應同意，如果發生減少事件，以抵押品上的留置權擔保的新擔保債務的本金額，（在行政代理人方面沒有任何進一步行動的情況下，擔保代理人或任何其他方）在預付款本金的擔保部分任何減少之前自動減少。 為免生疑問，儘管本協議、契約或債權人間協議有任何相反規定，在任何情況下，預付款的未償還本金額不得根據任何保留條款減少。

（g） 儘管本協議中有任何相反規定，且僅針對第6.1.11條和第6.1.12條：

“總資產”指本公司及其子公司最近合併資產負債表中所示的本公司及其子公司的總資產金額（為此目的不包括任何無形資產的價值）。

一個人的"涵蓋債務"是指（a）該人（i）對借款的任何責任，或根據與信用證或投標或履約保證貸款有關的任何償還義務，或（ii）以保證書、票據、債務證明書或其他債務證據證明（包括購買款債務）代表信貸的延長或與收購任何業務、財產、任何種類的服務或資產，包括任何商品、利率或貨幣兑換對衝或互換協議項下的任何負債（應付貿易賬款、日常業務過程中產生的其他流動負債或商品除外，（iii）就（A）的債務，或（A）經營租賃，或（B）屬於或將被分類和入賬為擔保資本租賃的不動產或個人財產租賃；（b）其他人就任何租約、股息或信用證所負的任何法律責任，或前述（a）款所述的任何義務，（i）該人已擔保，或在其他方面屬於其法律責任，（不論是或有，但不包括在正常業務過程中供存或收用的背書或可轉讓票據）或（ii）由該人擁有或持有的任何財產或資產以任何留置權作擔保，而不論以該擔保的義務是否已由該人承擔或該人的個人法律責任；及（c）對上文（a）及（b）條所述類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延展或退還；但儘管有上述規定，“擔保債務”不包括任何不構成“擔保債務”的負債或義務，就所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義所述TTA總資產的25%而言。

“擔保資本租賃”是指任何人的任何財產租賃，（無論是真實的，個人的或混合的）作為承租人，根據公認會計原則，（不時有效），或要求在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，或在該資產負債表附註中披露為資本租賃，但不包括，在本公司或本公司的子公司的情況下，本公司或該子公司是出租人的任何此類租賃。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置、押記、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

第6.1.12節 減少其他擔保債務。 借款人和擔保人同意並應促使其受限制子公司同意，就生效日期後就涵蓋債務授予的任何擔保權益而言，如果：

（a） 在生效日期之後，除新擔保債務外的任何擔保債務已被授予公司或其各自子公司的任何資產或財產的擔保權益（“其他擔保債務”），併發生減少事件；然後

（b） 借款人、擔保人或其受限制子公司將促使以擔保權益擔保的該等其他擔保債務的本金額減少（i）與新擔保債務的比例，（ii）以管限新有抵押債項及其他有抵押債項的文件所指明的其他方式，或（iii）以高級人員所列的方式，在減少事件發生後，牽頭借款人在減少事件發生前不少於五個營業日向擔保代理人和管理代理人提交的證書（在第（i）、（ii）或（iii）款的每種情況下，如適用）。

（c） 如果發生任何其他有擔保債務，作為公司根據本協議發行該其他有擔保債務的能力的條件，該等其他有擔保債務的代理人或代表應已簽署適用的信用證或其他協議，契約或融資協議，（或代表該等其他有擔保債務的代理人或代表）應同意，如果發生減少事件，以抵押品上的留置權擔保的該等其他擔保債務的本金額，（在行政代理人方面沒有任何進一步行動的情況下，擔保代理人或任何其他方）在預付款本金的擔保部分任何減少之前自動減少。

第6.1.13節規定了收益的使用。本公司將運用(I)用於一般公司用途的初步墊款，(Ii)2021年遞增期限B墊款(X)用於贖回部分2023年優先擔保票據並支付該等贖回的2023年優先擔保票據的應計利息(“2023年優先擔保票據再融資”)和(Y)支付與2023年優先擔保票據再融資以及2021年遞增修正案的安排、談判和文件以及由此預期的交易(“2021年交易成本”)相關的費用、成本和支出。包括2021年B期增量承付款和2021年B期增量預付款(連同支付2021年交易費用、2023年優先擔保票據再融資以及2021年增量修正案所設想的其他交易，即“2021年交易”)。本公司應將每筆遞增預付款的收益用於適用的遞增貸款修正案中規定的一個或多個目的。任何墊款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為籌資的目的，

或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第6.1.14節 企業存在。根據第6.2.4條的規定，借款人和每個擔保人應採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其法人、合夥企業、有限責任公司或其他存在和權利，借款人、公司和每個擔保人的許可證和特許權；但如本公司認為在借款人及擔保人整體業務的經營中不再適宜保留任何該等權利、許可或特許權，則本公司無須保留該等權利、許可或特許權。

第6.1.15節 財產的維護。借款人應使其或任何擔保人擁有的或在其或任何擔保人的業務中使用或持有的所有財產得到維護和保持良好的狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應使其進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，牽頭借款人判斷所需的一切，以使與之相關的業務在任何時候都能適當和有利地進行；但本第6.1.15條的規定不得阻止借款人停止對任何此類財產的維護，如果這種中斷是，根據牽頭借款人的判斷，借款人和擔保人整體業務的開展是可取的。

第6.1.16節 指定受限制和不受限制的子公司。

（a） 牽頭借款人的董事會可指定任何受限制子公司為非受限制子公司，前提是該指定不會導致違約。

（b） 如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在指定為非受限制子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的總公允市值將被視為在指定時作出的投資，並將減少第6.2.3條或第一項或多項條款項下可用於受限制付款的金額，“允許投資”的定義，由牽頭借款人確定。 僅在當時允許因該項指定而產生的視為投資，且該受限制附屬公司符合不受限制附屬公司的定義的情況下，方可將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司。

（c） 如果重新指定不會導致違約，牽頭借款人可以將任何非限制子公司重新指定為限制子公司。

(D)任何將本公司附屬公司指定為非受限制附屬公司，行政代理須向行政代理提供一份批准該項指定的董事會決議副本及一份高級人員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲第6.2.3節準許。如果在任何時候，任何非限制性子公司未能滿足上述非限制性子公司的要求，則就本協議而言，該非限制性子公司此後將不再是非限制性子公司，並且該子公司的任何債務將被視為在該日期由受限子公司產生，如果此類債務不是

如果借款人被允許在第6.2.1節規定的日期發生，則借款人將違反第6.2.1節的規定。牽頭借款人的董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務而招致的債務，而該項指定只有在以下情況下才獲批准：(I)根據第6.2.1節的規定準許該等債務，並按形式計算，猶如該項指定發生在適用的參考期開始時一樣；及(Ii)在指定該項指定後不會出現任何違約或違約事件。

第6.1.17節 電話會議。 根據第6.1.1（a）和（b）條，牽頭借款人應在提交每份報表後的十個工作日內舉行與該等報表相關的電話會議，並在該等電話會議開始前至少24小時在平臺上發佈有關訪問該等電話會議的詳細信息。

第6.2節 陰性輔酶。 公司同意管理代理人和各代理人，在所有承諾終止且所有義務（未提出索賠或要求的或有金額除外）已全部支付和履行之前，公司將履行本第6.2條規定的義務。

第6.2.1節 債務的發生與優先股的發行。

（a） 本公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有或有或以其他方式與本公司的任何受限制子公司有關。（統稱“招致”）任何債務（包括收購債務），本公司不會也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，也不會允許任何受限制子公司發行任何優先股；但是，如果公司可能承擔債務，（包括收購債務）或發行不合格股票，且受限制子公司可能產生債務（包括收購債務）或發行優先股，如果公司的固定費用覆蓋率，最近結束的四個完整的財政季度的內部財務報表在緊接上述額外的日期之前，產生債務或發行該不合格股票或該優先股（視情況而定），應至少為2.0至1.0，按備考基準釐定（包括擬運用所得款項淨額），猶如額外債務已產生或已發行不合格股票或優先股（視屬何情況而定），在這四個季度的開始。

（b） 然而，第6.2.1（a）節不應禁止發生下列任何債務項目，不得重複（統稱為“允許債務”）：

(I)保證(A)本協議(X)項下的債務和(Y)信貸安排下的債務，在本條(Y)的情況下，在任何時間的未償還本金總額不超過公司有形資產總額的45.0億美元和8.6%，(B)在任何時間未償還的EIB貸款下的債務本金總額不超過公司有形資產總額的2.034億歐元和0.6%，(C)現有多貨幣融資項下在任何時間未償還本金總額不超過(X)1,700,000,000歐元及3,000,000,000 GB之和及(Y)本公司有形資產總額7.3%之未償還本金總額；。(D)現有優先抵押票據項下於任何時間未償還本金總額不超過本公司有形資產總額之41.92億美元及9.7%。(E)2026年第二優先擔保票據項下在任何時間未償還本金總額不得超過(X)較大者的債務

7.75億美元和4.25億歐元，佔公司有形資產總額的2.6%，(F)2027年第二優先擔保票據項下的債務，在任何時候的本金總額不得超過公司有形資產總額的(X)9.00億歐元和(Y)1.7%；

（二） (A)公司及其受限制子公司的現有債務的發生（不包括可換股票據、歐洲投資銀行融資、現有多賬户融資、現有第一優先有抵押票據、現有第二優先有抵押票據、2026年無抵押票據及2027年無抵押票據項下的債務），（B）2026年無抵押票據項下任何時間未償還本金總額不得超過（x）1元，450. 0百萬歐元及500. 0百萬歐元及（y）本公司總擔保資產的4. 0%，（C）二零二七年無抵押票據項下的債務，其本金總額於任何時間未償還不超過3美元，500.0百萬美元及本公司總可換股資產的6.7%及（D）借款人及擔保人產生債務（以可換股票據及相關擔保為代表）；

(三)調查結果。[保留區];

㈣ 公司或任何受限制子公司發生債務，包括應佔債務、資本租賃義務、抵押融資或購買資金義務，公司或任何受限制子公司發行不合格股票，以及任何受限制子公司發行優先股，在每種情況下，為全部或部分購買價格、租賃費用提供資金，租金或設計、建造、安裝、修理、更換或改善財產的費用（包括船隻）、廠房或設備或其他資產（包括股本）用於本公司或其任何受限制子公司的業務，以總本金額或清算優先權，包括所有因續期、退款、再融資、替換而產生的許可再融資債務，解除或清償任何債務或根據本條款（iv）發行的不合格股票或優先股，不得超過6億美元和任何時候未償還總資產的1.5%（以較高者為準）（應理解，任何此類債務可能發生，且此類不合格股票和優先股可能在收購、購買、租賃後發行，租賃或出租或設計、建造、安裝、修理、更換或改善任何資產（包括船舶）；但任何該等財產（包括船舶）、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，只要任何債務的本金額，本款（iv）項下允許的不合格股票或優先股票在發生時，連同先前根據本款（iv）項下發生的和未償還的金額，（i）如屬已完工船舶，則為賬面價值；（ii）如屬未完工船舶，則為收購或建造該船舶的合同價格的80%，就本條第（ii）款而言，該合同價格是在本公司或其受限制附屬公司訂立收購或建造該船舶的協議當日確定的，加上該船舶的任何其他準備海運費用，加上任何相關出口信貸保險費的100%；

(V)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行與任何未償還新船融資有關的本金總額的優先股(包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償所產生的任何債務或不符合資格的股份或

根據第(V)款發行的優先股)不超過根據第(V)款相關發生之日計算的新船總擔保債務上限；

㈥ 準許再融資以換取債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、廢止或解除任何債務（不包括公司間債務、不合格股票或優先股）根據第6.2.1（a）條或第（i）、（ii）、（iv）、（v）、（vi）條允許發生的，第6.2.1（b）條第（xii）項或第（xviii）項；

㈦ 公司或任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間發生公司間債務；但：

(A)如果借款人或任何擔保人是這種債務的債務人，而收款人既不是借款人也不是擔保人，這種債務必須是無擔保的，並且(I)除與公司及其受限制子公司的現金管理業務有關的正常業務過程中產生的公司間流動負債外，(Ii)僅在法律允許的範圍內(公司及其受限制子公司已完成債權人或債務人董事或高管合理判斷所需的所有程序，以保護這些人免受與此類債務從屬有關的任何處罰或民事或刑事責任)，明確從屬於預先全額現金償付當時到期的所有債務(對於借款人)，或(對於擔保人)；和

（B） (i)任何隨後的股權發行或轉讓導致任何此類債務由公司或受限制子公司以外的人持有，以及（ii）任何此類債務向公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓，在每種情況下，將被視為構成公司或受限制子公司產生此類債務，（視屬何情況而定）本條第（vii）款所不允許的；

㈧ 任何受限制子公司向公司或其任何受限制子公司發行不合格股票或優先股；但（i）任何隨後發行或轉讓股權，導致任何該等不合格股票或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及（ii）任何此類不合格股票或優先股的出售或以其他方式轉讓給非公司或受限制子公司的人士，在每種情況下，構成該受限制子公司發行該不合格股票或優先股，而該受限制子公司未經本條第（viii）款允許；

(Ix)防止本公司或任何受限附屬公司發生非投機目的的對衝義務；

(X)對本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務作出擔保，但以本條款的另一項規定容許所擔保的債務為限

第6.2.1節；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於債務或擔保，則擔保必須在適用的情況下從屬於或與擔保的債務同等程度；

(Xi)對本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司及銀行承兑而產生的債務承擔承擔責任；(2)關於信用證、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或與以往慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的)一致、但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的票據；但在開出這種信用證或其他票據時，此種債務應在開票後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)在正常業務過程中，(X)保險費融資或(Y)供貨協議中所載的自付義務；

(Xii)任何人士的債務、不合格股份或優先股(I)於該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未清償，或(Ii)產生或發行以提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購；但就第(Xii)款而言，在收購或其他交易而據此將該等債務、不合格股份或優先股當作招致或發行時，(X)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，本公司將能夠產生1.00美元的額外債務，在給予相關收購或其他交易形式上的效力，並根據第(Xii)條或(Y)本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，在緊接產生該等額外債務或根據第(Xii)條發行不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的情況下，將該等債務或優先股視為一個期間，將不低於緊接在給予該等收購或其他交易形式上的效力以及產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股之前的數額；

(Xiii)因本公司或受限制附屬公司訂立協議規定慣常彌償而產生的債務、有關溢價或其他收購價調整的債務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所承擔的最高負債，在任何情況下均不得超過所得收益總額，包括非現金收益的公平市價(在收到及沒有收到時計算)

使隨後的任何價值變化生效)，由本公司及其受限制的子公司實際收到的與該等處置相關的；

(Xiv)對本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户保證金和預付款形式的債務產生的影響；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中訂立的其他類似支付處理安排而產生的債務；

(Xvi)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股，以資助船隻在發生損失時(透過建造或收購)更換船隻，其總額不超過該替換船隻的準備海運費，兩者均減去所有補償，公司或其任何受限子公司從任何人收到的與此類損失有關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了發生此類損失的船舶實際用於償還債務的金額，以及公司或其任何受限子公司因此類損失而發生的任何費用和開支；

(Xvii)賠償公司或任何受限制附屬公司因(I)公司或其任何受限制附屬公司擁有或租用的任何船隻所需的定期維修，以及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支而產生的債務；

(Xviii)如本公司或任何受限制附屬公司因負債而產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司於任何未償還時間發行本金總額(或增值，視何者適用)的優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xviii)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務，但不超過有形資產總額的35.0億元及6.7%；及

(Xix)指完全由於其定義第(29)條所述的允許留置權而存在的債務。

(C)任何借款人或任何擔保人都不會產生在合同上從屬於該借款人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於該借款人或該擔保人的債務或適用的擔保，條款大體相同；然而，只要任何債務不會僅僅因為無擔保而被視為在合同上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)如果一項債務滿足第6.2.1(B)節第(I)至(Xix)款中所述的一種以上準許債務類別的標準，或有權根據第6.2.1(B)節規定發生債務，則為確定是否符合本節第6.2.1節的規定，應予以考慮。

根據第6.2.1(A)節的規定，牽頭借款人將被允許在債務發生之日對該債務項目進行分類，並且只被要求在其中一項條款中包括此類債務的金額和類型，並將被允許在債務發生之日將債務項目劃分和分類為第6.2.1(A)和(B)節所述的一種以上債務類型，並可不時以符合第6.2.1(A)和(B)節所述的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視情況而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下)，如符合第6.2.1節的規定，並授予任何留置權以擔保此類債務，則主要借款人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等債務的產生或發行及其任何留置權的授予，視為在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生；而就本協議項下任何相關後續實際產生或發出及授予該等留置權而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予該等留置權，包括但不限於就計算固定費用覆蓋率、本協議所述任何籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有有關計算)而言，應按備考基準作出該等被視為已發生或已發行、授予任何留置權及與此相關的交易)。

(F)除利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息外，僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務數額的增加，不應被視為債務的產生或就本節而言發行優先股或不合格股。但在上述每一種情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的款額均須計入公司的固定收費。

（g） 為確定是否遵守以美元計價的債務發生限制，應使用以不同貨幣計價的債務的美元等值本金額，該本金額應根據該債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算，或者，如果是在循環信貸安排下發生的債務，由牽頭借款人選擇，首先承諾；但（a）如果該等債務是為以美元以外的貨幣計值的其他債務再融資而產生的，且如果按該等再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，則該等再融資會導致超出適用的美元計值限制，只要再融資債務的本金額不超過再融資債務的總本金額，則該以美元計值的限制應被視為未被超過；及（b）如任何債項須就該債項的計值貨幣而受對衝責任所規限，而該對衝責任涵蓋該債項應付的本金額，則該債項的金額（如以美元計值），將為根據該對衝責任須支付的本金金額，否則，為該金額的等值美元加上當時到期應付但不在該對衝責任範圍內的任何保費的等值美元。

（h） 儘管第6.2.1條有任何其他規定，本公司或任何受限制子公司根據第6.2.1條可能產生的最高債務額不得僅因匯率或貨幣價值波動而被視為超過。 為其他債務再融資而產生的任何債務（倘以與被再融資的債務不同的貨幣產生）的本金額將根據該等再融資債務計值的貨幣適用於該等再融資日期的貨幣匯率計算。

（i） 截至任何日期的任何未償還債務金額將為：

（i） 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則根據公認會計原則確定的有關債務數額；

（二） 如屬任何其他債項，則該債項的本金額；及

㈢ 對於以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下兩者中較輕者：

（A） 該等資產於釐定日期的公平市價；及

（B） 另一人的債務數額。

第6.2.2節 連

（a） 本公司不得且不得促使或允許任何擔保人直接或間接建立、招致、承擔或以其他方式致使任何種類的留置權存在或生效，以擔保其目前擁有或將來獲得的任何財產或資產的債務，除非：

（i） 對於構成抵押物的任何財產或資產，許可抵押物留置權，其可在同等基礎上與擔保物上的留置權或較之於留置權，以擔保債務和擔保物，但須遵守第6.1.11條的規定；以及

（二） 對於不構成抵押品的任何財產或資產，（A）允許留置權或（B）不允許留置權的該財產或資產的留置權（第（B）款下的每項留置權，均為“觸發留置權”），如果同時，（或在發生上述觸發留置權之前），本協議項下應付的所有款項（或有關擔保，就擔保人的財產或資產的留置權而言，則為有關擔保人）以同等及可差餉基準或優先於有關擔保的債務作為抵押，直至有關債務不再由有關觸發留置權作抵押為止；（1）如果以該觸發留置權擔保的債務在支付權上低於債務，那麼，擔保該債務的觸發留置權在擔保債務的優先權上應低於擔保債務的留置權，並且（2）如果任何有擔保債務也需要根據與本條（ii）款類似的有擔保債務文件中的規定以該財產或資產的留置權擔保，根據習慣債權人間協議，擔保債務的此類財產或資產的留置權可以優先於擔保債務的此類財產或資產的留置權。

為確定遵守本第6.2.2條的目的，（A）擔保債務和義務的留置權不需要僅通過引用一類許可留置權而產生（或其子部分）但允許部分根據其任何組合產生，以及（B）如果留置權符合允許留置權類別的一個或多個標準，（或其子部分），本公司應全權酌情將其分類、分割或其後重新分類或重新分割，（如在稍後時間發生）（或其任何部分）以任何方式符合許可留置權的定義，以及此類留置權的定義。（或其部分，如適用）將被視為已根據許可留置權定義的該等條款或子部分發生（如屬其後的分割、分類或重新分類，該等留置權應停止分割或重新分類，一如其後分割、分類或重新分類前的狀況）。

根據第6.2.2（a）（ii）條施加任何留置權（“平等和可差餉條款”）的任何資產或財產，以擔保債務，可授予額外留置權任何該等資產或財產，在遵守《公約》規定的任何限制或要求的情況下，平等和可分配的供應。行政代理人和擔保代理人應就該等允許的同等權益留置權、初級留置權和根據平等和可差餉條款（如有）施加的留置權（如有）訂立習慣債權人間協議。

（b） 對於任何擔保債務的留置權，該留置權在發生該等債務時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。 任何債務的"增加數額"是指與任何應計利息、增加價值、增加或攤銷原始發行折扣、以相同條款的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息有關的債務數額的任何增加，以相同類別優先股的額外股份形式支付優先股股息，由於貨幣匯率波動或價值增加，清算優先權增加和未償債務數額增加財產保障債務。為免生疑問，本協議項下允許的任何留置權也應被允許用於擔保與該等債務有關的任何義務。

（c） 為支持本協議和根據平等和可差餉條款的義務或擔保而設立的任何留置權將自動無條件地解除和解除（i）在與其相關的觸發留置權解除和解除時和（ii）根據第13.5條規定的其他情況下。

第6.2.3節 限制付款。

（a） 公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股權的直接或間接持有人支付（不包括本公司股本權益（不包括被取消資格股份）應付的股息或分派，或

股東資金及應付本公司或受限制附屬公司的股息或分派除外）；

（B） 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併）本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

（C） 就借款人或任何擔保人的任何債務支付任何本金，或購買、贖回、廢止或以其他方式獲得或收回其價值，該債務在合同上明確地在債務或任何擔保的付款權上從屬於該等債務或任何擔保（不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務），但（i）於債務的規定到期日支付本金，或（ii）為預期償還償債基金債務、本金分期或預定到期日而購買的債務的購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購，在每種情況下，在該購買日期起計一年內到期，購回、贖回、廢止或其他收購，或支付任何現金利息，或購買、購回、贖回、廢止或以其他方式收購或收回任何次級股東資金；或

（D） 進行任何限制性投資

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在進行限制性付款時：

（i） 未發生違約或違約事件，且正在繼續或將因該限制性付款而發生；

（二） 在給予形式上的效力，就好像該限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，根據第6.2.1（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；以及

㈢ 該限制性付款，連同本公司及其限制性子公司自2020年4月8日以來作出的所有其他限制性付款的總額，（不包括第（1）條允許的限制付款（不重複根據第6.2.3（b）節任何其他條款支付的金額）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9），第6.2.3（b）節第（10）和（11）節中，小於以下各項之和（不重複）：

（A） 本公司本期綜合淨收入的50%（作為一個會計期間）從2020年6月1日開始的財政季度的第一天到公司最近結束的財政季度末，在這種限制性付款時，（或，如該期間的綜合淨收入為虧絀，則減該虧絀的100%）；加上

（B） 本公司自4月8日以來收到的現金所得款項總額和其他資產的公平市值的100%，2020年作為其普通股本出資或發行或出售本公司股權（不合格股票除外）或次級股東融資，或發行或出售本公司或任何受限制子公司的可轉換或可交換不合格股票，本公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券，在每種情況下，已轉換或交換本公司的股權或次級股東資金（x）發行或出售股權、不合格股票或出售予本公司附屬公司的可轉換或可交換債務證券所收取的現金所得淨額及有價證券，（y）從發行或出售可轉換或可交換不合格股票或已轉換為、交換或贖回不合格股票的可轉換或可交換債務證券所收到的現金收益淨額和有價證券；（z）根據第6.2.3（b）（4）節的規定從該等收益中作出任何限制性付款的現金收益淨額和有價證券；加上

（C） 在2020年4月8日之後進行的任何受限制投資（i）出售、處置或以其他方式註銷、清算或償還的範圍內，所收到現金總額和所收到有價證券的公平市值的100%；或（ii）在隨後成為受限制附屬公司的實體中作出，截至該實體成為受限制子公司之日，該受限制投資的100%公平市值；加上

（D） 在2020年4月8日之後指定的本公司任何非限制性子公司被重新指定為受限制性子公司，或被合併或合併為本公司或受限制性子公司，或該非限制性子公司的所有資產被轉讓給本公司或受限制性子公司，在每種情況下，在2020年4月8日之後，截至資產重新指定、合併、合併或轉讓之日，本公司在該附屬公司的限制性投資的公允市值，但該等投資降低了本條款（iii）項下的限制性支付能力，且先前未償還或以其他方式減少；但是，如果在本條（D）項下包括的範圍內，就前述（A）項而言，公司的合併淨收入不包括任何金額；加上

（E） 本公司或受限制附屬公司於二零二零年四月八日後自非受限制附屬公司收取的任何股息或分派的100%，惟該等股息或分派並未計入本公司於該期間的綜合淨收入內。（為免生疑問，不包括依據該定義第（16）條償還任何獲準許投資項目或就該等獲準許投資項目而支付的利息）。

㈣ 自二零二零年四月八日起至少已過一年，及（x）倘於二零二一年四月八日或之後及二零二二年四月八日之前作出限制性付款，則本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿比率將不會高於6. 00：1.00（按備考基準計算）及（y）在2022年4月8日或之後作出的限制性付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿比率按備考基準計算不得高於5.00：1.00。

（b） 上述規定不禁止下列行為（"允許的付款"）：

（1） 在宣佈股息或分派或發出贖回通知（視情況而定）的日期後60天內，支付任何股息或分派或完成任何贖回，前提是在宣佈或通知日期，股息或分派或贖回付款應符合本協議的規定；

（二） 作出任何限制性付款，以換取實質上同時進行的銷售的現金淨收益，或以實質上同時進行的銷售的現金淨收益進行或以現金淨收益進行。（不包括本公司附屬公司），本公司股權（不包括不合格股票）或次級股東資金，或從基本上同時向公司注入普通股本；但用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收入數額將不包括在第6.2.3（a）（iii）（B）節中；

（3） 借款人或任何擔保人的債務價值的購買、回購、贖回、廢止或其他收購或報廢，這些擔保人在合同上從屬於債務或任何擔保，其使用發生許可再融資債務的淨現金收益；

（4） 只要沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予，股東協議或類似協議；但就所有該等購買、購回、贖回、收購或報廢股權支付的總價格在任何十二個月期間內總額不得超過2500萬美元，未使用金額結轉至任何隨後的十二個月期間，但任何十二個月期間內可動用的最高總額為5000萬美元；此外，該金額在任何十二個月期間內可增加，但不得超過本公司在該十二個月期間內收到的出售本公司股權或次級股東資金的現金所得款項，在每種情況下，在每種情況下，向本公司的管理層成員、董事或顧問支付，其任何受限制子公司或其任何直接或間接母公司，惟出售該等股權或次級股東融資所得現金未用於根據第6.2.3（a）（iii）條或第（（2）本第6.2.3（b）節；

（5） 在行使股票期權時被視為發生的股權回購，但該等股權佔股票期權行使價的一部分；

（六） 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據第6.2.1條，向2020年4月8日或之後發行的本公司或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣派和支付定期計劃或應計股息；

（七） 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他受限制付款，以允許在（i）行使購股權或認股權證或（ii）轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金代替發行零碎股份；

（8） 受限制附屬公司向其股權持有人（本公司或任何受限制附屬公司除外）支付任何股息（或，如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似分派），但不超過比例；

（9） （i）本公司或其任何受限制附屬公司為履行可換股票據發售中發行的可換股債務轉換而作出的轉換責任而作出的現金付款及（ii）本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關上限認購、對衝、認股權證或其他類似交易而作出的任何付款；

（10） 就任何受限制子公司為美國聯邦或適用的州和地方或非美國所得税目的的合併、合併、單一或類似所得税集團成員的任何税務期間而言，（“税務集團”），其母公司或母公司的任何子公司為共同母公司，或該受限制子公司與母公司或母公司的任何子公司（就美國聯邦所得税而言為C公司）分開，就美國聯邦所得税而言，每個該等受限制子公司的付款金額不得超過其在任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得中的可分配份額的金額。該受限制子公司的收入或資本總額不得超過該受限制子公司在其為獨立企業納税人或獨立企業税務集團的情況下應支付的所得税金額（為免生疑問，該受限制子公司直接向相關税務機關繳付的任何該等税項不得重複）；及

（十一） 自2020年4月8日起，總金額不超過2.250億美元的其他限制性付款，只要在該限制性付款生效後立即沒有發生違約或違約事件並繼續存在。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

為了確定遵守本公約的情況，(1)如果擬議的限制付款(或部分)符合一類或多類(或其子部分)允許付款或允許投資的標準，或根據本公約第一段有權產生，公司將有權根據當日存在的情況對此類限制付款(或部分)進行分類或重新分類

以符合本公約的任何方式重新分類，且該限制性付款(或其部分)將被視為依據本公約第一段或準許付款或準許投資的定義中的一項或多項條款(或其子部分)作出的，(2)任何投資的任何回報或資本的數額應計入該項投資額，以確定遵守本公約的情況；及(3)本公司與其受限制的附屬公司根據協議、組織文件、擔保、管理本公司“雙重上市公司”架構的契據及其他文書，不得被視為限制性付款。

第6.2.4節 合併、合併或出售資產。

（a） 牽頭借款人和Carnival plc均不會直接或間接：（1）與他人合併或合併（無論牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）是否為尚存的公司），或（2）出售、轉讓、轉讓、租賃，轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產，這些附屬公司被視為受限制附屬公司，在一項或多項相關交易中，向另一人提供整體，除非：

（i） 或者：（a）牽頭借款人或嘉年華有限公司（視適用而定）是尚存法團；或（b）任何該等合併或合併所組成或尚存的人（如果不是牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用））或已向其作出上述出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的實體是根據瑞士法律組織或存在的實體，加拿大或任何允許的司法管轄區；

（二） 由任何該等合併或合併形成或倖存的人（如果不是主要借款人或嘉年華有限公司（如適用））或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人承擔（a）由與管理代理人訂立的合營者，牽頭借款人或嘉年華有限公司的所有義務（如適用）根據本協議（包括嘉年華有限公司的擔保，如適用）和（b）牽頭借款人或嘉年華有限公司的所有義務（如適用）根據債權人間協議、任何附加債權人間協議和擔保文件，但須遵守議定擔保原則；

㈢ 在該交易之後，沒有違約或違約事件繼續；

㈣ 主要借款人或嘉年華有限公司（如適用）或由任何該等合併或合併所形成或倖存的人（如果不是牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）），或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，將，在該交易之日，在給予其形式上的效力後，以及任何相關的融資交易，猶如該等交易在適用的交易開始時發生一樣。根據第6.2.1（a）節中規定的固定費用覆蓋率測試，允許至少產生1.00美元的額外債務；以及

（五） 牽頭借款人向行政代理人提交一份官員證明書和律師意見，説明合併、合併或轉讓，以及（如果是合併）合併（合併）合併（合併）合併）（合併）（

本第6.2.4（a）條第（iii）和（iv）款不適用於向主要借款人或嘉年華有限公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或絕大部分資產，或其合併或合併，（如適用）與擔保人或向擔保人提供擔保，且本第6.2.4（a）條第（iv）款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃，轉讓或以其他方式處置全部或絕大部分資產，或將牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）與關聯公司合併或合併為關聯公司，其目的僅在於將牽頭借款人或嘉年華有限公司（如適用）重組到另一司法管轄區。

（b） 子公司擔保人（不包括附屬擔保人，其擔保將根據擔保、本協議、債權人間協議和第12.3條規定的任何附加債權人間協議解除）將不會直接或間接：（1）與他人合併或合併（無論該附屬擔保人是否為尚存法團），或（2）出售、轉讓、轉讓、租賃，在一項或多項相關交易中，轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或絕大部分財產或資產（作為整體的受限制附屬公司）給另一人，除非：

（i） 在該交易生效後，立即沒有違約或違約事件繼續；

（二） 或者：

（A） 在任何該等出售或處置中獲得財產的人或由任何該等合併或合併形成或倖存的人承擔該附屬擔保人根據其擔保書和本協議、債權人間協議、任何附加債權人間協議以及附屬擔保人作為一方的擔保文件的所有義務；或

（B） 此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他資產處置不違反本協議的規定（包括第6.2.5條）；並且

㈢ 牽頭借款人向行政代理人提交一份官員證明書和律師意見，説明合併、合併或轉讓，以及（如果是合併）合併（合併）合併（合併）合併）（合併）（

（c） 儘管上文（b）段的規定，（x）（a）任何受限制附屬公司可合併或合併或併入或出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分物業及資產予任何擔保人，及（b）任何擔保人可合併或併入或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、出租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分物業及資產予任何擔保人。轉讓或以其他方式出售該擔保人及其附屬公司（屬受限制附屬公司）的全部或絕大部分物業及資產予另一擔保人，及（y）任何擔保人可以合併或合併為為改變該擔保人的合法住所而成立或組織的關聯公司，在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式。

（d） 根據本協議第6.2.4條的規定，借款人或嘉年華有限公司的全部或絕大部分財產和資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置後，通過合併形成的任何存續實體，或借款人或嘉年華有限公司（如適用）被合併，或該出售、轉讓、轉讓，租賃或其他處置，應繼承並取代本協議項下公司的一切權利和權力，其效力與該存續實體在本協議項下被命名為本公司相同；但在租賃其全部或幾乎全部財產和資產的情況下，公司不得解除其支付該等義務的義務。

第6.2.5節 資產銷售。

（a） 公司不得，也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

（i） 本公司（或受限制附屬公司，視情況而定）在資產出售時收到的代價至少等於已發行或出售或以其他方式出售的資產或股權的公平市值；及

（二） 公司或該受限制子公司在資產出售中收到的至少75%的代價為現金、現金等價物或替代資產或其組合（主要借款人可自行決定，在（x）主要借款人董事會批准該資產出售時或（y）資產出售完成時）。 就本條款（2）而言，以下各項均視為現金：

（A） 本公司或任何受限制子公司資產負債表上記錄的任何負債（或有負債或按其條款從屬於債務或擔保的負債除外），由任何該等資產的受讓人承擔，因此，公司及其受限制子公司不再對該等負債承擔責任，或不再承擔進一步的負債，以其他方式退休或償還；

（B） 公司或任何此類受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務，並在資產出售結束後180天內由公司或此類受限制子公司轉換為現金或現金等價物，以該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

（C） 第6.2.5（b）（i）或（iii）條所述種類的任何股本或資產；

（D） 任何受限制子公司的債務（根據其條款，從屬於債務或擔保的債務除外），該等資產出售不再是受限制子公司，以嘉年華公司和其他各受限制子公司解除與該等資產出售有關的該等債務的任何擔保為限；

（E） 從非公司或任何受限制子公司的人士處收到的公司或任何擔保人的債務構成的對價；以及

（F） 本公司或任何受限制子公司在資產銷售中收到的除現金、現金等價物或置換資產以外的對價，其公允市值總額在任何時候未償還總額不超過2.50億美元。

（b） 在收到資產出售或任何損失事件的任何淨所得款項後450天內，公司（或適用的受限制子公司，視情況而定）應將該等淨所得款項用於：

（i） 收購另一家獲準業務的全部或絕大部分資產或任何股本；前提是（i）在任何該等股本收購生效後，該獲準業務是或成為一家受限制子公司，及（ii）在該等資產出售或損失事件所涉及的資產構成抵押品的一部分的範圍內，構成該許可業務的資產也應作為抵押品質押；

（二） 進行資本開支；但如果作為該等資產出售或損失事件標的的資產構成抵押品的一部分，則該等資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

㈢ 收購未按照公認會計原則分類為流動資產的其他資產（股本除外），但在許可業務中使用或有用；前提是，在作為該資產出售或損失事件的標的資產構成抵押品的一部分的範圍內，被收購的資產也應作為抵押品質押；

(4)必須根據本節第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但此種有約束力的承諾(或可被取消或終止的取代最初承諾的任何後續承諾)應被視為從承諾之日起至(X)完成該項購置或支出之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；

(V)要求根據第2.10(B)節強制提前還款；或

(Vi)不適用於上述各項的任何組合。

（c） 在任何所得款項淨額最終應用之前，本公司（或適用的受限制子公司）可暫時減少任何循環信貸融資項下的借貸，或以本協議不禁止的任何方式投資所得款項淨額。

第6.2.6節 與關聯公司的交易。

（a） 本公司不得，亦不得促使或允許其任何受限制附屬公司支付任何款項，或出售、出租、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與或為該等公司訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。

涉及總付款或對價超過1億美元的公司任何關聯公司的利益（每一項，“關聯交易”），除非：

（i） 關聯交易的條款總體上對公司或相關受限制子公司的優惠程度不低於公司或相關受限制子公司與非關聯人進行的可比交易中獲得的條款；以及

（二） 牽頭借款人向管理代理人交付涉及總對價超過2.5億美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，董事會的董事會決議，證明該關聯交易符合本第6.2.6條，且該關聯交易已獲牽頭借款人董事會的大多數無利害關係成員（或在只有一名無利害關係的董事的情況下，由該無利害關係的董事，或在沒有無利害關係的董事的情況下，由牽頭借款人董事會成員一致批准）。

（b） 儘管有上述規定，以下項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.2.6（a）條規定的約束：

（i） 與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

（二） 本公司與/或其受限制子公司之間的交易；

㈢ 與一個人（不包括本公司的不受限制子公司）的交易，該人是本公司的關聯公司，僅僅因為本公司直接或通過一個受限制子公司擁有該人的股權或控制該人；

㈣ 支付公司或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的合理和慣常費用、薪金、獎金、補償、其他僱員福利以及報銷費用（根據賠償安排或其他方式）；

（五） 向公司關聯公司發行公司股權（不合格股票除外）或發行次級股東融資；

㈥ 不違反第6.2.3條的限制性付款；

㈦ 根據在生效日期生效的任何協議進行的或擬進行的交易，以及根據該協議的任何修訂、修改或延期進行的交易，只要該等修訂、修改或延期作為一個整體對貸款人而言不會比在生效日期生效的原始協議更不利；

㈧ 準許投資（其定義第（3）、（4）、（5）、（15）及（16）條所述的準許投資除外）；

㈨ 管理進展；

（十） 與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下均在正常業務過程中，且在其他情況下均符合本協議條款，且經牽頭借款人董事會成員或其高級管理人員合理確定，對公司或受限制子公司是公平的，或其條款至少與當時從非關聯人士處合理獲得的同等優惠；

（Xi） 授予和履行公司股本的任何登記權；

（十二） 對公司資本的任何貢獻；

（十三） 不受限制附屬公司的股權質押；

（十四） 本公司已獲得具有國際聲譽的會計、評估或投資銀行公司的意見，或其他具有國際聲譽的、在評估交易類型或一系列相關交易的條款和條件方面具有經驗的獨立專家的意見，説明該交易或一系列相關交易（A）考慮到所有相關情況，從財務角度來看是公平的；或（B）條款不低於當時在一項可比交易中可能從非關聯公司的人士獲得的條款；

（十五） 根據規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的交易；及

（十六） 誠信交易（由牽頭借款人的負責財務或會計官員在官員證書中證明）公司與任何其他人士或受限制子公司以及公司或其任何受限制子公司向其提交合並、合併、單一或類似的集團納税申報表，或本公司或其任何受限制子公司為税務目的而為改善合併，合併，本公司及其子公司的單一或類似的集團税務效率，且並非為了規避本協議的任何條款。

第6.2.7節 債務擔保的發行限制。

(A)在符合議定擔保原則、債權人間協議及任何額外債權人間協議的情況下，本公司將不會允許其任何非擔保人的受限制附屬公司(非重要附屬公司)直接或間接擔保借款人或擔保人在信貸安排、2023年優先擔保票據、可轉換票據、借款人或擔保人的現有多幣種借貸便利或任何其他債務，其未償還本金總額超過3,000萬美元，除非該受限制附屬公司同時籤立並交付一份聯名協議，規定該受限制附屬公司將優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保或與該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保並行不悖，並就在合約上明確從屬於該等債務的償還權的任何債務擔保提供擔保

或該受限制附屬公司的任何擔保，則任何該等擔保將從屬於該受限制附屬公司的擔保，程度至少與該等從屬債務從屬於該等債務的程度相同。

在提供上一段所述的任何額外擔保之後，在遵守議定擔保原則、債權人間協議和任何額外債權人間協議的前提下，（如該擔保是就其他債項而授予的），任何該等擔保人應就其與任何借款人或擔保人相同類型的重大資產提供擔保，要求成為抵押品一部分的資產（不包括該擔保人的任何資產，在執行該等合營協議時受許可留置權的限制（在該等許可留置權未被設立的範圍內，（或）（或）（或）如果提供該擔保權益將不被該許可留置權的條款或該許可留置權所擔保的任何義務的條款允許）以擔保其第一—優先權與抵押品一致。

本（a）段不適用於任何受限制子公司的任何擔保：

（i） 生效日期；

（二） 在該人成為受限子公司時存在的擔保，如果該擔保不是與該人成為受限子公司有關或預期該人成為受限子公司時產生的；或

㈢ 僅因授予許可留置權而產生，否則不構成借款人或任何擔保人的債務擔保。

任何附加擔保可以在合同上加以限制，以確認擔保人或擔保人通常可以作為適用法律的事項使用的某些抗辯（包括與欺詐性轉讓或轉讓、選舉權優先、財政援助、公司目的、資本維持或類似法律有關的法律，一般影響債權人權利的法規或抗辯）以及適用於擔保人及其各自股東的其他法律限制，董事和普通合夥人。

（b） 儘管有上述規定，公司沒有義務促使該受限制子公司擔保債務或提供擔保，但該受限制子公司授予該等擔保與債權人間協議不一致，任何其他債權人間協議或商定的擔保原則，或合理預期會引起或導致（x）對該受限子公司的管理人員、董事或股東的任何責任，（y）任何違反適用法律的行為，而該違反本公司或受限子公司合理可用的措施無法防止或避免，或（z）任何重大成本、開支，責任或義務（包括與任何税收有關的），但合理的實付費用和與任何政府或監管機構備案有關的合理費用除外，或根據第（y）款就該擔保採取的任何措施，而該等措施無法通過公司或受限制子公司合理可用的措施予以避免。

第6.2.8節 影響受限制子公司的股息及其他付款限制。

（a） 各母公司不得，也不得導致或允許其各自的任何受限子公司直接或間接建立或允許存在或生效任何同意的協議或限制任何受限子公司的能力：

（i） 向其母公司或任何受限制子公司支付股息或就其股本進行任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以利潤計量，或支付欠相關母公司或任何受限制子公司的任何債務；

（二） 向其母公司或任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

㈢ 出售、出租或轉讓其任何財產或資產給其母公司或任何受限制的子公司；

條件是（x）在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，（y）以下的從屬地位（包括適用任何停頓期）向相關母公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以支付相關母公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務，以及（z）管轄或與債務有關的文件中所載的規定，要求相關母公司與任何受限制子公司之間或任何受限制子公司之間的交易，在每種情況下，均不應被視為構成此類約定或限制。

（b） 上文第6.2.8（a）節的規定不適用於因下列情況而存在的違約或限制：

（i） 在生效日期生效的管轄或與債務有關的協議或文書（包括根據可換股票據、歐洲投資銀行融資、現有第一優先有擔保票據、現有第二優先有擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據及相關文件）以及任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款，取代或再融資這些協議；前提是該等修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資並非實質上不利，於生效日期，（由牽頭借款人善意確定）。

（二） 本協議、可轉換票據、歐洲投資銀行貸款、現有第一優先級有擔保票據、現有第二優先級有擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、債權人間協議、任何附加債權人間協議和擔保文件；

㈢ 管轄第6.2.1條允許發生的其他債務的協議或文書，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、更新、補充、退款、替換或再融資；條件是公司在發生該等債務時確定，該等擔保或限制不會在任何重大方面產生不利影響，借款人支付債務本金或利息的能力；

㈣ 適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

（五） 有關母公司或其任何受限制子公司收購的人士的債務或股本的任何協議或文書在收購時有效（與該項收購有關或為預期該項收購而訂立的任何協議或文書除外），而該項保留或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，（c）本協議的條款允許在本協議的條款下發生債務，但不包括該人或該人的財產或資產。

㈥ 在正常業務過程中訂立的合同、租賃和許可證中的習慣性不轉讓和類似規定；

㈦ 在正常業務過程中獲得的財產的購買資金義務，以及對第6.2.8（a）（iii）節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據合營企業協議對合營企業資產轉讓施加限制的任何擔保或限制；

㈧ 任何出售或以其他方式處置受限制子公司的股本或全部或絕大部分財產和資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或以其他方式處置之前的分配；

㈨ 允許的債務再融資；條件是（i）管理此類許可再融資債務的協議或文書中包含的限制，總體而言，並不比管理被再融資債務的協議或文書中包含的限制更大，或（ii）牽頭借款人在發生此類債務時確定此類限制或限制不會產生不利影響，在任何重大方面，借款人支付預付款本金或利息的能力；

（十） 第6.2.2條允許產生的留置權，限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

（Xi） 限制合營企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的規定（包括與限制投資或許可投資有關的協議）經牽頭借款人董事會批准而簽訂，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產；

（十二） 客户或供應商對現金或其他存款或淨值施加的限制，或保險公司、擔保公司或債券公司根據在日常業務過程中訂立的合同所要求的限制；

（十三） 船舶和在正常業務過程中使用的其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此類免責或限制僅適用於船舶或在此類生產性資產租賃中融資的其他資產；

(Xiv)就任何不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產而存在的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制不適用於除該不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產以外的任何人；但該等產權負擔或限制不適用於該不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產；

對於這種不受限制的子公司的業務，限制是慣例，在商定的時間內，預計不會影響借款人和擔保人在本協議項下付款的能力；

（十五） 與本協議項下允許的對衝義務相關的協議中包含的習慣性約定或限制；

（十六） 規管本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書；及

（十七） 在任何協議下存在的任何保留或限制，該協議的延伸、更新、更新、替換、修正、修改、重述或補充包含上述第（i）至（xvi）條或本（xvii）條中的保留或限制；但任何該等免責或限制的條款和條件，在任何重大方面均不比根據或依據《公約》的條款和條件更具限制性如此延長、續期、再融資、取代、修訂、修改、重述或補充的協議。

第6.2.9節 擔保權益的減值。 公司不得，也不得允許任何受限制子公司採取或不採取任何行動，該作為或不作為會對擔保物的擔保權益造成重大損害的結果（一）（二）（三）（三）（根據本協議和相關擔保文件的條款，在第（i）款和第（ii）款的每一種情況下，解除或修改抵押品上的留置權，在任何情況下，不得被視為實質性損害抵押品的擔保權益），為管理代理人和貸款人的利益，公司不得，也不得允許任何受限制子公司授予擔保代理人以外的任何人，為了管理代理人和貸款人以及擔保文件、債權人間協議和任何附加債權人間協議中描述的其他受益人的利益，第6.2.2條禁止的任何抵押品的任何留置權；前提是，公司及其受限制子公司可能對第6.2.2條未禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並且抵押品可以根據本協議、適用的擔保文件解除或釋放，債權人協議或任何其他債權人協議。

在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品；或(Iv)對其作出不會在任何實質性方面對貸款人造成不利影響的任何其他更改；但是，除非(除本協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議允許的情況外，或為使擔保代理和根據本協議產生的其他債務持有人的利益而設立允許的抵押品留置權的情況除外)，不得修改、延長、續展、重述或以其他方式修改或發佈任何擔保文件，除非與此類修改、延長、續展、重述或修改或解除同時進行(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權)，主借款人向擔保代理和行政代理提交(1)償付能力意見，在形式和實質上令證券代理人及行政代理人合理地滿意的，由會計、評估或投資銀行

確認本公司及其附屬公司在與該等修訂、延長、續期、重述、修改或免除有關的任何交易生效後的整體償債能力的國際地位證明書；(2)有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或免除有關的任何交易後的償付能力(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權)；或(3)律師的意見(受此類律師意見的慣常限制所規限)；在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，確認在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，根據證券文件設立的經如此修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回的留置權，在衡平法或法律上均為有效及完善的留置權，不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制，在衡平法或法律上，該等留置權或留置權在緊接該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除及收回之前不受任何限制、不完善或新的強化期限的限制。修改或解除和收回，允許抵押品留置權擔保的新債務不受其約束。如果公司及其受限子公司遵守本節第6.2.9節的要求，行政代理和安全代理應(在符合慣例保護和賠償的情況下)同意此類修改，而無需貸款人的指示。

第6.2.10節 收益的使用。 借款人不得要求任何借款，公司及其子公司不得將任何借款所得用於（a）違反任何反腐敗法向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他有價值的任何東西，或（b）用於資助、融資或促進任何活動，違反適用於本協議任何一方的制裁，或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的業務或交易。 借款人不得直接或間接在巴拿馬共和國境內放置、投資或對任何預付款的收益進行經濟用途。

第七條

違約事件

第7.1節 違約事件列表。 本第7.1節中所述的下列每一事件或事件均構成“違約事件”。

第7.1.1節 不履行義務。 借款人應拖欠任何預付款的本金或利息、根據任何貸款文件應付的任何費用或其他金額，但如果拖欠任何預付款的任何利息或任何費用或其他金額，（為免生疑問，任何墊款的本金除外）根據任何貸款文件支付，該違約應在該付款到期後至少十（10）個工作日內不予補救。

第7.1.2節禁止違反保修。借款人根據本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保(包括

根據本協議或本協議交付的任何證書)在作出時在任何重大方面都是不正確的，並且該不正確或誤導性的陳述或保證(或者，如果該陳述或保證能夠被糾正，則該陳述或保證自該保證陳述之日起30天內應保持虛假或誤導性)。

第7.1.3節 不履行某些契約和義務。 借款人在適當履行和遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時，（第六條規定的契約和第7.1.1節中提到的義務除外），該違約應在管理代理人或任何代理人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救，（或如（a）該失責行為可在30天內得到補救，及（b）借款人正積極尋求在該期間內作出補救，則該失責行為須在通知借款人後至少30天內繼續得不到補救）。

第7.1.4節討論了其他債務的違約問題。(A)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的款項)而借入的任何按揭、契據或文書，如屬失責，即鬚髮生任何失責，但欠本公司或其任何受限制附屬公司的債項除外，不論該等債項或擔保現已存在，或在生效日期後產生：

（a） 由於在違約之日該等債務規定的寬限期屆滿前未能支付該等債務的本金；或

（b） 導致債務在其明確到期之前加速，

以及在每種情況下，任何該等到期但尚未償付的債項的本金額，連同任何其他該等到期但尚未償付的債項的本金額，合計等於或超過1億元；

第7.1.5節 退休金計劃。 任何ERISA事件，單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過1億美元。

第7.1.6節包括破產、資不抵債等。(A)對本公司或重要附屬公司具有司法管轄權的法院就本公司或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司發出濟助令或命令，而該等受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司合在一起將構成根據任何破產法進行的非自願案件或訴訟程序中的重要附屬公司，或(Y)判決本公司或其任何受限制附屬公司屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司組合將構成重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准一份尋求重組、安排、根據任何破產法調整或組成本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團，或委任本公司的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員或任何

該等附屬公司或受限制附屬公司或其任何主要部分的財產，或下令將其事務清盤或清盤，以及(B)本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司合共構成重要附屬公司的任何集團(I)根據任何破產法提出自願個案，或同意根據任何破產法在非自願個案中發出濟助令，或同意根據任何破產法在非自願個案中作出濟助令而繼續有效，(Ii)同意由本公司或任何有關附屬公司或受限制附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、暫時扣押人或類似的管理人員委任或接管本公司或任何有關附屬公司或受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產；(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓；或(Iv)一般不償還到期的債務。為清楚起見，就意大利擔保人而言，第7.1.6節包括但不限於根據1942年3月16日第267號皇家法令(經不時修訂和/或重述)和/或2019年1月12日第14號法令(如破產、預防、破產和破產)；以及任何其他特定的破產程序，包括但不限於根據2004年5月21日意大利第170號法令、根據《意大利民法典》第1977條設立的破產管理人破產程序、破產管理人破產程序、破產前破產管理人破產程序、任何破產程序或清算程序。

第7.1.7節介紹了控制變更觸發事件。發生控制變更觸發事件。

第7.1.8節 不可否認。 任何貸款文件將不再是借款人的法律效力、約束力和可執行的義務。（在每種情況下，（i）借款人的律師根據第4.1（e）（i）節交付的法律顧問認為不可執行，或（ii）有管轄權的法院認定為不重要的貸款文件的條款除外）而該事件須在任何借款人向借款人發出通知後15天內繼續得不到補救。

第7.1.9節禁止不履行某些公約和義務。借款人應不適當地履行和遵守第六條所列任何契約。

第7.1.10節介紹了判決。本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組合計構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由具有司法管轄權的一個或多個法院作出的總額超過1.00億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司承認承擔責任的任何金額)，這些判決不應被解除或放棄，並且由於上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；

第7.1.11節規定了銀行擔保。除本協議允許的情況外(包括任何限制)，對一家重要子公司或本公司任何一組受限制子公司的任何擔保，如合併在一起將構成一家重要子公司，在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效，或任何作為一家重要子公司的擔保人，或任何一組將構成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此類擔保人行事的人否認或否認其擔保義務，且此類違約持續30天；

第7.1.12節規定了擔保權益。(A)對於公平市場價值超過2.5億美元的任何抵押品，擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止完全有效和有效(擔保代理人的任何行動或不作為的結果，以及有關擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議和本協議的條款除外)，原因不包括按照本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議的條款全額清償本協議項下的所有義務，或解除或修訂任何此類擔保權益，或該擔保文件或根據該擔保文件設立的任何擔保權益應在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可執行，或借款人或任何擔保人應以書面形式聲稱任何此類擔保權益無效或不可執行，且任何此類違約持續十(10)天或(B)由於任何儲蓄條款，任何墊款均不以抵押品上的留置權為擔保；

第7.2節規定，如果破產，可以採取行動。如果借款人發生第7.1.6節所述的任何違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，所有未償還預付款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第7.3節規定，如果發生其他違約事件，將採取行動。如果任何違約事件(第7.1.6節關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的墊款和其他債務的本金金額到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時，該等墊款和其他債務的全部未付金額應立即到期和支付，無需另行通知、要求或提示，和/或，視情況而定。承諾終止。

第八條

[已保留]

第XIX條

[已保留]

第X條

特工們

第10.1節 行動

（a） 各貸款人特此無可辯駁地委任JPMorgan Chase Bank，N.A.代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條規定僅為管理代理人和貸款人的利益，借款人不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

（b） 如果根據聯邦、州或外國的破產、無力償債、接管或現行或以後生效的類似法律，對貸款方的任何訴訟程序懸而未決，管理代理（不論任何墊款的本金是否按本協議所述到期應付，或以聲明或其他方式到期應付，也不論管理代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權並授權（但非義務）幹預該等程序或以其他方式：

（i） 提交併證明預付款的全部本金和利息以及所有其他到期未付債務的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得貸款人和管理代理人的索賠（包括根據第2.3、2.7、3.3、11.3和11.4條提出的任何申索）在該司法程序中被允許；以及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第11.3和11.4節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。此處所載的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採用任何影響債務或

任何貸款人的權利或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

（c） 本條的規定僅為管理代理人和貸款人的利益，並且，除了借款人根據本條規定的條件同意的權利之外，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定作為第三方受益人的權利。

第10.2節 權利作為一個人。 作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。 該等人士及其關聯公司可接受來自本公司或其任何子公司或其其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份擔任本公司或其任何子公司或其其他關聯公司，並一般與本公司或其任何子公司或其其他關聯公司開展任何業務，猶如該等人士並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸方負責。

第10.3節 賠償。

(A)根據本協議，各貸款人特此向行政代理(以借款人未償還的範圍為限)分別賠償行政代理因本協議、票據和任何其他貸款文件或行政代理根據本協議、票據或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括合理的費用和律師的費用)的應課税額份額，並向行政代理作出賠償(該賠償在本協議終止後仍有效)；但對於因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的索賠、損害賠償、損失、債務和費用的任何部分，貸款人不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計份額的任何自付費用(包括合理的律師費)，只要借款人不向行政代理償還此類費用，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用。在導致任何此類賠償費用的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論是由行政代理、任何貸款人或第三方提起的任何此類調查、訴訟或程序，本第10.3節均適用。

(b)    [已保留].

(C)對於任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本條款規定向行政代理支付的應課税額的責任，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向行政代理償還該其他貸款人的應課税額負責。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議的情況下，第10.3節所載的每一貸款人的協議和義務在本協議和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。行政代理同意迅速將根據第10.3節支付的任何金額的各自應課税額退還給貸款人，這些金額隨後由借款人償還。

第10.4節 開脱。

（a） 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸款人行事（除本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況外），其職責完全是機械性和行政性的。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應屬行政性質。 在不限制上述一般性的情況下，行政代理人：

（i） 管理代理人不承擔也不應被視為已承擔任何作為代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，除非本協議和其他貸款文件明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續（並理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中提及管理代理人的術語“代理人”（或任何類似術語）並不意味着任何受託責任或其他隱含的含義，（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，且該術語被用作市場習慣事項，其目的僅在於建立或反映締約方之間的行政關係）；此外，各代理人同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議預期交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；

（二） 除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，本協議或要求管理代理人按照所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動；及（iii）除本協議及其他貸款文件中明確規定外，無任何責任披露且不對未能披露以任何身份向擔任行政代理人或其任何關聯人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯人有關的任何信息負責

㈢ 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

*行政代理人或其任何關聯方不應(I)對任何貸款人在所需貸款人(或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下根據本協議或其他貸款文件(X)或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)(Ii)對於本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，應以任何方式向任何貸款人負責。

本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務，或(Iii)對本協議或任何其他貸款文件中與不合格貸款人有關的本協議條款的遵守情況負有責任或有任何責任確定、調查、監督或執行的責任，並且，在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應(X)有義務確定：監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與LoansAdvance，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。

（c） 管理代理人應被視為不知道（i）第6.1.1條中規定或描述的任何事件或情況的通知，除非牽頭借款人向管理代理人發出書面通知，説明這是與本協議有關的"第6.1.1條項下的通知"，並指明瞭該條下的具體條款，或（ii）任何違約或違約事件的通知，除非及直至牽頭借款人（一名擔保人）向行政代理人發出書面通知（説明其為“違約通知”或“違約事件通知”）。 此外，管理代理人不應負責或有任何責任確定或查詢（i）在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或合理性，（v）滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，除了確認收到物品外（表面看來是此類物品）明確要求交付給行政代理人或滿足明確提及其中所述事項的任何條件行政代理人可接受或滿意，或（vi）抵押物上留置權的設定、完善或優先權。

（d） 在不限制前述規定的情況下，管理代理人（i）可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第11.11條轉讓為止，（ii）可在第11.11條規定的範圍內依賴登記冊，（iii）可諮詢法律顧問（包括借款人的法律顧問）、獨立公共會計師和其選定的其他專家，並無須對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任，（iv）不向任何貸款人作出任何保證或陳述，並且不對任何貸款方或代表任何貸款方作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人負責，（v）在確定是否符合任何條件以滿足貸款人的要求時，可推定該條件對該貸款人是滿意的，除非管理代理人在提供該貸款之前充分收到該貸款人的相反通知，並且（vi）應有權依賴於任何通知、同意，且不應承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何責任，證書或其他文書或書面（書面形式可以是傳真，任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發），或口頭或電話向其作出，並經其相信為真實，並經適當一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的任何聲明（不論該人是否實際上符合貸款文件中所列的作為貸款文件的製作人的要求）。

(E)*行政代理人對(I)在或與之有關的任何陳述、保證或陳述不負責任，亦無責任確定或調查(I)

根據本協議或任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第10.5節 行政代理人的信賴。 管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。 行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。 在確定預付款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足給人滿意，管理代理人可以假定該條件對該給人滿意，除非管理代理人在提供該等預付款之前收到了該給人的相反通知。 管理代理可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何此類顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。 本第10.5條中的任何規定均不應限制第10.3條所述重大過失或故意不當行為的排除。

第10.6節 職責的委派。 管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議設立的信貸機構聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。 行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重過失或故意不當行為，但條件是，管理代理的上述釋放不適用於管理代理的任何關聯公司、董事、管理人員或僱員的疏忽或不當行為。

第10.7節 行政代理的撤銷。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，經牽頭借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是一家綜合資本和盈餘至少為5.0億美元(或以其他貨幣計算的等值貨幣)的商業銀行機構。如沒有經主要借款人同意而由所需貸款人如此委任的行政代理人，並在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則即將退休的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人，但須經建議的繼任行政代理人同意。

預約。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)    [已保留].

（c） 自償還生效日期起，（1）退休或被免職的管理代理人應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（2）由管理代理人或通過管理代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每個管理代理人作出，直到該時間（如有），如需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人。 在接受繼承人作為本協議項下的管理代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休或被免職的管理代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休或被免職的管理代理人應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。 借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。 在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.3和11.4節的規定應繼續有效，以該退休或被免職的行政代理人的利益，其子，代理人及其各自的關聯方就其任何人在退休或免職期間採取或不採取的任何行動，行政代理人是行政代理人。

第10.8節 不依賴行政代理人和其他貸款人。 各代理人承認，其已獨立且不依賴於管理代理人或任何其他代理人或其任何關聯方，並基於其認為適當的此類文件和信息，進行了自己的信用分析並作出了訂立本協議的決定。 各承包商還確認，其將獨立且不依賴於管理代理或任何其他承包商或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

第10.9節 沒有其他職責。 儘管本協議有任何相反規定，截至生效日期或截至第2號修訂生效日期，或截至2021年增量修訂封面上所列的賬簿管理人、協調人、全球協調人、聯席管理人或代理人均不具有任何權力，本協議或任何其他貸款文件項下的職責或責任，但其作為管理代理人或本協議項下的代理人（如適用）除外。

第10.10節 管理代理人應迅速通知各申請人根據本協議條款要求或允許向管理代理人發出的每一通知或請求（除非借款人同時向貸款人交付）。 管理代理人應向每個貸款人分發為其帳户收到的每份文件或文書，以及管理代理人從借款人處收到的所有其他通信的副本，以便管理代理人根據本協議的條款分發給貸款人。

第10.11節 代理費。 借款人同意向管理代理人支付一筆代理費，金額為借款人和管理代理人迄今書面約定的金額。

第10.12節 發佈通信。 (a)借款人同意，管理代理人可以，但沒有義務，通過將通信張貼到IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理人選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（“批准電子平臺”），向貸款人提供任何通信。

（b） 雖然批准的電子平臺及其主要門户網站已通過管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策加以保護，（包括，截至生效日期，用户ID/密碼授權系統），且經批准的電子平臺通過每筆交易授權方法得到保護，據此，每個用户只能在交易時訪問經批准的電子平臺——在交易的基礎上，每一個放款人和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理人不負責批准或審查添加到批准電子平臺的任何代理人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。各放款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

（c） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。適用方（定義如下）不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確拒絕對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，管理代理人、任何安排人、任何合作者或其各自的任何相關方均不得您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械網是否已被告知該損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他）因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而引起的。

"通信"統稱為，由貸款方或代表貸款方根據任何貸款文件或其中預期交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並由管理代理人分發，根據本第10.12節通過電子通信方式（包括通過批准的電子平臺）進行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（d） 各申請人同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該申請人有效交付通信。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

（e） 每一個放款人和借款人同意，行政代理人可以，但（除非適用法律可能要求）沒有義務，根據行政代理人的一般適用文件保留程序和政策，在批准的電子平臺上存儲通信。

（f） 本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第10.13節介紹了貸款人的知識。(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已根據其認為適當的文件及資料，獨立及在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯席管理人或任何其他貸款人、或前述任何一項的任何關聯方的情況下，作出其本身的信貸分析及決定，以貸款人身分訂立本協議，以及作出、收購或持有本協議項下的墊款。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給出借人轉讓協議或任何其他貸款文件(根據該文件其應成為本協議項下的出借人)，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.13(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款數額或日期與行政代理人發出的付款通知中所指明的數額或日期不同(或

對於沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的付款(“付款通知”)或(Y)，在每種情況下，都應通知該付款有誤。如果每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第10.13(C)條承擔的義務應繼續有效。

第10.14節 一些ERISA問題。

（a） 各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再成為本協議的另一方之日止，為行政代理人、各代理人和各共同經理及其各自關聯公司的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(i)此類受益人未使用與預付款、信用證或承付款有關的一個或多個福利計劃的"計劃資產"（在《計劃資產條例》的含義內），

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類管理人進入、參與、管理和履行預付款、信用證，承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，關於貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非前一條第（a）款中的（i）款對承租人而言是真實的，或該承租人已提供前一條第（a）款中的（iv）款中規定的另一種陳述、保證和約定，該承租人還（x）代表和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人、各擔保人和各共同管理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方之利益，任何擔保人或任何共同管理人或其各自的關聯公司是擔保物或該擔保人資產的受託人（包括與管理代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）。

第10.15節 擔保事項；信貸投標。

(A)除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，按行政代理人認為合理的條款，立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按其認為合理的條款使用任何抵押品。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人應有權進行任何此類公開銷售或銷售，並在一定程度上

法律允許，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，公司特此代表其自身及其子公司放棄和解除這些權利或股權。本公司還同意，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理應將其根據本節採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或與任何抵押品的護理或保管有關的所有合理成本和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，並僅在該申請之後以及在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《統一商法典》第9-615(A)(3)節，如有剩餘，需向任何借款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

（b） 除擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保方均無權單獨變現任何抵押物或強制執行任何債務擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和補救措施可僅由管理代理人代表被擔保方行使，其條款。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(不論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。與任何該等投標有關的：(I)

行政代理應被授權組成一個或多個購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課税權益應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下被轉讓給該車輛或車輛以結束銷售，(Iii)行政代理人應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應受到直接或間接的管轄，根據本協議的條款或適用的一項或多項收購工具的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其許可受讓人以投票方式進行控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第11.1節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一項或多項收購工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益等相關義務，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

(D)向本合同的每一出借方承認，在符合第6.1.11條和第6.1.12條的規定下，本協議項下的債務構成“新有擔保債務”(定義見於本生效日期生效的2023年優先票據契約)，並須根據債權人協議第5.1及5.2節及於本生效日期生效的2023年優先票據契約第4.25及4.26條，於發生削減事件時自動減記抵押品所擔保的“新擔保債務”(定義見於本生效日期生效的2023年優先票據契約)。

第十一條

雜項條文

第11.1節包括放棄、修改等。本協議和其他貸款文件的規定可不時予以修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到牽頭借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

(A)不得修改本協議項下所有貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意；

(B)未經各貸款人同意，不得修改本節第11.1節或更改“所需貸款人”的定義；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾(S)、降低第2.3節所述應付給任何貸款人的任何費用或延長對任何貸款人的到期日；

(D)不得延長任何貸款人的任何預定還款或預付本金或任何墊款的利息的到期日，或減少適用於任何貸款人的費用(或降低任何墊款的本金或利率)，而無需該貸款人的同意；

(E)任何對行政代理人以行政代理人身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經行政代理人同意的情況下作出；或

(F)未經各貸款人事先書面同意，可修改本協議的規定或任何擔保文件的任何規定，其方式將根據其條款改變本協議或任何擔保文件所要求的按比例分攤付款的方式；

(G)未經受影響的每個貸款人同意，不得修改第2.10(E)條；

(H)在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有抵押品或擔保人和附屬擔保人的擔保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情況下，保證所有或實質上所有抵押品(“現有留置權”)的任何義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)保證任何其他債務或其他債務(任何該等其他債務或其他債務，視何者適用而定，擔保任何該等債務或該等債務的留置權從屬於該等債務或其他債務)的任何合同權利上的任何義務的留置權；除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和開支，以及在受不利影響的貸款人決定

參與高級債務，按比例收取高級債務的費用及高級債務提供者(或其任何聯營公司)就提供高級債務而獲得的任何其他類似利益(附屬費用除外)，是根據向每名該等受不利影響的貸款人發出的書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款而作出的，該要約須向每名受不利影響的貸款人提供不少於五個營業日的期間。

行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

儘管如上所述，經牽頭借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.14節的方式整合任何增量貸款(包括其下的增量承諾和/或增量預付款)；(B)以符合第3.11節的方式改變基準利率；或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

如果任何轉讓人為非轉讓轉讓人，牽頭借款人應有權隨時用願意接受轉讓併合理接受管理代理人的另一個金融機構替換該轉讓人；前提是（i）每一項此類轉讓應是轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或部分此類權利和義務的轉讓，與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行，這些轉讓共同涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，（ii）該轉讓不得與適用法律相牴觸，且（iii）任何非擔保人均無義務因牽頭借款人根據本條提出的要求而作出任何該等轉讓，除非及直至該非擔保人─借款人應已從牽頭借款人或一個或多個受讓人處收到一筆或多筆付款，總金額至少等於欠該非借款人的預付款未償還本金總額，連同截至該本金額支付日期的應計利息以及根據本協議應付予該非支付方的所有其他款項。

儘管有上述任何規定，本協議仍可根據第2.14節和第2.15節的規定修改本協議，以提供與貸款修改要約相關的增量便利和允許的修訂，而無需任何額外的同意；以及(Y)根據第3.11節(B)和(C)的規定，無需任何額外的同意。

第11.2節列出了新的通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或傳真或電子郵件的形式，並按該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送、交付或發送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年華公司

位於第87大道西北3655號。

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：恩裏克·米格斯

電傳編號：(305)406-4758

電子郵件：emiguez@carnival.com

複製一份給昆比·多賓斯

郵編305-406-6340

郵箱：qdobbins@carnival.com

(ii)如果給行政代理人：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

紐瓦克，特拉華州

收件人：Himran Aziz

電話：（302）634—1027

電子郵件：himran. aziz @ www.example.com

將副本複製到：

作者：Luke Bright

電話：+442034930679

電子郵件：luke. ra. bright @ www.example.com

    

(iii)安全代理：

美國銀行全國協會

聖保羅西區公寓

利文斯頓大道60號

EP-MN-WS3C

明尼蘇達州聖保羅55107

(iv)對於每名申請人，在其行政調查表中列出，或在通知其他各方時指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；

但借款人根據本協議要求交付的通知、信息、文件和其他材料可以按照第11.2（b）條的規定交付給行政代理人和貸款人。 任何通知，如已寄出並已預付郵資，或如已正確地址並以預付郵資的快遞服務發出，應在收到時視為已送達。

（b） 只要摩根大通是管理代理人，借款人可以向管理代理人提供其根據本協議向管理代理人提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件（以及任何擔保、擔保協議和其他相關協議），包括所有通知、請求、財務報表、財務報告和其他報告、證書和其他材料，但不包括（i）與申請新的或轉換現有借貸或其他延期信貸有關的任何通信，（ii）與根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何本金或其他款項的支付有關，（iii）提供任何違約或違約事件的通知，或（iv）為滿足本協議有效性的先決條件和/或本協議項下的任何借貸或其他信貸延期而需要交付的（所有此類不排除的通信在本文中統稱為“通信”），以管理代理人可接受的格式，以電子/軟件媒介將通信傳輸至alice. wagner @ www.example.com、nicholas. natale @ www.example.com、nadeige.dang@www.example.com和maxwell. dender @ www.example.com；前提是根據第6.1.1（f）條要求的任何通信jpmorgan.com

（i） 借款人同意，管理代理人可根據牽頭借款人的選擇，通過在Debt Domain、Intralink、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統（以下簡稱“平臺”）上發佈該等通知，向貸款人提供牽頭借款人明確同意的通信中包含的此類項目。 雖然主門户網站通過雙防火牆和用户ID/密碼授權系統進行保護，並且平臺通過每個交易單個用户的授權方法進行保護，每個用户只能在逐個交易的基礎上訪問平臺，借款人確認：（i）通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且存在保密性和其他風險，（ii）平臺以“現狀”和“可用”的方式提供；（iii）管理代理或其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確聲明不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 您明確理解和同意，本站明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無病毒或其他代碼缺陷等方面的保證。

（二） 管理代理人同意，管理代理人在其上述電子郵件地址收到的通信應構成向管理代理人有效交付該等通信，用於本協議項下的目的以及任何其他貸款文件（以及任何擔保、擔保協議和其他相關協議）。

（c） 各經銷商同意，向其發出的通知（如下一句所述）（“通知”）指明任何通信已張貼至平臺，應構成就本協議而言向該經銷商有效交付該等通信。 每一個代理人同意（i）書面通知行政代理人，（包括通過電子通信）該等方的電子郵件地址，通知可在該等方成為本協議的一方之日或之前通過電子傳輸發送到該等方的電子郵件地址。（並在其後不時確保行政代理人有一個有效的電子郵件地址記錄在案）及（ii）任何通知可以發送到該電子郵件地址。

（d） 愛國者法案 每一個代理人特此通知借款人，根據美國愛國者法案（第三章的要求。L.第107—56號（2001年10月26日簽署為法律）（以下簡稱"法案"））規定，要求獲得、核實和記錄識別

借款人，該信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，將允許此類人員根據該法識別借款人。

（e） 借款人特此確認，某些放款人可能是“公共方面”放款人（即，不希望收到有關嘉年華有限公司、借款人或其任何證券的重要非公開信息的放款人（每一個，統稱為“公開放款人”）。借款人特此同意，（x）通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人和放款人將通信視為不包含任何與Carnival plc、借款人或其各自證券有關的重大非公開信息，（但前提是，在此類通信構成機密信息的範圍內，它們應按照第11.18條的規定進行處理）；（y）所有標記為“公共”的通信均允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供；及（z）管理代理人應有權將未標記為“公共”的任何通信視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分發布。儘管有上述規定，（i）下列通信應被視為標記為“公開”，除非牽頭借款人及時通知行政代理人任何此類文件包含重大非公開信息：（1）貸款文件，（2）貸款融資條款變更通知，以及（3）根據第6.1.1（a）節交付的所有信息。

（f） 每個公共代理商同意，根據公共代理商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦證券法，提及未通過平臺的“公開側信息”部分提供的通信，並且可能包含與控股（或其任何母實體）或借款人或其任何各自證券有關的非公開重要信息，以符合美國聯邦證券法的目的。

第11.3節規定了費用和費用的支付。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用、收費和支出(無論本協議或由此預期的交易是否應完成)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出與執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節和第11.4節下的權利，或與本協議項下的墊款有關的權利，包括在與此類墊款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。根據第11.3節規定應支付的所有款項應在書面要求後支付。

第11.4節 責任限制；賠償。

(A)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何貸款方不得主張、且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理人、任何安排人、任何協理人、任何代理人和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠；

電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議任何一方均不應主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的任何預付款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的責任，且每一方特此免責；但第11.4(A)節的任何規定並不免除借款人和每一貸款方根據第11.4(B)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(B)借款人應共同及個別地向上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名聯席管理人、每名代理人及每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“受彌償人”)作出賠償，並使每名受償人免受任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括為任何受彌償人支付的任何律師的費用、收費及支出(不包括內部律師的分攤費用，並限於為所有該等受彌償人支付不超過一名律師的費用，作為整體，如有需要，則為所有該等受償人在每個適當司法管轄區內賠償一名本地律師)。被視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付者將該衝突告知借款人，並在得到主借款人的事先書面同意的情況下保留自己的律師(不得無理扣留該受影響被賠付者的另一家律師事務所)，因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付而產生的或對其提出的索賠，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議規定的交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)由此產生的任何預付款或收益的使用，(Iii)本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害材料，或以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人提起，關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何受賠人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，在下列情況下，上述賠償不得獲得：(W)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(X)因實質違反該受彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；(Y)因任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，而由受償人對另一受償人提起的調查或程序(行政代理人、任何代理人或任何安排人以行政代理人身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序除外)，或(Z)與該受償人(或該受償人的任何相關人士)在未經主要借款人書面同意的情況下達成的任何和解有關(不得無理扣留、拖延或附加條件的同意)；但是，在下列情況下，上述賠償將適用於任何此類和解：(I)借款人有能力對作為該和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔該抗辯；或(Ii)該和解是在具有司法管轄權的法院作出有利於該訴訟原告的判決後達成的。本節第11.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

（c） 雙方同意向上述任何人士的管理代理人和各關聯方支付根據第11.3、11.4（a）或11.4（b）條要求借款人支付的任何款項，（各為"代理人有關人員"）（在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人償還的義務），根據本第11.4（c）條或第11.3條要求支付當日有效的應課差餉股份，（或，如果在承諾終止且預付款已全額支付之日之後尋求支付，根據緊接該日期前的該應課差餉股份，以及抵銷任何及所有負債及相關開支，包括任何種類的費用、收費及支出，（無論是在預付款支付之前還是之後），由代理人相關人員以任何方式與承諾有關或產生的承諾、本協議，任何其他貸款文件或本文或其中預期或提及的任何文件，或本文或由此預期的交易或任何行動，該代理人相關人士根據上述任何條款或與上述條款有關而採取或遺漏；前提是該等代理人相關人士以其身份產生或聲稱未償還費用或責任或相關費用（視情況而定）；“不，不。經具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定主要由代理相關方的重大過失或故意不當行為引起的費用或支出。 本第11.4（c）條中的協議應在本協議終止以及預付款和本協議項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（d） 根據本第11.4條應付的所有款項應在收到書面要求後立即支付。

第11.5節 生存 借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4條下的義務，以及貸款人在第10.3條下的義務，在任何情況下，在本協議終止、所有義務全額支付和所有承諾終止後，均應繼續有效。 借款人在本協議和其他貸款文件中作出的聲明和保證應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6節 可分割性 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，就該等條款和該司法管轄區而言，在該等禁止或不可執行的範圍內無效，而不使本協議或該等貸款文件的其餘條款無效，或影響該等條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第11.7節 headings. 本協議和其他貸款文件的各個標題僅為方便起見而插入，並不影響本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何條款的含義或解釋。

第11.8節 執行對應物、效力等

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有其他各方的簽名

本合同及此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。

(B)交付(X)本協議簽署頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.2節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.9節：適用法律；整個協議。本協議和附註均應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並受紐約州法律管轄。本協議、

附註和其他貸款文件構成雙方對本合同標的的完整諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第11.10節 繼承人和分配。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益；前提是：

（a） 除第6.2.6條允許的範圍外，未經管理代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

（b） 貸款人的銷售、轉讓和轉讓權利受第11.11條的約束。

第11.11節 預付款和票據的銷售和轉讓；預付款的支付。 根據本第11.11條，各分包商可將其預付款和承諾轉讓或出售其參與者給一名或多名其他人員。

第11.11.1節 嗯。 任何受讓人可隨時向一名或多名受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時的預付款）；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(A)提高最低限額。

（i） 如果轉讓轉讓方承諾和/或應付時的預付款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給受讓方、受讓方的關聯方或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(Ii)在本節(A)(I)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的預付款的本金未清餘額(自與此類轉讓有關的貸款人轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或者，如果貸款人轉讓協議中規定了“交易日期”，則不得低於100萬美元或100萬歐元，視適用情況而定)。除非行政代理中的每一方，以及只要第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，主要借款人另行同意(每項同意不得無理扣留或延遲)。

（b） 比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓預付款或承付款的所有權利和義務的按比例部分進行。

（c） 需要的同意。 除本節第（a）（ii）款規定的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則應要求得到牽頭借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

轉讓的時間，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但主要借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非它在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

（二） 如果轉讓對象不是（i）代理人、（ii）代理人的關聯公司或（iii）核準基金，則應要求獲得管理代理人的同意（不得無理拒絕或拖延該同意）。

（d） 轉讓協議。 每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓協議，連同3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。 受讓人如不是代理人，應向行政代理人提交行政調查表。

(e)    [已保留].

（f） 不分配給某些人。 除非根據第2.16條或第11.11.14條，否則不得向任何非合格受讓人的人進行此類轉讓。

(g)    [已保留].

（h） 某些承諾。 儘管本協議有任何相反規定，任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註，如有）以擔保該等擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，或經牽頭借款人同意，（該同意不得被無理拒絕或延遲），任何中央政府機關；但任何該質押或轉讓不得解除該質押人在本協議項下的任何義務，或取代任何該質押人或受讓人作為本協議的一方。

經管理代理人根據第11.11.3節接受並記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓協議所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且本協議項下的轉讓人應，在該轉讓協議轉讓的權益範圍內，解除其在本協議項下的義務，（如果是一份涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓協議，該轉讓方應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.3、3.4、3.5、3.6條的利益，第3.7、3.9、10.2、11.3和11.4條關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務不符合本段的規定，應視為該轉讓人根據第11.11.2條出售該等權利和義務的參與。

儘管有上述規定或本協議規定的任何相反規定，任何預付款或承付款給採購借款方的轉讓也應符合第11.11.4條規定的要求。

儘管有上述規定或本協議規定的任何相反規定，對於非借款人根據第11.1節倒數第二段轉讓任何預付款或承付款，（i）牽頭借款人應向管理代理人提供一份轉讓權益金額表以及轉讓人和受讓人名稱，管理代理人應有權依賴該表，（ii）在根據第11.1條倒數第二段從非轉讓人收到該轉讓的購買價款之日，“非轉讓人轉讓生效日期”），而任何一方沒有采取任何進一步行動（w）轉讓各方應被視為已簽署一份非轉讓轉讓協議，並應被視為已同意該協議的條款，（x）該轉讓將自非強制性轉讓生效日期起生效；（y）在適用受讓人不是本協議項下的現有受讓人的範圍內，適用受讓人應成為本協議項下的受讓人，並應被視為已同意作為本協議項下的受讓人受《信貸協議》條款的約束。 管理代理人應根據第11.11.3節在登記冊中記錄該轉讓，在該轉讓生效後受讓人持有的預付款本金額將反映在登記冊中。

第11.11.2節 好了 任何受讓人可隨時向一個或多個合格受讓人（各自為"參與人"）出售其任何墊款、其承諾或該受讓人在本協議項下的其他權益的參與權益，而無需牽頭借款人或管理代理人的同意；前提是：

（a） 本第11.11.2條所述的任何參與均不得解除該等代理人的承諾或本協議項下的其他義務；

（b） 該締約方仍應單獨負責履行其承諾和此類其他義務；

（c） 借款人和管理代理人應繼續單獨和直接地就借款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務與借款人進行交易；

（d） 任何參與者均無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何行動，除非該貸款人可與任何參與者達成協議，該貸款人在未經該參與者同意的情況下不會採取第11.1條第（c）或（d）款所述類型的任何行動；

（e） 借款人根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條所規定的任何金額不得超過在沒有出售參與權益的情況下本應支付的金額，除非向該參與者出售參與權益是在借款人事先書面同意的情況下進行的（不得被無理扣留、附加條件或延遲），或除非參與者成為參與者後的法律變更導致獲得更高付款的權利；及

（f） 根據本第11.11.2條出售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址，以及參與人在代理人預付款、承諾或本協議項下其他權益中的每個權益的本金額（和所述利息）（“參與者登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等登記員可將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人；但任何人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、預付款或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非這種披露是必要的，以確定這種承諾，預付款或其他債務按照《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和第1.163—條登記形式存在。美國財政部條例草案第5條（或在每種情況下，任何修正或後續版本）。參與者登記冊內的記項應具決定性，無可證明錯誤，而不論有任何相反通知，該等登記人須就所有目的而言將姓名記錄於參與者登記冊內的每名人士視為該參與權益的擁有人。儘管有任何相反規定，任何代理人通過維持參與者名冊對借款人承擔任何責任、責任或義務（包括在任何情況下，任何該等代理人不得為任何目的成為借款人的受託人）。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

借款人確認並同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1（f）（ii）條而言，每個參與者應被視為受讓人，並應有權享有以下利益，並受以下要求和限制：在相同的程度上，就好像它是一個代理人（應理解，根據第3.6條要求提供的任何文件應僅提供給參與代理人）。

第11.11.3節 註冊. 為此目的，作為借款人的代理人，管理代理人應在第11.2條所述的地址保存一份交付給其並由其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記簿，以記錄貸款人的名稱和地址以及不時欠各貸款人的預付款的承諾和本金額（以下簡稱“登記簿”）。 登記冊中的條目應具有決定性和約束力，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人可將登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人。 借款人或任何借款人可於任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

第11.11.4節 購買借款方。 儘管本協議中有任何相反規定，任何分包商可根據第2.16條或本第11.11.4條的規定，將其全部或部分預付款轉讓給任何採購借款方，（除非另有規定，否則轉讓將不會。就本協議或其他貸款文件（包括第2.6、2.10、2.11和2.12節）的任何目的而言，應視為構成預付款的支付或預付款；前提是：

（a） 未發生違約事件或正在繼續或將由此導致違約事件；

（b） 轉讓方和採購借款方應簽署並向管理代理人交付《採購借款方轉讓協議》，以代替《採購借款方轉讓協議》；

（c） 轉讓給任何購買借款方的任何預付款應在該轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再為本協議項下的任何目的而未清償，管理代理應在登記冊中記錄該註銷或報廢或註銷。

第11.11.5節禁止被取消資格的貸款人。儘管本協議中有任何其他相反規定，但每一貸款方特此(A)授權行政代理隨時向任何貸款人披露不合格貸款人名單，並根據第11.18節的規定，授權任何貸款人向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何潛在受讓人或參與者披露不合格貸款人名單，(B)承認並同意不合格貸款人名單應被視為標記為“公共”。

第11.12節規定了其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容不得阻止行政代理或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，且借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節規定了論壇的選擇和管轄權的同意。

(A)雙方在此明確並不可撤銷地同意，不會在曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的最高法院)以外的任何法庭，就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對任何另一方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上或侵權上或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。在一定程度上，

借款人、行政代理人或任何貸款人具有或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的任何司法程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式)，借款人、行政代理人和該貸款人在此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，向本協議的每一方表示，其現在或今後可能對在本條(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，該反對意見不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第11.14節：流程代理。如果任何一位借款人在任何時候終止在美國的營業地點，該借款人應指定一名位於紐約市的代理人(行政代理人合理地滿意)作為送達程序文件的代理人，並應向行政代理人提供證據，證明該代理人應在不早於到期日後一年的一段時間內接受該委任。

第11.15節解釋了判決。

(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序於上午11：00在行政代理人在紐約的主要辦事處用該其他貨幣購買美元的匯率。(紐約時間)在作出最終判決的前一個營業日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何貨幣(“主要貨幣”)應付給任何貸款人或行政代理的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則借款人同意作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還借款人。

第11.16節：第一節。[已保留].

第11.17節規定放棄陪審團審判。行政代理、貸款人和借款人特此知情、自願和故意放棄他們可能對基於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件引起的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方承認並同意，IT部門已就本條款(以及對方貸款文件中的其他條款)獲得充分和充分的對價，並且本條款是簽訂本協議的每一方以及彼此貸款文件的物質誘因。

第11.18節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)根據與第11.18節的規定基本相同的協議，向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或與借款人有關的任何掉期或衍生交易的實際或預期對手方；(G)經牽頭借款人同意；或(H)此類信息(X)因違反本節第11.18條以外的原因而變得公開，或(Y)從借款人以外的來源以非保密的方式向任何貸款人或其各自的附屬公司提供。

就本節第11.18節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。根據第11.18節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。被取消資格的貸款人名單可向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者披露，但須遵守協議第11.18節的規定。

第11.19節規定沒有信託關係。借款人承認，貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，各貸款人與借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。借款人承認，安排人和每個貸款人的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第11.20節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。即使在任何貸款文件或任何其他文件中有任何相反的規定

任何此類當事人之間的協議、安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.21節 批准和授權。 貸款人特此授權管理代理人和擔保代理人（i）代表他們簽署貸款文件，（ii）履行他們的職責和義務，並行使他們在這些文件下的權利和補救措施。 貸款人確認擔保代理將根據擔保文件規定的條款作為擔保文件項下債務持有人的擔保代理。

第11.22節 確認任何受支持的合格功能界別。 在貸款文件通過擔保或其他方式支持任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟指標或經濟指標結算的情況下，財務或定價風險或價值，或任何類似交易或這些交易的任何組合，或任何其他協議或工具屬於QFC（此類支持"QFC信貸支持"和每個此類QFC稱為"支持QFC"），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和第二章的決議權，多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，以及

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

第XII條

擔保

第12.1節 擔保

（a） 擔保人，無論是通過簽署本協議還是作為一個聯營人，在遵守本協議或該聯營人（如適用）對有效性和可執行性的限制的情況下，在共同和個別的基礎上，無條件地向各受讓人、管理代理人及其繼任者和代表各受讓人保證全部支付債務。 擔保人進一步同意，債務可全部或部分延期或續期，而無需通知或獲得擔保人進一步同意，且擔保人仍應受本第十二條的約束。 根據每個保證書的所有付款將以美元支付。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人，而不僅僅是擔保人，不受本協議的任何無效、不規範或不可執行、本協議的任何不執行、行政代理或貸款人給予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的其他情況(全額付款除外)的影響，也不受其影響；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加任何墊款的本金或其利率，或改變任何墊款的付款貨幣，或改變其聲明的到期日。在借款人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求行政代理在行使擔保項下的權利之前對借款人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售借款人的資產以滿足在向擔保人或其資產追索之前根據本協議支付的未償還本金、利息或任何其他款項的任何權利)、就任何預付款和所有要求提出抗議或通知的權利。以及每一公約，即除非全額支付其本金和利息或本協議另有規定，包括第12.4節，否則不會解除其擔保。如果在借款人破產、破產或重組時，任何債務的任何付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就此類付款所承擔的義務，應自撤銷、恢復或退還之日起恢復，如同此種付款已到期但未在上述時間支付一樣。

(C)擔保人還同意支付行政代理或任何貸款人因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第12.2節規定了代位權。

(A)每名擔保人應享有貸款人對借款人根據其擔保的規定向貸款人支付的任何款項享有的一切權利。

(B)如果擔保人同意，在全部償付所有債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與貸款人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與貸款人和行政代理之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)第7.2節或第7.3節規定的債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)第7.2節或第7.3節規定的加速履行義務的任何聲明，就本節而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

第12.3節規定了擔保的解除。擔保人(嘉年華公司除外)的擔保應自動解除：

(I)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併、合併或合併的方式)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予並非(在該交易生效之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人有關的權利，前提是出售或其他處置不違反第6.2.5節；

(Ii)如果出售或其他處置不違反第6.2.5節，且附屬擔保人(I)因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)根據第6.2.7節不需要提供擔保，則就該附屬擔保人的任何出售或其他處置向不是本公司或受限制附屬公司的人出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本；

㈢ 如果牽頭借款人根據本協議的適用條款指定該子公司擔保人為非限制子公司；

㈣ 借款人和擔保人在本協議和擔保項下的所有義務全部和最終支付和履行；或

（五） 如第11.1節所述；

前提是，在每種情況下，牽頭借款人已向管理代理人提交一份官員證書，説明本協議中規定的與此類釋放有關的所有先決條件均已得到遵守。

嘉年華有限公司的擔保應自動解除前一段第（4）和（5）款所述的任何情況；前提是，在每種情況下，嘉年華有限公司已向管理代理人交付了一份官員證書，

説明本協定所規定的與上述釋放有關的所有先決條件均已獲遵守。

管理代理人應根據牽頭借款人的要求採取一切必要行動，包括根據《債權人協議》或任何其他債權人協議批准免除或放棄，以根據這些規定解除擔保。 上述每一項免除均應由行政代理人實施，無需貸款人同意，且不需要貸款人採取任何其他行動或同意。

第12.4節 擔保的限制和效力。 每個擔保人和每個擔保人特此確認，所有此類方的意圖是，該擔保人的擔保不構成《破產法》、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律的欺詐性轉讓。 為實現上述意圖，管理代理人、貸款人和擔保人特此不可否認地同意，每個擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在使該擔保人的所有其他或有及固定負債生效後，以及在使任何其他擔保人或代表任何其他擔保人就下列義務所進行的任何收款或付款生效後，該擔保人在其擔保下或根據其在本協議下的出資義務，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，且不因任何類似法律而無效或無效，影響債權人的權利。根據其擔保進行付款的各擔保人在本協議項下的所有擔保義務全部支付後，有權從各其他擔保人獲得一筆相當於該其他擔保人按比例支付該等付款的部分的出資，該出資額是根據美國公認會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產。

第12.5節 繼承人和分配。 本第十二條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應符合管理代理人、擔保代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益，如果任何擔保人或管理代理人或擔保代理人進行任何權利轉讓或轉讓，本協議授予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些受讓人均受本協議條款和條件的約束。

第12.6節 沒有放棄。 管理代理人、擔保代理人或放款人未能或延遲行使本第十二條規定的任何權利、權力或特權，均不構成其放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 本協議明確規定的管理代理人、擔保代理人和放款人的權利、救濟和利益是累積的，並且不排除根據本第十二條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、救濟或利益。

第12.7節 改性 任何修改、修訂或放棄本第十二條任何規定，或任何擔保人同意任何偏離本第十二條的任何規定，在任何情況下均不有效，除非修改、修訂或放棄均應根據第11.1節的規定以書面形式作出，並由管理代理人簽署，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。 在任何情況下，向任何擔保人發出的通知或要求均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.8節 意大利擔保人的責任限制。 在不影響第12.4條的情況下，意大利擔保人在本協議項下的義務應受以下限制：

如為2021年遞增期B墊款以外的墊款提供抵押品：

（a） 意大利擔保人的義務不應包括，也不應直接或間接延伸至任何債務人作為借款人或作為擔保人就預付款的任何收益而產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接為：

（i） 收購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體），包括任何相關成本和開支；

（二） 認購意大利擔保人（和/或直接或間接控制其的任何實體）的任何股份，包括任何相關成本和開支；或

㈢ 再融資；

(B)在不影響第12.4節的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人可能需要就其在本協議下作為擔保人的義務支付的最高金額不得超過2,760億美元2,760,000,000美元。

（c） 在不影響第12.4條的情況下，意大利擔保人可能被要求就其作為擔保人在本協議項下的義務支付的最高金額在任何給定時間不得超過以下金額：意大利擔保人擁有的船舶的價值，並受抵押以擔保債務，根據最新的評估結果除以嘉年華集團擁有的所有船隻的價值，（包括意大利擔保人），並受抵押以擔保債務，根據最新可用的評估乘以債務的未償還金額加上根據本協議提取/發行但尚未償還的金額；以及

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

在擔保2021年遞增期限B預付款的抵押品的情況下：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就2021年遞增期限B預付款的任何收益產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接為：

(4)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(5)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(Vi)支持其再融資；

(B)在不影響第12.4款的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人可能被要求就其在本協議下作為擔保人的義務支付的最高金額不得超過2,300,000,000美元。

(C)在不損害第12.4條的情況下，意大利擔保人就其在本協定項下作為擔保人的義務所需支付的最高金額，在任何給定時間不得超過下列數額：意大利擔保人擁有的、為擔保債務而抵押的船隻的價值，根據最新可獲得的評估除以嘉年華集團(包括意大利擔保人)擁有的、為擔保債務而抵押的船隻的價值，根據現有的最新評估乘以定期貸款B貸款新部分的未償還金額以及定期貸款B貸款新部分和其他有擔保債務項下已發行/提取和尚未償還的金額，即2026年無擔保票據和2027年無擔保票據；

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第XIII條

安防

第13.1節：安全；安全文件。

(A)在到期和按時支付債務和擔保時，無論是在根據第2.7(A)節規定的付息日期、到期日、提速或其他情況下，根據第2.7(B)節規定的違約利息(如果有)以及履行本協議項下的所有其他義務，均應按擔保文件的規定進行擔保。管理代理、擔保代理、借款人和擔保人特此同意，在允許的抵押品留置權的限制下，擔保代理應在適用法律允許的最大範圍內，根據擔保文件的條款，為其自身、行政代理和所有貸款人的利益以信託形式持有抵押品，並應作為所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)如果每家貸款人同意並同意擔保文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權和解除抵押品的條款)，這些條款可能是有效的，或可能根據其條款不時修訂，並授權和指示擔保代理履行其各自的義務，並根據該條款行使其權利。

(C)行政代理、擔保代理和每個貸款人承認，正如擔保文件中更全面地規定的那樣，現在或以後構成的抵押品應為擔保文件下的所有貸款人的利益而持有，擔保擔保文件下對擔保代理和貸款人的義務的抵押品上的留置權在所有方面都受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的約束和限制。

(D)即使(I)本協議、擔保文件或管理、證明或與任何債務有關的任何其他文書有任何相反規定，(Ii)任何留置權的時間、順序或方法，(Iii)為完善任何抵押品上的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的提交或記錄的時間或順序，(Iv)接管或控制任何抵押品的時間，或(V)根據任何有關司法管轄區管轄有擔保債權人的相對優先權的法律確定優先權的規則：

（i） 留置權應與所有有效、可執行和完善的留置權同等且按比例分配，無論何時授予任何現有或未來的抵押品，但僅限於該等留置權在本協議允許存在的範圍內，並與擔保債務的抵押品上的留置權同等且按比例分配；以及

(2)根據《擔保文件》申請的抵押品的所有收益應按照《擔保文件》中的規定進行分配和分配，但須遵守《債權人間協議》和任何其他債權人間協議。

（e） 根據約定的擔保原則，在尚未完善的範圍內，擔保代理人對擔保債務的擔保物的留置權要求在以下時間框架內完善：

（i） 對於“抵押品”定義第（i）款所述的抵押品，不遲於生效日期後的第五天（或者，如果是在意大利組建的實體的股份，則為生效日期後的第15天；如果意大利政府辦事處在正常開放的一天或多天內關閉，（x）生效日期後的第15天和（y）該政府辦事處在其正常辦公日關閉的最後日期後的第15天的營業日（以較遲者為準）完成該留置權；

（二） 對於“抵押品”定義第（ii）條所述的抵押品，不遲於生效日期後的第30天；但如任何政府辦事處在其正常開放的一天或多天關閉，則該留置權將須不遲於（x）30日（以較遲者為準）之日完成。生效日期後（或第45天，視適用而定）及（y）該政府辦事處在其正常開放日最後關閉日期後第15天（或，如屬懸掛意大利國旗的船隻，則為第21天）的營業日；

㈢ 對於“抵押品”定義第（iii）款所述的抵押品，不遲於生效日期後的30天內向美國專利局和商標局或美國版權局（視適用情況而定），並在商業上合理的努力下，不遲於生效日期後的第90天內向英國、德國和歐盟知識產權局的相關政府機構提交申請；但如任何政府辦事處在其正常開放的一天或多天關閉，則該留置權將須不遲於（x）30日（以較遲者為準）之日完成。生效日期後（或第90天，視適用而定）及（y）該政府辦事處通常開放的最後關閉日期後第15天的下一個營業日；和

㈣ 對於“抵押品”定義第（iv）款所述的抵押品，借款人和擔保人必須在生效日期後第五天內針對該等資產提交所有必要的UCC備案（如有）；

在每種情況下，或管理代理人自行決定同意的較後日期。

在上述段落中的任何截止日期並非營業日的情況下，該截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第13.2節規定了安全代理根據安全文件將採取的行動的授權。擔保代理人應是出借人的代表，並在符合債權人間協議和任何其他債權人間協定的情況下，就行政代理人和出借人根據擔保文件授予的所有表決、同意和其他權利，按照行政代理人的書面指示(反過來，根據貸款人的書面指示行事)行事。在符合擔保文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)條款的情況下，擔保代理可在適用法律允許的最大範圍內，在沒有貸款人同意的情況下，全權酌情代表貸款人，採取其認為必要或適當的一切行動，以便(A)執行其在擔保文件下的任何權利或貸款人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與借款人和擔保人的義務有關的任何和所有應付款項。在符合證券文件規定的情況下，證券代理人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因可能違法或違反證券文件或本協議的任何減損行為而受損，以及證券代理人(在適當情況下與行政代理協商後)認為合理合宜的訴訟和法律程序，以維護或保護其利益和貸款人在抵押品中的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守)。如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害貸款人或擔保代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令)。證券代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，以實施第13.5節或證券文件條款所設想的任何留置權或抵押品的解除。

雙方特此（i）無異議地任命美國銀行全國協會為擔保代理人，（ii）無異議地授權擔保代理人和管理代理人（i）履行根據債權人間協議或擔保代理人和/或管理代理人為一方的其他文件特別賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利，（ii）執行表示由擔保代理人和/或管理代理人代表其執行的每份文件，以及（iii）接受債權人間協議和任何附加債權人間協議的條款和條件，每個擔保人也將被視為已授權擔保代理人和行政代理人簽訂任何此類債權人間附加協議。

第13.3節 根據擔保文件授權擔保代理人接收資金。 擔保代理人有權根據擔保文件為貸款人的利益接收和分配任何資金，並根據本協議和擔保文件的規定向貸款人進一步分配該等資金。

第13.4節 補充債權人間協議和對債權人間協議的修正。

(A)應主要借款人的要求，就公司或其受限制附屬公司產生或再融資任何以抵押品作擔保或準許以抵押品作抵押(包括就優先權而言)的債務，本公司、有關受限制附屬公司、行政代理及證券代理(視何者適用而定)須訂立債權人間協議或類似協議，或合併或重述，修正或以其他方式修改與這類債務的持有人(或其正式授權的代表)簽訂的現行債權人間協議(“債權人間附加協議”)，其條款與債權人間協議基本相同(或根據主要借款人董事會善意判斷不會對貸款人不利的條款)，包括關於根據該協議持有的抵押品收益的運用和強制執行手段的基本相同的條款，不言而喻，受債權人間協議或債權人間附加協議條款約束的債務金額的增加，不應被視為對貸款人不太有利，並應得到本節第13.4(A)節的允許，如果第6.2.1節和第6.2.2節允許產生此類債務和任何對其有利的留置權；但(X)與債務持有人訂立的任何該等附加債權人間協議，如擬以債務的初級抵押品作擔保，則可包括與該類型的初級債權人間安排的慣常條款不同的條款；及(Y)該等附加債權人間協議不得將任何個人義務強加予行政代理人或保安代理人，或在行政代理人或保安代理人認為對行政代理人或保安代理人在本協議或債權人間協議下的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。如本文所用，“債權人間協議”一詞應包括對補充或取代債權人間協議的任何補充債權人間協議的提及。

（b） 管理代理人和擔保代理人應被要求在收到官員證書後，就建立次級優先權留置權訂立任何習慣性債權人間協議，以保證次級債務的擔保，該習慣性債權人間協議是管轄同等權益債務和次級債務之間關係的債權人間協議的習慣性形式。 該習慣債權人間協議將規定同等權益債務持有人與次要債務持有人之間有關抵押品的相對權利，並規定擔保代理人在非常有限的情況下將擁有行使有關抵押品的權利和補救措施的專屬權利。此外，該債權人間協議將規定與抵押品有關的優先權，以及從其收益中首先適用於同等權益債務，然後適用於次要債務。

（c） 各位代表特此：

（i） 不時任命和授權管理代理人和擔保代理人以實施該等規定；

（二） 不時授權管理代理人和擔保代理人成為上述任何其他債權人間安排的當事方；

㈢ 同意受該等條文及上述任何其他債權人間安排的條文約束；及

㈣ 以合理的方式委任行政代理人和擔保代理人不時代表其行事，在每種情況下，訂立並遵守該等條文以及上述任何其他債權人間安排的條文，而無須徵得任何代理人的同意。

（d） 向所有貸款人郵寄額外債權人協議的表格，只要在行政代理人向所有貸款人郵寄該擬議表格後的第五（5）個工作日下午5：00之前，行政代理人尚未收到來自構成所需貸款人的貸款人的對該擬議債權人協議的反對書面通知，即視為貸款人滿意。

第13.5節 釋放抵押品。

（a） 在擔保文件要求解除的情況下，擔保代理人應解除，管理代理人（如適用）應解除，如有要求，指示擔保代理人解除擔保債務的抵押物上的留置權，無需貸款人同意：

（i） 所有抵押品，在債務全額支付後；

（二） 關於擔保人持有的抵押品，在該擔保人的擔保（關於該擔保人授予的擔保的留置權）根據本協議的適用條款解除後；

㈢ 就任何抵押品而言，與該抵押品的任何處置或轉讓有關（但不包括受第6.2.4節約束的任何交易）；條件是，如果抵押品被處置給借款人或擔保人，則相關抵押品立即受到實質上等同的留置權，以擔保債務的擔保代理人為受益人；此外，條件是，在每種情況下，這種處分都是本協議和債權人間協議所允許的；

㈣ 對於子擔保人持有的任何抵押品，如果牽頭借款人根據本協議的適用條款指定該子擔保人為無限制子公司，則解除該無限制子公司的財產、資產和股本；

（五） 與債權人根據《債權人協議》的規定，或根據《債權人協議》的規定，就本公司及其子公司的若干擔保債務採取的若干強制執行行動有關；

㈥ 第6.2.9條或第11.1條所允許的；以及

㈦ 為了實現（i）按照第6.2.4條進行的合併、合併、運輸、轉讓或其他業務合併，或（ii）船舶的重新掛旗，條件是該船舶及其構成抵押品的相關資產仍被質押（或立即重新質押）作為擔保物，根據優先權與擔保債務的擔保物上的優先權相同或高於優先權的留置權，（iii）按照第6.1.10節為船舶重新懸掛旗而進行的重組或合併。

上述每一項釋放應由擔保代理人實施，無需貸款人的同意或管理代理人的任何行動。

（b） 根據本第13.5條作出的任何抵押品的釋放不應被視為損害擔保文件或其項下的抵押品項下的留置權，

違反本協議或安全文件（包括第6.2.9節）的規定。

（c） 如果借款人或任何擔保人尋求解除抵押品，牽頭借款人或該擔保人應向管理代理人和擔保代理人提交一份高級證書（管理代理人和擔保代理人在解除抵押品時應依賴該證書），説明指定的解除符合本協議的條款以及相關擔保文件的條款。 在收到管理人員證書後，如果牽頭借款人或該擔保人要求，擔保代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除文書，以證明根據本協議允許解除的任何抵押品的解除。

第13.6節 委任保安代理人及輔助保安代理人。 貸款人特此指定美國銀行全國協會作為本協議項下的擔保代理人，美國銀行全國協會接受該任命。 各擔保人授權並明確指示管理代理人和擔保代理人代表該擔保代理人訂立債權人間協議和任何附加債權人間協議，管理代理人和貸款人確認擔保代理人將根據其中概述的條款就擔保文件和根據該文件授予的擔保進行行動，（如與本協議條款不一致，則以擔保代理人權利和保護條款為準）。

（a） 擔保代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人履行其任何職責及行使其任何權利及權力。擔保代理人及任何該等分代理人或共同受託人可透過其聯屬公司履行其任何職責及行使其任何權利及權力。 本協議所有適用於擔保代理人的條款，包括其被擔保的權利，應適用於任何此類次級代理人和擔保代理人的關聯公司以及任何此類次級代理人或共同受託人，並可由其執行。 本協議中所有提及的“擔保代理人”應包括任何此類次級代理人或共同受託人以及擔保代理人或任何此類次級代理人或共同受託人的關聯公司。

(B)確保本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在不限制本第13.6條(A)段的情況下，認識到，在根據本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何擔保文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則擔保代理在此授權任命一名由擔保代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人、共同受託人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何這樣的附加個人或機構在本文中單獨被稱為“補充安全代理”，並統稱為“補充安全代理”)。

(C)在保安代理就任何抵押品委任補充保安代理的情況下，(I)本協議或任何其他保安文件明示或擬由該保安代理就該抵押品行使、歸屬或轉易予該保安代理的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充保安代理行使，且僅在使該補充保安代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內行使及授予該補充保安代理，以及每一契諾

以及(Ii)本協議中提及保安代理的規定應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理和/或該補充保安代理的提及。

（d） 如擔保代理如此委任的任何補充擔保代理要求借款人或任何其他債務人的任何書面文書，以更全面和肯定地授予並確認該等權利、權力、特權及責任，本公司應或應促使借款人及相關擔保人簽署，應證券代理人的要求，確認並及時交付任何及所有此類文書。 如任何補充擔保代理人或其繼任人去世、無能力行事、辭職或被免職，該補充擔保代理人的所有權利、權力、特權及職責（在法律允許的範圍內）應歸屬擔保代理人，並由其行使，直至新的補充擔保代理人獲委任為止。

第13.9條 指定為其他擔保債務和同等權益債務。 本協議應構成《債權人間協議》中定義的其他同等權益文件，以及《美國抵押協議》中定義的其他擔保協議，並構成《美國抵押協議》中定義的其他擔保協議。除上述規定外，美國抵押協議和所有其他擔保文件特此指定為並構成共同債權人協議中定義的同等通行文件，並就其所有目的而言。 管理代理人應根據債權人間協議的定義和所有目的組成授權代表。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

嘉年華公司，
作為牽頭借款人

作者：
姓名：
標題：

嘉年華金融有限責任公司，
作為共同借款人

作者：
姓名：
標題：

嘉年華PLC，
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

荷蘭美洲線，
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

郵輪港庫拉索島C.V.
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

太子郵輪有限公司
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

海寶郵輪有限公司，
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

哈爾安蒂倫，新澤西州
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

科斯塔·克羅西爾公司，
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

執行地點：_

GXI，LLC，
作為擔保人

作者：
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和貸款人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

美國銀行全國協會，
作為安全代理

作者：
姓名：
標題：