定期貸款協議第3號修正案

這項於2021年10月5日生效的定期貸款協議第3號修正案(“修正案”)是由巴拿馬嘉年華公司(“牽頭借款人”)嘉年華金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“聯席借款人”))摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(以該身份擔任“行政代理”)以及本協議的貸款人一方之間作出的。除非另有説明，本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文所述(經本修正案修訂的)貸款協議中該等術語的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，牽頭借款人、聯席借款人、嘉年華公司、一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“嘉年華公司”)、其他擔保人、行政代理、作為擔保代理的美國銀行全國協會以及貸款人不時簽訂了日期為2020年6月30日的定期貸款協議(已通過下文所述的生效時間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；以及

鑑於，根據貸款協議第11.1節的規定，經牽頭借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款協議進行必要的技術性和符合性修改，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節貸款協議修正案自生效之日起生效，現對貸款協議第6.14(A)節作如下修訂和重述：

“(A)借款人可在生效日期後一次或多次以書面通知行政代理，要求設立增支承諾額；但根據準許抵押品留置權定義(B)、(C)或(E)條擔保的任何債務，構成準許再融資債務的債務除外(有一項理解，即再融資債務由次級債務組成，則此類準許再融資債務應為次級債務)，在形式上生效並使用其收益後，貸款與價值比率不超過25%。每份此類通知應具體説明(I)牽頭借款人提議遞增承諾生效的日期，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(Ii)請求遞增承諾的金額(同意(X)任何與其接洽以提供任何遞增承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾，以及(Y)牽頭借款人提議成為遞增貸款人的任何人，如果該人不是貸款人，則必須是合格的受讓人。

第二節效力。本修正案自行政代理收到牽頭借款人和行政代理正式簽署的本修正案的對應簽名頁(“生效時間”)起生效。

第三節貸款文件。就貸款協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第4節貸款協議和貸款文件的引用和效力

(A)自生效時間起及生效後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，即指經本修訂修訂後的貸款協議。經本修正案修訂的《貸款協議》和其他每份貸款文件均具有並將繼續具有完全效力和效力，並在此在各方面予以批准和確認。

(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第五節適用法律。本修正案應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並受紐約州法律管轄。

第6節對應方本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上的簽名一樣。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第七節電子執行。貸款協議第11.8(B)節應適用於本修正案的執行。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

嘉年華公司，
作為牽頭借款人

執行人： /s/Quinby Dobbins
產品名稱： 昆比·多賓斯
標題： 司庫

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

執行人： /s/Nadeige Dang
產品名稱： 那代格當
標題： 執行主任