致：美國銀行歐洲指定活動公司
兩個公園廣場
哈奇街
都柏林2
愛爾蘭
注意：歐洲、中東和非洲地區的貸款履行情況
電子郵件：：@bofa.com&kevin.p.day@bofa.com@bofa.com。
作為設施協議下的設施代理
(定義見下文)並代表
融資方
2021年9月30日
嘉年華公司和嘉年華公司-2011年5月18日簽署的多貨幣循環設施協議
1.調查背景。
1.1吾等提及嘉年華公司、嘉年華公司及美國銀行指定活動公司之間於二零一一年五月十八日訂立的美元1,400,000,000美元、GB 150,000,000及歐元1,000,000,000歐元(最近一次於2019年8月6日修訂及重述，並不時進一步修訂)(“設施協議”)。
1.2除文意另有所指外，《設施協議》中定義的所有術語在本函件中的含義相同。《設施協議》第1.2條(施工)的規定適用於本函件，如同它們已在本函中完整列出一樣，但對本協議書的引用應被解釋為對本函的引用。
1.3我們根據第2.4條(債務人代理)以債務人代理的身份和Costa Crociere S.p.A.的身份致函貴方，根據融資協議申請徵得融資代理(根據多數貸款人的指示行事)對以下請求的同意。吾等特此確認，設施協議第2.4條(義務人代理)在本函件發出之日仍然完全有效，並根據設施協議第2.4條(義務人代理)，授權吾等代表每名義務人簽署本函件。
1.4.由於建議終止LIBOR，融資協議中的某些貨幣在2021年12月31日之後將不能按融資協議中所載的條款使用，而不會修改融資協議以提供不同的利率基準和計算方法。由於我們目前不打算使用以英鎊計價的貸款，而不是現在尋求作出該等修訂，我們要求修訂貸款協議，以便從貸款協議下的可用貨幣中剔除英鎊，併為C部分下的Swingline貸款提供隔夜倫敦銀行同業拆息的替代方案。
2.審查憲法修正案請求
因此，根據融資協議第41條(修訂和豁免)，我們請求您徵得多數貸款人的同意，修改融資協議的以下條款：
(A)在第1.1條(定義)中按字母順序增加新的定義如下：
“歐元STR指的是與任何一天有關的：
(A)歐洲央行(或接管該利率的任何其他人)在第EUROSTR=OF頁上公佈的由歐洲中央銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元短期利率
湯森路透的屏幕(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率；或
(B)根據第9.8條(C檔下無法獲得歐元STR-Swingline貸款)確定的貸款；
而且，如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐元STR應被視為零。
(B)刪除第1.1條(定義)中“隔夜倫敦銀行同業拆息”的定義；
(C)刪除第1.1條(定義)中“屏幕速率”的定義中的第(C)段；
(D)同意在第1.1條(定義)中按字母順序增加新的定義如下：
“附屬擔保書是指由附屬擔保人出具的、日期為2021年5月11日的以設施代理人為受益人的擔保書。”
(E)修正第5.3條(A)段(貨幣和金額)，在該段末尾增加以下內容：
“(但不得在2021年9月30日之後在B部分中選擇基礎貨幣)”
(F)修訂第9.1條(擺動繩索設施)的(B)段，在該段末尾加入以下內容：
“(只在2021年9月30日或之前)”
(G)將第9.6條(利息)第(A)(三)(B)段全部刪除，並替換為：
“(B)支持歐元STR，”
(H)第9.8條(C部分下無法獲得屏幕利率--擺動貸款)應全部刪除，並替換為：
《第9.8條》(C部分項下無法獲得歐元STR-Swingline貸款)
(A)如果歐元STR(根據該定義(A)段)(歐元匯率)在任何一天都不可用，則該日期適用的歐元STR應為截至該日期前不超過5天的最新適用歐元匯率。
(B)：如果以上(A)段適用，並且截至該日之前不超過5天的日期沒有適用的歐元匯率，則該日不應有歐元STR，並且第9.9條(資金成本--C部分下的Swingline貸款)應適用。
(I)將第11.3條(A)(Ii)段(與可選貨幣有關的條件)全部刪除，代之以：
“(Ii)是美元、歐元或(2021年9月30日前)英鎊。”，
儘快，無論如何不遲於下午5點。2021年9月30日。
3.未達成一致同意
通過您在這封信上的會籤，您確認這封信中要求的修改已經由多數貸款人提供。
4.中國政府的交涉
於本函件發出之日，各債務人(參考當時存在的事實及情況)確認該等重複陳述在各重大方面均屬真實，且在每一情況下，猶如該等重複陳述中所提及的財務文件即為本函件的參考一樣。
5.提供更多保障。
在本函件發出之日，每一債務人和公司(代表每一債務人(Costa Crociere S.p.A.除外)以債務人代理人的身份)：
(A)中國確認接受經本函修正的《設施協定》；
(B)中國同意其作為債務人受《設施協定》(經本函修正)的條款約束；
(C)如果是擔保人，則確認其根據《便利協議》(經本函修訂)第23條(擔保和賠償)和相關擔保契約提供的擔保：
(I)根據經本函和有關擔保契約修訂的《設施協定》的條款，該協定繼續完全有效；以及
(Ii)它擴大到債務人在財務文件下的義務(包括經本函修訂的設施協議，儘管施加了任何修訂的、額外的或更繁重的義務)；以及
(D)如果是附屬擔保人，則確認其在附屬擔保書下提供的擔保：
(I)《融資協議》(經本函件修訂)及有關附屬擔保契約的條款繼續完全有效；及
(Ii)它延伸到債務人在財務文件下的義務(包括經本函修訂的設施協議，儘管施加了任何修訂的、額外的或更繁重的義務)。
6.《華爾街日報》和《雜項》
6.1.按照本函明確規定的方式保存：
(A)確保財務文件保持完全有效；和
(B)本函件中的任何內容均不構成或被解釋為放棄或妥協財務文件的任何其他條款或條件或財務各方與之相關的任何權利，為免生疑問，這些條款或條件應繼續完全有效。
6.2%：這封信是一份財務文件。自您在本函會籤之日起，本函和《設施協議》應視為一份文件。
6.3.本函件可以用任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一封相同的信函。通過電子郵件、附件或傳真遞送本函副本應是一種有效的遞送方式。
6.4根據並依照《透明度規則》(《處置營運物資中的資產》)，必須遵守《金融服務條例》。根據意大利銀行於2009年7月29日發佈並於2009年9月18日在意大利官方公報(Gazzetta Ufficiale)第217號(經不時修訂和補充)(“透明度規則”)公佈的適用於交易及銀行和金融服務的法律文件(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度規則”)，雙方相互承認並聲明，本函件及其任何條款和條件已在各自法律顧問的協助下以個人名義進行談判，因此，本函屬於不受“透明度規則”第二節適用的協議類別。
6.5.本函件及由此函件產生或與此函件相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
6.6此外，《設施協議》第39條(部分無效)、第37條(通知)、第46條(適用法律)、第47條(強制執行)的規定適用於本函，與本函全文相同，但對本協議的引用應理解為對本函的引用。
請簽署並寄回一封此信的副本，以表明您同意其條款。
你忠實的
/S/昆比·多賓斯
為並代表
嘉年華公司
本身以及作為每一債務人的代理人和代表(Costa Crociere S.p.A.除外)
/s/David·伯恩斯坦
為並代表
科斯塔·克羅西爾公司
我們承認並同意這封信的條款。
/S/凱文·戴
凱文·戴
美國副總統
為並代表
美國銀行歐洲指定活動公司
作為貸款代理人，並代表
融資方
（根據多數貸款人的指示行事
根據設施協議第41條（修訂和豁免））