信貸協議

日期為

2021年3月26日，

經日期為2021年8月3日的第1號修正案修正，

第2號修正案，日期為2022年3月31日，

第3號修正案，日期為2023年5月24日，

第4號修正案，日期為2023年6月2日，以及

第5號修正案，日期為2023年11月14日

之間

總產有限公司(F/K/A總產PLC)，

道達爾國際生產控股有限公司

Dole愛爾蘭有限公司(F/K/A Total Products愛爾蘭Limited)，

道達爾國際有限公司，

道達爾產品C控股有限公司，

TPH(UK)Limited，

北歐水果控股公司AB，

道達爾美國農產品控股公司，

道達爾農產品控股公司，

北歐A/S(F/K/A總出品北歐A/S)，

金融有限公司，多樂食品公司和

DOLE PLC，

作為借款人，

各借款方不時在此，

貸款方在此不時，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，紐約分行，作為Pro Rata行政代理和抵押代理，

和

美國銀行，N.A.作為條款B管理代理_ BOFA INTELLITIES，INC.，

和

GOLDMAN SACHS Bank USA，作為Pro Rata設施的聯合簿記管理人和聯合首席簿記員

BOFA INTELLITIES，INC.，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.

和

GOLDMAN SACHS Bank USA，作為B期貸款融資的聯席賬簿管理人和聯席牽頭人

目錄

頁面

第一條定義

第1.01節. 定義術語1

第1.02節. 貸款和借款的分類。70

第1.03節. 一般條款。70

第1.04節. 會計術語；公認會計原則。71

第1.05節. 工作日付款或履約。73

第1.06節. 四捨五入。73

第1.07節. 其他替代貨幣。74

第1.08節. 貨幣的變化。74

第1.09節. 每日時報75

第1.10節. 信用證金額。75

第1.11節. 匯率。75

第1.12節. 行政代理人。75

第1.13節. 備考計算76

第1.14節. 荷蘭條款77

第1.15節. 愛爾蘭術語78

第1.16節. 丹麥條款78

第1.17節. 瑞典語術語78

第1.18節. 專業費率。79

第二條學分

第2.01節. 嵄 彸諾丅79

第2.02節. 貸款和借款。80

第2.03節. 借款請求。80

第2.04節. Swingline貸款82

第2.05節. 信用證84

第2.06節. 借貸資金。92

第2.07節。[已保留] 93

第2.08節. 終止和減少承諾。93

第2.09節. 償還貸款；債務的證據94

第2.10節. 預付貸款95

第2.11節. 費98

第2.12節. 利息99

第2.13節. 替代利率；非法性；基準替代100

第2.14節. 成本增加。105

第2.15節. 中斷資金支付106

第2.16節. 税106

第2.17節. 一般支付；按比例待遇；分攤分攤。111

第2.18節. 減輕債務；更換貸款人113

第2.19節. 擴展選項。114

第2.20節. 長期貸款和延長循環承諾。117

第2.21節. 判斷貨幣118

第2.22節. 違約貸款人。119

第2.23節. 再融資修正案。121

第三條陳述和保證

第3.01節. 組織；權力；子公司。122

第3.02節. 授權；執行。122

第3.03節. 政府批准；無衝突。122

第3.04節. 財務報表；無重大不利變化。123

第3.05節. 特性. 123

第3.06節. 訴訟。123

第3.07節. 遵守法律和協議。124

第3.08節. 投資公司狀況124

第3.09節. 税124

第3.10節. 償付能力124

第3.11節. 環境問題。124

第3.12節. 勞動關係124

第3.13節. 管理公開125

第3.14節. 美聯儲條例。125

第3.15節. 安全利益125

第3.16節. 反恐法。125

第3.17節. 於對俄製裁125

第3.18節. 反腐敗法。125

第3.19節. 主要利益中心條例。126

第3.20節. 艾麗莎.. 126

第3.21節. 組126

第四條條件

第4.01節. 首次借款。126

第4.02節. 其他借款。128

第五條肯定之約

第5.01節. 財務報表及其他資料。129

第5.02節. 重大事件通知。130

第5.03節. 存在；經營業務131

第5.04節. 支付税款。131

第5.05節. 財產維護；保險。131

第5.06節. 檢查權。131

第5.07節. 遵守法律；遵守協議。132

第5.08節. 使用收益132

第5.09節. 額外的安全和保障。133

第5.10節. 維持評級。135

第5.11節. 打電話。135

第5.12節. 指定子公司。135

第5.13節. 進一步的ASIAN。135

第六條消極公約

第6.01節. 負債累累。136

第6.02節. 連139

第6.03節. 根本性的改變。143

第6.04節. 限制付款。143

第6.05節. 投資. 146

第6.06節. 債務的預付款等。149

第6.07節. 與關聯公司的交易。150

第6.08節. 財政年度的變化151

第6.09節. 財務盟約151

第6.10節. 限制性協議。151

第6.11節. 處置152

第6.12節. 業務154

第6.13節。[已保留] 154

第6.14節. 使用收益155

第七條違約事件

第八條行政代理人和擔保代理人

第九條雜項

第9.01節. 通知。165

第9.02節. 豁免；修正。167

第9.03節. 費用；免責；賠償；損害豁免170

第9.04節. 繼承人和分配。172

第9.05節. 生存176

第9.06節. 對應；整合；效力。176

第9.07節. 可分割性176

第9.08節. 抵銷權177

第9.09節. 適用法律；管轄權；同意送達程序。178

第9.10節. 陪審團審判豁免178

第9.11節. headings. 179

第9.12節. 保密179

第9.13節. 美國愛國者法案179

第9.14節. 利率限制。180

第9.15節. 無信託義務。180

第9.16節. 確認並同意受影響金融機構的紓困。180

第9.17節. 連帶債務；行政借款人181

第9.18節. 關於任何獲支持的資歷功能證明書的確認書181

第9.19節. Keepwell 182

第9.20節. 擔保對衝協議和現金管理義務。183

第9.21節. 債權人擔保。183

第9.22節. 平行責任。184

第9.23節. 加州司法參考。184

附表

附表1.01A – 商定的安全原則

附表1.01B – 現有信用證

附表1.01C – Pro Rata每日複合SOFR公式

附表2.01 – 承諾

附表2.16（h） 英國條約貸款人和英國非銀行貸款人

附表3.01 – 附屬公司

附表3.05 – 材料不動產

附表3.06 – 訴訟

附表5.09（d）─ 閉幕後事項

附表6.01 – 現有債務

附表6.02 – 現有留置權

附表6.05（f）─ 現有投資

附表6.07 – 關聯交易

附表9.01 – 行政代理人辦公室；通知

展品：

表現出 – 轉讓和假設的形式

附件b – 期限説明的形式

附件C--循環票據格式

附件D-美國安全協議表格

附件E-借閲申請表

附件F-Swingline貸款通知表格

附件G-合規證書格式

附件H-次級留置權債權人間協議表格

附件一-第一留置權債權人協議表格

附件J-1-美國税務證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件J-2-美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國參與者)

附件J-3-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件J-4-美國税務證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件K-借款人聯名錶

L證物--償付能力證明表格

經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案(定義見下文)修正的、日期為2021年3月26日的信貸協議(“本協議”)，其中包括根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊號為427687(“Total Products”)的私人公司道達爾生產有限公司(F/K/A Total Products PLC)(註冊號：427687)、根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊號為：462700(“TP International Holdings”)的私人股份有限公司，Dole愛爾蘭有限公司(F/K/A道達爾愛爾蘭有限公司)，一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律註冊，註冊號：117680(“多爾愛爾蘭”)，道達爾生產國際有限公司，一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律註冊，註冊號：432227(“TP國際”)，道達爾生產C控股有限公司，一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律註冊，註冊號：518204(“TP C控股”)，TPH(英國)有限公司，一傢俬人股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律成立，註冊編號：518204(“TP UK”)，北歐水果控股公司，一家根據瑞典法律成立的私人公司(“北歐水果”)，全食農產品美國控股公司，特拉華州的一家公司(“TP美國控股”)，全品控股公司，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，根據荷蘭法律註冊，註冊號為24404725(“北歐果品控股”)，Dole北歐A/S(F/K/A道達爾北歐A/S)，一家根據丹麥法律組建的有限責任公司(Aktieselskab)，公司編號為29778108，Dole PLC，一家公共有限公司，根據愛爾蘭法律註冊，註冊號：606201(“公司”)，與Total Products、TP International Holdings、Dole愛爾蘭、TP International Holdings、TP UK、北歐水果公司、TP美國控股公司、TP荷蘭控股公司、都樂

北歐、Finco和DFC，“初始借款人”)，在本合同日期後成為本合同當事人的其他借款人，不時成為本合同當事人的貸款人，作為比例行政代理和抵押品代理的紐約分行，以及作為條款B行政代理的美國銀行，N.A.。

本協議雙方同意下列事項：

A.定義

A.定義的術語

。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購業務”是指多爾美國控股公司及其子公司。

“其他借款人”是指根據美國法律組織的公司的任何受限子公司，在該受限子公司簽署並交付借款人加入協議後；但公司應已將任何行政代理或任何貸款人通過任何行政代理以書面形式合理要求的關於適用的額外借款人的任何文件和其他信息交付給行政代理，而該行政代理或貸款人(視情況而定)合理地確定該行政代理或該貸款人是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)所要求的。

“額外信用延期修正案”是指對本協議的修正(可由行政代理和公司選擇以修正或修正和重述本協議的形式)，規定任何遞增定期貸款、替代定期貸款、延長定期貸款、增加的承諾或延長的循環承諾應符合本協議中有關遞增定期貸款、替代定期貸款、延長的定期貸款、增加的承諾或延長的循環承諾的適用條款(視情況而定)，並在其他方面合理地令各行政代理和公司滿意。

“行政代理”係指按比例的行政代理和術語B行政代理(視適用情況而定)，符合第1.12節的規定。

“行政借款人”具有第9.17(B)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(C)節規定的含義。

“商定的安全管轄權”是指愛爾蘭、英國、丹麥、荷蘭和美國。

“商定的安全原則”是指附表1.01所列的商定的保證和安全原則。

“協議”具有本協議導言段所規定的含義，其含義可不時加以修正、重述、補充或以其他方式修改。

“替代貨幣”係指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)加元、(E)瑞典克朗和(F)各循環貸款人、各開證行和按比例管理代理可接受的其他貨幣。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣循環貸款”是指以替代貨幣計價的循環貸款。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2021年8月3日，由借款人、擔保方、貸款方、各行政代理和抵押品代理之間進行。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第2號修正案”是指本協議的第2號修正案，日期為2022年3月31日，由借款人、擔保方、貸款方、各行政代理和抵押品代理之間進行。

“第3號修正案”是指本協議的第3號修正案，日期為2023年5月24日，由借款人、擔保方、每一行政代理人和抵押品代理人提出。

“第4號修正案”是指本協議的第4號修正案，日期為2023年6月2日，由借款人、擔保方、貸款方、各行政代理和抵押品代理之間進行。

“反腐敗法”是指適用於任何貸款方或其受限制子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的司法管轄區的法律、規則和條例，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”係指美國、聯合國、聯合王國、歐盟或荷蘭任何政府當局關於資助恐怖主義或洗錢的任何法律、法規或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第5節及其後)、《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22編第2349a-9節及其後)、關於資助恐怖主義的13224號行政命令，《愛國者法案》，以及根據上述任何規定或在其授權下頒佈的任何規則或條例。

“適用行政代理”是指(I)就任何按比例計算的設施有關的事宜而言，是指按比例計算的行政代理，以及(Ii)就與B期貸款有關的事宜而言，是指B期行政代理。

“適用的行政代理辦公室”是指(I)與任何按比例分配的設施有關的事宜，以及(Ii)就與期限B貸款有關的事宜而言，術語B的行政代理辦公室。

“適用貸款人”是指(1)就與循環貸款有關的事項而言，(2)就與A類貸款、A類貸款人有關的事項而言，(3)就與B類貸款、B類貸款人有關的事項而言，(4)就與按比例提供的貸款、按比例發放的貸款人有關的事項而言，以及(5)就任何其他類別的貸款或承諾而言，持有此類貸款或承諾的貸款人。

“適用百分比”指：(A)就任何貸款人而言，(A)在第2.22節的規限下，就任何類別的循環貸款、L/C敞口貸款或擺動貸款而言，其百分比等於分數，其分子是該類別貸款人的循環承諾額，分母是該類別所有循環貸款人的該類別循環承諾額的總和(或如果該類別的循環承諾額已終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時該類別的循環信貸風險總額中所佔的份額來確定)和(B)就任何類別的定期貸款而言，該百分比的分子為該貸款人的該類別定期貸款的未償還本金金額，其分母為該類別定期貸款的未償還本金總額。

“適用的預付款百分比”指在任何時候，第2.10(B)(Iii)節規定的50%；但(I)如於本公司最近結束的財政年度最後一天的高級擔保淨槓桿率(如本公司根據第5.01(C)節交付的本公司上一財政年度的合規證書所述)小於或等於2.30至1.00但大於1.80至1.00，適用的預付款百分比應改為25%及(Ii)如本公司最近終止財政年度最後一天的高級擔保淨槓桿率(如根據第5.01(C)節就本公司最後終止財政年度提交的合規證書所載)小於或等於1.80至1.00，則適用的預付款百分比應改為0%。

“適用費率”是指：

(A)就滿足評級條件的循環貸款和A期貸款而言，(I)最初(X)1.75%(對於屬於歐洲貨幣貸款或RFR貸款的循環貸款和A期貸款)，(Y)0.75%(對於屬於基本利率貸款的循環貸款和A期貸款)和(Z)0.525%(對於承諾費)和(Ii)此後，根據按比例計算的行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，以每年下列百分比計算：

定價水平			合併淨槓桿率			循環貸款和A期貸款，即歐洲貨幣貸款或RFR利率貸款			屬於基本利率貸款的循環貸款和A期貸款			承諾費
I			大於3.50x			2.25%			1.25%			0.675%
第二部分：			小於或等於3.50x但大於3.00x			2.00%			1.00%			0.600%
(三)			小於或等於3.00x但大於2.50x			1.75%			0.75%			0.525%
IV			小於或等於2.50x但大於2.00x			1.50%			0.50%			0.450%
V			小於或等於2.00x但大於1.50x			1.25%			0.25%			0.375%
六、			小於或等於1.50x			1.00%			0.00%			0.30%

(b)對於循環貸款和A期貸款，如果評級條件未得到滿足，（i）最初（x）在循環貸款和A期貸款的情況下為2.00%，在循環貸款和A期貸款的情況下為2.00%，在基本利率貸款的情況下為1.00%，以及（z）在承諾費用的情況下為0.60%，以及（ii）

此後，根據ProRata行政代理根據第5.01（c）節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的以下百分比：

定價水平			合併淨槓桿率			作為歐洲貨幣貸款或RFR貸款的循環貸款和A期貸款			屬於基本利率貸款的循環貸款和A期貸款			承諾費
I			大於3.50x			2.75%			1.75%			0.825%
第二部分：			小於或等於3.50x但大於3.00x			2.25%			1.25%			0.675%
(三)			小於或等於3.00x但大於2.50x			2.00%			1.00%			0.60%
IV			小於或等於2.50x但大於2.00x			1.75%			0.75%			0.525%
V			小於或等於2.00x但大於1.50x			1.50%			0.50%			0.450%
六、			小於或等於1.50x			1.25%			0.25%			0.375%

(C)對於B期貸款，(I)如果滿足評級條件，(X)2.00%，如果B期貸款是B期SOFR貸款，以及(Y)1.00%，如果B期貸款是基本利率貸款，(Ii)如果評級條件不滿足，(X)2.25%，B期貸款是B期SOFR貸款，以及(Y)1.25%，B期貸款是基本利率貸款；

(D)適用的再融資修正案所指明的任何再融資定期貸款或再融資循環貸款；

(E)適用的額外信貸延期修正案所指明的任何延長定期貸款或根據延長循環承諾而產生的任何循環貸款；及

(F)對於適用的附加信用延期修正案中規定的任何增量定期貸款。

因綜合淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但“定價水平I”(如上文(A)或(B)款所述，視情況而定)應

適用於根據第5.01(C)節要求交付合規性證書但未交付的日期之後的第一個工作日，並應繼續適用於如此交付該合規性證書的日期幷包括該日期在內(此後應適用根據此定義確定的定價水平)。

因穆迪或S對本公司評級的變更而導致的適用費率的任何變化，應自該等評級的相關變更公告之日起生效。

如果先前根據本協議第5.01(A)或(B)節提交的任何財務報表不正確或不準確，且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)公司應在切實可行的範圍內儘快向按比例行政代理交付該適用期間的正確財務報表，(Ii)適用税率的確定應視為該較高適用税率的水平適用於該適用期間，和(Iii)適用借款人應在按比例行政代理提出要求後的三個工作日內，向按比例行政代理支付(或安排支付)因該適用期間的適用利率提高而應計的額外利息，該筆款項應由按比例行政代理根據本協議迅速使用。本款不應限制行政代理人和貸款人對任何違約事件的權利。

1.“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金或其他實體。

“編隊”是指按比例編隊和術語B編隊。

“資產出售”指根據第6.11節第(J)、(K)或(R)款進行的任何財產處置或一系列相關財產處置，為公司或其任何受限制的子公司帶來超過15,000,000美元的現金淨收益。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上貸款人或合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問或經理管理或建議的兩個或兩個以上核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由適用的行政代理以附件A的形式或適用的行政代理批准的任何其他形式接受。

於釐定任何時間的“應佔應收賬款負債”，指(I)如核準應收賬款安排為擔保借貸協議，則本公司或其任何受限制附屬公司根據該協議而未償還的債務本金金額及/或(Ii)倘核準應收賬款安排為保理安排，則指就指定到期日為該決定時間後的應收賬款向本公司或其任何受限制附屬公司支付的購買總價。

“增額出借人”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“自動續期信用證”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從第1號修正案生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日和根據本協議規定終止循環承諾之日兩者中較早者的期間。

“可用金額”是指在任何時候：

(I)本公司(附屬公司除外)從(A)在第1號修正案生效日期後並在該時間或之前出售其合資格股權或就其合資格股權出資而獲得的現金及現金等值收益的累計金額，以及(B)在成交日期後及在該時間或之前出售任何非限制性附屬公司的合格股權或任何少數股權投資(向借款人或受限制附屬公司出售任何此類出售除外)所得的累積金額，只要第(B)款中的投資最初是根據第6.05節(L)作出的；但在第(B)款中的每一種情況下，該金額不得超過根據第6.05節(L)作出的投資金額，該金額減去下文第(Iv)和(Vi)款在該時間之前預期的任何回報；

(2)自第1號修正案生效日期或之後開始的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天開始至最近一個財政季度的最後一天為止的期間累計綜合淨收入的50%，而該財政季度的財務報表已在該時間或之前交付行政代理人(但在任何情況下，依據第(2)款釐定的數額不得少於$0)；

(Iii)當時LTM綜合EBITDA的(X)$57,000,000及(Y)15.0%兩者中較大者；加上

(IV)(A)由不受限制附屬公司作出的任何股息或其他分配，或由不受限制附屬公司作出的任何利息、本金退還、償還及類似付款，或就少數股權投資而收取的任何股息或利息；及。(B)如不受限制附屬公司在截止日期後重新指定為受限制附屬公司，或將不受限制附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司，則在每種情況下，在將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將該不受限制附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，只要此類投資最初是根據第6.05節進行的(L)；但在每種情況下，該金額不得超過根據第6.05節(L)作出的投資金額，該金額減去下文第(Vi)款在該時間之前預期的任何回報；

(V)在未按本合同條款用於預付貸款的範圍內，在第1號修正案生效日期後應累算的任何遞減收益的數額；

(Vi)在沒有重複的情況下，如果根據第6.05節(L)作出的投資導致可用金額減少，(X)本公司或其任何受限制附屬公司在處置任何該等投資時收到的所有現金回報總額，及(Y)本公司或其任何受限制附屬公司就該等投資以股息、分派、利息、資本回報、利潤、贖回、解除擔保或償還貸款或墊款的形式收到的所有現金回報總額(在每種情況下，不超過原始投資額，因為該投資額減去了上述第(Iv)款在該時間之前預期的任何回報)；減號

(7)根據第6.05節(L)依據該時間之前的可用金額而作出的未償還投資金額；減去

(Viii)依據第6.04(G)(Y)節規定的上述時間之前的可用額而作出的限制性付款的數額；減去

(Ix)依據第6.06(A)(Iv)(B)節的規定，依據該時間之前的可用額，就特定債務進行償付所適用的金額。

“可用循環承擔額”指在任何日期對任何循環貸款人而言，(1)該循環貸款人在該日的循環承諾額超出(2)該循環貸款人在該日的循環貸款餘額和L/C風險敞口。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理、審查或其他破產程序)。

“銀行税”是指《銀行徵款法》(Wet Bank)中規定的荷蘭銀行税、2011年《金融法》(修訂本)中規定的英國銀行税，或在本協議生效之日在任何司法管轄區通過參照進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債而徵收的任何類似性質的税或税。

“基本利率”當用於任何貸款或借貸時，指該貸款或包括該等借貸的貸款是否按按基準利率計息（如為循環貸款、搖擺線貸款或A期貸款），或B期貸款（如為B期貸款）。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人加入協議”指實質上以附件K的形式加入本協議，根據該協議，另一個借款人應成為本協議項下的借款人。

“借款人”是指(X)最初的借款人和(Y)在第1號修正案生效日期後簽署和交付任何借款人加入協議時，該借款人加入協議的任何其他額外借款人一方。

“借款”是指(A)同一類別、貨幣和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)定期SOFR借款或按比例每日複合SOFR借款，5,000,000美元；(B)歐洲貨幣借款或索尼亞利率借款，相當於5,000,000美元；(C)基本利率循環借款，1,000,000美元；(D)基本利率定期借款，500,000美元。

“借款倍數”是指(A)在期限SOFR借款或按比例每日複合SOFR借款的情況下，$1,000,000；(B)在歐洲貨幣借款的情況下

或索尼婭利率借款，相當於1,000,000美元的美元和(C)在基本利率借款的情況下，100,000美元。

“借款請求”是指本公司或適用借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，或本公司或適用借款人根據書面請求提出的定期借款請求，在每種情況下，均採用本協議附件E所示的形式或適用行政代理合理滿意的其他形式。

1.“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據適用的行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉，或實際上關閉在適用的行政代理辦公室所在的州(就每個按比例計算的行政代理和術語B的行政代理而言，其第1號修正案的生效日期是紐約)；

I.如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設置、任何此類歐洲貨幣貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，則指也是目標日的營業日；

Ii.如果該日與以加元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指任何不是法定假日的日，或法律或其他政府行動授權或要求安大略省多倫多的銀行機構關閉的日；

Iii.如果該日與以英鎊計價的索尼婭利率貸款的任何利率設置有關，則指在英國不是法定假日的任何此類日，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日；

IV.如果該日與以瑞典克朗計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指瑞典斯德哥爾摩的任何不是法定假日的日，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日；

V.如果該日與以歐元或加元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指在倫敦或該貨幣的其他適用離岸銀行間市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；

六.如該日與按比例計算的定期SOFR貸款或按比例每日複合SOFR貸款的任何利率設定有關，則與該按比例定期SOFR貸款或此類按比例每日複合SOFR貸款有關的任何資金、支出、結算及付款，指同時是RFR營業日的營業日；及

I.如果該日涉及以加元、瑞典克朗或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣貸款(利率設定除外)以加元、瑞典克朗或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何此類日期。

A.“加元”、“加元”或“加元”是指加拿大可自由轉讓的合法貨幣。

“資本支出”是指在任何期間，公司及其受限子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，包括

(或必須)列載於根據公認會計原則編制的本公司有關期間的綜合現金流量表。

任何人士的“資本租賃義務”是指該人士根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據於2018年12月15日生效的公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而於任何日期的該等債務的金額應為根據該日期生效的通用會計準則所釐定的資本化金額，該等金額將會出現在該人士於該日期編制的資產負債表上。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入或交付給按比例行政代理，作為循環貸款人為參與L/C風險、現金或存款賬户餘額提供資金的L/C敞口或義務的抵押品，或者，如果按比例行政代理和各適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應符合按比例行政代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(I)貸款方及其受限子公司在其正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、瑞典克朗等其他當地貨幣，(Ii)由美國、聯合王國、瑞士、日本、加拿大和歐盟成員國政府或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或擔保的證券(前提是以各自政府的全部信用和信用作為擔保)，到期日自購買之日起不超過六個月，(Iii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的證券，或由取得該證券的日期起計6個月內到期的任何公共工具，而該證券在取得時具有S或穆迪的兩個最高評級之一；。(Iv)存款證及自取得日期起計6個月或以下期限的歐洲美元定期存款、不超過6個月的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，每種證券均存放於美國承認的任何美國商業銀行或獲美國承認的外國商業銀行。(X)如屬美國商業銀行，其資本及盈餘超過$500,000,000，而未償債務被至少一個國家認可統計評級組織(如《證券法》第436條所界定)評為“A”級(或類似評級組織)或以上者；及。(Y)如屬非美國商業銀行，其資本及盈餘超過$250,000,000(或其等值外幣)，(5)與任何符合上文第(4)款所述資格的金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(2)和(4)款所述類型的標的證券的回購義務；(6)在收購時具有S至少A-1評級或穆迪至少P-1評級的商業票據，且在每種情況下均在收購之日起6個月內到期；(Vii)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其全部資產投資於上文第(I)至(Vi)款所述類型的證券，以及(Viii)與上文第(I)至(Vii)條所述等同的工具，在信貸質量和期限方面與該等條款所指並通常被本公司或任何附屬公司所在美國以外任何司法管轄區的公司用作現金管理目的的工具相若。此外，現金等價物應包括按照以往慣例在正常業務過程中與各本地銀行保持一致的銀行存款(以及根據經營賬户協議進行的投資)。

“現金管理銀行”指在截止日期或第1號修正案生效日期或(Y)本公司或任何附屬公司最初對其承擔任何現金管理義務時是行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人的附屬公司的任何人士(不論此等人士是否不再是行政代理人、貸款人或行政代理或貸款人的附屬公司)。

“現金管理義務”是指公司或任何受限制附屬公司(或在提供下列任何服務時是受限制附屬公司的個人)就(1)因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所資金轉移而產生的任何透支和相關負債，以及(2)公司或任何附屬公司參與任何貸款人或貸款人的任何附屬公司的商業(或購買)卡計劃(“卡義務”)而欠任何現金管理銀行的義務。

“意外事故”指，就本公司或任何受限制附屬公司的任何財產而言，政府當局對該等財產的任何損失或損害，或政府當局對該等財產的任何譴責或以其他方式取得，而本公司或任何受限制附屬公司因該等財產而獲得任何保險收益(業務中斷保險收益除外)或沒收賠償，每宗個案的金額均超過15,000,000美元。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.14(B)節的目的，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國監管機構或任何外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指的是，在每種情況下，除IPO交易預期的情況外：

(I)任何“個人”(如交易法第13(D)節所界定)將直接或間接、以實益方式或登記在案地成為股份的所有者，這些股份佔公司已發行和未發行的普通股權益所代表的普通投票權總額的35%以上；

(Ii)公司應停止直接或間接擁有對方借款人100%的股權；或

(3)發生任何重大債務所規定的“控制權變更”或類似事件。

儘管有上述規定，如(1)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司(“附屬實體”)，及(2)持有緊接交易前代表本公司股權投票權100%的證券(或作為該等合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)，則交易不會被視為構成或涉及控制權的變更，但只收取現金以代替零碎股份、直接或擁有或

間接至少擁有該控股公司股權的多數投票權(除任何該等控股公司外，任何人士或集團不得直接或間接擁有該控股公司的股權的多數投票權)。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

當用於任何(X)貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、A期貸款、B期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延期定期貸款、任何系列的重置定期貸款、Swingline貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款；及(Y)當用於任何承諾時，指的是此類承諾是否為A期貸款承諾、B期貸款承諾、循環承諾、任何系列的延長循環承諾、再融資循環承諾或再融資定期貸款承諾。

“截止日期”是指本協議第4.01節規定的條件得到滿足(或根據本協議第9.02節放棄)的日期，即2021年3月26日。

“截止日期交易”係指本協議的效力，以及根據第4.01節預期發生的其他交易的效力。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或類似術語)和所有抵押財產(或任何同等術語)；但“抵押品”不應包括任何除外的資產。

“抵押品代理人”是指荷蘭合作銀行以其本人名義作為任何貸款文件下的抵押品代理人或質權人的身份，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候，在遵守商定的安全原則和第5.09(D)節的前提下：

1.在本協議和其他貸款文件的限制和例外的情況下，抵押品代理人應已收到根據第4.01節要求在成交日交付的每份抵押品文件(與成交日期存在的任何貸款方有關)，或根據第5.09節或第5.13節的要求不時收到的抵押品文件或抵押品文件(在此等條款或抵押品文件要求時)，但受本協議和其他貸款文件的限制和例外，並由各貸款方正式簽署；

2.該等債務應已由本公司及其各借款人(就其本身的債務而言除外)及本公司的每一受限制附屬公司(除根據抵押品擔保要求所規定的範圍外的附屬公司除外)根據擔保協議予以擔保；但(X)儘管有上述規定，在議定擔保管轄區內的任何受限制附屬公司擔保任何重大債務(非貸款方對另一非貸款方的債務的擔保除外)的，只要其擔保該重大債務及(Y)在議定擔保管轄區內組織的本公司全資附屬公司的總資產總額，而該等附屬公司並不純粹因為該附屬公司是非重大附屬公司(而非因為該附屬公司滿足任何其他附屬公司的要求)而成為擔保人，則該附屬公司應為本協議項下的擔保人(並符合抵押品及擔保要求)。

不包括附屬公司的定義)不得超過公司最近結束的測試期間(按形式計算)的10.0%，該測試期間的財務報表已根據本協議第5.01(A)節交付(應理解為，為此目的計算總資產時應不包括任何股權投資)；

3.債務和擔保應根據《美國擔保協議》或適用的非美國擔保文件，以(I)借款人(本公司除外)的所有股權和(Ii)任何貸款方直接擁有的每個受限制子公司的所有股權(屬於除外資產的任何股權除外)的優先完善擔保權益為擔保，遵守本協議和其他貸款文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)(抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如果有)，以及根據《美國證券協議》或適用的非美國證券文件明確要求的範圍和時間空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓票據)；

4.由本票證明的欠任何貸款方的所有質押票據應已按照《美國證券協議》或適用的非美國證券文件的明確要求交付給抵押品代理人(抵押品代理人應已收到所有此類本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據，範圍和時間應符合《美國證券協議》或適用的非美國證券文件的明確要求)；

5.在本協議和任何其他貸款文件的限制和例外情況下，如果根據第5.09(B)節的規定需要對位於美國的任何重大不動產進行抵押(每個抵押財產為“抵押財產”)，抵押品代理人應已收到(I)由作為該財產的記錄所有人的貸款方正式籤立和交付的該抵押財產的抵押副本，以及該抵押已由正式授權人員或該貸款方的正式授權簽字人正式簽署、確認和交付的證據。適用於抵押品代理人合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室的形式，以便為擔保當事人的利益對其中所述的財產和/或權利建立有效的、存續的完善的留置權(僅受以下第(Ii)款所述的留置權的約束)，以及所有提交和記錄的税費已以抵押品代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(有一項理解，抵押記錄税將按適用的抵押財產的公平市場價值(由公司真誠地合理確定)在訂立抵押時超過100%計算)，(Ii)全額支付的美國

土地業權協會貸款人就按揭財產發出的業權保險保單(或具有業權保險保單效力的加價業權保險承諾)，將抵押品代理人列為受保人，併為抵押方及其各自的繼承人和受讓人的利益而將抵押品代理人命名為被保險人(“按揭保單”)，該等保單由國家認可的業權保險公司發出，在形式和實質上為抵押品代理人合理接受，並以抵押品代理人合理接受的金額(不超過抵押品保險承保物業公平市價的100%，由本公司善意合理釐定)承保，以保證抵押貸款在保單所述財產的第一優先留置權下仍然有效。除根據第6.02節允許的留置權或抵押品代理人以其他方式同意的留置權以外的所有留置權，其中每一項應(A)在合理必要的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的共同保險和再保險安排(如有合理必要，包括直接進入的條款)，(B)包含適用法律(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，最高可達規定的最大承保金額)可適用的“搭售”或“集羣”背書，以及(C)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接性、經商、公共道路通道、可變費率、環境留置權、分拆、抵押記錄税、單獨徵税地段、循環信貸和所謂的對契諾和限制的全面覆蓋等事項的背書)，只要此類背書在適用司法管轄區內以商業上合理的費率可用；但是，抵押品代理人應接受來自國家認可的分區報告提供者的分區報告，(Iii)來自每個司法管轄區(A)抵押財產所在地的當地律師關於抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性的意見，以及(B)在為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方組織的情況下，(A)和(B)以抵押品代理人合理滿意的形式和實質適當授權、執行和交付該抵押品的情況下，抵押品代理人應接受分區報告。以及(Iv)關於每一塊改善的抵押財產的完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)，並由適當的貸款當事人正式籤立和確認，以及在本合同第5.05節要求的範圍內，按照本合同第5.05節的要求提供洪水保險的證據；和

6.除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，所有證書、協議、文件和票據，包括根據其他適用法律提交的《統一商業法典》融資聲明和類似文件，以及向美國專利商標局和美國版權局提交的文件，在每種情況下都是附屬文件明確要求提交、交付、

在適用抵押品文件要求的範圍內(以及在適用抵押品文件要求的情況下)，為設定抵押品文件擬設定的留置權並完善此類留置權而登記或記錄的，應已存檔、登記或記錄或交付抵押品代理人以供存檔、登記或記錄。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)上述定義不要求就下列任何事項(統稱為“除外資產”)訂立或完善質押、抵押權益、按揭或取得按揭保單或採取其他行動：(I)任何租約、許可證、許可證、合約或其他協議，或受本協議所準許的購入款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反該等租約、許可證、許可證、合約或其他協議或使該等協議無效，資本租賃義務或購買資金安排，或在實施統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，為任何其他當事人(貸款方或其任何附屬公司除外)或要求任何其他當事人(貸款方或其任何附屬公司除外)建立終止權利，但其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Ii)位於收費擁有的不動產的任何權益及其改進及其相關固定裝置(位於美國的重大不動產除外)，(Iii)租賃不動產的任何權益及位於其上的任何改善設施及與此有關的固定附着物(包括交付任何勘測或任何業主放棄書、禁止反言書及抵押品進入書的任何規定)、(Iv)須受業權證書規限的汽車、航空器及其他資產(除非該等資產的擔保權益的完善程度可藉提交《統一商法典》融資説明書或根據適用的外國法律的類似程序或不需要任何額外的完善步驟來完成)，(V)除本公司全資擁有的受限制附屬公司外，任何人在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用反轉讓條款後，未經不是任何借款人的關聯公司的第三方股權持有人同意而在該人的組織或合資文件的條款所準許的範圍內的保證金股和股權，但其收益和應收款除外，而其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律明文視為有效，儘管有此禁止，(Vi)在提交關於該商標或服務商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意圖使用商標或服務商標申請，只要在該申請之前授予該商標申請的擔保權益會損害該商標申請根據適用的聯邦法律的可執行性或有效性的範圍內(如果有)，(Vii)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許和授權，在任何該等許可、特許經營的擔保範圍內，在《統一商法典》和其他適用法律的反轉讓條款生效後，(8)在《統一商法典》和其他適用法律的反轉讓條款生效後，(8)在實施《統一商法典》和其他適用法律的反轉讓規定後，禁止或限制特許或授權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律明確視為有效，(8)質押和擔保權益被適用法律、規則或條例禁止或(在一定程度上)限制。(Ix)信用證權利(除非此類資產上的擔保權益的完善可通過提交《統一商業法典》融資説明書或適用外國法律下的類似程序或不需要任何額外的完善步驟來完成)和金額小於10,000,000美元的商業侵權索賠，(X)(A)工資和其他僱員工資和福利賬户，(B)銷售税賬户，(C)為非關聯第三方的利益而設立的真誠託管賬户，以及(D)為非關聯第三方的利益而設立的受託或信託賬户，以及，在(A)至(D)條的情況下，持有或

在每一種情況下，(I)每個該等賬户僅用於上述目的，以及(Ii)除根據適用的外國法律通過提交UCC融資報表或類似程序而完善的範圍外，或不需要任何額外的完善步驟或屬於抵押品收益的範圍外，(Xi)任何特定的資產，如果在該等資產中建立或完善該等質押或擔保權益的負擔、成本或結果相對於貸款人根據公司和行政代理共同同意的貸款文件將從該資產中獲得的利益而言過高，(Xii)任何已取得的財產(包括因取得或合併另一實體而取得的財產)，但須受對該財產具約束力或與該財產有關的準許的合約義務約束，但在取得該等財產時，該等財產的擔保權益的授予或質押是被該等合約義務所禁止的(在每種情況下，該等擔保權益或質押並不是預期中設定的)，且只要該等合約義務在《統一商法》或其他適用法律的適用的反轉讓條文生效後禁止該等抵押權益或質押，但該等擔保權益或質押的收益及應收款除外，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止；以及(Xiii)任何非實質性子公司、非營利性子公司、非限制性子公司、特殊目的子公司或專屬自保子公司發行的任何股權或其資產；但除外資產不得包括上述任何除外資產的任何收益、替代或替代，而該等收益、替代或替代不得構成“除外資產”(除非該等收益、替代或替代會構成上述除外資產)；

(B)抵押品代理人可根據任何貸款文件的要求，自行決定延長設定或完善特定資產的抵押權益、按揭或取得按揭保單或採取其他行動的時間(包括延長至截止日期及第1號修訂生效日期之後)；及

(C)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本協議、適用的抵押品文件和商定的擔保原則(對於任何不是根據美國法律組織的貸款方擁有的任何資產)中規定的例外和限制(如果有)。

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)貸款方不得要求借款方通過控制協議完善任何抵押品上的擔保權益；及(Y)為設定任何資產上的擔保權益或完善或使該等擔保權益(包括在非協定擔保管轄區以外的任何司法管轄區登記或申請的財產)可予強制執行，不得要求貸款方在協議擔保管轄區以外的任何司法管轄區採取任何行動，或在非協定擔保司法區的任何司法管轄區的法律所規定的任何訴訟中作出任何規定，但有一項諒解，即不存在任何擔保協議或質押協議，或任何在該等司法管轄區內進行任何備案的要求。

“抵押品擔保要求”具有第5.09(C)節規定的含義。

“抵押品文件”統稱為“美國證券協議”、每一份非美國證券文件、每項抵押、根據第5.09節或第5.13節交付給抵押品代理人、適用的行政代理人或貸款人的每份擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及由任何貸款方簽署的任何其他協議、文書或文件，該等協議、文書或文件由任何貸款方為任何擔保當事人的利益而設立或聲稱以抵押品代理人為受益人的留置權。

“承諾”是指循環承諾、再融資循環承諾、延期循環承諾、A期貸款承諾、B期貸款承諾或再融資定期貸款承諾。

“承諾費”具有第2.11(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合息税前利潤”指任何期間本公司及其受限制附屬公司在(I)按綜合基準釐定的利息開支總額(包括攤銷遞延融資費和任何其他原始發行折扣)前的綜合淨收入(不包括(X)任何非常損益和(Y)出售資產(在正常業務過程中出售的存貨除外)的任何損益)。和(2)根據所得税和外國預扣税(包括匯回的資金和任何未來取代或打算取代此類税收的徵税，以及與此類税收有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)計提的税款，在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時均予以扣除(而不是以其他方式加回)。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合EBITDA，經(X)加上調整後(在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除，但在確定該期間的綜合EBIT時未加回的範圍，或(在下文第(X)(Vii)款的情況下)不包括在確定該期間的綜合淨收入的情況下)，(I)該期間的所有折舊和攤銷費用，(Ii)在該期間發生的任何其他非現金費用、損失或費用，(Iii)與任何實際或潛在的股權發行、公開發售股權、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權買斷或任何債務的產生或再融資、豁免、同意或修訂有關的交易開支和所有費用及收費(包括下文第(X)(Vi)款所述類型的開支)的數額；。(Iv)可歸因於交叉貨幣套期保值安排的利息部分的任何損失，即使就公認會計原則而言，此類交易被視為外匯交易。(V)與任何獲準收購或類似投資有關而產生或應計的收益及或有代價債務，並於該期間支付或應累算，(Vi)非常、非經常性或非常收益、收入、虧損、開支或收費(包括所有費用及開支的影響)、遣散費、搬遷費用、整合成本、合併及與開設、關閉、搬遷及/或合併廠房及設施有關的合併及成本、簽署、保留或完成成本及獎金、招聘成本、招聘及聘用獎金、過渡成本、與重大期權的發行、退休金和退休後僱員福利計劃的削減或修改以及公司重組有關的税款，在任何期間不得超過該期間(在依據本條(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)條實施任何此等增加之前)綜合EBITDA的(X)$76,000,000和(Y)20%中較大者的款額，連同依據第(X)(Vii)條和第(X)(Xiii)條作出的調整的款額；但第(X)(Vi)款中包含的上限不得限制根據第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款允許進行的任何調整，只要該調整與交易有關，(Vii)與交易或公司真誠地預計將通過(公司善意決定)採取或發起或預期採取的行動而實現的與交易或任何其他指定交易相關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，包括任何成本節約，與此有關的費用和費用(包括重組和整合費用)，或由該公司或其代表招致的費用和費用

本公司或任何受限制附屬公司的任何合營公司(不論是否在任何該等合營公司或本公司或其任何受限制附屬公司的財務報表上入賬)就任何指明交易而言，在該指明交易後18個月內；但前提是(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，(B)不得根據第(X)(Vii)款添加成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍是重複根據本定義的另一條款或“形式基礎”的定義添加的與此類成本節約、運營費用削減或協同作用有關的任何費用或費用(應理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約的份額。分配給本公司或任何受限子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將在相關適用期間計入綜合EBITDA的收入的百分比；但(X)依據第(X)(Vii)條作出的調整總額，連同依據第(X)(Vi)條及第(X)(Xiii)條撥回的總額，在截至任何釐定日期為止的四個季度期間內(在依據第(X)(Vi)條將該等項目加回前)，不得超過綜合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%中較大者，第(X)(Vii)款或第(X)(Xiii)款)和(Y)第(X)(Vii)款中包含的上限不限制根據第(X)(Vii)款或第(X)(Vi)款允許進行的任何調整，只要該調整與交易有關；(Viii)公司或受限制附屬公司與訴訟、索賠、調查、法律程序和/或與訴訟、索賠、調查、法律程序或爭議達成和解有關的任何費用、成本和開支；但在截止日之後發生的費用、成本和開支的總額(與截止日存在的訴訟、索賠、調查、法律程序或爭議有關的費用、成本和開支除外)在任何測試期內不得超過15,000,000美元，在隨後的試用期內，所有此等期間的未使用金額不得超過50,000,000美元；(Ix)借款人或受限制的附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支；(X)與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定相關的或預期或準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本；與此相關而頒佈的規則和條例或其他增強的會計職能和上市公司成本以及與收購、投資、處置、股權發行和本協議允許的其他交易有關的成本和費用，無論是否成功(為免生疑問，包括根據財務會計準則第805號支出所有交易相關費用的影響和與財務會計準則準則第460號相關的損益)、(包括整合和過渡成本)、諮詢和會計費、律師費和其他專業費用，(Xi)採購和實施新的企業資源規劃信息系統所產生的非經常性成本或費用，(Xii)因索償而產生的費用或開支，如該等索償超過該等基本協議所規定的任何門檻，則該等索償會獲得彌償或補償；。(Xiii)因慈善捐款而產生的費用或開支；。但條件是：(A)根據本協議增加的此類費用或費用的總額

第(X)(Xiii)條連同依據第(X)(Vi)條及第(X)(Vii)條加回的總額，不得超過綜合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%中較大者，截至任何釐定日期為止的四個季度期間(在依據第(X)(Xiii)條實施該等項目的加回前)，第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款)和(B)第(X)(Vi)款所包括的上限不得限制根據第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款所允許進行的任何調整，前提是此類調整與交易有關，以及(Xiv)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣，以及(Y)從這些損失或折扣中減去(I)在該期間內計入綜合息税前利潤時所包括的非現金收益金額，(Ii)在該期間內就上一期間產生的非現金費用支付的所有現金支付的總額，只要該等非現金費用已在上一期間根據上文第(X)(Ii)款被加回(為免生疑問，並未根據本定義的任何其他部分加回)及(Iii)可歸因於交叉貨幣對衝安排的利息部分的任何收益，即使就公認會計原則而言，該等交易被視為外匯交易已在該期間的綜合息税前利潤中計入。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)的總和，該期間的淨收入(或虧損)是在按照公認會計原則確定的綜合基礎上確定的，並且不扣除優先股權的任何股息；但條件是：

(A)任何人如不是附屬公司或以權益會計方法入賬，其淨收益只計算在以現金支付予有關人士的股息或分派款額(如屬收益)或有關人士的任何供款或其他付款(如屬虧損)的範圍內；

(B)任何人如屬附屬公司而非受限制附屬公司，其淨收入只計入以現金支付予有關人士的股息或分派款額；

(C)應排除會計原則變更的累積影響；

(D)因提前清償債務或互換協議或其他衍生工具而產生的收入(損失)(X)和(Y)出售或處置資產(正常業務過程除外，為免生疑問，為免生疑問，應同意夏威夷農地的處置與Dole美國控股公司及其受限附屬公司過去的做法在正常業務過程中基本一致)產生的任何税後影響，包括在每種情況下固定資產的任何重建、重新調試或重新配置、放棄和停止經營；

(E)從股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利的贈與和定期重新計量中記錄的任何非現金補償支出應不包括在內；

(F)在每種情況下，根據公認會計原則產生的任何非現金減值費用或資產註銷以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷均不包括在內；

(G)不包括僅因外幣波動而產生的損益；

(H)在保險所承保並實際獲償付的範圍內，或只要(I)適用的承運人沒有以書面拒絕，及(Ii)事實上在該事故發生之日起365天內已獲償付(並扣除在該365天內未獲如此償付的數額)，與法律責任或意外事故有關的開支

不計入事項，停業所得視為增加綜合淨收入；

(I)在根據賠償或補償規定或類似的協議或保險實際由第三方償還或可償還的範圍內，任何協議中與任何人或業務線的任何收購或處置有關的賠償條款所涵蓋的費用、費用、開支或準備金不得包括在內；及

(J)因影響淨收益的貨幣換算收益或損失(包括債務的貨幣重新計量)而產生的任何未實現或已實現淨收益或虧損、因與上述有關的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益(以及因公司間負債而產生的)以及任何外幣換算收益或損失應不包括在內。

“綜合淨槓桿率”是指在任何測試期間，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨負債總額與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“合併子公司”是指根據公認會計準則與公司合併的子公司。

“綜合總資產”是指在其確定之日，公司及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算。

“綜合總負債”指在任何時候，(I)本公司及其受限制附屬公司截至當時未償還的債務本金總額(“負債”定義第(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述的債務除外)(但(X)須包括在綜合總負債內，(Y)任何掉期協議不得計入綜合總負債內，除非第6.01節(L)不允許該掉期協議加上(Ii)本公司或任何受限制附屬公司(不論是否反映在本公司的綜合資產負債表中)所擔保的任何人士(本公司或任何受限制附屬公司除外)所承擔的前述條款(I)所述類別的任何債務的本金金額。

“綜合總淨負債”指在任何時間(I)綜合總負債超過(Ii)本公司及其受限制附屬公司當時的(X)非限制性現金及現金等價物及(Y)以本公司及其受限制附屬公司的抵押品代理人、任何行政代理或任何貸款人(不論是否以質押賬户持有)為受益人的受限現金及現金等價物的總額。

“控制”是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“控制協議”是指抵押品代理人在(A)開立任何存款賬户的存管機構、(B)貸款方或違約貸款人(視情況而定)和(C)抵押品代理人之間簽訂的形式和實質合理可接受的控制協議(如有)，根據該協議，抵押品代理人獲得對該存款賬户的控制權(按UCC的定義)。

“受控賬户”是指受管制協議約束的每個存款賬户。

“對應責任”是指貸款方的義務，不包括其平行責任。

“信貸協議再融資債務”指在截止日期後由貸款方產生或擔保的任何債務(本協議項下的貸款除外)，包括對等擔保貸款、初級留置權擔保貸款或無擔保貸款或同等擔保債務證券，該債務由公司在提交給各行政代理機構的公司負責人證書中指定為“信貸協議再融資債務”；但條件是：(I)該等貸款或債務證券的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款的加權平均到期日，或其最終到期日不得早於該等定期貸款的最終到期日，且在該等定期貸款到期日之前不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(控制權變更、資產出售或意外事故以及違約後的慣常加速權利除外)；但信貸協議對債務進行再融資的形式可以是過渡性貸款或其他臨時信貸安排的形式，而該等過渡性貸款或其他臨時信貸安排擬以長期債務再融資(該等過渡性貸款或其他臨時信貸安排鬚被視為符合本條第(I)款的規定，只要(X)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款，該等“展期”條款應規定將該等過渡性貸款或臨時信貸安排自動延長、轉換或交換為長期債務，而不附帶任何延長期限的先決條件。轉換或交換(本協議第七條第(H)款和第(I)款所述類型的違約除外)和(Y)假設此類信貸融資將根據前一款第(X)款所述的“展期”條款進行擴展、轉換或交換，則該擴展信貸融資將符合第(I)款的規定)，(Ii)除第6.02(W)款允許的留置權外，此類債務不以公司或其任何受限制子公司的任何資產作擔保，(Iii)此類債務不是由非貸款方的任何受限制子公司產生或擔保的，和(Iv)與該等債務有關的其他條款和條件(利率、費用、利率下限、保費、折扣、可選贖回或預付款條款、攤銷、到期日和催繳保護條款除外)總體上並不比公司真誠確定的本協議條款具有更大的限制性(當作為一個整體時)；但經商定，在為下列情況而增加任何財務維持契諾的範圍內：(A)為定期貸款再融資，如果還為當時存在的每一類定期貸款和循環貸款的利益而增加這種財務維持契諾，或(B)為循環承諾再融資，則在為當時受益於財務維持契諾的每一類循環承付款的利益而增加這種財務維持契諾的範圍內，不需要徵得同意。

“信用事件”是指以下每一項：(A)借款和(B)L信用證延期。

“信用證方”具有第八條規定的含義。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、審查、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.10(B)(Vii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者，一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”具有第2.12(D)節規定的含義。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為任何類別的貸款提供資金之日起兩個工作日內為此類貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知適用的行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向適用的行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知公司、適用的行政代理或任何開證行或Swingline貸款人，它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資之前的條件，(C)在適用的行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向適用的行政代理人和本公司書面確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到適用的行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。適用的行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向公司、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)。

“存款賬户”是指在從事銀行業務的組織(包括儲蓄銀行、儲蓄貸款協會、信用社和信託公司)開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。就本協議而言，投資財產或由票據證明的賬户均不構成存款賬户。

“指定非現金對價”係指本公司或任何受限制附屬公司就根據第6.11(J)條作出的非現金或現金處置而收取的代價的公平市場價值(由本公司真誠釐定)

根據本公司負責人員發出的列明該等公平市價基準的證明書(就第6.11(J)節而言，本公司或任何受限制附屬公司將任何處置的指定非現金代價金額減少，惟本公司或任何受限制附屬公司在適用處置結束後將其轉換為現金或現金等價物)，該等價物的指定非現金代價被指定為“指定非現金代價”。

“處置”是指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)，而“處置”和“處置”具有相關含義，但不包括在正常業務過程中籤訂的許可證、再許可、租賃和分租，或與以往做法一致的許可證、再許可、租賃和分租，或由相同或類似業務的公司習慣上籤訂的許可證、再許可、租賃和分租。

“不合格股權”是指任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回的結果而到期)或可強制贖回(僅限於合格股權和代替該股權的零碎股份的現金)，依據償債基金義務或其他方式(控制權變更除外，公開股權發行或資產出售，只要其持有人在控制權變更、公開股權發行或資產出售事件發生時的任何權利必須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權和代替該股權的零碎股份的現金，且除上文(A)款允許的情況外)，(C)要求按計劃以現金支付股息(就此目的而言，如果發行人有權允許股息累積、合併或增加清算優先權，或如果公司有權僅以合格股權和現金支付股息，以代替此類股權的零碎股份)，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，在B期貸款到期日後91天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權；但倘若該股權獲發行予本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員，或本公司或其附屬公司的任何僱員、董事、高級職員、管理層或顧問的任何計劃，或由任何有關計劃發給該等僱員、董事、高級職員、成員或管理層或顧問，則該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員、董事、高級職員、管理成員或顧問的終止、身故或傷殘而需要回購而構成喪失資格的股本權益。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何數額而言，以及(B)就以任何替代辦法計值的任何數額而言

貨幣，由按比例行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)在此時根據以這種替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的等值美元金額。

“不符合資格機構”指本公司、被收購業務或其各自的任何受限制附屬公司的任何競爭對手(真正的債務基金或任何投資工具除外，該等投資工具主要在正常業務過程中為財務投資目的而作出、購買、持有或以其他方式投資於貸款、承諾及類似的信貸延伸，而參與有關競爭對手的投資或其管理、控制或營運的人員並無直接或間接權力指導或促使該基金、工具或實體的投資政策)。被取消資格的機構名單應可供任何貸款人或參與者或任何潛在貸款人或參與者提出要求時查閲。

“多樂年度財務報表”是指多樂食品截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流量。

“Dole Existing ABL信貸協議”是指Dole US Holdings、Dole Foods、Solvest，Ltd.、各貸款機構、協議其他各方以及作為行政代理的美國銀行之間的循環信貸協議，日期為2017年4月6日，可不時對其進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“多樂現有信貸協議”是指多樂美國控股公司、多樂食品公司、各貸款機構、其他各方以及摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理簽訂的、日期為2017年4月6日的信貸協議，該協議可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“Dole Existing Indenture”指日期為2017年4月6日的某些Indenture，由Dole US Holdings、Dole Foods、其擔保方以及作為受託人的全國協會Wilmington Trust發行，據此Dole Foods發行其7.25%高級擔保票據的本金總額為3億美元，2025年到期。

“Dole Foods”具有本協議序言中規定的含義。

“Dole歷史財務報表”統稱為Dole年度財務報表和Dole季度財務報表。

“多樂季度財務報表”是指多樂食品截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表以及相關的經營報表和現金流。

“Dole再融資”是指根據Dole現有ABL信貸協議、Dole現有信貸協議和Dole現有契約，對被收購業務的未償債務進行再融資、償還、清償、清償或全部贖回（包括但不限於，就已發出通知的贖回向適用受託人存入所需資金）。

“Dole US Holdings”是指DFC Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構

在歐洲經濟區成員國，該成員國是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.04(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”指與公司或其任何受限制子公司根據任何環境法或根據任何此類法律向公司或其任何受限制子公司發放的任何許可證違反(或被指控違反)任何行為有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由危險材料引起的，或因據稱的損害或對健康、安全或環境的損害威脅而引起的。

“環境法”係指任何政府當局(包括普通法)發佈、頒佈或簽訂的關於保護環境、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放、或有害物質對環境的影響或對健康和安全的影響的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指，就本公司而言，任何公司或其他行業或業務(不論是否註冊成立)，連同本公司或其任何受限制附屬公司，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節及守則第412及430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對一項計劃所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能根據《守則》第412節、《守則》第430節或《ERISA》第303條為任何計劃年度的計劃作出任何規定的最低繳費；(C)就任何多僱主計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如《守則》第431節或《ERISA》第304節所界定)，不論是否放棄，(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(F)公司、其任何ERISA關聯公司或任何計劃管理人收到來自PBGC的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃，(G)公司或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而根據ERISA第四章承擔的任何責任，或(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預期處於ERISA第四章所指的破產或處於“瀕危”或“危急”狀態的任何通知，《守則》第432節或ERISA第305節所指的。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按循環貸款的按比例調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以歐元、加元或瑞典克朗計價。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流量”是指，在任何期間，(A)根據第5.01(A)節在公司及其受限子公司的綜合現金流量表上報告的該期間由經營活動提供(用於)的淨現金流量(不包括可歸因於非限制性子公司的數額，但此類非限制性子公司的淨收入計入綜合淨收入的範圍除外)減去(B)減去(B)在不減少該期間經營活動提供(用於)現金流量淨額的範圍內的總和，不得重複。(I)就上述期間內的債項(循環信貸安排下的債務除外)(就本條例而言，包括償債基金支付、資本租賃下的主要組成部分的支付及與此有關的類似項目)以現金支付本金及利息，但以任何股票發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的負債)的淨收益融資的範圍除外，(Ii)在上述期間內為借入的款項(貸款除外)可選擇預付的債務，但以任何股票發行所得款項淨額提供資金的範圍除外

出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的債務)以及因處置導致現金流增加而不超過增加的金額所需的強制預付資本租賃債務；但在任何循環債務的情況下，此類償還僅應包括在本條第(Ii)款中，前提是：(Ii)這種償還導致其承諾的永久性減少；(Iii)在不重複從前期超額現金流量中扣除的數額的情況下，(A)公司及其受限附屬公司在此期間所作的所有資本支出的總額；(B)根據具有約束力的合同或承諾所需的任何資本支出的總對價，在每種情況下，公司或其任何受限附屬公司在該期間應以現金支付。其完成延遲至該期間結束後；及(C)在本公司的選擇下，在該期間結束後本公司連續四個財政季度期間的合同承諾的資本支出總額(或預期在該期間結束後的四個財政季度期間內作出的)，在每種情況下，不包括由任何股票發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的債務)的淨收益提供資金的範圍；但條件是：(I)在該期間內實際用於資助任何此類資本支出的現金總額少於在該期間內與該資本支出相關的所需或預期支付的金額，則該差額應計入(X)該資本支出完成或作出之日或(Y)具有約束力的合同之日的超額現金流量的計算中，與該等資本支出有關的租約或意向書終止或不再預期作出該等資本支出的日期，以及(Ii)在隨後連續四個會計季度的任何期間內，實際用於資助任何資本支出的總金額少於根據上文(B)(Iii)(C)條扣除的數額，則所產生的差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中，(Iv)不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的數額，除由任何股票發行、資產出售、保險或債務(不包括任何循環信貸安排下的債務)的淨收益提供資金的程度外，用於投資的現金金額，以及根據本公司的選擇，根據有約束力的承諾(或任何合同義務或有約束力的承諾(“經常性義務”)規定須支付的任何款項(或任何合同義務或有約束力的承諾(“經常性義務”)，只要該合同義務或有約束力的承諾是符合過去慣例的在正常業務過程中的經常性投資)，則須在連續四個期間內就任何該等投資作出或以合約方式作出(或與經常性義務有關的合約承諾)(“附表投資代價”)。根據(B)，在該期間結束後，公司的財政季度，(F)(就擬於截止日期進行的投資而言)、(H)、(I)、(M)、(P)、(Q)和(T)在該期間內，根據第6.11節允許的處置，以及根據公司的選擇進行的限制性付款，根據第6.04節第(C)、(G)(從可用金額的累計綜合淨收入部分中支付的部分)和(L)(關於任何交易費用)，在公司連續四個會計季度期間內支付的或合同承諾的任何此類限制性付款所需根據具有約束力的承諾(“預定限制性付款對價”)支付的任何款項，無論成功與否；條件是，在實際總金額範圍內

(I)於其後連續四個會計季度期間用於為該等投資或受限制付款提供融資的任何金額，若少於預定投資對價或預定受限支付對價(視何者適用而定)，則所產生的差額應計入該連續四個會計季度該等後續期間期末的超額現金流量計算中，及(V)在本公司根據第5.01(A)節呈交的最新經審核財務報表中列為“認沽期權債務”的任何金額(或在該等財務報表按照國際財務報告準則編制時將列為“認沽期權債務”)。

“超額現金流支付日期”是指在第5.01(A)節規定的公司及其受限子公司經審計財務報表(從截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表開始)規定的交付日期後十(10)個工作日的日期。

“超額現金流量支付期”，就任何超額現金流量支付日而言，是指公司從截至2022年12月31日的會計年度開始的前一個會計年度。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予這一術語的含義。

“不包括附屬公司”指(A)在截止日期或在借款人或擔保人成為附屬公司之日不是借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)除第6.03(E)節另有規定外，擔保人的任何附屬公司(“非實質性附屬公司”)在最近結束的測試期(按形式計算)的總資產不超過公司綜合總資產的2.5%，且已根據第5.01(A)節(不言而喻，為此目的計算總資產時應排除任何股權投資)為其提供財務報表，(C)適用法律禁止的任何附屬公司(無論是在成交之日或之後)或在成交之日存在的合同義務(或任何新收購的子公司，擔保義務(在按照當地法律考慮任何適用的擔保限制之後)，或者如果擔保義務需要政府(包括監管部門)或其他第三方(貸款方除外)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(D)本公司和抵押品代理人合理地同意提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)過高的任何其他附屬公司，(E)在商定擔保司法管轄區以外的司法管轄區組織的本公司的任何直接或間接附屬公司，(F)可合理預期由該附屬公司提供擔保和/或給予資產擔保會對其、本公司、任何其他借款人或借款人的任何直接或間接子公司，在每種情況下，由公司真誠確定並書面通知行政代理，(G)任何非營利性子公司，(H)任何不受限制的子公司，(I)任何特殊目的實體，(J)任何專屬自保子公司，(K)根據商定的擔保原則無需成為擔保人的任何子公司，(L)任何子公司成為擔保人和/或為其資產提供擔保，將導致該子公司董事(或同等人員)違反受信責任，或可合理預期導致任何董事(或同等人員)承擔個人或刑事責任，每種情況均由公司本着善意確定並書面通知行政代理，(M)Dole US Holdings的非美國子公司的任何直接或間接子公司，及(N)由於借款人在根據第5.09(D)節測試抵押品覆蓋要求的最近日期符合抵押品覆蓋要求而不是擔保人且不需要成為擔保人的公司的任何子公司，前提是該附屬公司在該日期應為子公司。

為免生疑問，借款人不得構成被排除的附屬公司，而根據抵押品及擔保要求或抵押品覆蓋範圍要求成為擔保人的受限制附屬公司亦不得構成被排除的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”，該借款方應遵守商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税”係指對任何行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款方根據任何貸款單據或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而向任何行政代理人、任何貸款行或任何開證行或任何其他收款方徵收的下列税項中的任何一項：(A)對(或以)淨收益(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，(I)由於上述收款方的組織或其主要辦事處設在，或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)其他關聯税，(B)在外國貸款人向美國借款人提供貸款的情況下，根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律，對應支付給該外國貸款人或為該外國貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16節，(C)因收款人未能遵守第2.16(E)或(F)條的規定而產生的任何預扣税，(D)貸款人向愛爾蘭借款人發放的任何貸款，愛爾蘭對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何税款的任何扣除或扣繳，如果在付款到期之日(X)，如果有關貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則該款項本可支付給有關貸款人，而無需預扣或扣除任何税款，但在該日，該貸款人不是(或已不再是)愛爾蘭合格貸款人，這是由於在根據本協議成為貸款人之日(或在解釋、管理、或任何相關政府當局的任何法律或條約或任何公佈的慣例或公佈的特許權的適用)或(Y)有關貸款人僅因是愛爾蘭條約貸款人而是符合愛爾蘭資格的貸款人，且支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(J)、(E)條中關於向英國借款人提供的任何貸款的義務、聯合王國就應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何税款的任何扣除或扣繳，則本可以向該貸款人支付款項而無需扣除或扣留，如果在付款到期之日(1)該貸款人不是符合英國資格的貸款人，但在該日期之前它是符合英國資格的貸款人，並且在根據本協議成為貸款人的日期之後，由於任何法律、英國條約或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局公佈的優惠的任何變化(或在解釋、管理或適用中)，該貸款人已不再是符合英國資格的貸款人，(2)有關貸款人僅由於英國定義的(B)類而成為英國符合資格的貸款人

符合資格的貸款人和：(X)英國税務和海關總署的一名官員已根據ITA第931條發出(且未被撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，且該貸款人已從付款的貸款方收到該指示的核證副本；以及(Y)如果沒有作出該指示，有關貸款人本可在沒有任何英國税務扣減的情況下向貸款人支付款項，(3)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)類別而成為英國合資格貸款人，以及：(X)有關貸款人並未向英國借款人發出英國税務確認書；以及(Y)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認，基於該英國税務確認將使英國借款人能夠合理地相信該付款是就ITA第930條而言的“例外付款”，則可以在沒有任何英國税收減免的情況下向貸款人支付該款項，或(4)相關貸款人是英國條約貸款人，並且英國借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(H)(Iv)節和第2.16(H)(V)節規定的義務，則可以在沒有英國減税的情況下向貸款人支付款項，(F)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(G)根據守則第3406節徵收的任何美國聯邦預扣税，(H)任何銀行税，(I)對於根據荷蘭法律組織的借款人(“荷蘭借款人”)的任何貸款，任何貸款人因在荷蘭借款人中擁有2001年荷蘭所得税法(2001)所界定的實質性權益(Aanmerkelijk Belang)而產生的任何荷蘭税，以及(J)根據生效的“2021年荷蘭預扣税法”(2021年荷蘭預扣税法)徵收的任何税，以及按本協議日期的税率徵收的任何税。

“現有信用證”是指在第1號修正案生效日期前由開證行開具並列於附表1.01B的每份信用證。

“現有信用證終止日期”指現有信用證在附表1.01B中規定的終止日期。

“現有定期貸款類別”的含義見第2.20(A)節。

“現有的Total Products RCFs”是指以下各項中的每一個：(A)在Total Products、Total Products的子公司和其他當事方以及愛爾蘭銀行行長和公司之間，日期為2018年7月27日的某些循環信貸安排協議；(B)Total Products、Total Products的子公司和其他當事方不時與HSBC Bank plc之間的日期為2016年9月23日的某些循環信貸安排協議；(C)Total Products、Total Products的子公司和其他當事方以及HSBC Bank plc之間日期為2015年6月11日的某些循環信貸安排協議；Total Products及其他訂約方的子公司及丹斯克銀行A/S，(D)在Total Products、Total Products的子公司及其他訂約方與荷蘭合作銀行之間，(D)日期為2018年10月26日的某些循環信貸安排協議，(E)截至2017年6月29日的某些循環信貸安排協議，在Total Products、Total Products的子公司及其他訂約方中，不時與荷蘭合作銀行，(F)日期為2015年11月30日的某些循環信貸安排協議，在Total Products中，Total Products、Total Products子公司及其他訂約方不時與Ulster Bank愛爾蘭有限公司及(G)於Total Products、Total Products子公司及其他訂約方及蒙特利爾銀行之間於2019年3月5日訂立的若干循環信貸安排協議經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“延長循環承付款”是指根據第2.20節設立的與循環承付款基本相同的循環信貸承付款，但下列情況除外

這種循環信貸承諾的到期日可能晚於循環信貸承諾的到期日，在利率和費用方面的撥備可能不同於適用於循環信貸承諾的準備金。

“延長期限貸款”具有第2.20(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.20(C)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.20(C)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.20(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“反海外腐敗法”係指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》，以及根據該法制定的規則和條例，以及其任何繼承者。

“聯邦基金利率”是指按比例計算的聯邦基金利率或術語B聯邦基金利率，視情況而定。

“收費函”是指行政代理、道達爾生產公司和其他各方之間於2021年2月16日發出的收費函。

“財務契約”係指第6.09節中的契約。

“財務官”是指公司的首席財務官、財務董事、主要會計官、財務主管、財務主管或財務總監。

“Finco”具有本協議序言中規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指由抵押品代理人和抵押品代理人之間就一種或多種信貸協議對債務或增量替代債務進行再融資的債權人間協議，該協議基本上以附件I的形式(帶有抵押品代理人合理可接受的變更)，旨在通過留置權與擔保債務的留置權並列來擔保。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指本公司及其子公司的每個會計年度，截止日期為12月31日。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的非美國人的任何貸款人或開證行。

“外國計劃”是指由公司或其任何受限子公司為公司或其在美國境外受僱並居住的任何受限子公司的員工的利益而設立、維持或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局獨家維持的任何計劃、基金或其他類似計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或預期退休收入的遞延，並且該計劃不受ERISA的約束。

“外國計劃事件”指，就任何外國計劃而言，(A)無資金支持的負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)本公司或其任何受限制附屬公司因該等外國計劃全部或部分終止或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律招致任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期會導致本公司或其任何受限制附屬公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對本公司或其任何受限制附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還L/C風險敞口的適用百分比(L/C風險敞口除外)，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的適用百分比已被重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“集團”是指本公司及其受限子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保該人對任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他金錢義務，或具有使該人對任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他金錢義務負上法律責任的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買任何抵押品而墊付或提供資金)的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證其償付；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣債務；或。(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，須視為(A)相等於下列金額中較低者：

(B)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，除非該主要義務或該擔保人可能承擔的責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保的金額應為該擔保人的合理預期的最高責任，由本公司真誠地確定。

“擔保協議”是指貸款方與擔保人之間的擔保協議，日期為2021年3月26日，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保人”係指(A)每一借款人(就其自身義務而言除外)、(B)本公司根據第1號修正案第6節或第5.09(A)或(D)節在截止日期後成為擔保協議一方的其他受限制附屬公司及(C)其他受限制附屬公司。

“擔保”是指借款人和擔保人根據“擔保協議”對債務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質、材料、污染物或污染物或廢物。

“對衝銀行”是指在第1號修正案生效之日或(Y)簽訂有擔保對衝協議時，作為行政代理人或行政代理人或貸款人(X)或貸款人(Y)的借款人或附屬機構的任何人。

“榮譽日期”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”具有在“除外附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“增加的承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“遞增替代債務”是指由以下構成的債務：(X)無擔保貸款或以擔保債務的留置權為擔保的擔保貸款，或(Y)與擔保債務的留置權同等或低於留置權的擔保的無擔保債務證券或擔保的債務證券，該債務由本公司在發生之日前提交給行政代理人的公司負責人員的證書中指定為“遞增替代債務”的貸款方發行或擔保的債務；只要(I)該等債務的最終到期日不早於B期貸款到期日，或其加權平均到期日短於當時任何類別的未償還定期貸款的加權平均到期日；(Ii)除第6.02(W)條所準許的留置權外，該等債務並非以本公司或其任何附屬公司的任何資產上的留置權作為擔保；(Iii)該等債務並非由非貸款方的任何附屬公司招致或擔保；(Iv)在第1號修正案生效日期後產生的增量替代債務的本金總額；當與第一號修正案生效日期後設立的所有增加的承諾和增量定期貸款(再融資增量定期貸款除外)的總額合計時，不得超過(A)較大的(I)3.8億美元和LTM綜合EBITDA的100%的總和，加上(B)相當於所有自願預付貸款(包括增量定期貸款)和增量替代的金額

債務(但包括公司或其任何附屬公司按面值或低於面值購買貸款或增量替代債務，在這種情況下，此類貸款或增量替代債務的自願預付款金額應被視為不超過此類貸款或低於面值的增量替代債務的實際購買價)，在提前償還增量定期貸款或增量替代債務的情況下(在這兩種情況下，由長期債務收益提供資金且不包括循環貸款的預付款的範圍除外)，加上(C)無限制的金額，只要就第(C)款而言，(I)由與擔保債務的留置權同等或次於留置權的留置權擔保的任何增量替代債務，在預計基礎上，截至公司最近一個會計季度最後一天的擔保淨槓桿率(不包括從現金中獲得的現金收益)，在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表，不得超過3.00至1.00；(Ii)對於由優先於擔保債務的留置權擔保的任何增量替代債務或無擔保的債務，在預計基礎上，截至本公司最近一個會計季度最後一天的綜合淨槓桿率(不包括用於計算的現金收益)，在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表，不超過3.00至1.00。(V)於修訂1號生效日期12個月週年當日或之前以定期貸款形式產生的以留置權與保證債務的留置權並列的遞增替代債務應受最惠國條款的約束，及(Vi)與該等債務證券或貸款有關的其他條款及條件(利率、費用、利率下限、溢價、折扣、可選擇贖回或預付條款、攤銷、到期日及贖回保障除外)總體上並不比本公司真誠地釐定的本協議條款更具限制性。

“增量定期貸款”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(I)該人因借款或債券、債權證、票據或類似票據或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費)，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和為該人的賬户出具的類似債務項下可提取或支付的最高金額，以及就該等信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似債務而未償還的所有提款和未償還款項，(Iii)第(I)款所述類型的所有債務。(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在該人所擁有的任何財產上的留置權所保證的本定義，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務的款額須當作相等於該人真誠釐定的與該留置權有關的財產的公平市值)；。(Iv)該人的所有資本租賃債務的總額，(V)該人士須為貨品或服務支付指定購買價的所有責任，不論是否已交付或接受，即：(Vi)該人士對他人債務的所有擔保；(Vii)任何利率保障協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議項下的所有責任；及(Viii)合成租賃項下的所有責任。儘管有上述規定，負債不應包括(1)任何人按照慣例在其正常業務過程中產生的貿易應付賬款、應計費用和遞延税項及其他抵免，或(2)因其現金管理和會計業務而產生的公司間負債以及

本公司與其受限制附屬公司之間或本公司受限制附屬公司之間的公司間貸款、墊款或債務，期限不超過364天(包括任何展期或延期)，並於正常業務過程中作出。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“初始借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“債權人間協議”指每一份第一留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在每種情況下均以當時有效的程度為準。

“利息選擇請求”是指適用借款人(或公司代表適用借款人)根據第2.03節轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何索尼婭利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的索尼婭利率借款，則指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天後每隔三個月期間發生一次；(C)就任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，適用於借款的利息期的最後一天，如屬歐洲貨幣借款或期限超過三個月的SOFR借款，則為利息期間最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期間的第一天之後；及(D)就任何按比例計算的每日複合SOFR貸款而言，為適用於該借款的利息期的最後一天，而該貸款是該借款的一部分。

“利息期”是指(I)對於任何歐洲貨幣借款或RFR借款(按比例每日複合SOFR借款除外)，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個月、3個月或6個月，或借款人(或本公司代表該借款人)此後可選擇的任何其他期間；及(Ii)就按比例每日複合SOFR借款而言，一個月的利息期間，或所有適用貸款人可能同意並可獲得的任何其他期間，期限不得超過三個月，由借款人(或公司代表借款人)選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.13(C)(V)節或第2.13(D)(Ii)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保其負債、或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益(就本公司及其受限制附屬公司而言，公司間貸款除外)。貸款或債務期限不超過364天(包括任何展期或延期)或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。就第6.05節而言，(I)在任何時候未償還的任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資的後續增減價值進行調整，但減去就該投資以現金形式收到的任何股息、分配、資本返還或本金償還，以及(Ii)如果本公司或任何附屬公司(“初始投資人”)為允許本公司或一個或多個其他附屬公司最終對本公司的投資金額進行投資而轉讓一定數量的現金或其他財產(“投資金額”)，任何附屬公司或任何其他人(最終作出投資的人，“主體人”)通過一系列基本上同時進行的投資金額向公司或除主體個人以外的一家或多家其他子公司(均為“中間投資人”)的中間轉移，包括通過產生或償還公司間債務、出資或贖回股權，則就第6.05節的所有目的而言，投資額向中間投資人的任何轉移均應不予考慮，並將此類交易作為一個整體。須當作純粹是初始投資人對受投資人的投資額的投資，而不是對任何中間投資人的投資。

“首次公開募股”是指根據根據《證券法》向SEC提交的有效登記聲明（“登記聲明”）首次承銷公開發行公司股票。

“首次公開發行交易”是指股份交易的完成、合併的完成、根據登記聲明完成首次公開發行、超額再融資和總產品再融資的完成、貸款方簽署、交付和履行適用的貸款文件、B期貸款的借款以及支付與此相關的費用、成本和開支。

“愛爾蘭”是指愛爾蘭（不包括北愛爾蘭）。

“愛爾蘭借款人”是指在愛爾蘭成立或註冊的借款人。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭貸款方”是指根據愛爾蘭法律成立的貸款方。

“愛爾蘭合格貸款人”是指有權根據任何貸款文件就墊款向其支付實益利息的貸款人，並且：

(A)第246(3)條所指的銀行，為第246(3)條的目的在愛爾蘭經營真正的銀行業務，其貸款辦事處設在愛爾蘭；

(B)法人團體：

(I)就税務而言，憑藉合資格司法管轄區的法律而居於該合資格司法管轄區內，而該司法管轄區所徵收的税項，一般適用於法人團體在該司法管轄區以外可從該司法管轄區以外的來源收取的利息；

(Ii)該公司是在美國成立為法團並在美國就其全球收入課税的美國公司；

(Iii)如該公司是一間美國有限責任公司，而(I)該利息的最終收受人本身會是本段(B)、(Ii)或(C)段第(I)、(Ii)或(Iv)節所指的合資格貸款人；及。(Ii)該公司透過該美國有限責任公司經營業務是基於市場理由而非為避税目的；或。

(Iv)如該權益：

(1)在利息支付之日，根據生效的愛爾蘭條約，免徵愛爾蘭所得税；或

(2)如果已簽署但尚未生效的愛爾蘭條約在利息支付之日具有法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税，

但如就第(I)至(Iv)節中的每一節而言，就貸款文件下的墊款而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關連而支付的，則屬例外；

(C)僅在借款方是符合資格的公司(第110條所指的合資格公司)根據貸款文件須支付利息的情況下，指憑藉符合資格的司法管轄區的法律為税務目的而居住在該合資格司法管轄區的人，但如該人是法人團體，則就貸款文件下的墊款而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的；

(F)在包括放貸在內的業務的正常運作中墊付款項的法人團體，而其借貸辦事處位於愛爾蘭，而就如此墊付的款項而須支付的利息，在計算該法人團體的營業收入時已在其手中計算，而該法人團體已遵從第246(5)條所訂的具報規定；

(G)借出辦事處位於愛爾蘭的合資格公司(第110條所指的公司)；

(H)貸款辦事處位於愛爾蘭的投資經營(第739B條所指的投資經營)；

(I)借出辦事處位於愛爾蘭的獲豁免核準計劃(第774條所指的計劃)；或

(J)愛爾蘭條約貸款人。

“愛爾蘭條約”的含義與“愛爾蘭條約國”的定義相同。

“愛爾蘭條約貸款人”是指不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(B)或(C)段所指的貸款人，該貸款人(A)在愛爾蘭條約中被視為愛爾蘭條約國居民；(B)不通過與貸款人蔘與任何貸款有實際聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務；以及(C)符合愛爾蘭條約規定的所有其他條件，必須滿足這些條件，該愛爾蘭條約國的居民才能在不扣税的情況下獲得利息(假設完成了任何必要的程序手續)。

“愛爾蘭條約國”是指一個司法管轄區與愛爾蘭簽訂了雙重徵税協定(“愛爾蘭條約”)，該協定具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書以及由適用開證行與本公司(或任何附屬公司)簽訂或以適用開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據，“簽發人單據”是指。

“開證行”是指(I)荷蘭合作銀行，(Ii)僅就其簽發的現有信用證，(Iii)僅就其、德意志銀行紐約分行出具的現有信用證，以及(Iv)由本公司指定並經適用的行政代理同意成為開證行的任何其他循環貸款人(須經該貸款人同意)，以及任何繼承人(在任何情況下均以開證行的身份成為本協議項下的開證行)。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。美國銀行和德意志銀行紐約分行均無義務簽發或修改任何信用證(各自現有信用證除外)，或延長各自現有信用證的到期日，或續期(或允許自動續期)或增加該等現有信用證的金額。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“次級留置權債權人間協議”是指由抵押品代理人和抵押品代理人之間就一種或多種信貸協議對債務或增量替代債務進行再融資的債權人間協議，該協議基本上以附件H的形式(帶有抵押品代理人合理接受的變更)，旨在通過優先於擔保債務的留置權來擔保。

除本協議另有規定外，任何人的“知識”是指該人的實際知識(但不是推定的或推定的)，沒有任何關於該知識的核實或調查的含意。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款的幣種應與發生適用的L信用證借款的信用證的幣種相同。

“L/信用證借款”是指L信用證在任何信用證項下付款，但在作為基準利率循環借款或再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以相關信用證計價的貨幣計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L/信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有信用證的未償還金額之和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有L信用證付款的未償還金額之和。任何循環貸款人在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。出於所有目的，

根據協議，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C曝險昇華”指的是7500萬美元。

“長期選舉”應具有第1.04(D)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.04(D)節中給出的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設或附加信用延期修正案而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“貸款辦公室”是指貸款人以書面形式通知適用的行政代理的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行任何貸款文件項下的義務。

“信用證”是指根據第2.05(A)(I)條開具的信用證和每份現有信用證。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環信用證到期日(如果不是營業日，則指前一個營業日)之前五個營業日(對於商業信用證，則為30天)的前一日。

“留置權”是指，就任何資產而言，該資產的任何抵押、擔保權益、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有限條件交易”指(I)任何不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的允許收購或類似投資，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、抵押品文件、任何債權人間協議、每項額外的信用延期修正案、根據第2.09(F)節簽署和交付的任何本票、費用函以及對上述任何條款的任何修正、重述、修正和重述、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款。

“LTM綜合EBITDA”指於任何日期，根據第5.01(A)或(B)節(或在根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的第一個日期之前，本公司截至2020年12月31日止測試期的綜合EBITDA(按備考基準計算))，於最近結束測試期(按備考基準計算)的綜合EBITDA。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”指對(A)本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，(B)貸款文件作為整體的有效性或對貸款方的可執行性，(C)行政代理或貸款人在貸款文件下的重大權利和補救措施，或(D)作為整體的貸款當事人履行貸款文件下的重大付款義務的能力的重大不利影響。

“重大債務”指本金額超過75,000,000美元的任何一家或多家公司及其受限子公司的債務(貸款除外)。就釐定重大債務而言，本公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該受限制附屬公司於該時間終止該等掉期協議時須支付的終止價值(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性不動產”是指(I)截至第1號修正案生效日期，由附表3.05所列貸款方在美國擁有的任何不動產，以及(Ii)在第1號修正案生效日期之後的任何時間，任何貸款方以費用方式獲得的、在該日期公平市場價值超過20,000,000美元的任何位於美國的不動產。

“重要附屬公司”指根據S-X規則1-02(W)將成為“重要附屬公司”的任何受限附屬公司(或適用於特定條件的受限附屬公司組)。

“重大交易”是指任何允許的收購或類似的投資或處置，在每一種情況下，其總代價超過5億美元。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“合併”指合併Sub與Dole US Holdings合併及併入Dole US Holdings，Dole US Holdings作為本公司的間接全資受限制附屬公司繼續存在，以換取按條款及根據交易協議發行本公司普通股及其他代價。

“合併子公司”是指特拉華州的一家有限責任公司TP-Dole Merger Sub，LLC。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由按比例行政代理和適用的開證行以其合理的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指任何貸款方為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人而簽訂的任何抵押或信託契約。

“抵押品保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產出售或任何意外事故而言，相等於(I)本公司或任何受限制附屬公司因該等資產出售或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據

應收票據或其他票據，但僅在收到時，以及就任何意外事故而言，本公司或任何受限附屬公司實際收到的與該意外事故有關的任何保險收益或賠償)減去(A)交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常銷售佣金、法律、諮詢和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)，以及由此產生的銷售、增值税和轉讓税)的總和)，(B)關於任何資產出售，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，或在該資產出售之日起90天內，(C)該等現金收益總額須用於永久償還任何債務(除根據本協議欠貸款人的債務或(Ii)以第6.02(W)條所允許的留置權擔保的債務外)，而該等債務是由受該等資產出售或意外事故影響的有關資產擔保的，及(D)本公司綜合集團或本公司任何受限制附屬公司就因該等資產出售或意外事故而發生的財政年度須支付的所得税淨額邊際增加額；如發生非全資受限制附屬公司所擁有資產的任何此類資產出售或意外事故，可歸於少數股東權益的比例份額(根據該等人士在該受限制附屬公司所持股權的相對持有量)；但該等現金及現金等價物不得包括本公司真誠地決定應預留作結算後調整之現金及現金等價物的任何部分(以本公司向行政代理人遞交由主管人員簽署的有關釐定的證明書為限)，有一項諒解及協議，即在所有此等結算後調整確定之日起，本公司及/或其任何受限制附屬公司於該日從該等資產出售中收取的現金收益淨額，以及(B)就本公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出的數額(如有)：(I)與該等產生或發行有關的現金及現金等價物的總和；及(Ii)所有已繳付或合理估計應繳付的税項及所有費用(包括投資銀行費、律師費、會計費、包銷費及折扣費)、佣金、成本及其他自付費用及其他慣常開支，在任何情況下均由本公司或該受限制附屬公司就該等產生或發行而招致。

“淨收益”是指根據公認會計準則確定的此人的淨收益(虧損)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)節規定的含義。

“非美國司法管轄區存款”是指在正常業務過程中產生的存款或擔保，並由非美國司法管轄區的任何政府當局要求作為在該司法管轄區開展業務的條件。

“非美國擔保單據”是指以抵押品代理人或任何擔保當事人為受益人的擔保單據，涉及非美國貸款方(任何除外資產除外)的任何貸款方的資產或股權。

“非美國子公司”是指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接限制性子公司。

“票據”係指適用的借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向該借款人提供的循環貸款或定期貸款(視情況而定)，基本上以適用的附件B或附件C的形式。

“債務”係指任何貸款人、其關聯公司和行政代理人的任何貸款方在成交之日或之後(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、有擔保或無擔保)根據本協議或任何其他貸款文件或(Y)根據任何有擔保對衝協議或現金管理義務產生或產生的所有債務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)和其他貨幣義務(X)，或(Y)根據任何有擔保的對衝協議或現金管理義務產生的債務。包括在任何時間發生的任何貸款或償付或產生的其他金錢債務或任何信用證或其他票據，證明任何該等債務，不論是現在或以後產生的，不論所有該等債務是在任何破產、無力償債或接管程序開始之前或之後產生或累積(亦不論該等申索、利息、費用、開支或費用是否在任何該等法律程序中被允許或可予允許)。儘管有上述規定，任何借款方的“義務”不應包括該借款方的任何除外的互換義務。

“OID”具有第2.19(D)節中賦予的含義。

“原始貨幣”具有第2.17(A)節所賦予的含義。

“其他關聯税”，對於任何行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方根據任何貸款文件承擔的義務或由於任何貸款方在任何貸款文件下的義務而徵收的税款，是指由於這些接收者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接收者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他套期保值協議”是指旨在防止貨幣價值或商品價格波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似的協議或安排。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的籤立、交付、履行、登記或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善，但對貸款文件項下任何貸款人的權利或義務的轉讓、轉讓、更新、再參與、轉讓或其他處置(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外。

“未償還金額”指(I)就任何日期的貸款而言，在實施任何借款及該等貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(Ii)就任何日期的Swingline貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等Swingline貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(Iii)就任何日期的任何L/信用證風險敞口而言，在實施在該日期發生的任何L/信用證信貸延期及截至該日期L/C風險敞口總額的任何其他變化(包括因借款人償還任何未償還金額)後，該L/C風險敞口在該日期的未償還總額的等值金額。

1.“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由適用的行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由按比例行政代理或適用的開證行(視情況而定)按照銀行業關於銀行間補償的規則確定的隔夜利率。

“平行責任”是指借款方根據第9.22節所作的承諾。

“參與者”具有第9.04（d）條中規定的含義。

“參與者登記簿”具有第9.04（d）條中規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”具有9.13節所規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“獲準收購”指(I)在一系列或多項交易中購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等資產完成後將成為本公司的受限制附屬公司(包括合併或合併的結果)或(Ii)對任何受限制附屬公司的任何投資(包括通過合併或合併現有附屬公司)，包括對(X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加在該受限子公司或(Y)任何合資企業中的股權所有權，目的是增加該合資企業的所有權權益；只要在適用的範圍內滿足下列條件(在每種情況下均受本合同第1.04(D)節的約束)：

(A)在第5.09節要求的範圍內，各適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司應在第5.09節規定的時間內遵守第5.09節的要求；

(B)除非該等被收購人士及其附屬公司成為擔保人，並在第5.09節所規定的範圍內質押其資產，否則任何貸款方就所有該等準許收購所支付的總代價(不包括為換取本公司合資格股權而取得的資產，以及不包括以發行本公司任何合資格股權所得款項或與該公司的任何合資格股權的出資額支付而未計入可用金額或以其他方式用作任何投資、限制性付款或就指定債務付款的基礎的代價)，在作出該等準許收購時不得超過，(X)690,000,000美元和(Y)15%中較大的一項，為已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近結束的測試期(按形式計算)的綜合總資產；

(C)所取得的財產、業務或人士所從事的業務是第6.12節所準許的；及

(D)在任何該等購買或其他獲取(包括與該等購買或其他獲取有關連而招致的任何債項)發生時及緊接該等購買或其他獲取之後，並無失責事件發生及持續。

"許可業務"指（i）與本公司或其任何子公司在緊接第1號修訂生效日期之前從事的業務相同、相似、附屬或合理相關的任何業務，或（ii）由根據許可收購收購獲得的任何人進行的，且根據前述第（i）款不符合"許可業務"的任何業務，只要（x）該業務代表根據該許可收購所收購業務的非重要部分，以及（y）該業務在完成後，在合理可行的範圍內儘快出售或以其他方式處置，

該許可收購(但無論如何，在該許可收購後一年內)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)未到期税款的留置權，或未按照第5.04節進行抗辯的此類税款的到期債務的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，擔保的債務未超過六十(60)天，或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)(I)在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或僱傭法律而作出的留置權、質押和存款，或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款；及(Ii)在正常業務過程中為向本公司或任何受限制附屬公司提供保險的保險公司保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)承擔責任的留置權、質押或存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關、上訴和再擔保保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權或保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決的留置權；

(F)地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及由法律強加的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權缺陷，該等地役權、限制(包括分區限制)不保證任何金錢義務，也不會對公司及其受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據公司或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租賃、再租賃、特許或再許可所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(H)任何按揭保單所註明的任何以肯定方式承保的事宜或例外情況；

(I)對於位於夏威夷的不動產，(I)在第1號修正案生效日期之前沒有向抵押品代理人交付所有權報告，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管轄的不動產，通過檢索夏威夷州的公共記錄可以確定的所有權鏈中的任何和所有空白；和

(J)關於位於夏威夷的不動產，其所有權報告在第1號修正案生效日期之前已交付抵押品代理人，該等所有權報告中所列的所有事項。

“獲準合資企業擔保義務”係指本公司或其任何受限附屬公司對任何合資企業的債務所作的任何擔保，只要本公司及其受限附屬公司依據這一定義所擔保的債務本金總額在任何時候均不得超過100,000,000美元。

“準許應收賬款融資”指一項或多項符合下列條件的應收賬款融資：(A)所有嚮應收賬款特殊目的公司或應收賬款分支出售與應收賬款有關的資產，均以公平市價(由本公司真誠釐定)進行；(B)適用於該等融資的契諾、違約事件及其他重大條款，應在融資訂立時以市場條款(由本公司真誠釐定)訂立，並可包括標準證券化承諾，而該等條款在任何重大方面不會對本公司真誠釐定的貸款人利益構成不利；及(C)

與此類融資有關的受限制子公司(應收賬款特殊目的實體除外)應限制在可比交易慣常的範圍內。(I)Coperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin，Total Products，Total Products愛爾蘭Limited，Allegro Limited及Iverk Products Limited於2012年12月21日訂立，經2015年8月31日修訂及重述，並經2020年5月28日的修訂協議進一步修訂)的應收賬款(愛爾蘭)買賣協議(受愛爾蘭法律管限)擬進行的交易，(Ii)Coöperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin的身分經營)與英國應收賬款(英國)(受英國法律管控)的買賣協議，經日期為2020年5月29日的修訂協議修訂的Total WorldFresh Limited及Total Products，及(Iii)Coöperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin、Everresh AB及Total Products於2019年12月19日訂立並經日期為2020年5月29日的修訂協議修訂)的應收賬款總契約(瑞典)(受愛爾蘭法律管限)，於每種情況下均被視為與荷蘭合作銀行或荷蘭合作銀行的聯屬公司不時修訂、重述、修訂及重述、延長、補充、修改、更換或再融資的應收賬款融資安排。

“核準應收賬款融資資產”指(I)本公司附屬公司(任何貸款方除外)根據任何核準應收賬款融資轉讓或質押予任何應收賬款實體的應收賬款(不論現有或日後產生)，以及任何相關應收賬款相關資產(亦如此轉讓或質押予任何應收賬款實體及其所有收益)及(Ii)以任何附屬公司(貸款方除外)的應收賬款(不論現時存在或日後產生)作為抵押的貸款。

“許可應收賬款融資工具文件”指與任何許可應收賬款融資工具相關訂立的每份文件和協議，包括與發行、融資和/或購買證書和購買的權益有關的所有文件和協議，或發行由該等票據擔保的票據或其他債務證據的所有文件和協議，所有文件和協議的形式和實質應符合此類交易的合理習慣，在每種情況下，該等文件和協議均可被不時修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、再融資或替換，只要(I)經修訂的條款，重述、修訂及重述、修改、補充、再融資或替換是此類交易的合理習慣，或(Ii)(X)任何該等修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、再融資或替換不會對本公司或其任何受限制附屬公司施加任何條件或要求，而該等條件或要求在任何重大方面，在任何重大方面均較緊接該等修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性，且(Y)任何該等修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、再融資或替換再融資或置換在任何重大方面都不會損害本公司本着善意確定的貸款人的利益。

“準許再融資負債”就任何人而言，指該人的任何適用債務的任何修訂、修改、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金額(或增值(如適用))不得超過經如此修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、續期、更換或延期有關的款額，不得超過未付的累算利息及溢價加已支付的其他合理款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換或延期有關而合理招致的費用及開支，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、更換或延期有關的合理費用及開支。

(B)除根據第6.01(B)節、第6.01(E)節和第6.01(Q)節允許的債務的允許再融資債務外，此類修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於(X)如此修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的債務的最終到期日和(Y)B期貸款到期日後91天，(C)除根據第6.01(E)條準許的債務的準許再融資債務外，該等修改、再融資、再融資、續期、更換或延期的加權平均到期日年限等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的剩餘加權平均到期日年限，及(D)就被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務而言，在償還權方面，該等修改、再融資、續期、更換或延期的償還權排在債務之後，作為一個整體，至少對貸款人有利(以本公司的善意決定)，至少與管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的文件中所載的債務一樣有利。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，本公司、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“質押票據”具有《美國證券協議》中規定的含義，應包括任何貸款方質押或要求任何貸款方質押並根據任何其他抵押品文件要求交付給抵押品代理人的任何其他債務。

1.“備考依據”、“備考合規”和“備考效果”是指根據第1.13節的規定，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，確定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關)。

“預計財務報表”是指在交易生效後編制的公司及其子公司(包括被收購業務)的預計資產負債表和截至2020年12月31日或約2020年12月31日止年度的公司預計綜合收益表。

“按比例調整每日複合SOFR”指，就任何計算而言，按比例調整每日複合SOFR等於(A)按比例每日複合SOFR計算加上(B)按比例每日複合SOFR調整；但如果如此決定的按比例調整每日複合SOFR將永遠小於下限，則按比例調整每日複合SOFR應被視為下限。

“按比例調整的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(A)年利率等於(I)該利息期間的按比例調整的歐洲貨幣利率乘以(Ii)法定準備金利率和(B)0%中的較大者。

“按比例調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)按比例調整期限SOFR加上(B)按比例調整期限SOFR的年費率；但如果如此確定的按比例調整期限SOFR將永遠小於下限，則應將按比例調整期限SOFR視為下限。

“按比例管理代理”是指荷蘭合作銀行紐約分行，其作為本協議項下按比例貸款機構的管理代理，或本協議項下按比例貸款機構的任何後續管理代理。

“按比例行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指按比例行政代理人的地址，以及附表9.01所列有關該貨幣的帳户，或按比例行政代理人可不時通知借款人和適用貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“按比例計算的行政調查問卷”是指由按比例計算的行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“Pro Rata Arrangers”指Coperative Rabobank U.A.、BofA Securities，Inc.和Goldman Sachs Bank USA，其作為ProRata設施的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“按比例可用期限”是指，在任何確定日期，就當時適用的任何貨幣的按比例基準(如果該按比例基準是定期利率)而言，指該按比例基準(或其組成部分)的任何期限，該按比例基準(或其組成部分)用於或可用於根據該日期根據本協議確定循環貸款或定期貸款的利息期的長度，並且不包括(為免生疑問)該按比例基準的任何期限，該按比例基準隨後根據第2.13(C)節(Iv)條款從“利息期”的定義中刪除。

“按比例基本利率”是指在任何時候，(A)按比例計算的最優惠利率，(B)超過當時按比例計算的聯邦基金利率的1/2，以及(C)按比例調整的一個月利息期間的按比例調整期限SOFR加1.00%或(D)按比例調整的每日複合利率加1.00%；但在任何情況下，如此確定的按比例計算的基本利率不得低於1.00%。因按比例最優惠利率、按比例聯邦基金利率或按比例調整期限SOFR或按比例調整每日複合利率的變化而導致的按比例基本利率的任何變化，應分別於按比例最優惠利率、按比例聯邦基金利率、按比例調整期限SOFR或按比例調整每日複合SOFR的該等變化的開盤日起生效。如果根據第2.13(A)節或第2.13(B)節將按比例基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(C)節生效之前)，則按比例基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)或(D)條款的情況下確定。

“按比例基本費率條款SOFR確定日”具有“按比例費率條款SOFR”的定義中規定的含義。

“按比例基準”最初是指(I)對於以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，無論是按比例計算的SOFR術語SOFR或按比例每日複合SOFR，(Ii)就以加元、CDOR計價或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，(Iii)就以歐元、EURIBOR計值或計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，(Iv)就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，(V)以瑞典克朗、Stibor計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果就該貨幣當時的按比例計算基準發生了按比例基準轉換事件及其相關的按比例計算基準替換日期，則“按比例計算基準”指，就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的按比例計算基準替換，只要該按比例計算的基準替換已根據第2.13(C)節第(I)款的規定替換了該先前的基準利率。

“按比例基準替換”以下順序中提出的第一個備選方案，可由按比例行政代理為適用的按比例基準更換日期確定；條件是，就按比例計算的任何債務、利息、手續費、佣金或以美元以外的任何貨幣計價或按其計算的其他金額而言，以下(B)款所述的備選方案：

(A)(I)按比例計算每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)經適當考慮(A)任何替代基準利率或有關政府機構釐定基準利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的按比例基準替換調整後，(I)由按比例行政代理及本公司選定作為該按比例基準利率的替代基準利率的總和。

如果根據上述(A)或(B)款確定的按比例基準替換將低於適用貨幣按比例計算的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，按比例基準替換將被視為適用於該按比例基準的下限。儘管本協議有任何相反規定，各方根據上文(B)款作出的任何選擇，應在行政上可行的範圍內，並符合任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以確定對比例貸款人沒有實質性不利的按比例基準替代，並適當考慮擬議的《美國財政部條例》1.1001-6(B)節的條款。

“按比例基準替換調整”是指，就以按比例未調整的基準替換任何當時按比例基準的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由按比例管理代理和公司適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的按比例計算的未經調整基準取代該按比例計算基準，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的按比例計算基準取代該按比例計算基準，以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用按比例未經調整基準替代。

“按比例基準更換日期”是指按比例管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於任何貨幣的任何當時按比例基準發生的下列事件中最早發生的日期：

(A)就“按比例計算基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款而言，指(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期，以及(Ii)該按比例計算基準的管理人永久或無限期停止提供該按比例計算基準(或其組成部分)的日期，或如該按比例計算基準為定期利率，則該按比例計算基準的所有按比例可供使用的按比例基準(或其構成部分)停止提供的日期；或

(B)在“按比例基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，該按比例基準(或在計算該基準時所公佈的組成部分)的第一個日期，或(如該按比例基準是定期費率)該按比例基準(或其組成部分)的所有按比例可用資質已由監管主管確定並宣佈為不具代表性；但該等非代表性將參照

(C)條款中提及的最新聲明或出版物，即使該按比例基準(或其組成部分)或(如果該按比例基準是定期利率)在該日期繼續提供該按比例基準(或其組成部分)的任何按比例可用基調。

為免生疑問，如該按比例基準是一項定期費率，則在(A)或(B)項的情況下，就任何按比例基準而言，“按比例基準更換日期”將被視為在該按比例基準的所有當時按比例可用男高音(或在計算該基準時所使用的已公佈組成部分)的適用事件發生時發生。

“按比例基準轉換事件”，對於任何貨幣的任何當時的按比例基準，是指就該按比例基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該按比例基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該按比例基準(或其組成部分)，或如該按比例基準是定期費率，則該按比例基準(或其組成部分)的所有按比例可用承租人永久或無限期地提供該按比例基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，並無繼任管理人將繼續提供該按比例基準(或其組成部分)或，如果該按比例基準是定期費率，則該按比例基準(或其組成部分)的任何按比例可用基調；

(B)由監管監管人為該按比例基準(或在計算該基準時所公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該按比例基準的貨幣的中央銀行、對該按比例基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該按比例基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該按比例基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該按比例基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該按比例基準(或其組成部分)，或如該按比例基準是定期費率，則永久或無限期地提供該按比例基準(或其組成部分)的所有按比例可用男高音；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該按比例計算基準(或其組成部分)，或如該按比例計算基準為定期利率，則繼續提供該按比例計算基準(或其該組成部分)的任何按比例計算可用基期；或

(C)監管主管為該按比例基準(或在計算該基準時所使用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該按比例基準(或其組成部分)或(如該按比例基準是定期費率)該按比例基準的所有可供使用的按比例基準(或其組成部分)不具代表性，或截至指定的未來日期將不會具有代表性。

為免生疑問，如該等按比例計算基準為定期利率，則就任何按比例計算基準而言，如已就該按比例計算基準的每一當時按比例計算可用基調(或其計算中所用的已公佈成分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則將被視為已發生“按比例計算基準轉換事件”。

“按比例基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自該按比例基準的按比例基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在此時，沒有按比例基準替換在本合同項下和根據第2.13(C)和(Y)節的任何貸款文件項下的當時的按比例基準，截止於按比例基準替換按照第2.13(C)節和第2.13(C)節的任何貸款文件項下的所有目的的時間。

“符合比例的變化”是指，在使用或管理初始比例基準或使用、管理、採用或實施任何按比例基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“按比例基本利率”(如適用)的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，則按比例行政代理在與公司協商後合理地決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許按比例行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果按比例行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果按比例行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，按比例管理代理在與本公司磋商後合理決定的其他管理方式，與本協議和與按比例融資有關的其他貸款文件的管理有關的合理必要的方式)。

“按比例每日複合SOFR”具有附表1.01C所指明的涵義。

“按比例每日複合SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“按比例每日複合SOFR借款”是指，就任何借款而言，按按比例調整後的每日複合SOFR利率計息的貸款，包括此類借款，但不符合“按比例基準利率”的定義(C)條款。

“按比例每日複合SOFR貸款”是指以按比例調整後的每日複合SOFR為基礎計息的貸款，而不是根據“按比例基本利率”定義的第(C)條。

“按比例每日簡易SOFR”是指在任何一天，按比例行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“按比例每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率慣例(將包括回顧)制定的慣例；但如果按比例行政代理決定任何此類慣例對按比例行政代理來説在行政上是不可行的，則按比例行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“按比例歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的循環貸款或A期貸款的任何借款而言，

(A)以歐元計價的年利率，等於歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，或在適用的彭博屏幕頁面(或提供按比例行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的按比例行政代理批准的可比利率或後續利率(在此情況下，為“EURIBOR利率”)。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率，等於加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或提供比例行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率(在此情況下，為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率釐定日期，利率期限相等於該利息期間；及

(C)以瑞典克朗為單位，相當於瑞典金融基準基金(或接管該利率管理的任何其他人)管理和計算的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(“Stibor”)的年利率，或由按比例管理代理在適用的Bloomberg屏幕頁面(或按比例管理代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率(在此情況下，稱為“Stibor利率”)。(瑞典斯德哥爾摩時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

但如果如此確定的按比例計算的歐洲貨幣匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“按比例融資”統稱為循環融資和A期貸款融資。

“按比例聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指按比例行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易當天的平均報價；但在任何情況下，按比例聯邦基金利率不得低於零。

“按比例貸款機構”統稱為循環貸款機構和A期貸款機構。

“按比例最優惠利率”是指以美元“最優惠利率”在《華爾街日報》上公佈的年利率，如果《華爾街日報》沒有在該日公佈該利率，則該利率為該日之前最近公佈的利率；但在任何情況下，按比例最優惠利率不得低於1.00%。

“按比例分攤”是指(I)就任何貸款人向按比例管理代理、Swingline貸款人或任何開證行支付與循環貸款有關的任何金額的義務而言，該貸款人對循環貸款的適用百分比；(Ii)就任何貸款人向按比例支付與定期貸款A貸款有關的任何款項的義務而言，該貸款人在A期貸款中的適用百分比；及(Iii)就任何貸款人向B期行政代理支付任何金額的義務而言，該貸款人在B期貸款中的適用百分比。

“按比例融資”是指與按比例融資管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“ProRata Sofr管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“按比例釐定日”具有附表1.01C所指明的涵義。

“按比例計算的條件”指的是，

(A)就按比例定期SOFR貸款的任何計算而言，按比例計算與適用利息期相若的期限的按比例定期SOFR參考利率當日(該日為“按比例定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天前兩(2)個營業日，該利率由按比例定期SOFR管理人公佈；但以下午5：00為限。(紐約市時間)在任何按比例定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的按比例條款SOFR參考利率尚未由按比例期限SOFR管理人公佈，並且關於按比例期限SOFR參考率的按比例基準更換日期尚未發生，則按比例期限SOFR將是由按比例期限SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日(公佈該按比例期限SOFR參考利率)發佈的該男高音的按比例期限SOFR參考利率

由按比例定期期限確定日之前的第一個RFR工作日不超過該按比例定期期限SOFR確定日之前的三(3)個RFR工作日，以及

(B)對於任何一天的按比例基本利率貸款的任何計算，一個月的期限的按比例期限SOFR參考利率在該日(該日，“按比例基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個營業日之前的兩(2)個工作日，該利率由按比例期限SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何按比例基本費率期限SOFR確定日，適用基期的按比例期限SOFR參考費率尚未由按比例期限SOFR管理人發佈，並且關於按比例條款SOFR參考費率的按比例基準更換日期尚未發生，則按比例期限SOFR將為該期限的按比例期限SOFR參考匯率，由按比例期限SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日發佈該期限的按比例期限SOFR參考匯率，只要該RFR之前的第一個RFR工作日不超過該按比例基本費率期限SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

“按比例調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“按比例期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由按比例管理機構以其合理的酌情決定權選擇的按比例期限SOFR參考利率的繼任管理人)。

“按比例定期借款”是指，就任何借款而言，除根據“按比例基本利率”定義的第(C)或(D)款外，按按比例調整後的定期借款利率計息的貸款，包括此類借款。

“按比例調整期限SOFR貸款”是指按按比例調整後期限SOFR計息的貸款，但不符合“按比例基準利率”定義的第(C)或(D)款。

“按比例條款SOFR參考利率”是指基於按比例計算的前瞻性期限利率。

“按比例未調整基準替換”指適用於適用貨幣的按比例基準替換，不包括與該貨幣相關的按比例基準替換調整。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法的規定有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東或債券持有人報告的費用、董事和高級管理人員的保險、員工獎金和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他費用，在每種情況下，這些費用都是由於或附帶於一個實體的地位，或準備成為一家報告公司。

“公共貸款人”具有第5.01(H)節中賦予該術語的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權外公司的股權。

“符合資格的橋樑貸款”指任何橋樑貸款，用以轉換、再融資或兑換符合第2.19(A)節倒數第二句但書第(I)及(Ii)條第(I)及(Ii)項的長期債務，而任何此類轉換或交換隻受慣例條件(由本公司善意決定)所規限。

“限定管轄權”是指(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的愛爾蘭條約的管轄區；或(C)愛爾蘭與其締結的愛爾蘭條約(在完成必要程序後)具有法律效力的管轄區。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行紐約分行。

1.“利率決定日”是指利率期間開始前兩(2)個工作日(或由按比例行政代理確定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對按比例行政代理在行政上是不可行的，則“利率確定日期”是指由按比例行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

在公司的企業評級和企業家族評級(視情況而定)至少達到S的BB-(穩定)和穆迪的BA3(穩定)的任何日期，“評級條件”應被視為滿足。

“應收賬款”是指所有應收賬款(包括但不限於因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的所有索償和收款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。

“應收賬款實體”是指公司的直接或間接子公司，該子公司僅從事與應收賬款賣方的應收賬款融資有關的活動，並通過向行政代理交付公司高級管理人員證書而被指定為“應收賬款實體”，證明該高級管理人員在諮詢律師後所知和所信，就該實體而言符合上述條件：

(A)該人所招致的債務或任何其他債務(或有其他)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他受限制附屬公司根據標準證券化承諾提供擔保(債務本金及利息除外)，(Ii)本公司或本公司任何其他受限制附屬公司以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向本公司或本公司任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)使本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，不論直接或間接、或有或有或以其他方式，令本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，除根據標準證券化承諾外；

(B)本公司或本公司任何其他受限制附屬公司與該等人士並無訂立任何合約、協議、安排或諒解(依據核準應收賬款安排除外)，而該等合約、協議、安排或諒解的條款對本公司或該附屬公司並不有利，而該等合約、協議、安排或諒解的條款對本公司或該附屬公司不利。

非本公司關聯方的時間(由本公司善意確定)；以及

(C)本公司或本公司的任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該人士達到某一水平的經營業績。

“應收賬款融資”指任何交易或一系列交易，根據該等交易，一名或多名應收賬款賣方可(A)(直接或間接)出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓與應收賬款相關的資產及/或(B)就任何應收賬款相關資產授予擔保權益或以其他方式受惠於一個或多個應收賬款特殊目的實體或應收賬款出資人(從而向本公司及/或任何應收賬款賣方提供融資)。

“應收賬款融資擔保”指(I)本公司或任何受限制附屬公司就應收賬款賣方、應收賬款特殊目的公司或任何準許應收賬款融資的另一受限制附屬公司的責任而作出的任何履約保證及相關彌償，或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司所訂立的本公司真誠地認定為應收賬款融資慣例的任何其他履約保證。

“應收賬款融資”是指購買應收賬款到其資產負債表或以其他方式使應收賬款擔保的資金可用的任何第三方金融機構。

“應收賬款相關資產”指任何應收賬款及與之相關的其他權利和資產(包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、從該等應收賬款上收取的收益以及與資產為基礎的借貸、資產擔保借貸或資產證券化交易有關的慣常轉讓或授予的擔保權益的其他資產，以及任何相關的對衝義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是將來產生的)。

“應收賬款回購義務”是指應收賬款賣方在允許應收賬款融資中回購應收賬款相關資產(或以現金代替)的任何義務，該義務是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於應收賬款或其部分因該應收賬款賣方採取的任何行動、任何未能採取行動或與該應收賬款有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款賣方”是指本公司或其任何子公司。

“應收賬款特殊目的實體”指(A)任何應收賬款實體，(B)任何其他人士(I)純粹為從事核準應收賬款融資(連同任何附帶或相關活動)而成立，或(Ii)發行以資產為抵押的商業票據，並使用其所得款項購買應收賬款及/或應收賬款相關資產或提供以應收賬款及/或應收賬款相關資產作抵押的資金。

“再融資定期貸款”具有第9.02節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由以下各方簽署的對本協議的修正案：(A)借款人；(B)適用的行政代理；(C)每一項適用的補充

以及（d）同意根據第2.23條規定提供信貸協議再融資債務的任何部分的現有貸款人。

“再融資增量定期貸款”是指在發生日期或之前由公司負責官員在向行政代理人提交的證明書中指定為“再融資增量定期貸款”的增量定期貸款。

“債務再融資”指(I)任何再融資增量定期貸款及(Ii)任何信貸協議對債務進行再融資。

“再融資循環承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“再融資定期貸款承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類A期貸款承諾和/或B期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“登記冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“受監管銀行”指(I)認可商業銀行，其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，根據《聯邦法規》第12編第211條經理事會批准並在其監督下經營，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，(I)上述(I)項所述人士的任何聯營公司直接或間接擁有(X)上述(I)項所述人士的全部股權，或(Y)同時直接或間接擁有(I)項所述人士所有股權的母公司實體，及(B)上述(I)項所述人士的證券經紀或交易商(根據交易所法第15節在美國證券交易委員會登記)。

“S-X條例”係指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X條例。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或裝置。

“相關政府機構”係指：(I)就美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或就以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，按比例計算基準或按比例基準替代；(Ii)就以美元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，按比例基準或按比例基準替代，適用於任何其他貨幣的任何按比例計算的基準，(A)適用貨幣的中央銀行，此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以何種貨幣計價或計算的，或任何中央銀行

或負責監督(1)該貨幣的按比例基準或按比例基準替代的其他監管機構，或(2)該按比例基準或按比例基準替代該貨幣的管理人，或(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)該貨幣的中央銀行，該等債務、利息、費用、佣金或其他金額是以該貨幣計價或計算的，(2)負責監督(X)該貨幣的按比例基準或按比例基準替代的任何中央銀行或其他監管者，或(Y)該貨幣的該按比例基準或按比例基準替代的管理人，或(3)金融穩定委員會，或由金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，及(Iii)就任何期限B基準或B期限基準替代而言，聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關的必要貸款人”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“置換定期貸款”的含義與第9.02節賦予該術語的含義相同。

“重新定價交易”是指除與控制權變更、重大交易或貸款文件不允許的任何其他交易有關外，任何貸款方發生任何長期、廣泛銀團、同等擔保的定期貸款“B”債務融資，其收益率低於正在預付或再融資的B期貸款的收益率，包括但不限於，可能通過本協議關於B期貸款利率或加權平均收益率的任何修正案而實現的全部或部分B期貸款的預付款或再融資。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有定期貸款、循環信用敞口和未使用的循環承諾的貸款人，佔當時全部定期貸款、循環信用敞口和未使用的循環承諾的總和的50%以上；但為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的循環承諾及其持有或被視為持有的定期貸款和循環信用敞口的部分應不包括在內。

“所需的按比例貸款人”是指在任何時候，擁有超過50%(I)(A)循環承諾總額或(B)在終止或到期後的循環信貸風險敞口的按比例貸款；但任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險敞口在確定所需的按比例貸款人和(Ii)當時的A期貸款時應不包括在內；但任何違約貸款人持有或被視為持有的A期貸款的承諾及其所持有的那部分貸款應不包括在確定所需按比例貸款人的目的。

“所需循環貸款人”是指在任何時候，擁有(A)循環承諾總額或(B)在循環承諾終止或期滿後，循環信貸風險總額超過50%的貸款人；但為確定所需循環貸款人的目的，應將任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險排除在外。

“所需的A期貸款人”是指在任何時候，A期貸款佔A期貸款總額的50%以上的貸款人；但在確定所需的A期貸款人時，任何違約貸款人持有或被視為持有的A期貸款的承諾及其所持有的部分應被排除在外。

“所需的B期貸款機構”是指在任何時候，B期貸款佔B期貸款總額的50%以上的貸款機構；

為確定所需的B期貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的B期貸款部分應被排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.17(D)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指董事的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、董事的財務主管、財務主管、董事的負責人或任何其他與本公司或其他貸款方負有同等職責的人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產(合資格股權除外))，包括任何償債基金或類似按金。

“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“退貨”具有第3.09節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)按比例行政代理決定或所需循環貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(2)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(3)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(4)按比例行政代理或開證行決定或規定的循環貸款人要求的額外日期。

“循環借款人”是指循環貸款項下的初始借款人和每一個額外借款人。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與本合同項下信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環信用風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能如下：(A)根據第2.08節不時減少；(B)根據第2.19節不時增加；(C)根據第2.23節再融資；(D)根據第2.20和(E)節延長的貸款，根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的貸款。截至第1號修正案生效日期，每個貸款人的循環承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其循環承諾額(視情況而定)。截至截止日期，貸款人循環承諾的初始總額為5億美元，截至修訂1號生效日期，貸款人的循環承諾總額為600,000,000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的未償還循環貸款及其L/C風險敞口和擺線風險敞口的總和。

“循環信貸到期日”指2026年8月3日。儘管有上述規定，任何再融資循環承諾或延長循環承諾的循環信貸到期日應為相關的附加信貸延期修正案或再融資修正案(以適用者為準)中指定的日期。

“循環貸款”是指循環承諾和根據循環承諾進行的信貸擴展。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環信用風險敞口的每個貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(B)節提供的貸款、根據任何延長的循環承諾提供的任何貸款以及任何再融資循環貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指任何債務、利息、手續費、佣金或其他以(A)美元計價或計算的金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外，以及(B)英鎊，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子除外；但就第2.03節和第2.10節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”指SONIA貸款、定期SOFR貸款或按比例每日複合SOFR貸款，視情況而定。

“S”係指S全球評級及其任何繼任者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指適用的行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)合理確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、荷蘭或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

“有擔保對衝協議”指任何借款方或任何受限制附屬公司(或在訂立該等交換協議時為受限制附屬公司的人士)與各對衝銀行訂立或之間訂立的任何掉期協議，以及收購業務或其任何附屬公司與任何對衝銀行在修訂第1號生效日期前訂立並於修訂第1號生效日期存在的任何掉期協議。

“有擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、開證行、有擔保對衝協議的對衝銀行、現金

提供現金管理義務的管理銀行、被拖欠債務的貸款人的任何關聯機構，以及任何適用的行政代理或任何抵押品代理根據第八條不時指定的每一名協理或分代理。

“瑞典克朗”是指瑞典可自由轉讓的合法貨幣。

“高級擔保淨槓桿率”指，在任何測試期內，(A)截至測試期最後一天的綜合總淨負債(但不包括不以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產擔保的任何債務)與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

對於任何延長期限貸款、增量期限貸款或重置期限貸款，“系列”指的是具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的“額外信貸延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類定期貸款。

“股份交換”指公司收購道達爾生產公司100%的已發行股本，以換取按照交易協議的條款向道達爾生產公司的現有股東發行公司普通股。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人償還該等債務及負債的能力，而該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及(D)該人並無從事在該日期及擬在該日期後進行的任何業務，而對該業務而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“償付能力證書”是指由公司財務人員以附件L的形式簽署的證書。

“SONIA”是指在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈的關於該日期的SONIA確定日期的英鎊隔夜指數平均參考匯率。

“索尼婭調整”是指：(1)就一個月的索尼婭利率貸款而言，年利率為0.0326%；(2)對於3個月的索尼婭利率貸款而言，年利率為0.1193%；(3)對於6個月的索尼婭利率貸款而言，年利率為0.2766%。

“SONIA確定日期”對於SONIA的任何確定日期，是指該日期之前五個工作日的日期(或者，如果該日期不是營業日，則指緊接其之前的第一個營業日)。

“SONIA費率”是指根據SONIA定義確定的每年費率加上SONIA調整；但如果SONIA費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“索尼婭利率貸款”是指以索尼婭利率為基準計息的循環貸款。SONIA利率貸款只能以英鎊計價。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定貨幣”具有第2.21節中賦予的含義。

“特定債務”係指(I)(X)公司或其任何受限制附屬公司在本協議項下的債務清償權明確從屬於債務的任何債務，(Y)公司或其任何受限制附屬公司就借入的資金或債券、債券、票據或類似工具而欠下的任何無擔保債務，在每種情況下，公司間債務或未償還本金總額不超過25,000,000美元的債務除外，以及(Ii)與上述任何債務有關的任何準許再融資債務。但任何公司間債項或未償還本金總額不超過$25,000,000的債項除外。

“特定陳述”係指第3.01節第一句(僅針對貸款方)、第3.02節最後一句第(Iv)款、第3.10節(如果與長期合同選舉有關，則在該有限條件交易生效後)、第3.15節、第3.16節(僅限於在第1號修正案生效日使用貸款收益不違反《愛國者法》)中規定的借款人和擔保人(在交易生效後)的陳述和擔保。第3.17條(僅限於在第1號修正案生效日使用貸款收益不違反制裁)和第3.18條(僅規定在第1號修正案生效日使用貸款收益不違反《反海外腐敗法》)。

“特定交易協議陳述”指被收購企業在交易協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於公司(或其關聯公司)有權(在不考慮任何通知要求的情況下決定)因違反該等陳述而終止其(或其關聯公司)在交易協議下的義務(或拒絕完成合並)的範圍內。

“指明交易”指，就任何期間而言，(I)導致某人成為受限制附屬公司的任何投資，(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資，(Iii)任何經準許的收購，(Iv)任何導致受限制附屬公司不再是附屬公司的處置，(V)任何投資、收購或處置構成另一人的業務單位、業務或部門或其全部或實質所有資產的任何資產，(Vi)任何受限制付款，(Vii)借入任何遞增定期貸款或設立任何增加循環承諾，(Viii)任何知識產權的購買及處置(如本公司選擇按個別情況酌情給予任何有關購買或處置形式上的效力)，(Ix)首次公開招股交易或(X)根據本協議條款規定須符合本協議項下的測試或契諾或規定該等測試或契諾須按形式計算或就任何該等交易或事件給予形式上的效力的任何其他事件。

一種貨幣的“即期匯率”是指由按比例管理機構或適用的發行銀行(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，按比例行政代理或適用的開證行可以從按比例行政代理或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率；此外，任何發行的

對於以替代貨幣計價的任何信用證，銀行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“標準證券化承諾”指(I)任何應收賬款回購義務、(Ii)任何應收賬款融資擔保及/或(Iii)由本公司或其任何附屬公司訂立並經本公司認定真誠行事為應收賬款融資的合理慣例的任何陳述、擔保、契諾及彌償，包括與應收賬款特殊目的實體的資產服務有關的聲明、保證、契諾及彌償。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由董事會和任何其他國內或國外銀行當局規定，按比例計算的行政代理人或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺機構)接受歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或記入任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，直接或間接由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司，以及根據公認會計準則(除非另有説明)與公司合併的任何其他被視為附屬公司的人士。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度或任何類似交易或該等交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；惟任何規定只因本公司或受限制附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

《瑞典公司法》係指瑞典自2005年起頒佈的關於有限責任公司的法案(西南Aktiebolagslagen(2005：551)(經修訂)。

“瑞典貸款方”是指根據瑞典法律註冊成立並註冊的每個貸款方。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指荷蘭合作銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下的任何繼任者。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“Swingline貸款通知”指根據第2.04節關於Swingline貸款借款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件F的形式。

“Swingline Loan Sublimit”的意思是40,000,000美元。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方當事人打算(I)租賃將被承租人視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標日”是指跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由比例管理代理確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指適用法律或任何政府當局目前或將來徵收的所有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”是指愛爾蘭1997年的税收整固法(經修訂)。

“A期貸款人”是指有A期貸款承諾或持有A期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(C)節發放的貸款。

“A期貸款承諾”指貸款人根據第2.01(C)節作出的A期貸款承諾(如果有的話)，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每家貸款人在第1號修正案生效日期的A期貸款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔A期貸款承諾(視情況而定)。貸款人的A期貸款承諾的初始總額為3億美元。

“A期貸款安排”是指A期貸款承諾及其項下發放的A期貸款。

“期限A貸款到期日”指2026年8月3日。

“A期借款人”統稱為Finco和TP US Holdings。

“B期行政代理”係指美國銀行，其作為本協議項下B貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“術語B管理代理辦公室”指術語B管理代理的地址和(如適用)附表9.01中規定的與該貨幣有關的帳户，或術語B管理代理可能不時通知借款人和術語貸款人的與該貨幣有關的其他地址或帳户。

術語B行政調查問卷是指由術語B行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“B期貸款安排人”是指美國銀行證券公司、荷蘭合作銀行和高盛美國銀行，它們是B期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“條款B可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的期限B基準(如適用)而言，(X)如果當時的期限B基準是定期利率，則該期限B基準的任何期限用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

1.“B期基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)B期聯邦基金利率加1%的1/2(B)年有效利率的最高值

(C)條款B期限SOFR加1.00%；但如果如此確定的條款B基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.13(D)節將術語B基本利率用作替代利率，則術語B基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

2.“B項基準”最初是指B項SOFR；但如果根據第2.13(D)節對B項基準進行了替換，則“B項基準”是指適用的B項基準替換，前提是該B項基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“術語B基準”時，應酌情包括計算其時使用的已公佈組成部分。

“術語B基準替換”指的是：

A.就第2.13(D)(I)節而言，(I)B期每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；以及

(2)就第2.13(D)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下都由B期行政代理和本公司選擇作為替代B期基準，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

1.如果根據上文第(1)或(2)款確定的B期基準置換低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，B期基準置換將被視為0.00%。

任何術語B基準替換應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場實踐對於術語B管理代理而言在管理上不可行，則術語B基準替換應以術語B管理代理合理確定的其他方式應用。

“B期基準過渡事件”是指，對於除B期SOFR以外的任何當時的B期基準，發生由當時B期基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈或聲明所有B期可用借款人具有或將不再具有代表性，或可用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令B期行政代理滿意的繼任管理人。這將在該特定日期之後繼續提供該條款B基準的任何具有代表性的基期。

1.術語B借款人是指TP US Holdings。

B條款符合性變更是指，關於B條款SOFR或任何建議的B條款後續費率或B條款SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關聯的任何約定，對“B條款基本費率”、“B條款

B期行政代理在與本公司磋商後，合理地酌情決定“SOFR”、“B期SOFR”和“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期間的長度)，反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許B期行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果B期行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則B期行政代理在與公司協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的)。

1.就任何適用的確定日期而言，“B期每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“B期SOFR”)。

2.“B期聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

3.“B期貸款人”是指有B期貸款承諾或持有B期貸款的貸款人。

4.“B期貸款”係指根據第2.01(A)節發放的貸款。

5.“B期貸款承諾”是指貸款人根據第2.01(A)節作出的B期貸款承諾(如果有的話)，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的B期貸款承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔B期貸款承諾(視情況而定)。貸款人B期貸款承諾的初始總額為5.4億美元。

6.“B期貸款安排”是指B期貸款承諾及其項下的B期貸款。

7、B期貸款到期日是指2028年8月3日。

“術語B SOFR”具有在“術語B每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

1.就B期限SOFR而言，“B期限SOFR調整”是指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限的利率期限為0.71513%(71.513基點)。

2.“術語B繼承率”具有第2.13(D)(Ii)節所賦予的含義。

3.“術語B術語SOFR”是指：

4.(A)對於B期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於B期SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則條款B期限SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的條款B條款SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的條款B SOFR調整；以及

5.(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限B期限SOFR篩選利率，期限為一個月，從該日期開始；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則條款B條款SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的條款B條款SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該條款的條款B SOFR調整；

6.但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的術語B術語SOFR否則將小於零，則就本協定而言，術語B術語SOFR應被視為零。

7.“B期SOFR貸款”是指按B期SOFR定義第(A)款的利率計息的貸款。

8.“條款B條款SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令條款B管理代理滿意的後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供條款B管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性條款B SOFR條款匯率。

9.“定期貸款機構”是指持有任何系列的增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的A期貸款人、B期貸款人或借款人。

10.定期貸款是指A期貸款、B期貸款、每個系列的增量定期貸款、再融資定期貸款和每個系列的延期定期貸款。

11.“長期SOFR借款”係指按比例借用SOFR定期貸款或B期SOFR貸款，視情況而定。

12.“SOFR定期貸款”係指按比例發放的SOFR貸款或B期SOFR貸款，視情況而定。

“試用期”是指在指定日期結束的本公司四個會計季度的期間。

“全部產品”具有本協議序言中所給出的含義。

“生產總值歷史財務”是指(1)截至2020年12月31日的生產總值會計年度經審計的綜合集團資產負債表及相關的集團收益表和集團現金流量表；(2)截至2020年6月30日止的半年度生產總值的未經審計的生產總值簡明集團資產負債表及相關的簡明集團損益表和現金流量表。

指(1)TP US Holdings、TP UK、Nordic Fruit、TP C Holdings、TP International、Total Products、其他各方和大都會人壽保險公司之間於2018年1月17日修訂並重新簽署的多幣種票據融資協議

於2016年2月12日，TP International、TP UK、Nordic Fruit、TP C Holdings、TP US Holdings、Total Product和PGIM，Inc.之間的多貨幣票據融資協議，每種情況下均不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“全額產品再融資”指根據每個現有的全額產品再融資、償還、清償、清償或贖回(包括但不限於，就已發出通知的贖回事宜向適用受託人存入所需資金)的未償還債務。

“全部產品交易”是指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，完成全部產品再融資(如有)，以及支付與此相關的費用、成本和費用。

“交易協議”是指Total Products、TP US Holdings、本公司、Merge Sub、Dole US Holdings和其他各方之間的交易協議，日期為2021年2月16日。

“交易費用”是指公司或其任何附屬公司應支付的與交易有關的所有費用和開支。

“交易”是指總產品交易和首次公開募股交易。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考按比例歐洲貨幣利率、索尼亞利率、按比例調整的期限SOFR、按比例調整的每日複合複合利率或基本利率來確定的。

“英國借款人”是指在英國成立或註冊的借款人。

“英國借款人dTTP備案”是指由英國借款人正式填寫和提交的《英國税務海關申請表DTTP2》，其中：(A)如與在本協議日期屬於當事一方的英國條約貸款人有關，則載有在附表2.16(H)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和司法管轄權；以及(I)如果英國借款人在本協議日期是英國借款人，則至少在本協議日期任何貸款的第一個付息日期前30天向英國税務海關備案。或(Ii)如果英國借款人在本協議日期後成為英國借款人，則在該日期後30天內向英國税務和海關部門提交；或(B)如與在本協定日期後成為當事一方的英國條約貸款人有關，則載有在轉讓及根據其成為當事一方的假設中就該貸款人所述的計劃參考編號及税務居住地管轄權，以及(I)如該英國借款人是英國借款人，則在該英國條約貸款人成為英國貸款的貸款人之日起30天內向英國税務及海關總署提交，或(Ii)如該英國借款人在該英國條約貸款人成為英國貸款的貸款人之日後成為英國借款人，在該英國借款人成為英國借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款”是指向英國借款人提供的任何貸款。

“英國非銀行貸款人”係指(A)在本協議日期或附表2.16(H)所列第1號修正案生效日期作為貸款人的貸款人，或(B)在本協議日期後成為本協議當事人並在轉讓和假設中給予英國税務確認書的貸款人。

“英國合格貸款人”就英國借款人而言，指實益地有權就英國貸款的墊款獲得付給該貸款人的利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(1)是根據英國貸款墊款的銀行(如為施行ITA第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税，或除CTA第18A條外，須就該等付款收取的費用；或(2)就某人根據英國貸款而作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息方面屬須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(B)貸款人：(1)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(2)合夥，而該合夥的每名成員是：(A)如此居於聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(3)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指)時計入就該預付款應支付的利息的公司；或(C)英國條約貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人作出的確認書，確認因貸款墊款而有權實益獲得應付給貸款人的利息的人是：(I)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)其每名成員均為：(A)如此居住在聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“英國減税”係指英國任何法律因或由於税收而要求從向英國借款人的貸款付款中扣除或扣留，但不包括根據FATCA規定的任何此類扣減或扣繳。

“英國條約貸款人”指：(A)就英國條約而言，被視為英國條約國居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；及(C)符合聯合王國條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他考慮因素，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(C)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指本公司於截止日期後根據第5.12節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國借款人”是指任何身為美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸款黨”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的貸款黨。

“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）節中定義的“美國人”。

“美國擔保協議”是指由TP US Holdings、Calanthe Limited、TP International Holdings、TP International Holdings和任何其他借款方不時簽署的擔保協議，日期為2021年3月26日，主要以附件D的形式簽署，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“美國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的受限制子公司。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)該債務當時未償還的本金總額，除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額，再乘以(Ii)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的產品總和。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“全資擁有”指，就一名人士的附屬公司而言，其所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

在任何確定日期，任何債務的“收益率”將是適用的行政機構利用(A)在該日期的任何“SOFR下限”和(Ii)適用的行政機構根據其慣例在該日期至該債務的最終到期日期間根據其慣例計算的遠期SOFR曲線(按季度計算)之間的較大者確定的該債務的內部收益率；(B)該日期的該債務的適用利潤率；及(C)該等債務的發行價(在落實就該等債務向市場支付的任何原始發行折扣或預付費用(根據假設的四年加權平均年限轉換為利差)後)，但不包括慣常安排人、包銷、結構安排、辛迪加或其他一般不支付予提供該等債務的貸款人的費用)。

A.貸款和借款的分類

。就本協議而言，貸款可按類別(如“B期貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣B期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“B期借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣B期借款”)進行分類和指代。

A.術語一般

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

A.會計術語；公認會計原則

.

除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但(I)如本公司通知各行政代理，本公司要求修訂本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果任何行政代理通知本公司，所需的貸款人為此目的請求修訂本協議的任何條款(或應所需的按比例貸款人的要求，就第6.09節所述的任何比率的計算作出的修訂)，則不論任何該等通知是在發出之前或之後發出的

(Ii)即使GAAP有任何相反規定，就本協議下的所有財務計算而言，在任何時間未清償的任何債務，在任何時間均須為述明的本金數額(但如該債務的條款為本金的增加而規定的，則屬例外)，在這種情況下，該等債務在任何時間的數額應為其在該時間的累積額)及(Iii)儘管本文或任何其他貸款文件有任何相反規定，就任何期間(包括截至修訂第1號生效日期前的生產總值的會計期間)而言，就任何需要應用GAAP的計算或釐定而言，該等計算或釐定應按照國際財務報告準則而非GAAP作出。

Ii.儘管本協議有任何相反規定，但就綜合淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合EBITDA或綜合總資產的任何計算而言，如果在測試期內發生了任何指定交易，並且正在計算綜合淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、LTM綜合EBITDA、綜合EBITDA或綜合總資產，或者為了確定第6.09節下的違約事件是否已經發生，則在該測試期結束後但在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表之日之前此類計算應按形式計算。

Iii.儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2106-02號《租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變更，只要這種採用需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據2018年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不需要被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃(與該租賃有關的債務不應被視為“資本租賃義務”)，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付成果(財務報表除外)應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

四、有限條件交易。關於確定是否允許根據本協議進行任何有限條件交易，以及採取與有限條件交易相關的任何行動，目的如下：

1.確定是否遵守本協議中要求計算綜合總淨槓桿率或高級擔保淨槓桿率的任何規定；或

2.在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以合併總資產百分比、LTM合併EBITDA或合併EBITDA衡量的籃子)；

在每一種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，如果：在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於本公司備有綜合財務報表的LCT測試日期之前的最近測試期開始時一樣，本公司本可於相關LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。為免生疑問，倘本公司已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括本公司或受該有限條件交易的人士的LTM綜合EBITDA、綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而超出該等比率或籃子，則在長期交易測試日期後及相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率將不會被視為未能因該等波動而得到滿足。如本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則就在相關LCT測試日期之後及(X)該有限條件交易完成日期及(Y)不可撤銷通知所指明的最終協議或贖回、回購、失敗、清償及解除或償還該等有限條件交易的最終協議或日期終止、到期或通過(視何者適用而定)而未完成該有限條件交易(“後續交易”)而未完成該等有限條件交易(“後續交易”)的任何事件或交易，為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何該等比率、測試或籃子的可用性均須滿足(I)假設該有限條件交易尚未完成，以及(Ii)假設該有限條件交易及與此相關的任何其他形式事件均已完成，則必須按形式進行測試或籃子可用性計算或對該後續交易給予形式上的影響。就就有限條件交易而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定(循環貸款項下的任何信用延期除外)，該規定要求沒有違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)正在發生，或任何該等行動(如適用)不會導致違約、違約事件或特定違約事件繼續發生，或要求陳述和擔保是真實和正確的，只要不存在違約、違約事件或特定違約事件(如適用)，或該陳述和擔保是真實和正確的(如適用)，則該條件應被視為滿足。在該有限條件交易的最終協議簽訂之日。為免生疑問，如本公司已作出長期違約、違約事件或指定違約事件發生，或任何陳述及保證不真實及正確，則在適用的有限條件交易的最終協議訂立後及該有限條件交易完成前，任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續，而就釐定而言，該等陳述及保證應被視為真實及正確

是否允許根據本協議採取與此類有限條件交易相關的任何行動。

一、外幣計算。為確定(I)是否符合對任何債務或投資的任何美元計價限制，或任何處置或限制性付款的作出，是參照以美元表示的金額確定的，或(Ii)貸款文件的任何其他規定，如果交易的允許性或所需行動的確定是參考以美元表示的金額，則此類債務、投資、處置、限制付款或其他以外幣計價的相關金額的美元等值應以(A)發生或作出的日期或(B)就任何循環債務而言有效的相關貨幣匯率計算，承擔該等債務的日期；但(X)就以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置或受限制的付款而言，為確定是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得僅因發生該等債務或投資、處置或有限制的付款後發生的匯率變化而被視為已發生(尤其是，但不限於，為了本協議項下的計算，除非另有明文規定，否則該金額應被視為美元金額，因此，任何其他貨幣應兑換成美元等值的美元(視情況而定)和(Y)如果任何此類債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或使以外幣計價的其他債務失效而發生的，且該延期、替換、退款、再融資、續期或失效將導致超出適用的美元計價限制，如果按該延期、替換、再融資、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算，只要該再融資債務的本金不超過該債務的延期、替換、退還、再融資、續期或作廢的本金，該以美元計價的限制應被視為未超過。因延期、置換、退款、再融資、續期或作廢而產生的任何債務，如果是以與被延期、置換、退還、再融資、續期或作廢的債務不同的幣種發生的，其本金金額應根據該債務所屬貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在延期、置換、退款、再融資、續期或作廢之日有效。

B.工作日的薪酬或績效

。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該項付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就歐洲貨幣貸款的利息或本金的支付而言，或

RFR貸款，如果延期將導致任何此類付款在下一個日曆月進行，則此類付款應在緊接的前一個營業日進行。

A.Rounding

。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

A.附加替代貨幣

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本公司可不時要求以美元或“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣循環貸款和/或替代貨幣信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。如果是關於發放替代貨幣循環貸款的任何這種請求，這種請求應得到按比例行政代理和每個循環貸款人的批准；如果是關於簽發替代貨幣信用證的任何這種請求，這種請求應經過按比例行政代理、每個循環貸款人和適用的開證行的批准。

Ii.任何此類請求應在不遲於下午2：00向按比例分配的行政代理提出。紐約市時間在所需信貸事件日期之前五(5)個工作日(或按比例行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與替代貨幣信用證有關的任何此類請求，則由適用的開證行自行決定)。在任何與替代貨幣循環貸款有關的此類請求中，按比例行政代理應迅速通知各循環貸款人；在與替代貨幣信用證有關的任何此類請求中，按比例行政代理應迅速通知各循環貸款人和適用的開證行。每一循環貸款人(如果是關於替代貨幣循環貸款的請求)或適用的開證行(如果是關於替代貨幣信用證的請求)應不遲於下午2：00通知按比例管理代理。紐約市時間，在收到此類請求後的一(1)個工作日，無論其是否同意以所請求的貨幣發放替代貨幣循環貸款或簽發替代貨幣信用證，視情況而定。

循環貸款人或開證行未能在前款規定的期限內對上述請求作出答覆，應視為該循環貸款人或該開證行(視情況而定)拒絕允許以上述被請求的貨幣或替代貨幣發放循環貸款

貨幣。如果按比例行政代理和所有循環貸款人同意以該要求的貨幣提供替代貨幣循環貸款，則按比例行政代理應通知本公司，就任何替代貨幣循環貸款的借款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果按比例行政代理、各循環貸款人和適用的開證行同意以該要求的貨幣簽發替代貨幣信用證，則按比例行政代理應通知本公司，該貨幣在所有目的下應被視為該開證行簽發的任何替代貨幣信用證項下的替代貨幣。如果根據第1.07節規定，按比例計算的行政代理未能就任何額外貨幣請求獲得同意，則按比例計算的行政代理應立即通知公司。

B.貨幣變動

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I.借款人的每一項付款義務均應在採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位中支付(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

Ii.本協議的每一條款應按比例行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

本協議的每一條款還應遵守按比例行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

C.每天的時間

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

A.貸方金額信函

。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；然而，就任何信用證而言，根據其條款或條款，

如任何與信用證有關的單據規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

A.匯率

。按比例管理代理或適用的開證行應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用事件的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務比率、財務定義或金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為適用的行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

A.行政代理

。每一貸款人、每一行政代理人、抵押品代理人、每一開證行、Swingline貸款人和本合同的任何其他當事人同意：(I)B期行政代理人應是B期貸款和B期貸款人的行政代理人，並應行使本文所述適用於B期貸款和B期貸款人的職責、權利和責任；(Ii)按比例的行政代理人應是循環貸款、循環承諾、循環貸款人、A期貸款、A期貸款人、Swingline貸款、Swingline貸款人、信用證的行政代理人，L/信用證貸款行和開證行，並應行使適用於循環貸款、循環承付款、循環貸款人、A期限貸款、A期限貸款、Swingline貸款、Swingline貸款、信用證、L/C墊款和開證行的本合同所述的職責、權利和責任。所指的“適用”行政代理，在指B期貸款或B期貸款人時，指的是B期行政代理，在指循環貸款、循環承諾、循環貸款人、A期貸款、A期貸款人、Swingline貸款、Swingline貸款人、信用證、L/C預付款和開證行時，指的是按比例計算的行政代理。對於任何B期貸款人是否已同意任何事項或就任何事項提供任何指示的任何事項，B期行政代理應在依賴B期行政代理對該事項的任何決定時受到充分保護，對於與任何按比例貸款人是否已同意任何事項或就任何事項提供任何指示有關的任何事項，B期行政代理應根據B期行政代理對該事項的任何決定而受到充分保護。

A.形式計算

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1.即使本條款有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合淨槓桿率和高級擔保淨槓桿率，以及參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的契諾遵守情況，應按本第1.13節規定的方式計算；但儘管本第1.13節(B)、(C)、(D)或(E)條有任何相反規定，在計算綜合淨槓桿率時，為了(I)確定關於

循環貸款，(Ii)第6.09節(除為了確定是否符合第6.09節的規定)和(Iii)第2.10(B)(Iii)節，在這兩種情況下，第1.13節所述的在適用測試期結束後發生的事件均不具有形式上的效力。

1.為了計算通過參考綜合EBITDA或綜合總資產而確定的任何財務比率或測試或對任何契諾的遵守情況，指(I)在適用的測試期內，或(Ii)在該測試期之後，在計算任何該等比率或測試，或在計算任何該等比率或測試，或任何該等計算綜合EBITDA或綜合總資產的事件之前或同時進行的指明交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，須受本第1.13條(D)款的規限)，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的財務定義的任何增減)已於適用測試期的第一天(或如屬綜合總資產，則為適用測試期的最後一天)發生，但不會對任何其他非槓桿式匯兑測試籃子內實質上與其同時產生的任何負債給予備考效果。如自任何適用測試期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自測試期開始以來與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或其任何受限制附屬公司的人士，則須根據第1.13節計算該財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)，使其具有形式上的效力。

2.凡某項指定交易須具有備考效力，該等備考計算須由本公司的一名財務人員真誠地進行，為免生疑問，備考計算可包括在綜合EBITDA定義所載限制的規限下，與該等交易有關的“運行率”成本節約、營運開支削減及協同效應的金額，或本公司真誠地預計該等指定交易或與該等指定交易有關的任何其他指定事件可因採取行動或已採取或預期會採取重大步驟而變現的金額(按預計計算，儘管該等成本節省，運營費用削減和協同效應在該期間的第一天實現，並且好像該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在該期間的整個期間內實現的，因此，“運行率”是指與所採取的任何行動有關的期間的全部經常性收益，其中已採取或預計將採取實質性步驟，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益的數額)，任何此類調整應包括在該財務報表的初步預計計算中

與該指定交易有關的比率或測試(以及任何隨後的預計計算，在該計算中，該指定交易或成本節約、運營費用削減和其他運營改進、變更和倡議以及協同作用被賦予形式效果)，以及在任何適用的後續測試期內，對該等財務比率和測試進行任何後續計算；但條件是(A)該等金額在本公司的善意判斷下是可合理識別及可支持的，(B)該等行動或與該等行動有關的實質步驟不遲於該指明交易日期後18個月採取或預期會在該指定交易日期後18個月內採取(就任何該等交易而言，任何該等交易的行動在結束日期後18個月內發生)，(C)不得在與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中以其他方式加回的任何金額重複的範圍內加入任何金額，不論是通過形式上的調整或其他方式。(D)就該期間及(D)加回的總額，連同根據“綜合EBITDA”定義第(X)(Vi)、(X)(Vii)及(X)(Xiii)條加回的款額，不得超過截至任何釐定日期(在實施該等項目的加回前及依據第(X)(Vi)條)的四個季度期間綜合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%的較大者，第(X)(Vii)條及第(X)(Xiii)條並不包括與該等交易有關的任何補發)(已理解及同意，根據“綜合EBITDA”定義第(X)(Vi)條或第(X)(Vii)條與該等交易有關而作出的任何調整不受該上限規限)。

3.如(W)本公司或任何受限制附屬公司產生(包括假設或擔保)或償還(包括回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排或信貸額度為營運資金目的而產生或償還的債務除外)，或(X)本公司或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不符合資格的股權，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，並在計算任何財務比率或測試的事件之前或同時進行，則該財務比率或測試的計算應給予債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退還、清償、失敗或清償債務，或按所需的程度發行、回購或贖回喪失資格的股權，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣(利息覆蓋率(或類似比率除外)，在此情況下，債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退還、清償、失敗或清償，或不合格股權的發行、回購或贖回將生效，猶如其發生在適用測試期的第一天一樣)。

4.如任何債項採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債項的利息時，須猶如計算利息覆蓋比率的事項發生之日的有效利率為整段期間的適用利率一樣(須考慮適用於該等債項的任何利息對衝安排)。資本租賃債務的利息應被視為按本公司財務總監根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據本公司或任何適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

A.荷蘭式術語

。在本協議中，如果涉及TP荷蘭控股公司，提及(A)在適用情況下授權的必要行動包括但不限於：(I)需要遵守荷蘭勞資委員會法(Wet Op De Ondernemingsraden)的任何行動；以及(Ii)從主管勞資委員會(S)獲得無條件的積極建議(建議)；(B)嚴重疏忽意味着嚴重疏忽；(C)故意不當行為意味着可選擇；(D)解散包括被解散的荷蘭實體(Onbonden)；(E)暫停包括保證金和保證金；(F)在破產程序方面所採取的任何步驟或程序包括：荷蘭實體已根據1990年《荷蘭税收收款法》(Invorderingswet 1990)第36節提交通知；(G)破產管理人包括一名管理人；(H)管理人包括欺詐管理人；以及(I)附件包括標語。

愛爾蘭術語

。在本協議中，對“審查員”的任何提及都是指根據愛爾蘭公司法第509條任命的審查員(包括臨時審查員)，“審查員”一詞應據此解釋。

A.丹麥語術語

。在本協議中，凡涉及貸款方或在丹麥註冊或組織的貸款方的任何子公司，凡提及(1)破產、無力償債、接管、清算、託管、重新安排或類似事項，應包括丹麥法律規定的“rekonstruktion”和“konkur”；(2)債權人或類似機構的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、扣押人、受讓人應包括丹麥法律規定的“rekonstruktør”和“Kurator”；(3)債務救濟法應包括丹麥破產法(2014年1月6日第11號綜合法令，修訂本)；(Iv)附件、法令或類似文件應包括丹麥法律規定的“UDLæg”；(V)合併、合併或類似文件應包括丹麥法律規定的“合併”；及(Vi)解散或類似文件應包括丹麥法律規定的“拆分”。

A.瑞典語

。在本協議和任何其他貸款文件中，如涉及瑞典貸款方，則提及：

A.根據瑞典破產法，與任何債權人的“轉讓”或“安排”包括företagsrekonstruktion、konkursförfarande或ackorduppgörelse。《瑞典改革法》(1987：672))或《瑞典改革法》。滯後(1996年：764)(視情況而定)；

B.根據瑞典法律，“接管人”或“管理人”包括管理人、管理人或類似人；

C.“合併”包括根據“瑞典公司法”第23章實施的任何合併；

D.A“清算”、“破產管理”或“解散”包括《瑞典公司法》第25章規定的類似電視；

E.“擔保”包括瑞典法律下獨立於其所涉債務的任何加蘭特，以及瑞典法律下從屬於或依賴於其所涉債務的任何博爾根；

F.“嚴重疏忽”係指瑞典法律規定的一般過失；以及

G.如果本協議或在瑞典註冊成立的任何其他貸款文件的任何一方(“瑞典義務方”)被要求代表另一方(“受益人”)以信託方式持有一筆款項，瑞典義務方應作為受益人的代理人持有該款項，該款項應被視為“託管資金”(Sw)。Redovisningsmedel)，並根據1944年《瑞典法》就記賬資產(軟件)單獨持有。遲延(1944：181)，並應立即付款或按受益人的指示轉給受益人。

任何瑞典借款方在本協議和該瑞典借款方所屬的任何其他貸款文件項下的義務應受到限制，前提是(且僅當)管理資產分配的瑞典公司法的規定。(värdeöVerföring)第17章第1-4節(或其不時的等價物)所指的義務，且對於任何額外的瑞典貸款方，須受適用於該額外的瑞典貸款方的任何加入文件中所列的任何進一步限制的限制，且不言而喻，此類義務僅在瑞典公司法(視情況而定)的上述條款允許的範圍內適用。

A.按比例費率

。按比例計算行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與按比例計算基本匯率、按比例調整後期限SOFR、按比例調整後每日複合匯率、按比例調整條款SOFR、按比例歐洲貨幣匯率、按比例調整後歐洲貨幣匯率、按比例調整歐洲貨幣匯率或任何其他按比例計算基準匯率、或其定義中所指的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何按比例基準替換)有關的任何事項，包括任何該等替代、繼任或替代率(包括任何按比例基準替代)的組成或特徵是否會與按比例基本匯率、按比例調整期限SOFR、按比例調整後每日複合利率、按比例調整條款SOFR、按比例歐洲貨幣匯率、按比例調整後歐洲貨幣匯率或任何其他按比例調整歐洲貨幣匯率、按比例調整後歐洲貨幣匯率或任何其他按比例調整基準在其停止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何按比例調整的改變的影響、實施或組成。按比例管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響按比例基本費率或按比例基準計算的交易，

在每種情況下，以對借款人不利的方式進行的任何替代、繼任或替代率(包括任何按比例計算的基準替代)或對其進行的任何相關調整。按比例計算行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定按比例計算的基本費率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

A.學分

A.Commitments

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受制於本文所述條款，且僅限於修正案1中所述的條件，每個有B期貸款承諾的貸款人各自同意在第1號修正案生效之日向B期借款人提供美元貸款(“B期貸款”)，方法是不遲於B期行政代理規定的時間立即向B期行政代理辦公室提供資金，B期貸款不得超過該貸款人的B期貸款承諾。就B期貸款償還的金額不得再借入。

受制於本協議規定的條款和條件，每個循環貸款人同意在可用期間不時以美元或其他貨幣向任何借款人提供循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險的美元等值超過該貸款人的循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

受制於本文所述條款，且僅限於修正案1中所述的條件，每個擁有A期貸款承諾的貸款人各自同意在修正案1生效日期向A期借款人提供美元貸款(“A期貸款”)，方法是不遲於按比例行政代理指定的時間立即向A期借款人提供資金，A期貸款不得超過該貸款人的A期貸款承諾。就A期貸款償還的金額不得再借入。

B.貸款和借款

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I.每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對任何其他貸款人的

未按要求發放貸款的。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

根據第2.13節的規定，每筆循環借款和定期借款應包括(A)以美元計價的借款，完全是基本利率貸款、定期SOFR貸款或按比例每日複合SOFR貸款；(B)如果是以歐元、加元或瑞典克朗計價的借款，完全是歐洲貨幣貸款；(C)如果是以英鎊計價的借款，則完全是索尼亞利率貸款，在每種情況下，使用的貨幣與適用借款人根據本協議提出的要求相同。每筆基本利率貸款只能以美元計價。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。每筆索尼婭利率貸款只能以英鎊計價。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

歐洲貨幣貸款或RFR貸款的每一筆借款、轉換或延續的總金額應為借款倍數的整數倍(或，如果不是整數倍，則為全部可用金額)，且不低於借款最低限額(或，如果貸款是“替代貨幣”定義中未明確規定的任何替代貨幣的貸款，則為按比例管理機構規定的其他最低限額和整數倍)。每筆基本利率貸款(須受第2.04節約束的Swingline貸款除外)的借款、轉換或延續的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但歐洲貨幣貸款、RFR貸款和基本利率貸款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.05(C)節所規定的償還L/C付款所需的資金總額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，關於循環貸款、定期貸款A貸款和定期貸款B貸款中的每一項，未償還的歐洲貨幣借款或RFR借款總額不得超過十(10)筆(或適用行政代理自行決定的較大金額)。

IV.儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款：(I)就循環借款申請的利息期間將在循環信貸到期日之後結束；(Ii)就A期貸款而言，借款將在A期貸款到期日之後結束；或(Iii)就B期貸款而言，借款將在B期貸款到期日之後結束。

C.借款請求

。要申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續發放歐洲貨幣貸款或RFR貸款，適用的借款人或公司

代表適用的借款人，應將該請求通知適用的行政代理，該請求應在不遲於(I)下午2：00以借用請求的形式提出。紐約市時間：(Ii)下午2：00：任何基本利率貸款借款申請日期前一個工作日紐約市時間：(Iii)下午2：00，借入、轉換或延續任何歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款除外)的請求日期前三個工作日。紐約市時間：任何借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續RFR貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，以及(Iv)下午2：00紐約市時間任何以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款的借款或繼續借款的請求日期前五個工作日；但是，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的歐洲貨幣貸款或RFR貸款，適用的通知必須在不遲於下午2：00收到適用的行政代理。紐約市時間：(I)借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計值的任何歐洲貨幣貸款除外)的請求日期前四個營業日，(Ii)借入、轉換或延續RFR貸款的請求日期前四個營業日，或(Iii)以特別通知貨幣計值的歐洲貨幣貸款借用、轉換或延續的請求日期前五個工作日，據此，適用的行政代理須立即向適用的貸款人發出有關請求的通知，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於下午2點紐約市時間，(I)該等借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款(以特別通知貨幣計值的任何歐洲貨幣貸款除外)的請求日期前三個營業日，(Ii)該等借用、轉換或延續該等RFR貸款的請求日期前三個營業日，或(Iii)該等以特別通知貨幣計值的歐洲貨幣貸款的借用、轉換或延續的請求日期前四個工作日，則按比例計算的行政代理須通知適用借款人(通知可能是以電話發出)，以確定所有適用貸款人是否已同意所要求的利息期。每個借款請求都應是不可撤銷的(尚未得到所有適用貸款人批准的替代貨幣或利息期限的借款請求除外)，如果是電話借款請求，則應根據第9.01(B)節的規定，以書面借款請求的形式，以附件E的形式向適用行政代理機構迅速確認書面借款請求，並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

1.該借款請求所涉及的貸款類別；

2.申請借款、轉換或續借的總金額；

3.借入、轉換或延續的日期，為營業日；

4.這種借款、轉換或延續是基本利率借款、歐洲貨幣借款還是RFR借款；

5.就替代貨幣循環貸款的歐洲貨幣借款而言，這種借款所使用的貨幣應為替代貨幣；

6.就歐洲貨幣借款或術語SOFR借款而言，適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

7.借款人將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.06節的要求；

8.適用的借款人是否正在申請新的借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放歐洲貨幣貸款或RFR貸款；以及

9.將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為的貸款類型。

如果沒有具體説明借款類型，則在以美元計價的循環借款的情況下，所請求的循環借款應為基本利率借款。如果未能及時請求轉換或延續歐洲貨幣貸款或RFR貸款，此類貸款應以適用的原幣繼續作為歐洲貨幣貸款或RFR貸款，如果是歐洲貨幣貸款或RFR貸款，利息期限為一個月。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或RFR借款或轉換或延續歐洲貨幣貸款或RFR貸款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，適用的行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額(和貨幣)通知每個適用的貸款人。除本文另有規定外，歐洲貨幣貸款或RFR貸款只能在該歐洲貨幣貸款或RFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需的循環貸款人、所需的A期貸款人或所需的B期貸款人(視適用情況而定)的同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐元貸款或RFR貸款(無論是美元貸款還是任何替代貨幣)貸款，並且所需的循環貸款機構可要求在當時的當前利息期間的最後一天，以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣貸款，或以相當於美元金額的美元重新計價。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以這種貸款的原始貨幣預付，如果是循環貸款，則必須以另一種貨幣再借入。

A.擺動貸款

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受制於本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意，根據本第2.04節中規定的其他循環貸款人的協議，在第1號修正案生效日期之後和當時剩餘的可用期間內，不時向借款人提供Swingline美元貸款；但如果在生效後，(I)未償還Swingline貸款的本金總額將超過Swingline貸款，或(Ii)總循環信用敞口將超過循環承諾總額，則不允許此類Swingline貸款；此外，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在前述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，

借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

Ii.申請Swingline貸款時，適用的借款人或公司代表適用的借款人應將該請求通知按比例管理代理和Swingline貸款人，且該請求不可撤銷。每個此類通知必須在下午2：00之前由Swingline貸款人和按比例計算的行政代理收到。在申請借款日的紐約市時間，並應具體説明(I)借款金額，不得低於適用的最低借款金額；(Ii)申請借款的日期，應為營業日。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與按比例行政代理確認(通過電話或書面)，按比例行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知按比例行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午3：00之前收到比例管理代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在提議的Swingline貸款借款之日的紐約市時間，(A)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節規定的限制不得發放此類Swingline貸款，或(B)第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則Swingline貸款人應通過貸記適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向適用借款人提供此類Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(C)節規定的L/丙款的償還而發放的，匯款至相關發行銀行)，截止日期為紐約市時間下午4：00，即該Swingline貸款申請日。

Ii.(I)Swingline貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表適用的借款人(每一項均不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每一名循環貸款人發放一筆基本利率循環貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的適用類別的Swingline貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為借款申請)，並應符合第2.02節和第2.03節的要求，不考慮第2.02節和第2.03節規定的基本利率貸款本金的借款最低限額和借款倍數，但須受適用類別循環承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。Swingline貸款人應在將該通知遞送給按比例管理後，立即向適用的借款人提供適用的借款請求的副本

探員。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向按比例的行政代理在按比例的行政代理辦公室的Swingline貸款人的賬户中提供與該借款請求中規定的金額的適用百分比相等的金額，以便在不遲於下午1：00之前提供給按比例的行政代理。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。按比例計算的行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第(I)款通過該基本利率貸款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，該循環貸款人根據第2.04(C)(I)條向按比例行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項用於Swingline銀行的賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過按比例貸款管理代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的期間內，該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成包括在相關借款中的該循環貸款人基本利率貸款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過按比例管理代理)提交的關於根據第(Ii)款所欠金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(Iii)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供基本利率貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供基本利率貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

I.(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，Swingline貸款人將迅速將其適用的百分比分配給該循環貸款人，其資金與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第9.08節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應按比例行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。應Swingline貸款人的要求，按比例計算的行政代理將提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

借款人應將與Swingline貸款有關的所有本金和利息直接支付給Swingline貸款人。

信用證

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一、信用證承諾。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)各開證行根據第2.05節規定的循環貸款人的協議，(1)在從第1號修正案生效之日起至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為公司或其受限制子公司的賬户開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意參與為本公司或其受限制附屬公司的賬户發出的信用證及其項下的任何提款；但在實施有關任何信用證的任何L/C信用展期後，(X)L/C風險敞口合計不得超過L/C風險敞口總額；及(Y)在第1.11節的規限下，循環信用風險敞口總額不得超過循環承諾總額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。如果相關開證行同意，根據開證行與本公司或其任何受限制子公司之間的協議開具的、滿足第2.05款要求的信用證，應自開證行同意的日期起被視為本協議項下的“信用證”，並應被視為在本協議項下開具的信用證。美國銀行和德意志銀行紐約分行均無義務開具或修改任何信用證(在第1號修正案生效之日視為簽發現有信用證除外)。

如果(A)根據第2.05(B)(3)款的規定，所要求的信用證的到期日將超過12個月，開證行不得開立任何信用證

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人和適用開證行已批准該到期日。

(3)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

A.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行禁止或要求該開證行不開立信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在第1號修正案生效日不生效，或應對該開證行施加在第1號修正案生效日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

B.此類信用證的開立違反了開證行適用於信用證的一項或多項政策；

C.除非按比例行政代理和開證行另有約定，此類信用證的初始金額不超過100,000美元；

D.除非按比例管理代理、各循環貸款人和開證行另有約定，此類信用證應以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

E.該開證行在該被請求的信用證開具之日未開立以被請求貨幣開具的信用證；

F.該信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

G.存在任何循環貸款人(適用類別的)根據第2.05(C)條規定的提供資金的義務的違約，或任何循環貸款人(適用類別的)此時是本協議項下的違約貸款人，除非該開證行已與公司或該循環貸款人達成令人滿意的安排(憑開證行的唯一和絕對酌情決定權)，以消除開證行對該循環貸款人的風險。

(4)如果開證行不允許開證行根據本信用證條款開立經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)每一開證行應代表適用的循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有第七條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免，以及與該信用證有關的開證人文件，如同第七條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行關於該等作為或不作為的一樣。及(B)如本協議就該開證行另作規定。

(Vii)每一份現有信用證應(1)被視為在第1號修正案生效日期根據本協議簽發，和(2)儘管第2.05(B)條或其中規定的任何其他自動延期條款另有規定，除非適用開證行自行決定另有約定，否則應在其現有信用證終止日期終止。

信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用開證行(副本送交按比例管理代理)，並由適用借款人(或代表適用借款人的公司)的負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在紐約市時間中午12點前，或在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)之前，由適用開證行和按比例的行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)適用開證行可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證行滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證行可能要求的其他事項。此外，適用借款人應向適用開證行和按比例管理代理提供適用開證行或按比例管理代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將(通過電話或書面)與按比例管理代理確認

按比例管理代理已收到適用借款人的信用證申請書副本，如果沒有，開證行將向按比例管理代理提供該副本。除非開證行在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、按比例管理代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第4.02節所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在要求的日期為適用借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開立信用證，或按具體情況按照開證行的慣常和慣例業務慣例簽訂適用的修改。在開證行簽發每份信用證後，每一循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該開證行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該開證行適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行可憑其唯一和絕對的酌情權同意簽發一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證行另有指示，否則適用的借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延期)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到(1)所需貸款人已選擇不允許延期的通知，或(2)從按比例行政代理、任何循環貸款人或適用借款人收到通知(可以是電話或書面形式)，通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該發證行不允許延期。

㈣ 在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，髮卡行還應向相關借款人和臨立行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(V)為免生疑問，現有信用證的任何開證行均無義務允許其任何現有信用證延期。

一.提款和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知適用的借款人和按比例的行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償付適用的開證行，除非開證行(根據其選擇)

在該通知中註明將要求以美元償付；但就以瑞士法郎計價的任何現有信用證(每份為“指定信用證”)而言，此種償付應以美元為基礎，並以提款的美元等值金額為基礎。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。不遲於開證行根據信用證支付美元款項的營業日中午12：00之前，或不遲於開證行根據信用證支付的另一種貨幣(每個日期為“榮譽日”)營業日的紐約市時間，適用的借款人應通過按比例行政代理向開證行償還相當於該提款金額和適用貨幣的金額。如果借款人未能在該時間之前償還開證行，則按比例管理代理應立即將兑現日期、未償還提款的金額和貨幣(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用百分比通知每個適用的循環貸款人。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請循環信用借款(X)(如果是以美元或指定信用證計價的信用證)、以美元計價的等額基礎利率貸款和(Y)以替代貨幣(指定信用證除外)計價的信用證、以該替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款或索尼婭利率貸款(視情況而定)，在每種情況下都將在榮譽日後的營業日支付金額等於未償還金額，對於以美元或特定信用證計價的信用證，不考慮本金的最低借款和借款倍數(X)、基礎利率貸款和(Y)以其他貨幣(特定信用證除外)計價的信用證、歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款(視情況而定)，但須受適用的循環承諾類別中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(借款通知交付除外)的約束。根據第2.05(C)(I)節由適用的開證行或按比例的行政代理髮出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出；但如未立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(2)每一循環貸款人應根據第2.05(C)(I)節的任何通知，在下午2：00之前向按比例管理代理提供資金，用於適用開證行的賬户，資金應為信用證下開立適用提款的貨幣(如為指定信用證，則為美元)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.05(C)(Iii)節的規定，提供資金的循環貸款人應被視為已向適用借款人發放了(X)美元或指定信用證的基本利率貸款和(Y)以替代貨幣計價的信用證、歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款。按比例管理代理應將如此收到的資金以信用證項下開立的適用提款所用的貨幣(或就指定信用證而言，以美元為單位)匯入適用的開證行。

(Iii)就信用證的任何未償還金額而言，如該等金額並未透過(X)以美元或指定信用證為單位的循環借款而獲得完全再融資，則為基本利率貸款；及(Y)如為以其他貨幣(指定信用證除外)為單位的信用證，則為歐洲貨幣貸款

或索尼婭利率貸款(視情況而定)。由於第4.02節規定的條件不能滿足或由於任何其他原因，適用的借款人應被視為已從適用的開證行借入一筆未償還的L/信用證貸款，而這筆借款應是到期的，並應隨票支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.05(C)(Ii)節向按比例行政代理支付開證行賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.05節規定的參與義務而向L/信用證墊付的款項。

(4)在每個適用的貸款人根據第2.05(C)款為其循環貸款或L信用證墊款提供資金以償還開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由開證行承擔。

(V)每一循環貸款人按第2.05(C)節的規定，有義務提供循環貸款或L/C預付款，以償還每一開證行根據本第2.05(C)節所簽發的適用類別信用證所開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該循環貸款人可能因任何理由對該開證行、任何借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(交付借款請求除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向開證行償還開證行在信用證項下所付款項的義務，以及本合同規定的利息。

(6)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.05(C)節的前述規定必須由該循環貸款人支付的任何款項用於開證行的賬户，則該開證行有權應要求(通過按比例行政代理行事)向該循環貸款人追回，自要求付款之日起至該開證行立即可獲付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加開證行通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。開證行向任何貸款人(通過按比例管理代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

一、參保報銷。

(I)在開證行根據任何信用證付款並根據第2.05(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款提供的L信用證預付款後的任何時間，如果按比例行政代理為該開證行的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從任何借款人或以其他方式，包括按比例行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，

按比例管理代理將迅速將其適用的百分比分配給該循環貸款人，其適用百分比與按比例管理代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.05(C)(I)節規定，按比例管理代理人根據第2.05(C)(I)節為開證行賬户收到的任何款項，在第9.08節所述的任何情況下(包括根據開證行自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人(如為美國信用證)或任何替代貨幣循環貸款人(如為替代貨幣信用證)應應按比例行政代理人的要求為開證行的賬户向按比例行政代理人支付其適用的百分比。另加由上述要求付款之日起至該循環貸款人退還該款額之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

I.絕對的封殺。借款人對開證行開出的每一張信用證項下的每一張提款進行償付和償還L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證行或任何其他人在任何時間針對本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)開證行在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或該開證行根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(V)有關匯率的任何不利變化，或公司或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可用性的任何不利變化；或(Vi)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何索賠

如果借款人不遵守該借款人的指示或其他違規行為，該借款人應立即通知適用的開證行。除非如上所述發出通知，否則每一借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。

二、開證行的角色每一循環貸款人和借款人同意，在支付任何信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、按比例管理代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(1)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(2)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除每一借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。開證行、按比例管理代理、其各自的任何關聯方以及任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.05(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；但是，即使該條款中有任何相反的規定，適用的借款人仍可向任何開證行索賠，且該開證行可能對該借款人所遭受的任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害負責，但範圍僅限於該借款人被證明是由於該開證行故意的不當行為或重大疏忽或該開證行在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不在信用證項下付款。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

現金抵押品。

(I)在按比例管理代理的要求下，如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證風險敞口未償還，借款人應在每一種情況下迅速將當時L/C風險敞口的所有L/C風險風險抵押。

(Ii)此外，如按比例行政代理在任何時間通知本公司，當時L/C曝險超過當時生效的L/C曝險昇華的100%，則在收到該通知後的一個營業日內(或按比例行政代理人全權酌情同意的較後時間)，公司應將L/C曝險變現，套現金額相當於L/C曝險超出L/C曝險昇華的金額。

(Iii)在首次存入現金抵押品後，按比例計算的行政代理可隨時及不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(Iv)違約貸款人。

(A)在存在違約貸款人的任何時候，適用的借款人應在按比例行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個工作日內(副本一份給按比例行政代理)，將適用開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(B)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為各開證行的利益，特此授予按比例管理代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C風險敞口的參與提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(C)款適用。如果在任何時候，按比例管理代理確定現金抵押品受制於本文規定的按比例管理代理和適用開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用借款人應應按比例管理代理的要求，立即向按比例管理代理支付或向按比例管理代理提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在根據第2.22(A)(Iv)條實施任何部分再分配之後，以及在生效違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(C)即使本協議中有任何相反規定，根據第2.05或2.22節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(D)在下列情況下，為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.05節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括根據第2.18節更換違約貸款人或終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)按比例行政代理和適用開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在不牴觸第2.22節的情況下，提供現金抵押品的人和每一家適用的開證行均可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由任何借款人提供的，則在適用的範圍內，此類現金抵押品仍應受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

一、網絡服務提供商和UCP的適用性。除非適用開證行和適用借款人在信用證簽發時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)

國際商會在開具信用證時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份商業信用證。

與出具人文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

為子公司開具的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，本公司仍有義務向本協議項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款，並且本公司應成為與該信用證有關的所有相關開證行單據的共同申請人。本公司特此確認，為受限制附屬公司的賬户簽發信用證對本公司有利，本公司的業務從該等受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。在按比例行政代理或任何開證行通過按比例行政代理合理地通過按比例行政代理或開證行(視情況而定)合理地確定監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》(Patriot Act)所要求的受限制附屬公司的文件和其他信息(其結果應合理地令按比例行政代理或該開證行滿意)之前，不會根據本協議簽發信用證，以支持受限制附屬公司(任何借款人除外)的任何義務或由受限制附屬公司(借款人除外)的賬户開立信用證(其結果應合理地令按比例行政代理或該開證行滿意視何者適用而定)。

C.借款的資金來源

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I.每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間下午2點前電匯至最近為此目的而通過通知貸款人指定的適用行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比或本協議規定的其他百分比；及(Ii)如每筆貸款以替代貨幣計價，則按比例按比例指定該貨幣的紐約市時間；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。適用的行政代理應迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人(或本公司代表適用借款人)在適用借款申請中指定的一個或多個賬户中，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；前提是按照第2.05(C)節的規定，為償還L/C付款而發放的基本利率循環貸款。

應由按比例管理代理匯至相關開證行。

Ii.除非適用的行政代理在任何借款的建議時間之前從適用的貸款人收到該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給適用的行政代理的通知，否則適用的行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用的行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向適用的行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起算起(但不包括向適用的行政代理的付款日期)，按(I)對於該貸款人而言為隔夜利率，或(Ii)對於適用的借款人而言為適用於適用類別的基本利率貸款的利率。如果貸款人向適用的行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

d.[已保留]

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A.承諾的終止和減少

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I.除非先前終止，否則(I)A期貸款承諾將於紐約市時間晚上11：59終止，即修正案1號生效日期；(Ii)B期貸款承諾將於紐約市時間晚上11：59終止，即修正案1生效日期；及(Iii)所有循環貸款承諾將於循環信貸到期日終止。

借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是(I)任何類別的承諾額每減少一次，金額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍(或，如少於該等承諾額，則不少於1,000,000美元)；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險敞口總額將超過循環承諾額總額。

適用借款人應在不遲於下午12：00之前通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知適用的行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇。紐約市時間在該終止或削減生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何

通知，適用的行政代理應將其內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排或債務工具的有效性或發生任何其他特定事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可(在指定生效日期或之前通知適用的行政機關)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。在第2.20(D)節的約束下，任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

B.償還貸款；債務證明

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一、循環借款人在此無條件承諾：(I)向各循環貸款人支付(I)在循環信貸到期日向任何借款人發放的每筆循環貸款的未償還本金，以循環信貸到期日的貨幣支付；(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的未付本金，以循環信貸到期日較早的日期和貸款發生後的第14天為準；但如果第14天不是營業日，則應在下一個營業日償還該Swingline貸款；此外，在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

條款A借款人在此無條件承諾在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從1號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天開始)向貸款人償還A期貸款，金額等於在上述每個上述日期或該日之前根據本協議借入的A期貸款的本金總額乘以0.625，其餘部分在A期貸款到期日到期應付；但如任何上述日期不是營業日，則該項付款須於前一個營業日支付。

B期借款人在此無條件承諾在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從1號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天開始)向貸款人償還B期貸款，金額等於在上述每個上述日期或該日之前借入的B期貸款的本金總額乘以0.25%，其餘部分在B期貸款到期日到期支付；但如任何上述日期不是營業日，則該項付款須於前一個營業日支付。

適用借款人(S)應在下列日期和金額償還任何延期貸款和任何再融資定期貸款

適用的附加信貸延期修正案或再融資修正案，視情況而定。

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

六、按比例管理代理應保存帳目，其中應記錄(I)本協議項下每筆循環貸款和A期貸款的金額、其類別、貨幣和類型以及適用的利息期(如有)；(Ii)每個借款人對本協議項下每個循環貸款人和/或A期貸款人的應付或到期應付的本金或利息的金額；以及(Iii)按比例行政代理在本協議項下為循環貸款人和A期貸款人的賬户收到的任何款項的金額，以及每個循環貸款人和A期貸款人在其中適用的份額。B期行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆B期貸款的金額、B期貸款的類別和類型以及適用的利息期(如果有)、(Ii)B期借款人在本協議項下應支付或將到期並應支付給B期貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)B期行政代理根據本協議為B期貸款人的賬户和B期每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

根據第2.09節(E)或(F)段保存的帳户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或適用的行政代理未能保存此類帳户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響適用借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

六、任何貸款人均可要求用本票證明其貸款。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，基本上採用本合同附件B或C的形式(視具體情況而定)。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據本協定第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人支付。

C.提前還款

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一、可選提前還款。(I)借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，除非按照本節(A)(Ii)款的規定事先通知，否則不收取溢價或罰款，但根據本第2.10(A)節的規定，不得對任何系列的任何延期貸款進行預付。

任何現有定期貸款類別的任何未償還定期貸款仍未償還，除非此類提前還款伴隨着按比例(或更高比例)提前償還該現有定期貸款類別的定期貸款；此外，除非循環貸款項下所有未清償款項均已償還，且其下的承諾正被終止，否則(X)任何在適用利息期結束前預付任何SONIA利率貸款，均須事先向行政代理髮出五個營業日的書面通知，及(Y)借款人不得在任何十二個月的適用利息期結束前預付超過三筆SONIA利率貸款。

(Ii)適用的借款人應通過電話(根據第9.01(B)節通過傳真或電子通信確認)通知適用的行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於預付款日期前三(3)個工作日(如果是預付以特別通知貨幣計價的貸款，則為五(5)個工作日)，(Ii)對於RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間下午2：00，預付款日期前三(3)個RFR營業日；(Iii)如果是基本利率借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間下午2：00；或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間下午2：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的貸款類別以及要預付的每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該再融資或交易沒有在否則需要預付款的日期完成，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，適用的行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。根據第2.10(A)節規定的每筆定期貸款預付款應按本公司選定的順序(或在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序)用於根據第2.09(B)節要求償還的定期貸款。借款的每一次提前還款應按比例適用於提前還款通知中所列的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附帶第2.12節所要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

(Iii)如在第1號修正案生效日期的六個月週年前，任何貸款方(X)就任何重新定價交易預付任何B期貸款，或(Y)對本協議作出任何修訂而導致重新定價交易，則本公司或另一借款人應向B期行政代理支付每一適用貸款人的應課差餉租值，(I)在第(X)款的情況下，預付保費為該貸款人受影響的B期貸款金額的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於該貸款人在緊接修訂之前未償還的適用B期貸款總額的1%的付款(不言而喻，如果任何貸款人需要根據第2.18(B)節轉讓與該項修訂相關的B期貸款，則該貸款人(而不是受讓人)應根據第2.10(A)(Iii)節收取費用)。

(B)強制性提前還款。

(I)(A)如果在第1號修正案生效日期後，本公司或任何受限附屬公司從任何資產出售或意外傷害事件中獲得任何現金收益淨額，本公司應將相當於該現金收益淨額(扣除與分配(S)該現金收益淨額有關的税項)的100%的金額用於本公司或其他有關貸款方，根據第2.10(B)(V)節的規定，在收到現金淨收益之日後十(10)個工作日或之前預付定期貸款；但(X)本公司或任何受限制附屬公司根據第2.10(B)(I)(B)及(Y)條須按第2.10(B)(I)(B)及(Y)條進行再投資的現金收益淨額無須根據第2.10(B)(I)(A)(X)節規定預付，但該財政年度內所有該等預付款不得超過25,000,000美元。

(B)就本公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售或意外事故而收到的任何現金收益淨額而言，本公司或任何受限制附屬公司可根據本公司的選擇，在收到該等現金收益淨額後十二(12)個月內或(Y)如本公司或受限制附屬公司作出具有法律約束力的承諾，在收到該等現金收益淨額後十二(12)個月內將相等於該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對本公司或受限制附屬公司的業務有用的資產，在該十二個月期間的最後一天後六(6)個月內；但在上述適用期間內未進行再投資的現金收益淨額的全部或任何部分，應在上述適用期間結束後五(5)個工作日內按第2.10(B)(I)(A)節的規定使用。

(Ii)如果本公司或任何受限附屬公司產生或發行任何再融資債務或根據第6.01節禁止的任何債務(在不損害其中的限制的情況下)，本公司應運用相當於本公司或任何受限附屬公司從其收到的現金收益淨額的100%的金額(如有，扣除與向本公司或其他相關受限附屬公司分配(S)該現金收益淨額有關的税項淨額)，根據第2.10(B)(V)節的規定，在收到現金收益淨額後五(5)個營業日或之前預付定期貸款。

(Iii)僅就B期貸款而言，在每個超額現金流量支付日，相等於(X)有關超額現金流量支付期的適用預付款百分比減去(Y)税(如有的話)的餘數(如為正數)的款額，因將超額現金流量分配(S)給有關貸款方而產生的費用，減去(Z)在相關超額現金流量支付期內根據本合同第2.10(A)節作為自願預付款提供的貸款本金償還總額(債務收益(任何循環信貸安排下的債務除外)除外)，(但就循環貸款的本金償還而言，這種償還只應包括在(Z)款中，只要這種償還伴隨着循環承諾的永久減少)，應作為強制性規定使用。根據第2.10(B)(V)節的要求提前支付B期貸款；但根據本第2.10(B)(Iii)條就任何財政年度而言，只要本第2.10(B)(Iii)條就該財政年度要求的所有預付款不超過25,000,000美元，則不需要強制預付款。

(Iv)公司應盡商業上合理的努力，至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知適用的行政代理根據本第2.10(B)至(Iii)條第(I)至(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明此類預付款的預期日期，併合理詳細地計算此類預付款的金額。適用的行政代理將立即通知各適用定期貸款人本公司預付款通知的內容以及該定期貸款人在預付款中所佔的比例。

(V)根據第2.10(B)節規定預付的每一筆定期貸款，應按比例適用於每一類定期貸款，並按比例適用於持有此類定期貸款的貸款人的定期貸款(不包括根據第2.10(B)(Iii)節對B期貸款的預付，該部分不適用於A期貸款，且除任何增量定期貸款外，再融資定期貸款或延期定期貸款被指定為獲得此類預付款的較小百分比)，並應進一步適用於按照第2.09(B)節要求償還的直接到期順序的此類定期貸款；但在申請定期SOFR貸款或按比例每日複合SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於基本利率貸款，在每種情況下，均應根據第2.15節將借款人就此類預付款應支付的金額降至最低。

(Vi)根據第2.10(B)條規定的任何定期貸款的預付款應附有第2.12條所要求的應計利息，並應遵守第2.15條的規定。

(Vii)每一定期貸款人可在根據第2.10(B)條(第2.10(B)(Ii)條除外)規定的任何定期貸款支付之前，按照適用行政代理規定的時間或之前，以通知適用的行政代理的方式，選擇拒絕該預付款的全部(或任何部分)適用百分比(該等遞減金額，即“遞減收益”)，剩餘金額可由公司或任何受限附屬公司保留，並應計入可用金額的計算中；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.10(B)(Ii)節支付的任何預付款，以構成再融資債務。如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向適用的行政代理遞交拒絕收到該強制性預付款的適用百分比的選擇通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人在該強制性預付定期貸款總額中的適用百分比。

(Viii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何附屬公司根據本第2.12(B)條須支付的所有預付款均須受當地法律允許(例如，財務援助、公司利益、集團內現金向上流動的限制以及相關附屬公司董事的受託責任和法定責任)，並且在該附屬公司可能上游或轉移該金額以預付定期貸款之前，不應被要求支付。此外，如果本公司或其任何受限制附屬公司會招致重大税務責任，而非美國附屬公司因超額現金流或淨現金收益而支付強制性預付款項所需的全部或部分資金由該附屬公司作為分派或股息(“受限制金額”)向上流動或轉移(“受限制金額”)，則須強制預付的定期貸款金額應減去受限制金額，直至其可在不招致該等税務責任的情況下上游或轉移該等受限制金額為止。公司應使用，並應促使其受限制的子公司不時使用

時間，商業上合理的努力，以最大限度地減少或取消強制性提前還款額，這是或將受到第(Viii)條限制。

(Ix)儘管本協議有任何相反規定，但如果在需要根據第2.10(B)節規定的任何預付款時，公司(或任何受限子公司)還必須根據管理該債務的文件的條款(該債務需要如此預付、或回購或要約如此預付或回購，“其他適用的債務”)預付、回購或要約預付或回購在同等基礎上擔保的任何債務(而不考慮補救措施的控制)。則本公司或任何受限制附屬公司可將根據第2.10(B)節規定須預付的款項的該部分按比例(根據定期貸款的未償還本金總額和當時相關的其他適用債務(或如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行則為累計金額)按比例用於預付定期貸款和預付相關的其他適用債務，而根據第2.10(B)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少；有一項理解是，(1)分配給其他適用債務的預付款部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該預付款部分，並且該預付款的剩餘金額(如果有)應根據本條款分配給定期貸款；(2)如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)按照本條款將所減少的金額用於預付定期貸款。

A.Fees

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1.借款人共同和各別同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向按比例行政代理支付以美元計的承諾費，該承諾費應按該貸款人每日可用循環承諾額的適用費率累加(“承諾費”)；但與任何延長的循環承付款或任何再融資循環承付款有關的任何承諾費應按照適用的“信貸附加延期修正案”或“再融資修正案”(視適用情況而定)規定。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環承付款終止之日，從截止日期後第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，拖欠應計承諾費。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

1.借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向按比例行政代理支付其參與信用證的參與費，費用的適用利率應與用於確定定期循環貸款適用利率的利率相同，該利率按該貸款人的L/C風險敞口(不包括因未償還的L/C付款而產生的任何部分)的日均餘額計算

自第1號修正案生效之日起至(但不包括貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止L/信用證風險敞口之日兩者中較後者)期間及(Ii)向各開證行收取預付款，按開證行出具的信用證(或如為非借款人的受限制附屬公司的賬户開立的信用證)的L/C風險敞口的平均每日未償還金額(不包括因L/信用證未償還的付款而產生的任何部分)按0.125的年利率累算。本公司同意在自第1號修正案生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和L/信用證不再有任何風險敞口之日，以及開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續期或延期或處理信用證項下的提款收取的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，透過每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(包括3月、6月、9月及12月)應計的參與費及預付費用應於該最後一日之後的第二個營業日(自修訂第1號生效日期後的第一個營業日起計)支付；惟所有該等費用應於循環承諾終止之日支付，而循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後三十(30)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

2.借款人同意向每個行政代理支付公司與適用的行政代理根據費用函單獨商定的與本協議有關的行政代理費用(任何行政代理的費用只有在該行政代理和本公司同意的情況下才可不時修改)。

3.本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給適用的行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

I.Interest

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1.構成每筆基本利率借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應按不時有效的基本利率加適用利率計息。

2.構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按比例調整後的歐洲貨幣利率計息，如為循環貸款，

在每種情況下，對於這種借款的有效利息期加上適用的利率。構成每個期限SOFR借款的貸款，對於B期限貸款，應按B期限SOFR計息，對於循環貸款和A期限貸款，應按比例調整後的SOFR計息，每種情況下，該借款的有效利息期加適用利率。構成每筆按比例每日複合SOFR借款的貸款應按按比例調整的每日複合SOFR加適用利率計息。

3.構成每筆SONIA利率借款的貸款應按該借款的有效利息期的SONIA利率加適用利率計息。

4.儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款項，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本條第2.12節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加適用於本第2.12節(A)段規定的循環貸款的基本利率(“違約率”)。

5.每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本第2.12節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(在可用期間結束前預付基本利率循環貸款或Swingline貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐洲貨幣貸款或SOFR定期貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

6.本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，而(Ii)以英鎊計價的借款應以365天為一年計算，並且在每種情況下均須按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的基本匯率、按比例調整的歐洲貨幣匯率、按比例調整的歐洲貨幣匯率、SONIA匯率、B期限SOFR、按比例調整的條款SOFR、按比例調整的期限SOFR或按比例調整的每日複合SOFR應由適用的行政代理根據本協議的規定確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

7.在使用或管理任何按比例計算的基準時，按比例計算的行政代理將有權按比例不時作出符合標準的更改，即使有任何規定

與本協議或任何其他貸款文件相反，任何按比例實施的符合更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。按比例計算的行政代理將合理地及時通知借款人和按比例計算的貸款人，任何與按比例計算基準的使用或管理有關的符合按比例計算的變更的有效性。

8.對於B期SOFR或B期SOFR，B期行政代理將有權不時做出符合B期的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該B期符合變更的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，B期行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該B期變更的每項此類修改張貼給借款人和貸款人。

替代利率；違法性；基準替代

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1.替代利率：如果在歐洲貨幣借款或RFR借款的任何利息期開始之前：

A.適用的行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定任何相關貨幣的該利息期的按比例調整的期限SOFR、按比例調整的每日複合SOFR、條款B的SOFR、按比例調整的歐洲貨幣匯率或索尼亞匯率；或

B.適用的行政代理由所需的按比例貸款人(不考慮任何不可用適用貨幣提供的貸款和承諾)或所需的B期貸款人(如適用)告知，該利息期的按比例調整的期限SOFR、按比例調整的每日複合期限SOFR、條款B的期限SOFR或按比例調整的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映此類貸款人在該利息期內為任何相關貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本；

則適用的行政代理應在可行的情況下儘快按照第9.01節的規定，通過電話、傳真或電子通信向本公司和適用的貸款人發出通知，並在適用的行政代理通知本公司和適用的貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)在按比例的行政代理髮出的任何此類通知的情況下，要求將以受影響貨幣和利息期的A期貸款的任何循環借款或借款轉換為或繼續進行任何此類借款的任何利息選擇請求，以該貨幣和該利息期借款的歐洲貨幣或RFR借款應無效，(Ii)如果以該受影響貨幣和該受影響貨幣提出的循環貸款或A期貸款的借款請求

若(I)上述情況隻影響一類或一類循環貸款或一種貨幣或利息期間的借款，則上述規定只適用於受影響類別或類型的借款或貨幣或利息期間；及(Iii)如任何具有該受影響的利息期間的B期貸款的借款請求要求定期借款，則該借款應作為基本利率借款進行。

1.違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助適用的歐洲貨幣貸款或RFR貸款，或根據按比例調整的歐洲貨幣利率、EURIBOR利率、CDOR利率、Stibor利率、SONIA利率、按比例調整的期限Sofr、B期限Sofr、按比例調整的條款Sofr參考利率、按比例調整的每日複合利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場購買或出售相關貨幣或接受相關貨幣存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過適用的行政代理向適用的借款人發出通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放適用的歐洲貨幣貸款或RFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或按比例每日複合SOFR貸款，應暫停，直到該貸款人通知適用的行政代理和適用的借款人導致這種決定的情況不再存在為止；但如上述情況隻影響一種類別或類型的借款或貨幣或利息期間，則前述規定只適用於受影響的類別或類型的借款或貨幣或利息期限。在收到該通知後，適用的借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給適用的行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐元貸款、SONIA利率貸款、定期SOFR貸款和/或按比例每日複合SOFR貸款轉換為基本利率貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即(如為SONIA利率貸款或按比例每日複合SOFR貸款)，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐元貸款或SOFR貸款。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

2.比例基準替換設置。

A.按比例更換基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果一種貨幣的按比例基準轉換事件及其相關的按比例基準更換日期在該貨幣的任何按比例基準設定之前發生，則(X)如果按比例基準更換是根據第(A)款確定的

關於該按比例基準替換日期的“按比例基準替換”的定義，則該按比例基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該按比例基準設置和隨後的按比例基準設置的所有目的而替換該按比例基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果按照該按比例基準替換日期的“按比例基準替換”的定義(B)確定按比例基準替換，該按比例基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的以及根據任何按比例基準設定的任何貸款文件替換該按比例基準。(紐約市時間)在該按比例基準更換日期後的第五個(5)營業日，通知將提供給循環貸款人(對於美元的比例基準，則為條款A貸款人)，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要按比例行政代理到那時尚未收到組成所需循環貸款人的循環貸款人對該按比例基準替換的書面反對通知(或，如果該按比例基準是美元的，則為所需的按比例貸款人)。如果按比例基準替換為按比例每日簡單SOFR，則所有利息將按季度支付。

B.Pro Rata基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施按比例基準替代時，按比例管理代理將有權不時進行符合比例的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合比例更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

A.通知；決定和決定的標準。按比例計算的行政代理將及時通知本公司和循環貸款人(如果是按比例計算的美元基準，則稱為A貸款人)：(I)實施任何按比例計算的基準替換；以及(Ii)與按比例計算的基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何按比例計算的變更的有效性。根據第2.13(C)(Iv)節的規定，按比例計算的行政代理將通知本公司(X)按比例計算基準的任何期限已被移除或恢復，以及(Y)任何按比例計算基準的不可用期間開始。由按比例管理代理、公司或任何循環貸款人和/或定期A貸款人(或循環貸款人集團和/或A期貸款人，如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇

根據本第2.13(C)節的規定，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.13(C)節的明確要求。

B.無法獲得按比例計算基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施按比例計算的基準替換時)，(I)如果當時的任何按比例計算基準是一種定期利率(包括按比例計算的條件SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(A)該按比例計算基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由按比例計算的行政機構以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該按比例計算基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該按比例計算基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則按比例計算管理代理可以在該時間或之後修改用於任何按比例計算基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在用於按比例計算基準(包括按比例計算基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其不具有或將不具有按比例計算基準(包括按比例計算基準計算替換)的代表的公告的約束，然後，按比例管理代理可在該時間或之後修改所有按比例基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基期。

A.按比例計算基準不可用期。在本公司收到關於給定基準的按比例基準不可用期間開始的通知後，(I)公司可撤銷任何未決的關於在任何按比例基準不可用期間進行、轉換或繼續RFR借款、轉換為或繼續RFR貸款或歐洲貨幣借款、轉換為或繼續歐洲貨幣貸款的請求，如不適用，則(A)在任何受影響的按比例借款期限SOFR借款或按比例每日複合SOFR借款(如適用)的情況下，公司將被視為已將任何此類請求轉換為按比例基準利率借款請求，或

(B)在任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣借款的請求中，如適用，則該請求無效，且(Ii)(A)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的按比例基準利率貸款將被視為已在適用的利息期結束時轉換為按比例的基本利率貸款，及(B)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣貸款，在公司的選擇中，每種情況下均以替代貨幣計價。應(I)立即按比例轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用利息期結束時立即全額預付，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但就任何SONIA利率貸款而言，如本公司在收到通知後三個營業日內仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何歐洲貨幣貸款而言，若本公司於收到通知後三個營業日及(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(較早者)仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上文第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息(索尼亞利率貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。在任何按比例計算基準不可用期間，或任何當時按比例計算基準的期限並非按比例計算可用期限的任何時間，基於當時按比例計算基準的按比例計算基準利率的組成部分(該按比例計算基準不可用期間的標的)或該按比例計算基準的該等按比例計算基準的基數不得用於任何按比例計算基準利率的任何釐定。

1.B期基準置換：儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

a.[已保留].

B.如果(A)發生B期基準轉換事件，或(B)B期管理代理確定B期基準替換定義第(1)款下的替代方案不可用，則B期基準替換將替換本協議項下以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中關於任何B期基準設置的當前B期基準。在B期限基準更換之日後的第五個(5)工作日，向B期限貸款人提供通知，而無需對任何條款B貸款人進行任何修改，或採取任何進一步行動或徵得其同意

本協議或任何其他貸款文件的另一方，只要B期行政代理在此時尚未收到B期貸款人(包括所需的B期貸款人)對該B期基準替換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)；但僅在B期基準轉換事件發生時的當前B期基準不是基於B期SOFR的匯率的情況下，B期基準替換應根據B期基準替換定義第(1)款確定，除非B期管理代理確定該替代利率不可用。如果B基準替換條款是B每日簡單SOFR，則所有利息將按季度支付。

C.當時的B期基準的管理人永久或無限期停止提供該B期基準，或監管監管機構根據公開聲明或發佈不再能代表B期基準的基礎市場和經濟現實的信息，宣佈該B期基準的管理人已永久或無限期停止提供B期基準，且B期借款人的代表性將不會恢復時，B期借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續貸款的請求，在本公司收到B期行政代理通知B期基準替代已取代B期基準的情況下，B期借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，不得在任何基本利率的確定中使用以B基準為基礎的B基本利率的組成部分。

D.與B條款基準替換的實施和管理相關，B條款管理代理將有權不時進行符合B條款的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合B條款更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

E.B期行政代理將立即通知本公司和B期貸款人(A)任何B期基準替換的實施和(B)任何符合B期的變更的有效性。術語B管理代理可根據本第2.13(D)節作出的任何決定、決定或選擇，包括與

對於期限、評級或調整，或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據第2.13(D)節明確要求的情況除外。

F.在任何時候(包括與實施條款B基準替換有關)，(A)如果當時的條款B基準是期限利率(包括條款B基準替換)，則條款B管理代理可以移除對於條款B基準(包括條款B基準替換)設置不可用或不具代表性的該條款B基準的任何基調，並且(B)條款B管理代理可以恢復條款B基準(包括條款B基準替換)設置的任何先前移除的基調。

2.通知。就本第2.13節所述任何行政代理向任何貸款人發出的任何通知或其他通信而言，此類通知或其他通信應通過在適用平臺上張貼此類通知或其他通信來滿足。

三、成本增加

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1.如果法律上的任何更改：

A.對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供信貸的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；

B.要求貸款人(或其適用的貸款辦事處)或開證行就任何貸款單據繳納任何附加税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(I)款所述的税和(C)關聯所得税外)；或

C.對任何貸款人或任何開證行，或就歐洲貨幣貸款而言，對適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或RFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於根據任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，或減少該貸款人或該開證行已收到或應收的任何款項的金額。不論本金、利息或其他方面(包括但不限於將任何以任何貨幣計價的借款轉換為以任何其他貨幣計價的借款)，在每一種情況下，按貸款人或開證行認為在其根據本協議進行和參與信貸延期時是重要的金額，則應該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的請求，適用的借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所發生的或該等額外費用。

如果該貸款人或開證行證明其在類似銀團信貸安排下向處境相似的借款人尋求此類賠償，則該貸款人或開證行將遭受減值。

1.如果任何貸款人或開證行真誠地確定，由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則應該貸款人或該開證行的要求，適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，前提是該貸款人或開證行證明其在類似銀團信貸安排下向處境相似的借款人尋求此類補償。

2.貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本第2.14節(A)或(B)段所規定的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

3.任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之日之前180天以上，向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

四、違約資金支付

。如果發生以下情況：(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款的本金的支付(包括由於

發生違約或根據第2.10條進行任何預付款)，(B)在適用的利息期限的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10節撤銷並根據其撤銷)，或(D)由於公司根據第2.18節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤損失)。對任何貸款人而言，該損失、成本或費用可被視為包括一筆由該貸款人確定為下列各項的超額(如有)：(I)該貸款本金所應計的利息，按適用的歐洲貨幣利率、期限SOFR、每日複合SOFR或SONIA利率計算，該利息本應適用於該貸款(不包括任何適用的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)該貸款人如在該期間開始時競投其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以有關貨幣存入的相若數額及期間的存款，則就該期間的本金金額按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的利息。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

I.Taxes

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1.除非適用法律要求，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果任何適用的扣繳義務人應被要求就任何此類付款扣除任何税款(根據該扣繳義務人的善意酌情決定)，則(I)如果該等税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額的扣除)之後，適用的貸款人(或如果行政代理人自己收到付款，則該行政代理人)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除時應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人應作出這種扣除；和(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局全額支付扣除的款項。

2.此外，適用借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據適用的行政機關的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

3.適用的借款人應在提出書面要求後三十(30)天內向各行政代理和貸款人賠償

該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付或應支付的任何賠償税款(包括根據第2.16條規定的應付款項所徵收或聲稱或可歸因於的任何賠償税款)的全額，以及由此產生或與之有關的合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人或行政代理代表其本身或代表貸款人向本公司交付該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

4.任何借款方根據第2.16節向政府當局支付任何税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向適用的行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

5.任何在法律上有權就本協議項下的任何付款免除或減少預扣税的貸款人，應在公司或適用的行政代理合理要求的時間或時間，向公司和適用的行政代理交付按適用法律規定的、或公司或適用的行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理合理地提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或適用的行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括第2.16(F)節所述的任何特定文件)在任何方面過時、過期或不準確時，每個此類貸方應迅速向公司和適用的行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括公司或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知公司和適用的行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

6.在不限制前述條文的一般性的原則下，

A.(X)作為美國人的每個貸款人，在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，向公司和適用的行政代理交付兩(2)份正式填寫的正本

美國國税局W-9表格(或替代或後續表格)，證明該貸款人免於美國聯邦政府的後備扣留，以及(Y)對於向愛爾蘭借款人提供的任何貸款，每一貸款人應在愛爾蘭借款人提出合理的書面請求後，提供必要的信息，使愛爾蘭借款人能夠遵守第891A、891F和891G TCA(以及根據這些規定製定的任何規定)的規定；

B.對於向美國借款人發放的任何貸款，任何外國貸款人在其合法有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或適用的行政代理的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有資格這樣做的情況下)向公司和適用的行政代理交付下列兩項中的兩項適用：

I.美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)填妥的原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

Iii.如果外國貸款人要求根據守則第881(C)條或第871(H)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)適用的美國借款人的“10%股東”，即守則第881(C)(3)(B)條所指，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人在美國經營貿易或業務(“美國税務合規證書”)並無實際關聯，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，或

IV.在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，填寫妥當的外國貸款人國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、實質上採用附件J-2或J-3形式的美國税務合規證書、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)(如果適用)，如果外國貸款人是合夥企業(而不是

參與貸方)和一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，此類外國貸方可代表此類合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書)；

C.任何外國貸款人在其法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應公司或適用的行政代理的合理要求不時)向公司和適用的行政代理交付適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的補充文件一起正式填寫，以允許公司和適用的行政代理確定所需的扣繳或扣除；

D.如果任何貸款人向非美國借款人提供貸款，並且尚未根據第2.16(F)(Ii)或(Iii)條向公司或適用的行政代理提供文件，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前向公司和適用的行政代理交付文件(此後應公司或適用的行政代理的要求不時交付)，填寫妥當的美國國税局W-8表格(或任何後續表格)的正本兩份，證明其不是美國人；

E.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸方應在法律規定的一個或多個時間以及公司或適用行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和適用行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司、任何美國借款人和適用行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件。以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並確定是否需要從該付款中扣除和扣留任何金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

7.每一貸款人特此授權每一行政代理向貸款方和任何相應的後續行政代理交付該貸款人根據第2.16(E)或(F)節向該行政代理提供的任何文件。

8.在不重複第2.16(E)節的情況下，第2.16(H)節的規定適用於任何英國税收減免。

A.每一貸款方在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知適用的行政代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知適用的行政代理。任何行政代理機構收到貸款人的通知後，應立即通知有關貸款方。

B.如果貸款方被要求進行英國税收減免，該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

C.在不限制第2.16(D)節一般性的情況下，在作出英國減税或與該英國減税相關的任何付款後30天內，進行該英國減税的貸款方應根據ITA第975條向有權獲得付款的貸款人的適用行政代理提交一份聲明或其他合理地令該貸款人滿意的證據，證明已經進行了英國減税或(視情況適用)向相關税務機關支付了任何適當的款項。

D.(A)在遵守下文第2.16(H)(Iv)(B)條的前提下，英國條約貸款人和就該英國條約貸款人有權獲得的任何貸款付款的每一英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以使該英國借款人獲得授權進行付款而不扣除英國税收，以及(B)英國條約貸款人(I)在本協議之日是持有英國税務及海關DT條約護照計劃下的護照的貸款人，並且希望該計劃適用於本協定，應在附表2.16(H)中與其名稱相對的位置確認其方案編號和税務居住地管轄範圍；並且(Ii)在本協議日期後成為根據英國税務和海關DT條約護照計劃持有護照的當事一方，並且希望該計劃適用於本協議的，應在其成為當事一方所依據的轉讓和假設中確認其計劃參考編號和其税務居住地的管轄權，並且在這樣做之後，該貸款人不再根據上文第2.16(H)(Iv)(A)節承擔任何義務。

E.如果貸款人已根據第2.16(H)(Iv)(B)節確認其方案參考號和税務居住地管轄權，並且：

向貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或

Ii.向貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但(I)英國借款人dTTP申請被英國税務海關部門拒絕，或(Ii)英國税務海關部門未授權英國借款人在英國借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內向該貸款人付款而不扣除英國税收，

在每一種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下支付這筆款項。

A.如果貸款人未根據第2.16(H)(Iv)(B)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人蔘與任何貸款向英國借款人提交dTTP文件或提交與《英國税務及海關DT條約護照計劃》相關的任何其他表格。

B.英國借款人在提交英國借款人dTTP申請時，應立即將該申請的副本提交給適用的行政代理，以便交付給相關貸款人。

C.每個英國非銀行貸款人(I)在本協議簽訂之日是貸款人，通過簽訂本協議向相關貸款方提供英國税務確認書，並且(Ii)如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知適用的行政代理。

D.每一貸款人應在本協議之日或在第1號修正案生效日在附表2.16(H)中註明：(X)對於在本協議日期後成為當事一方的任何貸款人，在其成為當事一方時所籤立的轉讓和假設中，為了適用的行政代理的利益，並且不對任何貸款方承擔責任，該貸款人屬於下列哪一類：

I.不是英國合格的貸款人；

Ii.英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

III.一家英國條約貸款人，

如果該貸款人未能按照第2.16(H)(Ix)節的規定表明其狀態，則就第2.16(H)節(包括貸款方)而言，該貸款人應被視為不是符合英國資格的貸款人，直到其通知適用的行政代理適用的類別(並且適用的行政代理在收到該通知後應通知每一英國借款人)。為免生疑問，出借人如未能遵守第2.16(H)(Ix)條的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

1.如果任何行政代理人或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定其已收到任何已由貸款方賠償的税款的退款，或貸款方根據第2.16節支付了額外金額，則應迅速向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據第2.16節就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除該行政代理或該貸款人所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如該行政代理人或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項，則該借款人應應該行政代理人或該貸款人的要求，將已支付予該借款人的款額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給適用的行政代理人或該貸款人。行政代理或貸款人應應公司的要求，向公司提供一份從相關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但該行政代理或貸款機構可刪除其中任何被該行政代理或該貸款人視為機密的信息)。本第2.16條不得解釋為要求任何行政代理或任何貸款人向公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.每一個純粹因為是《愛爾蘭條約》貸款人而成為愛爾蘭合格貸款人的貸款人，以及任何支付該《愛爾蘭條約》貸款人有權獲得付款的愛爾蘭借款人，應合作完成該貸款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款。

3.就本第2.16節而言，“貸款人”一詞應包括任何Swingline貸款人和任何開證行。

二、一般支付；按比例處理；分攤抵銷

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1.借款人應在下午2點前無條件地支付本合同規定的每筆款項(無論是L信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額，或其他)，不得附帶條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。紐約市時間，在該市適用的行政代理辦公室，在每一種情況下，在到期之日，立即可用資金。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由適用的行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類付款應(I)使用適用的信用事件發生時的相同貨幣(或該貨幣

美元計價信貸事件的適用行政代理辦公室，或如果信貸事件以替代貨幣計價，則向適用的行政代理辦公室支付該貨幣的適用行政代理辦公室，但根據本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得該款項的人。每一行政代理應在收到任何其他人的賬户後，立即將其收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本第2.17節的前述規定，但在以任何替代貨幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向適用的行政代理支付適用的貸款人的賬户，則借款人在以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，其金額等於該款項的美元等值(在還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

2.如果在任何時候，適用的行政代理人收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付該行政代理人以行政代理人的身份履行的承諾和貸款類別的所有本金、未償還的L/C付款、利息和費用，應(I)首先用於支付每個適用類別的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用的金額，按美元等值在有權享有該等利息和費用的各方之間按比例分配，以及(Ii)用於支付本合同項下的本金和本合同項下到期的未償還的L/C付款，按照L匯票當時應付給這些當事人的本金和未償還款項的數額，以有權享有該匯票的各方之間的美元等值金額為費率計算。

3.如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與L/C付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付其貸款和參與L/C付款和Swingline貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(以面值現金)購買L/C付款和Swingline貸款的貸款和參與

其他貸款人在必要的範圍內，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與L/C付款和Swingline貸款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類股份應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得被解釋為適用於借款人根據本協議明示條款支付的任何款項，或貸款人根據第9.04節將其在L/C付款和Swingline貸款中的任何股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

4.除非適用的行政代理在應付有關貸款人或有關開證行賬户的任何款項的日期前，已收到本公司通知有關借款人不會支付有關款項，否則適用的行政代理可假定該等借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在此情況下，如有關借款人事實上並未支付有關款項，則各適用貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的款項以同日基金形式償還予適用的行政代理人，連同利息，自該款項分配至該行政代理人之日起計(但不包括向該行政代理人付款之日)，以有關隔夜利率及該行政代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款人或開證行的賬户支付的任何款項，該行政代理人認定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)有關借款人事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)該行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；則每一適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意向該行政代理償還

應要求立即向該貸款人或開證行以同日資金形式向該貸款人或開證行支付可撤銷的款項，自該款項分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)的每一天，但不包括向該行政代理人付款的日期，按相關隔夜利率和該行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。適用的行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何適用的貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

5.如果任何貸款人未能按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03節的規定支付任何款項，則適用的行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後由適用的行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。本協議項下貸款人發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與貸款或支付其款項不負責任。

三、緩解義務；更換貸款人

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1.如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人出於善意判斷(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。適用的借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。任何要求償還該等費用和費用的貸款人應向公司提交一份合理詳細列出該等費用和費用的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和

無追索權(按照第9.04節所載的限制，但不包括第9.04節所要求的同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務委託給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

A.公司應已向適用的行政代理支付第9.04節規定的委託費(除非適用的行政代理另有約定)；

B.該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票支付的款項、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)；

C.在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

D.此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

I.展開選項

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1.在第1號修正案生效日期後，借款人可不時選擇增加循環承諾額、再融資循環承諾額或任何延長的循環承諾額(“增加的承諾額”)，或就(X)B期借款人訂立一批或多批以美元計價的“B”期貸款(包括由本公司選擇的額外B期貸款)及(Y)A期借款人，訂立一批或多批主要提供予受監管銀行的“A”期貸款(包括由本公司選擇的A期貸款，其他期限A貸款)(每筆貸款為“增量期限A貸款”，與增量期限B貸款一起，為“增量期限貸款”)，本金總額不少於20,000,000美元(除非適用的行政機構同意一個較小的數額)，只要在生效後，所有此類增加的承諾和所有此類增量期限貸款(再融資增量期限貸款除外)的總額與增量替代債務的本金總額一起計算，不超過(I)(X)38,000,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的100%兩者中較大者的總和，加上(Ii)相當於所有自願預付定期貸款(包括增量定期貸款、延期貸款和任何再融資定期貸款)、增量替代債務和

循環承付款、延期循環承付款和再融資循環承付款的永久性減少(在每種情況下，除由長期債務收益提供資金且不包括循環貸款的預付款外，(3)任何其他金額，只要按形式計算(並假設所有增加的承付款均已全部支取)，則公司最近一個會計季度最後一天的高級擔保淨槓桿率不會超過3.00至1.00，該財務報表在此之前已根據第5.01(A)或(B)節交付；但任何增加的承諾或增加的定期貸款可由公司全權酌情根據上文第(I)或(Ii)或(Iii)款中的任何一項建立或發生，如果沒有任何選擇，將被視為根據第(Iii)條的規定，只要發生比率已得到滿足；此外，如任何債務擬根據上文第(Iii)條及上述任何其他條文在一宗交易或一系列有關連交易中招致，(A)根據第(Iii)條將招致或執行的部分債務須先計算，而不會影響根據任何其他條款將招致的任何債務，但須按形式全數使用該等債務及相關交易的全部收益；及(B)將根據其他適用條款招致或執行的該等債務部分的引致須在其後計算。

2.公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款、再融資循環承付款或延長循環承付款的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有循環承付款、對循環承付款或延長循環承付款進行再融資，或參與此類增量定期貸款；但每一增加貸款人(如增加承諾，則為每一增加貸款人)須經本公司及適用的行政代理批准(就任何並非現有循環貸款人的增加貸款人而言)，如增加貸款人的增加承諾並非現有循環貸款人，則須經各開證行及Swingline貸款人批准(該等同意不得被無理扣留或延遲)。未經相關增額貸款人或增額貸款人以外的任何貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據適用的行政代理和公司合理地認為必要或適當的附加信用延期修正案進行修改，以實施本第2.19節的規定(包括對非美國證券文件的任何必要或適當的修改和確認，以確保抵押品繼續

擔保現有債務，並擴大到根據這種交易產生的額外債務)。根據第2.19節設立的循環承諾、再融資循環承諾、延長循環承諾和新增定期貸款的增加，應於本公司、適用的行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人同意的日期生效，適用的行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，本款規定不得增加循環承諾、再融資循環承諾或延長的循環承諾或增量定期貸款，除非在第1.04(D)(I)節規定的循環承諾增加的建議生效日期，對循環承諾或延長的循環承諾進行再融資或借入此類增量定期貸款，第4.02節(A)及(B)段所載條件須由所需貸款人滿足或豁免，而適用的行政代理須已收到日期為該日期並由本公司一名財務主任籤立的證明，及(Ii)本公司須遵守第6.09節所載於本公司最近一個財政季度最後一天所載的契諾，而本公司的財務報表已於該時間之前根據第5.01(A)或(B)節交付，並按形式計算(為此假設所有增加的承擔已悉數提取)。

3.在任何增加循環承付款、再融資循環承付款或延長循環承付款或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向適用的行政代理機構提供適用的行政代理機構為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於該等未償還貸款的適用百分比，和(2)除任何增量定期貸款外，如果在增加之日有任何適用類別的未償還循環貸款，則此類循環貸款應在該增加的承諾生效之日或之前，從增加的貸款人和增加的貸款人根據本協議提供的額外循環貸款的收益中預付必要的部分，以便在該日期實施該等預付款和該日期的任何借款後，該增加的承諾的全部或任何部分，該類別所有未償還循環貸款的本金餘額等於該貸款人在該類別所有未償還循環貸款中所佔的比例(在履行了根據本第2.19節的任何非應課差額增加的承諾後)。每個行政代理和貸款人在此同意借款通知、最低借款、按比例借款和按比例借款

本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據前一句話進行的交易。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣貸款或按比例計算的SOFR貸款，借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。

4.任何增量定期貸款的條款應與本協定修正案中規定的此類增量定期貸款的條款相同；但(I)除合資格過渡性貸款外，任何增量B期貸款的最終到期日不得早於B期貸款到期日，而任何增量A期貸款的最終到期日不得早於A期貸款到期日(或在對增量定期貸款進行再融資的情況下，指再融資的定期貸款類別)；(Ii)除合資格過渡性貸款外，任何增量期限B貸款的加權平均到期日不得短於當時現有期限B貸款的剩餘加權平均期限至到期日，任何增量期限A貸款的加權平均期限至到期日不得短於當時現有期限A貸款的當時剩餘加權平均期限至到期日(或在對增量期限貸款進行再融資的情況下，指再融資的期限貸款類別)，(Iii)增量期限貸款不得與當時存在的期限貸款按比例參與本協議項下的任何可選或強制性提前還款，(Iv)有關支付利息、原始發行折扣(“OID”)和預付費用的規定，以及與此類增量定期貸款相關的攤銷時間表，應與適用的“額外信貸延期修正案”中所述相同；此外，如果在第1號修正案生效日期12個月前發生的任何增量B期貸款(再融資增量定期貸款除外)的收益率超過當時現有B期貸款的收益率50個基點以上，則當時現有B期貸款的收益率應提高到所需的程度，以使該一類或多類B期貸款的收益率等於該增量B期貸款的收益率減去50個基點(此但書為“最惠國條款”)，(V)適用於任何增量B期貸款的所有其他條款(上文第(I)至(Iv)款中關於增量B期貸款的規定除外)應與當時適用的現有B期貸款的條款一致，或應合理地令B期行政代理和B期借款人滿意；但即使第(V)款有任何相反規定，該等條款和文件不應包括任何財務扶養契諾，除非該等扶養契諾也適用於每項循環貸款或現有定期貸款，或只適用於B期貸款到期日及(Vi)適用於任何遞增期限的所有其他條款。

A類貸款(上文第(I)至(Iv)款中關於增量A期貸款的規定除外)應與當時適用的現有A期貸款的條款一致，或應合理地令A期貸款管理機構和A期借款人滿意；但即使第(Vi)款有任何相反規定，此類條款和文件不應包括任何財務維護契諾，除非該等維護契諾也適用於每項A期貸款設施或僅在A期貸款到期日之後適用。為免生疑問，任何貸款人均無義務提供任何增加的承諾或增加的定期貸款，除非貸款人對此類增加的承諾或增加的定期貸款作出承諾(如有)。

5.本第2.19節應凌駕於第9.02節中任何相反的規定。

二、延期定期貸款和延期循環承付款

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1.本公司可隨時並不時要求將本金總額不少於50,000,000美元的任何類別的全部或部分定期貸款(或，如少於該類別的全部剩餘金額)(“現有定期貸款類別”)轉換，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定與第2.20節一致的其他條款。為設立任何延期貸款，公司應向適用的行政代理提供通知(該行政代理應向現有定期貸款類別下的每個定期貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延期貸款的擬議條款，這些條款應與此類延期貸款將從其轉換而來的現有定期貸款類別下的定期貸款保持一致，但下列情況除外：

A.在適用的《額外信用延期修正案》規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別定期貸款本金的預定攤銷付款之後的日期；

B.延期定期貸款的利差和贖回保護可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款的適用利率，並可能在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內向延期定期貸款人支付預付費用；以及

C.任何此類附加信用延期修正案可規定僅在期限B貸款到期日之後適用的其他契諾和條款。

2.就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應被指定為一系列延長期限貸款；但在符合條款中規定的限制的情況下

(A)如上所述，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延長期限貸款，在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內，並符合上述要求，可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加。

3.公司應在適用的現有定期貸款類別下的定期貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少五(5)個工作日或適用的行政代理可能同意的較短期限內提供適用的延期請求。任何定期貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人(該貸款人為“展期定期貸款人”)如欲將其現有定期貸款類別下的全部或部分定期貸款轉換為延長期限貸款，須於該延期請求所指定的日期或之前通知適用的行政代理(“延期選擇”)，將其已選擇申請的現有定期貸款類別下的定期貸款轉換為延長貸款的金額(須受適用的行政代理合理地施加併為本公司所接受的任何最低面額要求所規限)。如須延期選擇的現有定期貸款類別下的定期貸款總額超過根據延期要求申請的延長期限貸款金額，則須延期選擇的現有定期貸款類別的定期貸款須根據每次該等延期選舉所包括的定期貸款金額按比例轉換為延長定期貸款(須受適用行政代理合理施加併為本公司接受的任何最低面額要求所規限)。

4.借款人經提供延長循環承諾的每個人、按比例行政代理和在該等延長循環承諾項下充當擺動貸款機構或開證行的任何人同意，可根據《附加信貸延期修正案》修訂本協定，以規定延長循環承諾，並在與適用循環承諾基本相同的基礎上將此類延長循環承諾的條款納入本協議；但(1)在確定任何這種延長的循環承付款的同時，應相應減少適用類別的循環承付款；(2)借款人可以選擇對適用的循環承付款的任何減少，使提供延長循環承付款的任何貸款人不成比例地減少此類循環承付款；(3)根據本條(D)規定的任何延長的循環承付款的最低本金金額應為50,000,000美元。

5.延長的定期貸款和延長的循環承付款應根據本《附加信貸延期修正案》的規定設立

適用借款人、適用行政代理和提供延長循環承諾額的每個延長期限貸款人或貸款人之間的協議，應符合上述規定(但除根據本協議所要求的同意外，不應要求任何其他貸款人同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和抵押品代理人應按抵押品代理人的合理要求對抵押品文件進行修改(抵押品代理人不應要求任何貸款人同意，但根據本協議提供的同意除外)，以確保延長的定期貸款或延長的循環承諾是以適用的抵押品文件的利益提供的，並應交付抵押品代理人可能合理要求的與此相關的其他習慣文件、證書和律師意見。任何貸款人都沒有義務提供任何延長的定期貸款或延長的循環承諾。

6.本第2.20節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定。

三、判決貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地將所使用的匯率定為適用行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序，可以在適用行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項而須履行的義務，須在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務而有效地這樣做，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或任何行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.17款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或該行政代理(視情況而定)同意將該超額款項匯給借款人。

一、違約貸款人

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1.違約貸方調整。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何循環貸款人違約

則在適用法律允許的範圍內，貸款人在該貸款人不再是違約貸款人之前：

A.棄權和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”、“必需比例貸款人”或“必需循環貸款人”的定義以及第9.02(B)節的規定加以限制。

B.違約貸款人瀑布。適用行政代理根據第9.03節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或適用的行政代理根據第9.03節從違約貸款人收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在適用的行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠適用的行政代理的任何金額；第二，對於按比例管理代理收到的金額，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，對於按比例管理代理收到的金額，根據第2.05節，按比例將每一開證行對該違約貸款人的提前風險按比例轉至現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照適用的行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果適用的行政代理和借款人決定，應在受控賬户中持有並按比例發放，以(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05節的規定，將任何開證行就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、任何開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的；但條件是：(A)該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C付款的本金的付款，以及(B)此類貸款或相關信用證是在條件規定的時間發放的

如果第4.02節中的第四項付款得到滿足或被免除，該項付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或L/C付款，直到貸款人按照各自的循環承諾按比例持有信用證的所有貸款和有資金和無資金的參與而不執行第2.22(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

C.一定的費用。

根據第2.11(A)條，任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間無權獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

Ii.每一違約貸款人都有權根據第2.11(B)(I)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其根據第2.05條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

關於根據第2.22(A)(Iii)(A)或2.22(A)(Iii)(B)條不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(1)向每個不是違約貸款人的循環貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用；(2)向每一開證銀行和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

D.重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在屬於非違約貸款人的循環貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方對違約貸款人提出的任何債權。

已成為違約貸款人，包括並非違約貸款人的循環貸款人的任何索賠，這是由於該非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口。

E.現金抵押品，償還Swingline貸款。如果第2.22(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；其次，根據第2.05節規定的程序，現金抵押每家發證行的預付風險。

2.違約貸款人的補救措施。如果借款人、適用的行政代理、Swingline貸款人(如果適用)和每家開證行(如果適用)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則適用的行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將(在循環貸款人的範圍內和在適用的範圍內)，按面值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款部分，或採取按比例管理代理確定的其他必要行動，以使循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與按循環承諾按比例持有(不執行第2.22(A)(Iv)節)，並向每個此類循環貸款機構償還任何循環貸款機構因此類購買而產生的第2.15節所述類型的任何費用，屆時該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

3.新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為該貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。

A.再融資修正案

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1.在截止日期後的任何時間，借款人可通過再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資定期貸款等形式，在截止日期後的任何時間，從任何貸款人或任何補充貸款人獲得信貸協議，對本協議項下所有或部分未償還定期貸款或循環貸款(或未使用的承諾)進行再融資。

根據再融資修正案作出的承諾或對循環承諾進行再融資；惟(I)該等信貸協議再融資債務須以還款權及擔保權利與再融資債務的同等權利作為抵押，及(Ii)適用於每類信貸協議再融資債務的條款不得要求任何預付款項(或就其作出的承擔減少)超過該類別貸款及承擔(包括條款B貸款)的比例份額(但可指明該信貸協議再融資債務參與預付款或承擔減少的比例，應少於該類別相對於其他適用類別貸款及承諾的比例份額)。任何再融資修正案的效力應取決於以下條件：在其日期滿足再融資修正案中規定的各項條件，並在適用的行政代理合理要求的範圍內，該行政代理收到習慣法律意見、董事會決議和其他習慣成交證書。根據第2.23(A)節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不低於適用的借款最低限額，(Y)超過借款倍數的整數倍。適用的行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資定期貸款承諾和/或再融資循環承諾)所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行的修訂。

1.任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行適用行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定。

2.第2.23節應取代第2.10節、第2.17節或第9.02節中的任何相反規定，但應理解，第2.23節中的任何規定不得被解釋為取消根據第2.10(A)(Iii)節要求支付的任何預付保費。

A.陳述和保證

本公司和其他借款人在截止日期向貸款人聲明並保證(截至確定日期作出的陳述和保證除外)在該等陳述和保證被視為根據本協議第4.01和4.02節作出之日：

A.組織；權力；附屬公司

。本公司、其他借款人及每一受限制附屬公司(I)已妥為組織或成立為法團，並根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律有效地存在(如有關司法管轄區有此概念)，(Ii)有權及授權擁有其財產及資產，以及處理其所從事及目前擬從事的業務，及(Iii)具有適當資格及符合

獲授權經營業務，且在所有司法管轄區均具良好信譽(在相關司法管轄區存在的範圍內)，除非第(I)款(對任何貸款方除外)、(Ii)或(Iii)款的情況除外，否則不會合理地預期不會有重大不利影響。附表3.01列明於截止日期各貸款方及各貸款方的直接受限制附屬公司的名稱及管轄權，以及就各該等直接受限制附屬公司而言，任何貸款方所擁有的該等直接受限制附屬公司所佔各類股權的百分比。

A.授權；可執行性

。每一貸款方(法人或非法人)均有權簽署、交付和執行其所屬的貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要行動授權其所屬的貸款文件的簽署、交付和履行。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份貸款文件，每份此類貸款文件構成該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

A.政府批准；沒有衝突

。除非(A)在截止日或之前獲得或作出(且在截止日仍然完全有效)，(B)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(C)未能獲得或作出不會產生重大不利影響的同意、批准、許可證、授權、確認或備案、錄音、登記或豁免，與(I)不需要任何政府主管部門的同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府主管部門備案、記錄或登記或豁免，任何貸款方交付和履行任何貸款文件，或(Ii)任何貸款文件對其任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性。任何貸款方簽署、交付或履行其作為一方的貸款文件，或任何貸款方遵守其中的條款和規定，或完成本協議或協議中設想的交易，(I)不會違反任何適用法律的任何規定，或任何政府當局的任何適用命令、令狀、強制令或法令，其方式應合理地預期會產生實質性的不利影響，(Ii)將違反或導致任何契約、抵押、信託契據、貸款協議下的違約，對任何貸款方或任何受限制子公司或任何貸款方或任何受限制子公司的資產具有約束力的信貸協議或其他協議或文書，在每種情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式，(Iii)將導致對任何貸款方或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或任何受限子公司的任何資產設定任何留置權(本條款第6.02節允許的留置權除外)，或(Iv)將違反公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥企業協議、有限責任公司證書、有限責任公司協議或同等組織文件的任何規定，視屬何情況而定，任何貸款方。

A.財務報表；無重大不利變化

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I.(I)Total Products歷史財務報表在所有重要方面都公平地列報了Total Products及其子公司在上述財務報表日期的綜合財務狀況以及

除上述財務報表所涵蓋的各期間外，(Ii)DOL歷史財務報表在所有重要方面均公平地列示於上述財務報表日期的被收購業務的綜合財務狀況及所涵蓋各期間的業績(每種情況均須受正常的年終審計調整及如適用而無腳註的規限)。

二、自2020年12月31日以來，尚未發生或可以合理地預期會對個別或總體產生實質性不利影響的事件。

B.Properties

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自第1號修正案生效之日起，本公司或任何其他貸款方擁有的所有實物不動產均在附表3.05中正確列出。每一貸款方對其擁有或租賃的所有物業擁有良好且可出售的所有權，或有效存續的租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，整體而言，該等物業是經營其業務所必需的(但業權瑕疵不會對該等物業的使用或借款方所進行的業務造成重大損害的情況除外)。除第6.02節允許的留置權外，所有此類財產都是免費的，沒有任何留置權。

Ii.除非已根據第5.05節獲得洪水保險法規定的洪水保險，否則位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)已確定為洪災特殊災區的改良不動產不會受到抵押貸款的影響。

Iii.除無法合理預期會產生重大不利影響的每一種情況外，公司及其受限子公司均擁有或有權使用所有國內和國外專利、商標、許可、域名、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營、發明、商業祕密、專有信息和任何類型的專有技術，無論是否寫入(包括但不限於計算機程序和數據庫的權利)和公式，或與上述有關的其他權利，並已獲得所有租賃、許可和其他任何性質的權利的轉讓，在每一種情況下，都是開展業務所必需的，不與他人的權利發生任何衝突。

IV.每項按揭物業及其現時及預期的用途及佔用情況，均符合所有適用的分區條例、建築守則、土地使用及分割法、退步或政府當局的其他發展及用途規定，以及影響該等按揭物業的所有私人限制及協議，不論是否有記錄，但在每宗個案中，如未能遵守有關規定，合理地預期不會引起或導致重大不良影響，則屬例外。

C.Litigation

。除附表3.06所披露者外，並無任何針對貸款方或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司任何負責人員所知，並無針對貸款方或其任何受限制附屬公司的書面威脅

可以合理地預期將個別地或總體地產生實質性的不利影響。

A.遵守法律和協議

。本公司及其受限制附屬公司均遵守(I)所有國內或外國政府機構就其業務處理及其財產所有權所施加的所有適用法律、法規、規例、規則及命令，及(Ii)其作為訂約方的所有重大合約及協議，但第(I)及(Ii)項的情況除外，該等違規行為不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

A.投資公司狀況

。本公司或其任何受限制的子公司均不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

A.Taxes

。除非不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，(A)本公司及其每一受限制附屬公司已及時(包括適用的延展)或已代表其向適當的税務當局提交本公司及其每一受限制附屬公司(包括以扣繳代理人的身份)須提交或與其收入、財產或業務有關的所有報税表、報表、表格及報告(“報税表”)，(B)本公司及其各受限制附屬公司已支付其應繳的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但真誠地提出要求及已根據公認會計準則為其設立足夠準備金的税項除外；及(C)目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或據本公司任何負責人員所知，任何當局並無就與本公司及其各受限制附屬公司有關的任何税項作出任何書面威脅。

A.Solvency

。於修訂第1號生效日期，於首次公開招股交易生效後，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

A.環境問題

。但如無理由預期個別或整體會產生重大不利影響，則不在此限：

I.(I)本公司及其每一受限制附屬公司均已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的要求，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司均不須為未能遵守上述規定而承擔任何懲罰、罰款、沒收或其他花錢的責任；

Ii.不存在針對本公司或其任何受限制子公司的未決或據本公司所知的書面威脅的環境索賠，或本公司或其任何受限制子公司擁有或租賃的任何不動產；以及

三、據本公司或任何受限制附屬公司所知，並無合理預期會引起環境責任的事實、事件、情況或情況。

B.勞動關係

。本公司或其任何受限制附屬公司均無從事任何不公平的勞工行為，而合理地預期該等行為會對個別或整體產生重大不利影響。(I)沒有針對不公平勞動行為的投訴待決

(I)本公司或其任何受限制附屬公司，或據本公司所知，在國家勞資關係委員會或任何類似的外國法庭或機構對任何該等附屬公司發出書面威脅，且沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而對本公司或其任何受限制附屬公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或(據本公司所知，對其任何附屬公司作出書面威脅)，(Ii)並無針對本公司或其任何受限制附屬公司或據本公司所知的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，(I)對本公司或其任何受限制附屬公司發出書面威脅；及(Iii)並無針對本公司或其任何受限制附屬公司的僱員進行任何工會組織活動，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何事項而言，個別或整體而言)不會有合理預期會產生重大不利影響的活動。

A.Disclosure

。本公司或其任何受限制附屬公司或其代表於截止日期或之前就IPO交易向任何行政代理或任何貸款人提供的書面資料(預測、任何備考財務報表或估計及一般經濟或一般行業性質的資料除外)，於截止日期作為一個整體而言，並無載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述一項重大事實，以使其中所載陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性(在不時實施所有補充及更新後)；但與所收購業務有關的信息，上述陳述應以Total Products的知識為準。上述資料所載任何預測及備考資料乃根據道達爾認為於截止日期為合理的假設真誠編制(有一項理解，該等預測不得視為事實，任何該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果大相徑庭，且不能保證任何預測將會實現)。

A.《聯邦儲備條例》

。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接使用還是故意間接使用，都沒有或將被用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

A.擔保權益

。在受貸款文件(包括但不限於第1號修正案)規定的例外和限制的約束下，本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法有效的留置權，當抵押品文件要求時，在符合貸款文件中規定的所有限制和例外的情況下，此類留置權構成完善的和持續的抵押品留置權，確保債務，並優先於本合同第6.02節允許的留置權以外的所有其他抵押品留置權。

A.反恐怖主義法

。每一貸款方和受限制子公司在所有實質性方面都遵守任何適用的反恐怖主義法律。貸款收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

A.Sanctions

。本公司、任何受限附屬公司、或據本公司負責人員所知，本公司或任何受限附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或聯屬公司(I)不受任何制裁或(Ii)位於、組織或居住於受制裁或其政府所屬的地區、國家或地區。

A.反腐敗法

。本公司或其任何受限制的子公司，或據本公司負責人員所知，董事的任何主管人員、員工、代理人或關聯公司，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致在任何實質性方面違反任何反腐敗法，包括但不限於，故意直接或間接地以腐敗方式非法使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進非法提供、支付、承諾支付或授權或批准支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾提供或授權提供任何有價值的東西，違反適用的反腐敗法律的任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。每一貸款方均已實施並有效維護旨在促進該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律的政策和程序。

A.主要利益中心條例

。就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“主要利益中心條例”)而言，根據歐洲聯盟成員國的法律成立或組織的每個貸款方(在交易生效後)在其註冊管轄範圍內的主要利益中心(該術語在“主要利益中心條例”第3條第(1)款中使用)，在任何其他法域沒有“營業所”(如主要利益中心條例第2條第(10)款所使用的那樣)。

A.ERISA

。除個別或整體不合理預期會產生重大不利影響外，並未發生或合理預期會發生任何ERISA事件或外地計劃事件。

A.Group

。根據《愛爾蘭公司法》第243節的規定，每個愛爾蘭貸款方都是與其他貸款方相同的公司集團的成員，這些公司包括控股公司及其子公司(每個子公司分別符合《愛爾蘭公司法》第8節和第7節的含義)。

A.條件

A.初始借款

。除附表5.09(D)所規定的情況外，貸款人在截止日期或之後進行信貸延期的義務須受在截止日期或之前滿足下列各項條件的約束：

(A)按比例行政代理(或其律師)應已從(I)每個初始借款人收到(A)代表該當事人簽署的本協議副本，或(B)令按比例行政代理合理滿意的書面證據(可包括根據第9.01節的傳真或電子郵件傳輸)，證明該初始借款人已簽署本協議副本；

(B)按比例計算的行政代理(或其律師)或抵押品代理應已從TP US Holdings收到(A)簽署於

代表TP US Holdings或(B)令按比例行政代理合理滿意的書面證據(可能包括根據《美國安全協議》簽署簽名頁的第9.01節進行的傳真或電子郵件傳輸)，證明該方已簽署《美國安全協議》的副本，以及：

(I)以適當形式指定TP US Holdings為債務人和抵押品代理人為擔保方的《統一商業法典》融資聲明，以便在TP US Holdings註冊成立的司法管轄區進行備案；

(Ii)(如適用)TP US Holdings根據《美國證券協議》以空白形式正式背書或附有適當轉讓文書而質押(及須交付)的所有質押票據；及

(Iii)適當形式的簡短擔保協議(如適用)，以供向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交，涉及在該等機構註冊並構成抵押品的TP US Holdings的知識產權；

(C)按比例計算的行政代理人應已收到下列人士的籤立法律意見：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，公司紐約特別律師；(Ii)Loyens&LoeffN.V.，行政代理人、抵押代理人和貸款人的荷蘭律師；(Iii)Advokatfiman Vinger KB，行政代理人、抵押代理人和貸款人的瑞典律師；(Iv)Plesner Advokatpartnerselskab，行政代理人、抵押代理人和貸款人的丹麥律師(關於可執行性)，(V)Gorrissen FederriskatPartnerselskab，(6)行政代理、抵押代理和貸款人的愛爾蘭律師McCann Fitzgerald，以及(Vii)CaHill Gordon&Reindel(UK)，行政代理、抵押代理和貸款人的聯合王國律師，在每一案件中均採用習慣形式和實質內容；

(D)按比例計算的行政代理應已收到(I)貸款方的慣常公司(或其他組織)決議和(Ii)各借款方的慣常祕書(或同等)證書，這些證書應附上(X)本條款第(I)款要求的決議、(Y)適用借款方的章程或章程文件以及(Z)適用借款方的任職證書；

(E)按比例計算的行政代理應已收到本公司的一封信，信中表示，該公司將用本協議下第一次借款的收益預付每項現有總產值RCF項下的所有未清償款項；

(F)按比例計算的行政代理人應收到截止日期為截止日期的償付能力證書，使截止日期的交易生效；

(G)在行政代理人至少在截止日期前十個工作日提出書面要求的範圍內，行政代理人應至少在截止日期前五個工作日收到截至截止日期行政代理人合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。如果任何借款人在結算日符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，應在結算日至少五個工作日前向行政代理提交與該借款人有關的受益所有權證明，該證書的範圍應由行政代理在結算日至少十個工作日前書面要求；

(H)按比例計算的行政代理人、按比例分配人和循環貸款人應已收到根據要求在結算日或之前支付的任何貸款文件應支付的所有手續費和開支，但如屬費用，則至少在結算日前三個工作日開具發票(這些數額可與結算日的任何循環貸款的收益相抵銷)；

(I)按比例計算的行政代理應至少在截止日期前三個工作日收到初始借款人簽署的以每個循環貸款人為受益人的票據；

(J)如果在截止日期要求為任何貸款提供資金，則按比例計算的行政代理應已根據第2.03節收到與此有關的借款請求；以及

(K)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)。

A.某些其他借款

。每家貸款人在任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行在截止日期及之後開立、修改、續期或延長任何信用證的義務(在第1號修正案生效日首次借款A期貸款和B期貸款以及在第1號修正案生效日借入循環貸款除外)，均須滿足下列條件：

(A)除非這種借款是為了為已作出長期合同選擇的有限條件交易提供資金而發生的，否則本協議和其他貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日在各重要方面均為真實和正確的(但以重要性為限的任何陳述和擔保應在各方面都真實和正確)，除非任何陳述和擔保是在特定的較早日期明確作出的，該等陳述及保證在任何該等較早日期在各重要方面均屬真實；但如該項借款是為一項有限條件交易提供資金而招致的，而該項有限條件交易已就該項借款作出選擇，則在該項借款的日期，指明的申述在所有要項上均屬真實和正確(但在重要性方面受規限的任何該等申述及保證則在各方面均屬真實和正確)；及

(B)在該等借款生效時及生效後，並無違約情況發生及持續；但如該等借款是為一項有限條件交易提供資金而發生的，而該有限條件交易已就該有限條件交易作出選擇，則該違約條件事件須於適用的收購或其他購買協議或管限該有限條件交易的不可撤銷通知籤立之日進行測試。

每一次借款(但不是貸款的轉換或延續)以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為公司和適用借款人在信用證日期就本第4.02節(A)和(B)段規定的適用事項作出的陳述和擔保。

A.肯定的契約

自截止日期起，直至承諾到期或終止，且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用已全部支付，所有信用證已到期或終止，或已按適用的開證銀行合理滿意的條件進行現金抵押，且所有信用證付款均已償還，借款人承諾並同意貸款人：

a.財務報表和其他資料

. 公司將向各管理代理人提供以下文件，以便分發給適用的貸款人：

（a） 自截至2021年12月31日的財政年度開始，在公司每個財政年度結束後九十（90）天內（或，對於在修訂案1生效日期之後結束的第一個財政年度，在結束後一百二十（120）天內）

本公司本財政年度)、本公司及其附屬公司的經審計綜合資產負債表及截至該年度末及該年度的相關綜合經營報表及現金流量表，以比較形式列載(如有)上一會計年度的數字，均由畢馬威或其他具有全國或全球認可地位的獨立會計師事務所或行政代理人合理滿意的其他會計師事務所報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)，除非該等“持續經營”資格或陳述涉及(X)在該意見發表之日起一(1)年內發生的任何債務的即將到期日，或(Y)任何潛在的無力履行財務公約的情況，以致該等綜合財務報表在各重大方面根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果；

(B)在本公司每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內(或就截至2021年9月30日的財政季度而言，在七十五(75)天內)，自截至2021年9月30日的財政季度開始，公司及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量，以及(如果適用)該財政年度的當時過去部分，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或如為資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經公司財務官核證，在符合一般年終審計調整和不加腳註的情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地列報公司及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(C)不遲於上述(A)或(B)款下的任何財務報表交付後五(5)個營業日內，由公司的一名財務主任簽署的實質上以附件G形式的證書(“合規證書”)(W)證明，據該財務主任所知，違約是否已經發生並仍在繼續，如有，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；。(X)如符合證書只與上述(A)款下的財務報表一併交付，證明本公司是否符合適用期間的抵押品覆蓋範圍要求，(Y)就截至2022年12月31日或之後的任何財政年度交付的任何該等證書，列出截至最近測試期間(Z)的綜合淨槓桿率和綜合擔保淨槓桿的合理詳細計算，列出適用超額現金流量支付期的超額現金流量合理詳細計算，以及根據第2.10(B)(Iii)節於相關超額現金流量支付日期須支付的金額；

(d) [已保留];

(E)每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後不超過90天，由內部編制的下一財政年度綜合預算摘要(“財務計劃”)，該財務計劃應基於公司認為根據當時存在的情況向行政代理提交的估計、信息和假設是合理的(應理解，預測受不確定因素的影響，實際結果可能與預測存在重大差異，不能保證任何預測將會實現)；

(F)在公開提供公司或任何受限子公司提交給美國證券交易委員會的所有年度、季度和當前報告以及委託書的副本後，立即予以公佈；

(G)在提出任何要求後，立即提供任何行政代理或任何貸款人(通過任何行政代理)合理要求的有關公司或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；和

(H)於任何時間有任何非限制性附屬公司，連同上文第5.01(A)及5.01(B)節所述的每套綜合財務報表，(I)相關的未經審核綜合財務報表，以反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(可能只以腳註形式)所需的調整；及(Ii)截至該日期的所有非限制性附屬公司的名單，或確認自上次該名單的日期以來該等資料並無變動。

根據第5.01(A)、5.01(B)、5.01(F)及5.02節規定須提交的財務報表及其他資料，如已由本公司在其網站上張貼、或已在各平臺上張貼或在美國證券交易委員會網站上公開提供，應被視為已送達。

本公司承認：(A)每個行政代理將向貸款人提供為借款人或代表借款人提供的信息(“公司材料”)，方法是將該等信息張貼在平臺上或以類似的電子方式提供給貸款人，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關本公司、其子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。本公司同意，應任一行政代理的要求，將本協議項下提供給公共貸款人的信息部分標識為“公共”，並且該等信息將不包含與本公司或其子公司(或其任何證券)有關的重大非公開信息。

A.重大事件的通知

。在公司的任何財務主管了解到以下情況後，公司將立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向每個行政代理提交書面通知(以便迅速通知每個貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何針對或影響本公司或其任何受限制附屬公司的仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)任何ERISA事件或外國計劃事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件或外國計劃事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有一份公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

A.存在；業務行為

。本公司將，並將促使本公司屬受限制附屬公司的各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(I)其合法存在，及(Ii)作為整體經營其業務所需的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但在上文第(Ii)款的情況下，如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響；惟前述條文並不禁止第6.03或6.11節所準許的任何交易。

A.繳税

。本公司將，並將促使本公司各受限制附屬公司在拖欠(視屬何情況而定)之前就其或其財產支付其所有聯邦及其他(包括外國)重大税項，除非(A)(I)其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，及(Ii)本公司或該等附屬公司已按公認會計準則的規定在其賬面上就該等税項預留準備金，或(B)未能支付税款不能合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。

A.財產的維護；保險

.

I.本公司將，並將促使作為受限附屬公司的每一家本公司的主要附屬公司：(I)保存和維護開展業務所需的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，傷亡或譴責除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響，以及(Ii)與保險公司保持本公司認為(根據其管理層的善意判斷)在相關保險投保或續保或通過自我保險時財務狀況良好和信譽良好，保險金額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司習慣上維持的。在第1號修正案生效日期(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)後六十(60)天內，每一美國貸款方將根據其利益將抵押品代理人指定為損失收款人或抵押權人(如果適用)，和/或就任何抵押品提供責任保險或承保範圍的任何美國一般責任保險和/或其他受保人(如適用)指定抵押品代理人，並在該美國貸款方可獲得的範圍內，促使任何該等美國保險單的每一美國提供者同意，通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品代理人提供的獨立文書背書，它將在任何此類保單被取消之前事先書面通知抵押品代理人。

Ii.如果任何抵押財產的任何部分通過永久結構得到實質性改善，並且在任何時候位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別災區的地區，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，(X)與信譽良好的保險公司保持或導致保持，(Y)在適用抵押品籤立並交付給抵押品代理人之日(或抵押品代理人可能自行決定同意的較後日期)之日或之前，向抵押品代理人提交符合該等規定的證據。

B.檢驗權

。本公司將，並將促使本公司的每一家受限制子公司允許抵押品代理人指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並使用商業上合理的努力，讓其獨立會計師討論本公司和本公司受限制子公司的事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但借款方或任何受限制附屬公司無須披露、準許查閲、審查或複製下列各項

或摘錄或討論(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Y)任何適用法律禁止向抵押品代理、任何行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Z)公司或其受限制的子公司的任何合同義務(在本第5.06節未予訂立的範圍內)或(Z)受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的約束，並且在所有情況下均受適用法律和適用保密協議條款的約束；但如果任何貸款方或受限制子公司不依據本但書提供信息，公司應通知抵押品代理人此類信息被扣留，如果任何信息因保密義務的適用而被扣留，則公司應盡其商業上合理的努力，獲得提供此類信息的同意。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年不得超過一次。抵押品代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。

遵守法律；遵守協議

。本公司將，並將促使本公司的每一家受限制子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非個別或整體不遵守不會合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)在所有實質性方面履行其根據重大協議(債務除外)承擔的義務，但未能單獨或整體遵守的情況除外，(I)不會合理地預期會導致重大不利影響；及(Iii)維持合理設計的政策及程序，以促進貸款方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反恐怖主義法律、反貪污法律及與制裁有關的法律、規則及條例。

A.收益的使用

。(I)於結算日作出的循環貸款所得款項，將用於為截止日期的交易提供資金，包括預付現有生產總值RCFs及/或生產總值再融資項下的未償還款項，以及支付相關費用、成本及開支；。(Ii)於修訂第1號生效日期發放的A期貸款所得款項，將用於為Dole再融資、支付與交易有關的費用、成本及開支，以及為營運資金需要提供資金，以及作一般公司用途(包括但不限於再融資或償還現有債務、收購及其他投資)。本公司及其附屬公司，(Iii)於第1號修正案生效日期作出的B期貸款所得款項，將用於為Dole再融資、支付與交易有關的費用、成本及開支，以及為本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括但不限於現有債務的再融資或償還現有債務、收購及其他投資)提供資金，及(Iv)於結算日作出的循環貸款所得款項，以及於結算日後作出的任何其他貸款所得款項，將用於支付營運資金需要，及為一般公司目的(包括但不限於現有債務的再融資或償還、收購及其他投資)，本公司及其附屬公司。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或故意間接使用，不得用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

A.額外的安全和保障

.

I.在(X)公司成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)、(Y)不再構成被排除的子公司的任何被排除的子公司、以及(Z)被公司指定為擔保人(在下文(C)或(E)條所要求的範圍內)或額外借款人的情況下：

1.在該等成立、取得、停止或指定後六十(60)天內(或抵押品代理人酌情同意的較長期限)，或抵押品代理人酌情以書面同意的較長期限內，通知抵押品代理人並：

A.促使每一家此類子公司(或其母借款方)適當地簽署擔保協議，並將其交付給適用的行政代理或抵押品代理(視情況而定)：(X)加入擔保協議；(Y)對於作為美國子公司的任何此類子公司，加入《美國擔保協議》；以及(Z)對於作為非美國子公司的任何此類子公司，抵押品代理合理要求的任何適用的非美國擔保文件(或任何現有非美國擔保文件的任何加入)，但受抵押品和擔保要求以及商定的擔保原則中規定的限制(並在適用範圍內與任何在成交日期生效或根據本合同第5.09(D)節簽署的任何非美國擔保文件一致)；

B.促使每個此類子公司(以及作為貸款方的每個此類子公司的母公司)交付根據適用的抵押品文件要求交付的代表股權的任何和所有證書(在證明的範圍內)和公司間票據(在由本票證明的範圍內)，並附上(如果在適用的司法管轄區相關，並且在根據適用的抵押品文件要求交付的範圍內)空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書；

C.(X)對於屬於美國子公司的任何此類子公司，採取《美國擔保協議》所要求的一切行動，使《美國擔保協議》所設立的留置權按照所有適用法律要求得到適當完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區內提交《統一商業法典》融資聲明，以及向美國專利商標局提交知識產權擔保協議的執行和交付，以及(Y)

對於屬於非美國子公司的任何此類子公司，應採取其所屬的適用的非美國證券文件所要求的一切行動，使該非美國證券文件所設定的留置權按照所有適用的法律要求得到適當完善，並遵守商定的安全原則和貸款文件中的所有其他限制和例外；

D.如果抵押品代理人提出合理要求，應向抵押品代理人提交本公司或該附屬公司的律師關於該附屬公司根據第5.09(A)(I)條提供的擔保和擔保的慣常意見；以及

2.在適用的行政代理人或抵押品代理人提出要求後，應在切實可行的範圍內，儘快就位於美國的每項重大不動產向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，但以貸款方或其各自的受限制附屬公司所擁有或控制的範圍為限。

二、如任何貸款方在截止日期後取得任何實質性不動產(但在取得後成為留置權受讓人的任何抵押品文件下構成抵押品的資產除外)(包括在第1號修正案生效日或之後成為貸款方的人的任何實質性不動產)，或就在第1號修正案生效日或之後成為貸款方的人的任何重大不動產而言，在該人成為貸款方之日起六十(60)天內(或抵押品代理人可能酌情同意的較長期限內)，公司將通知其抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，適用的貸款方應不遲於六十(60)天(或，就位於夏威夷的重大不動產而言，不遲於本合同附表3.05規定的九十(90)天)(在每種情況下，)對該重大不動產採取抵押品和擔保要求(受其中所載限制的約束)的行動。或抵押品代理人酌情同意的較長期限)(X)貸款人確認已完成第5.05節所要求的洪災盡職調查和洪水保險合規，以及(Y)貸款當事人必須在上述日期之前通知抵押品代理人取得該等重大不動產或在第1號修正案生效日期或之後成為貸款方的人的重大不動產。

不遲於截止日期(或抵押品代理人酌情同意的較長期限)後九十(90)天內，以及(Y)之後，同時向行政代理人交付

根據第5.01(A)節所規定的財務報表，本公司應指定在議定證券司法管轄區組織或註冊成立的該等受限制附屬公司為額外擔保人，以確保債務由重大控股公司擔保，而該等控股公司為本集團成員，其貢獻合計最少佔本集團綜合EBITDA、綜合收入及綜合總資產的80%，在每種情況下均按綜合基礎及根據公認會計原則(“抵押品覆蓋範圍要求”)計算。根據第5.09(C)節的規定將任何此類受限子公司指定為額外擔保人後，貸款方和該指定受限子公司應遵守本第5.09節的其他要求，並滿足與該指定受限子公司有關的抵押品和擔保要求(在第5.09節、“抵押品和擔保要求”的定義或任何抵押品文件(視情況而定)中規定的適用時間範圍內)，在每種情況下均須遵守本協議和其他貸款文件中規定的適用限制。儘管有上述規定，抵押品代理不應僅僅因為符合抵押品覆蓋面要求而要求擔保人解除其在貸款文件下的義務。

IV.在第1號修正案生效日期之前未完成的範圍內，公司應在附表5.09(D)所列日期(或擔保品代理人可接受的較後日期)或之前滿足該附表所列要求。

儘管本合同中有任何相反的規定，在約定擔保管轄區內組織的本公司全資子公司的總資產總額不得超過本公司最近結束的測試期(按形式計算)的10.0%，該測試期的財務報表已根據本協議第5.01(A)節交付(應理解，為此目的計算的總資產應不包括任何股權投資)，而本公司的資產總額不會僅僅因為該子公司是非實質性子公司(而不是因為該子公司滿足任何其他“除外子公司”的定義)而成為擔保人。可指定在商定的證券管轄範圍內組織的其他全資子公司作為擔保人，以滿足這一要求。

B.評級的維護

。自第1號修正案生效日期起，本公司將作出商業上合理的努力，使B期貸款及本公司成為並繼續獲得S及穆迪的評級(但不維持特定評級)。

A.出借電話

。應B期行政代理人的要求，公司應在第1號修正案生效日期(或B期行政代理人與公司商定的較後日期)後30天內(或B期行政代理人與公司商定的較晚日期)，在公司選定併合理接受B期行政代理人的時間召開會議(通過電話會議或電話會議)

行政代理與所有選擇參與的貸款人一起，審查上一財季的財務結果以及公司及其子公司的財務狀況；前提是，儘管有前述規定，可通過公開財報電話會議滿足本第5.11節規定的要求。

A.指定子公司

。於截止日期後，本公司可隨時將本公司任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；惟(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，及(Ii)緊接該項指定生效後，按備考基準計算的綜合淨槓桿率不得超過3.00至1.00。於截止日期後指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成本公司於指定日期對該非受限制附屬公司的投資，其金額相等於本公司或其受限制附屬公司(視何者適用而定)對該非受限制附屬公司的投資的公平市值。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定本公司或其附屬公司(如適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

A.進一步保證

。在抵押品代理人提出合理要求後，公司應立即(或應促使任何適用的借款方)(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、為更有效地實現任何債權人間協議或抵押品文件的目的，根據抵押品和擔保要求以及商定的擔保原則(視情況而定)所要求的範圍內，任何行政代理可能不時合理要求的擔保和其他文書，以及在每一種情況下，均受本文或任何其他貸款文件中規定的任何適用限制的約束。

A.消極公約

自截止日期起至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，所有信用證已到期或終止，或已按適用開證行合理滿意的條款進行現金抵押，且所有L/信用證付款應已償還，借款人共同和各別約定並與貸款人約定：

A.Indebtedness

。本公司不會產生、招致或承擔任何債務，也不會允許任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，但下列各項均應被允許：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)附表6.01所列的在修訂第1號生效日期存在的債務，或依據附表6.01所列的承諾而可能在修訂1生效日期招致的債務，以及(B)條(B)所準許的就債務進行再融資的準許債務；

(C)任何貸款方對任何其他貸款方的債務，(Ii)任何並非本公司或任何其他受限制附屬公司貸款方的受限制附屬公司的債務，以及(Iii)任何貸款方對並非貸款方的任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方因依賴第(Iii)款而產生的未償還本金總額超過10,000,000美元(以個人為基礎確定)的債務，應從屬於該債務的發行人的債務；

(D)在第6.05節允許的範圍內，對公司或任何受限子公司的債務擔保；

(E)為取得、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或以任何該等資產及其收益及產品的留置權作擔保的任何債務、在取得該等資產之前加入該等資產及改善該等資產的項目及改善該等資產所招致的債務，以及就本條(E)項所準許的債務而準許的任何再融資債務；但因依賴本條(E)而招致的當時未清償的債務本金總額，在產生債務時，不得超過(A)(X)$114,000,000及(Y)LTM綜合EBITDA(以招致該等債務的日期計算)的30%(以較大者為準)及(B)僅就購置和建造船舶或船隻而承擔的任何債務的總和，即$25,000,000；

(F)在正常業務過程中籤發或發生的信用證(包括貿易信用證)、銀行擔保或類似票據方面的債務，包括因金庫、存管和現金管理服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而產生的信用卡債務或任何透支或相關債務；

(G)與並非貸款方的附屬公司賬户的信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務；但在產生該等債務時，因依賴該(G)當時的未清償債務而招致的債務本金總額不得超過(X)$57,000,000及(Y)LTM綜合EBITDA的15%(以招致該等債務之日計算)的較大者；

(H)允許的合資企業擔保義務；

(I)(X)與種植者貸款計劃有關的債務；但在產生債務時，(I)當時未償還的債務本金總額不得超過(1)133,000,000美元和(2)LTM綜合EBITDA的35%(截至發生債務之日計算)和(Y)公司或其任何受限制子公司的無擔保債務，該債務由根據本條第(I)款前一款(X)允許的債務擔保證明；

(J)根據準許應收賬款安排而招致的債務；但在產生該等債務時，(J)當時未清償的應收賬款債務本金總額不得超過(I)$285,000,000及(Ii)LTM綜合EBITDA的75%(在招致該等債務當日計算)的較大者；

(K)非貸款方的附屬公司的債務；但在產生債務時，因依賴本(K)項而產生的債務本金總額不得超過$150,000,000；

(L)非投機目的在正常業務過程中訂立的互換協議項下的債務；

(M)在投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再抵押保證金或履約及完成保證及類似義務方面的債務，包括本公司或任何受限制附屬公司在信用證方面的保證或義務

擔保或支持這種義務的類似票據，在每一種情況下，都不與借款的債務有關；

(N)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、判令、扣押或裁決的債務；

(O)在正常業務過程中從在正常業務過程中購買的貨物的客户收取的客户定金和預付款；

(P)債務，包括真誠的購買價格調整、收益、遞延購買價格、賠償義務、遞延補償義務、任何競業禁止、諮詢或類似安排或類似安排的付款義務，以及與6.05或6.11節不禁止的資產處置、允許收購或其他出售或購買資產(包括合併)有關的類似項目；

(Q)(I)在該人成為受限制附屬公司時已存在的人的負債，而該負債並非在預期中產生的；但在緊接該人的收購生效後，按形式計算，在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的公司最近一個財政期間最後一天的綜合淨槓桿率不得超過3.00至1.00；及(Ii)本條(Q)所容許的任何與負債有關的準許再融資負債；

(R)償還高級管理人員、董事、顧問和僱員的債務，以及對公司及其受限制附屬公司的高級管理人員和僱員的遞延補償義務；

(S)債務，包括在第6.04節允許的範圍內，向公司現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶支付與取消公司股權有關的款項，或為購買或贖回公司股權提供資金的義務；

(T)現金管理債務和與信用卡債務、淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的類似安排有關的其他債務；

(U)債務包括：(1)向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(V)非美國司法管轄區存款；

(W)(I)本公司或其任何受限制附屬公司在B期貸款到期日後91天之前發生的未按計劃支付本金的額外債務，只要(X)違約事件並未發生，且在B期貸款到期日生效後仍在繼續或將立即發生，及(Y)按預計基準計算，截至本公司最近一個會計期間最後一天的綜合淨槓桿率(不包括產生的債務的現金收益)，其財務報表已根據第5.01(A)節交付)或(B)在該時間之前不得超過3.00至1.00，及。(Ii)本條(W)所準許的任何準許債務再融資；。但在產生債務時，非貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額不得超過(1)57,000,000美元和(2)LTM綜合EBITDA的15%(在發生債務之日計算)，但如“準許再融資債務”的定義所預期者，則屬例外；

(X)本公司或其任何受限制附屬公司的其他債務；但在產生債務時，因依賴(X)當時未償還的債務而產生的本金總額不得超過(I)57,000,000美元和(Ii)LTM綜合EBITDA的15%(截至產生該債務之日計算)中的較大者；

(Y)與第6.05(T)節允許的投資有關的債務；

(Z)就本條(Z)項所準許的債務而言，遞增的替代債務及任何準許的再融資債務；

(Aa)信貸協議對債務進行再融資，以及就本條(Aa)所準許的債務進行任何準許的再融資債務；

(Bb)本公司的額外無抵押債務，包括(I)本公司一家或多家受限制附屬公司的債務(有擔保的債務本身並不構成債務)、(Ii)租賃(據此，本公司的一家或多家受限制附屬公司分別為承租人)及(Iii)根據第(P)條準許的債務類型的無抵押擔保；

(Cc)公司可能被視為存在於其針對員工的非合格超額儲蓄計劃下的債務；

(Dd)在非貸款方的受限附屬公司的任何未承諾營運資本融資項下產生的債務，只要(1)在每個歷年至少連續30天內，此類營運資本融資項下沒有未償還的款項，以及(2)此類營運資本融資在任何時候都不超過1.25億美元(或以相關貨幣計算的等值金額)；

(Ee)與第6.11(X)節允許的售後回租交易有關的債務；

(Ff)根據為施行第2節：403《荷蘭民法典》而使用的連帶責任聲明而產生的債務(以及根據該聲明根據第2節：404(2)節產生的任何剩餘債務)；

(Gg)因法律實施而產生的債務，因此TP荷蘭控股公司及其任何受限制的子公司是荷蘭企業所得税和/或荷蘭增值税財政統一的一部分；

(Hh)在構成負債的範圍內，(I)根據彌償協議產生的對業權保險公司的或有責任，以促使該等業權保險人在正常業務過程中就本公司及其受限制附屬公司的任何不動產發出業權保險單；及。(Iii)與回購協議有關的義務，而該等回購協議在作出該等投資時構成現金等價物；及。

(Ii)上述(A)至(Hh)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，(A)任何債務項目的未償還本金金額只計算一次，並且根據任何擔保、留置權、信用證或支持該債務的類似票據而產生的任何債務應不予理會，以及(B)如果某一債務項目符合上述(A)至(Ii)條所述的一種以上類別的標準，公司可全權酌情決定：以任何符合本公約的方式將該負債項目分類，並可不時以在重新分類時可能招致該負債項目的任何方式將該負債項目重新分類。

A.Liens

。公司不會，也不會允許任何受限制的子公司對其現在擁有或今後收購的任何財產設定、產生或承擔任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)依據任何貸款文件的留置權；

(C)對本公司或任何受限制附屬公司或已收購業務的任何財產的任何留置權，該等留置權於修訂第1號生效日期存在，並載於附表6.02，以及其任何修改、替換、續期或延長；但(I)該等留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或以第6.01節所允許的債務融資的改善及後取得的財產，以及(B)其收益及產品，及(Ii)除外

該留置權應僅擔保其在第1號修正案生效之日擔保的債務以及與此有關的任何允許的再融資債務；

(D)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何財產之前存在的任何留置權，或在第1號修正案生效日期後成為受限制附屬公司之前任何人的任何財產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，並準許就該等債務進行再融資；

(E)對公司或任何受限制附屬公司收購、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務(第6.01節(E)款所允許的再融資債務除外)在該項收購或該等建造、維修或更換或改善完成後二百七十(270)天之前或之後發生，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)除第6.02節另有允許外，該等擔保權益不得產生，適用於本公司或任何受限附屬公司的任何其他財產，但加入該等財產、由該等債務提供資金的財產及其收益和產品除外；此外，由一個貸款人提供的受此類留置權約束的資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他融資；

(F)現金管理義務的抵銷權和類似安排及留置權，以及有利於託管人和證券中間人的權利(包括抵銷權)，以擔保因金庫、託管人和現金管理服務或任何自動結算所轉賬資金和費用以及與銀行賬户或證券賬户有關的類似數額而欠下的信用卡義務或任何透支和相關負債的權利(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權)；

(G)與第6.01(J)節允許的準用應收款融資相關或附帶的任何留置權；

(H)對與第6.05節允許的收購和其他投資有關的“保證金”或類似保證金或其他現金預付款的留置權，或(Ii)包括在第6.11節允許的處置中處置任何財產的協議，包括此類協議中包含的習慣權利和限制；

(I)對第6.01節(L)或(G)節允許的保證債務的現金和現金等價物的留置權；

(J)與第6.01(G)或(K)節允許的非貸款方的受限子公司的債務有關的、對非貸款方的受限制子公司的財產的留置權；

(K)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不會(I)對本公司或任何受限制附屬公司的業務造成任何重大幹擾或(Ii)擔保任何債務；

(L)留置權(1)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(2)對任何人的特定庫存物品或其他貨物及其收益的擔保，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(M)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；

(N)對財產或股權的留置權(I)不是貸款方的任何子公司和(Ii)不構成抵押品的子公司，該留置權對不是第6.01節允許的貸款方的子公司的擔保債務和其他義務進行留置權；

(O)公司或任何受限制的附屬公司在不受本協議禁止的正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據第6.05節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；

(Q)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關的抵銷權；

(R)與本公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；

(S)對本公司或任何受限制的附屬公司所擁有的、位於任何供應商的房舍內、在正常業務過程中使用且不保證負債的設備的留置權；

(T)與(X)任何不受限制的附屬公司、(Y)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Z)不是附屬公司的任何人士的股權的質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔(包括習慣上的優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利)；

(U)本第6.02節不允許的留置權，但只有在發生該留置權時，根據本條款(U)未償還的留置權所擔保的債務(包括該留置權)的本金總額不超過(X)76,000,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的20%(在產生該留置權時計算)的較大者，才允許根據第(U)款產生留置權；

(V)對(I)以任何其他借款方為受益人的任何貸款方和(Ii)以本公司或任何其他受限制附屬公司為受益人的非貸款方的任何受限制附屬公司的任何財產的留置權；

(W)擔保第6.01(Z)或(Aa)節允許的貸款方的債務的貸款方抵押品的留置權，只要這些債務的持有人或代表他們行事的受託人或代理人是適用的第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的當事方；

(X)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Y)本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售的統一商業守則融資聲明文件所產生的留置權；

(Z)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)在正常業務過程中施加的限制，並與過去根據下列條款與客户達成的協議銷售或分配指定庫存的做法一致

該庫存是由客户寄售的，或者該庫存是指定出售給一個或多個客户的；

(Cc)對證明種植者貸款的本票的留置權，該本票質押給金融機構，以保證根據第6.01節第(I)款允許發生的債務；

(Dd)對第6.01(W)節允許的擔保債務的抵押品的留置權；但這種留置權的級別低於根據《次級留置權債權人間協議》的條款擔保債務的留置權；

(Ee)對用於抵銷或清償債務的財產或資產的留置權，以及(Ii)在與任何債務有關的契約中以受託人為受益人的留置權，只要此類留置權僅保證受託人承擔慣常的補償和償還義務；但本協議不禁止此類抵銷或清償和清償；

(Ff)第6.11節允許的售後回租交易產生的留置權；

(Gg)對第6.01(C)、(T)、(X)和(Ee)節所允許的保證債務的任何財產的留置權；但就第6.01(C)和(T)節所允許的保證債務的留置權而言，此類留置權應排在根據本條款授予的留置權之後，只要設保人是貸款方；

(Hh)根據荷蘭銀行家協會(荷蘭銀行協會)任何成員或任何外地同等組織的一般銀行條件(就管理有關銀行賬户而招致的費用除外)而產生的任何留置權或抵銷權；

(2)與發行任何信貸協議再融資債務(並等待解除)有關的現金或現金等價物(及相關託管賬户)的留置權；

(Jj)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；及

(Kk)擔保在正常業務過程中籤發或發生的信用證的留置權，並根據第6.01節的規定予以允許。

一、根本性變化

。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散(在每種情況下，包括根據分部)，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可與任何人合併或合併為任何人，任何附屬公司可被清算或解散或改變其法律形式，在每種情況下，以完成第6.05節所允許的任何投資或第6.11條所允許的其他處置；但如果任何借款人是任何此類合併或合併交易的一方，則該借款人應是該合併或合併交易中尚存的人；

(B)任何貸款方均可在一項交易中與任何其他人合併或合併，而在該交易中，貸款方是該項合併或合併中的尚存人；

(C)任何非貸款方的附屬公司可與(I)非貸款方的任何其他附屬公司或(Ii)任何貸款方的交易中的任何貸款方合併或合併，在該交易中貸款方是該合併或合併中的尚存人；

(D)本公司可與任何人合併或合併為任何人；但與此相關的任何投資須由第6.05節以其他方式準許；並進一步規定，在進行交易的同時，(X)因合併而成立的人或公司被合併的人應明確承擔貸款文件項下的公司的所有義務，(Y)因合併而成立的人或公司被合併的人應是

根據愛爾蘭或美國的法律組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，應採取一切必要的行動，以維護貸款文件的可執行性以及抵押品文件的留置權的有效性和完備性，並且(Z)公司應向每一行政代理人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份聲明該等合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議；和

(E)(I)任何並非貸款方的受限制附屬公司及(Ii)任何身為貸款方的受限制附屬公司(任何借款人除外)如本公司真誠地認為該等清盤或解散符合本公司的最佳利益及對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散，只要(X)僅就第(Ii)條而言，(X)該受限制附屬公司為非重大附屬公司，及(Y)在實施該項解散後按形式符合抵押品涵蓋範圍的規定及第5.09(E)節所載的規定。

A.受限制的付款

。本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)本公司或任何受限制附屬公司可宣佈及支付有關其股權的股息或其他分派，該等股息或其他分派僅以合資格股權支付；

(B)每一受限制附屬公司可向本公司或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向本公司及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每一其他擁有者根據其對該等股權的相對所有權權益支付)；

(C)本公司可依據及按照購股權計劃或其他福利計劃，向本公司及其附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其任何聯繫人士、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)作出有限制的付款，款額不得超過(I)任何財政年度的40,000,000美元(該等基本款額中任何未使用的款額可供隨後兩個財政年度使用，但最高不得超過80,000,000美元)，加上(Ii)本公司或其受限制附屬公司從任何關鍵人人壽保險單取得的所有現金收益淨額，加上(Iii)出售本公司股權(不符合資格的股權除外)所得的現金收益，在每種情況下出售給本公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問；但用於任何此類回購、報廢或其他收購或報廢的現金收益的金額不會增加可用金額；只要取消與公司股權回購有關的債務，就本契約或本協議的任何其他規定而言，不被視為有限制的付款；此外，公司可選擇在任何財政年度應用第(Ii)-(Iv)條規定的全部或任何部分合計增長；

(D)在構成限制性付款的範圍內，本公司及受限制附屬公司可訂立及完成第6.03、6.05節(第6.05(R)節除外)、第6.07節(第6.07(A)節除外)或第6.11節(第6.11(E)節除外)任何條文明確準許的交易；

(E)回購本公司或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)公司可取消與公司及其受限制的附屬公司代表公司及其附屬公司的僱員、高級管理人員及董事支付預扣税有關的任何股權補償獎勵的一部分；

(G)本公司可作出其他限制性付款，其總額不得超過(X)(I)28,500,000美元與(Ii)7.5%的LTM綜合EBITDA(在作出受限付款時計算)減去根據第6.06(A)(Iv)(A)節回購或預付的指定債務本金總額後的總和，加上(Y)可用金額，以及(Y)可用金額，公司根據第6.05節(L)進行的投資收到的現金數額(不超過最初作為進行該等投資的基礎的公司出資金額)，但未作其他用途；但公司只有在下列情況下方可作出上述(G)條所準許的受限付款：(A)在實施該等受限付款後並無違約事件發生且仍在繼續或將會發生，及(B)如該等受限付款是依據上文第(G)(Y)條的第(Iii)款而作出的，則在給予該等受限付款形式上的效力後，截至本公司最近一個會計期間最後一天的合併淨槓桿率，在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的合併淨槓桿率不得超過3.00至1.00；

(H)就可轉換為或可行使本公司合資格股權的認股權證、期權或其他證券的行使，支付現金以代替發行零碎股份；

(i) [保留區];

(J)根據本第6.04節的規定，可在任何此類受限付款聲明之日起60天內支付受限付款，前提是此類受限付款在聲明之日是被允許的(不言而喻，此類受限付款應被視為根據適用的例外情況作出的，即為了確定其用途，在聲明之日是可以根據該例外作出的)；

(K)任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問因收購或行使與本公司股權有關的期權而應支付的預扣税款或類似税款；

(L)根據首次公開募股交易限制支付；

(M)本公司及受限制附屬公司各可作出所需的限制性付款，以(I)完成交易及(Ii)履行交易協議項下的任何付款義務；

(N)只要不會發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生，則在任何歷年內，用於按季度派發本公司普通股或普通股權益的股息的限制性付款，總額不超過$50,000,000；

(o) [保留區];

(P)只要不會發生違約事件，並因違約事件而繼續或將導致額外的限制性付款；但在按形式實施後，在該時間之前已依據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的公司最近一個財政期間最後一天的綜合淨槓桿率不得超過2.50至1.00；及

(Q)以發行本公司合資格股權所得款項或與本公司合資格股權有關的出資所作的限制性付款，但以向本公司作出貢獻且未計入可動用金額或用作任何其他投資、限制性付款或就指定債務付款的基準者為限。

為了確定是否符合本公約的規定，如果受限付款(或其部分)滿足上述(A)至(Q)款中所述的多個類別的標準，公司將有權在付款之日對此類受限付款進行分類，和/或稍後以符合本第6.04節規定的任何方式對此類受限付款(或部分)進行重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券作出該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公允市場價值應由公司本着善意最終確定。

A.Investments

。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司進行或持有任何投資，但：

(A)公司或受限制附屬公司以現金及現金等價物進行的投資；

(B)向本公司及受限制附屬公司的高級職員、董事、顧問及僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該等人士購買本公司股權有關，但該等貸款及墊款的金額須以現金作為普通股貢獻予本公司，及(Iii)用於前述第(I)及(Ii)款未予描述的用途，未償還本金總額不超過10,000,000美元；

(C)(I)任何貸款方對任何貸款方、(Ii)任何並非本公司貸款方的任何受限制附屬公司、(Iii)任何並非貸款方的任何受限制附屬公司、(Iv)本公司或任何非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的投資，及(V)在該非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司的日期前的任何非受限制附屬公司的投資，只要該等投資不是在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司時作出的；但在依據前款(Iii)進行任何該等投資時，根據前款(Iii)作出的所有該等投資(不包括任何公司間應付及應收賬款、擔保費及轉讓定價安排)當時的未償還金額合計不得超過LTM綜合EBITDA的100,000,000美元及(Y)25%(在作出該等投資時計算)；此外，在依據前款(Iv)進行任何該等投資時，依據前款(Iv)作出的所有該等投資當時的未償還金額(不包括任何公司間應付及應收賬款、擔保費及轉讓定價安排)不得超過LTM綜合EBITDA(在作出該等投資時計算)的57,000,000美元與(Y)15%兩者中較大者；

(D)(I)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸組成的投資，以及(Ii)在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人向供應商收取或部分償還的投資(包括債務和股權)，或為解決供應商和客户的破產或重組或為解決供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資因任何擔保投資或任何擔保投資所有權的其他轉讓而在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的客户和供應商；

(E)因收到與第6.11(C)(I)、(I)、(J)、(K)、(K)、(L)或(N)條允許的任何處置或第6.04條允許的限制性付款有關的期票和其他非現金對價而產生的投資；

(F)(I)附表6.05(F)所載於修訂第1號生效日期已存在或擬進行的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司於修訂第1號生效日期已存在的投資，以及其任何修改、更新或延長；及(Iii)首次公開招股交易所產生的投資；但除非根據該等投資的條款或本第6.05節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(G)對第6.01節允許的互換協議的投資(L)；

(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何受限制附屬公司的任何投資，所需款額為允許該受限制附屬公司完成一項準許收購，而該受限制附屬公司實際運用該數額以完成該項準許收購，基本上與作出該項投資同時進行；

(1)在正常業務過程中對預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、水電費和工人賠償金、履約和提供給第三方的其他類似存款的投資；

(J)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；

(K)在正常業務過程中的投資，包括根據與他人達成的開發、銷售或製造協議或安排或類似協議或安排許可知識產權或作出貢獻；

(L)任何投資；但該等投資的金額(按成本計價)不得超過作出該等投資時的可用金額；此外，在作出該等投資時並無違約事件發生，或在緊接作出該投資後並無違約事件發生；

(M)在正常業務過程中根據高級人員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排以及在正常業務過程中依據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易而預付的支付給高級人員、董事、顧問或僱員的工資、費用或其他補償；

(N)僅以公司的合格股權支付此類投資的投資；

(O)在第1號修正案生效日期後收購的受限制附屬公司所持有的投資，或在截止日期後根據第6.03節合併到本公司或與受限制附屬公司合併或合併的人士持有的投資，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出，且於該等收購、合併或合併當日存在；

(P)在正常業務過程中的租約、公用設施和其他類似存款；

(Q)本公司或本公司的任何受限附屬公司與種植者貸款計劃相關的貸款或墊款；但在發放任何此類貸款或墊款時，依據本條款(Q)作出的所有此類貸款和墊款的未償還本金總額不得超過(X)$190,000,000和(Y)LTM綜合EBITDA(在作出此類貸款或墊款時的衡量標準)的50%，兩者中較大者為(X)$190,000,000和(Y)50%，在不考慮其沖銷或沖銷的情況下確定；

(R)根據第6.02節允許設立留置權而產生的投資，以及根據第6.03(B)節、第6.11(J)節或

第6.11(K)節、第6.04節允許的限制性付款和第6.06節不禁止的債務付款；

(S)與許可應收款融資有關的應收款相關資產的轉讓，以及與任何許可應收款融資相關的任何其他習慣投資；

(T)任何投資；但依據本條(T)作出的投資，只有在作出該項投資時，依據本條(T)作出的投資(包括該項投資)在當時的未償還總額不超過(X)$100,000,000和(Y)25%(在作出該項投資時計算)兩者中較大者，才獲準依據本條(T)作出投資；

(U)任何貸款方對該貸款方的任何受限子公司的任何股權投資，而該投資是法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的；

(V)用發行本公司合資格股權所得或與本公司的合資格股權有關的出資所作的投資，但以向本公司作出貢獻而未計入可用金額或用作任何其他投資、限制性付款或就指定債務付款的基礎者為限；

(W)(I)第6.01節允許或不禁止的擔保；(Ii)(A)任何貸款方對經營租賃(資本租賃義務除外)或不構成債務的其他義務的擔保，在每一種情況下，由任何受限制子公司在正常業務過程中訂立，以及(B)任何不是經營租賃(資本租賃義務除外)貸款方的受限制子公司，或在每種情況下，由不是貸款方的任何受限制子公司訂立的債務的擔保；以及(Iii)任何借款方或受限制子公司因本協議允許的處置或投資而產生的習慣賠償義務和收購價格調整義務所產生的擔保；

(X)只要在作出該等投資時或將因此而產生的違約事件並不存在，即為額外投資；但在按形式予以實施後，在該時間之前已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的公司最近一個會計期間最後一天的綜合淨槓桿率不得超過2.75至1.00；及

(Y)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動有關的對受限制子公司的投資；但在任何此類重組、重組或活動立即生效後，擔保人提供的擔保的整體價值或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的整體價值均未發生重大減值；

(Z)允許的合資企業擔保義務；

(Aa)[已保留]及

(Bb)本公司及受限制附屬公司以任何資產出售或意外傷害事件的現金收益淨額進行的投資，只要該等收益是根據第2.10(B)(I)節(在該節所要求的範圍內)運用。

為符合本條款第6.05條的規定，任何投資的金額應為進行該投資時的總投資，不對該投資的後續增減、應計和未支付的利息或現金股息進行調整，減去所有股息或其他現金分配或與該投資有關的任何其他以現金支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的金額。為免生疑問，如果根據第6.05節的任何規定(第6.05(H)節除外)允許進行投資，並將其作為許可收購，則該投資不需要滿足適用於許可收購的其他要求，除非該投資是根據第6.05(H)節的規定完成的。為…的目的

如果一項投資(或部分投資)符合上述(A)至(Bb)款所述的多個類別的標準，則公司有權在支付之日對此類投資進行分類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本6.05節的任何方式對此類投資(或部分投資)進行重新分類。

A.提前還款等負債累累

.

I.本公司將不會，也不會允許其任何受限附屬公司在指定債務的預定到期日之前，以任何方式自願以現金預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應允許定期支付預定利息、支付實物利息以及支付費用、開支和賠償義務)，或違反任何指定債務的任何從屬條款進行任何付款，但(I)用與該債務有關的任何許可再融資債務的現金淨收益對指定債務進行再融資除外，(Ii)根據其條款將任何指定債務轉換為本公司現金或合資格股權時的付款，以及(Iii)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務的預付款，(Iv)與指定債務有關的預付款、贖回、購買、虧損及其他付款，總額不超過(A)(X)$28,500,000及(Y)LTM綜合EBITDA的7.5%的總和(以(X)$28,500,000及(Y)7.5%的較大者計算)失效或其他付款)減去根據第6.04(G)(X)節支付的限制性付款的金額加上(B)根據第6.05節(L)進行的投資所收到的可用金額和(根據公司的選擇，不超過最初作為進行該等投資的基礎的向本公司出資的金額)，只要：(A)沒有發生違約事件，並且在實施該等預付款、贖回、購買、(B)如屬根據第6.06(A)(Iv)(B)節依據可用金額第(Iii)款作出的任何該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款，則在對該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款給予形式上的效力後，截至本公司最近一個會計期間最後一天的綜合淨槓桿率不超過3.00至1.00，而該會計期間的財務報表已於該時間之前根據第5.01(A)或(B)節交付。(V)非貸款方的受限附屬公司對非貸款方的受限附屬公司的債務的預付款，(Vi)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分，(Vii)關於總產品票據購買協議的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，及/或實現總產品再融資和/或Dole再融資，(Viii)預付款、贖回、購買、

(九)在任何此類預付款、贖回、購買、失敗或其他付款時不存在或將由此產生的違約事件、額外的預付款、贖回、購買失敗或其他付款；但於按備考基準生效後，本公司最近一個財政期間最後一天的綜合淨槓桿率(該等財務報表已於該期間前根據第5.01(A)或(B)節呈交)不會超過2.50至1.00及(X)，以構成指定負債，則本公司及受限制附屬公司可支付交易協議項下的所有債務(包括根據交易協議應支付的任何税項優惠)。

為了確定是否符合本條款第6.06(A)條的規定，如果預付款、贖回、購買、失效或其他付款(或其部分)符合上文第(I)至(Xi)款所述的一種以上類別的標準，公司將有權在付款之日對此類預付款進行分類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本條款第6.06(A)條的任何方式對此類預付款(或部分預付款)進行重新分類。

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何特定債務的任何條款或條件。

B.與關聯公司的交易

。本公司將不會也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產，或以其他方式從事涉及總金額超過15,000,000美元的任何交易，除非(A)以實質上對本公司或受限制附屬公司有利的價格和條款和條件(基於本公司的善意決定)可以合理地從不相關的第三方獲得，(B)本公司與其受限制附屬公司與任何實體之間或之間的交易，而該等交易並不涉及任何其他聯營公司；。(C)向本公司或該等受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問、僱員及董事會(或類似的管治機構)成員支付慣常的補償及利益，並代其支付自付費用；。(D)在正常業務運作中向高級人員、董事、顧問及僱員提供貸款及墊款；。(E)投資、受限制付款及其他付款，。第6.04、6.05或6.06條所允許的供款和貸款；(F)在正常業務過程中與公司或其受限制附屬公司的高級管理人員、董事、顧問和員工達成的僱傭、獎勵、福利、諮詢和遣散費安排；(G)根據附表6.07所列協議或其任何修正案進行的交易，只要該等修正案整體上不在任何重大方面對貸款人不利(由公司真誠決定)，(H)交易，(I)發行本公司的合資格股權，並授予與此相關的登記或其他習慣權利；。(J)本公司或任何受限制附屬公司是否存在，並根據任何有限責任公司協議、有限合夥或其他組織文件或證券持有人協議(包括任何登記權)的條款履行其義務。

協議或與此相關的購買協議)，該協議或購買協議在第1號修正案生效之日為締約方，並列於附表6.07，以及此後可能簽訂的類似協議，前提是公司或任何受限制的附屬公司存在或履行下列義務：對任何該等現有協議或在修訂1號生效日期後訂立的任何此類類似協議的任何修訂，應僅在本第6.07(J)節允許的範圍內，但不得對貸款人的任何重大方面的利益造成比修訂1生效日生效的任何文件和協議更不利的任何重大方面的利益，(K)在正常業務過程中為合資企業提供諮詢服務，以及在正常業務過程中與公司、其受限制的子公司和合資企業之間或之間的任何其他交易，(L)與業主的交易，客户、客户、供應商、合資夥伴或商品與服務的買方或賣方，在每一種情況下均為正常業務過程中且未被本協議禁止的；及(M)向本公司或其任何受限制附屬公司的董事或高級管理人員提供性質由本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中向客户提供的服務或進行與本公司提交予美國證券交易委員會的年度委託書中所披露的大幅相似的交易。

A.財政年度的變化

。除非得到當時每一方行政代理的書面同意，否則本公司不會更改其財政年度結束(截至12月31日的財政年度除外)。

a.財務盟約

. 除非獲得法定按利率貸款人的書面同意，截至公司每個財政季度的最後一天，公司不會允許合併淨槓桿率高於以下所述任何財政季度的合併淨槓桿率，以任何該財政季度在以下所列日期結束：

日期			合併淨槓桿率
2021年12月31日			4.50至1.00
2022年3月31日			4.75至1.00
2022年6月30日			4.75至1.00
2022年9月30日			4.75至1.00
2022年12月31日			4.25至1.00
2023年3月31日			4.75至1.00
2023年6月30日			4.75至1.00
2023年9月30日			4.75至1.00
2023年12月31日			4.00至1.00
2024年3月31日			4.50至1.00
2024年6月30日			4.50至1.00

A.限制性協議

。本公司將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對非擔保人的受限子公司向其股權持有人支付股息或其他分配的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；但上述規定不適用於(I)由法律或本協議或任何其他貸款文件施加的禁令、限制和條件，以及與此有關的任何允許的再融資債務；(Ii)截止日期存在的禁令、限制和條件(或其任何延期、再融資、替換或續期，或對其的任何修訂或修改，其總體上並不比任何此類限制或條件具有更大的限制性)；(Iii)與第6.11節允許對受該等處置的財產進行的任何處置有關的禁令、限制和條件；(Iv)與獲準應收賬款安排有關的協議所載的慣常禁止、限制及條件；。(V)在受限制附屬公司成為本公司的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的協議或安排，或對任何該等協議或安排的任何準許延長、再融資、更換或續期，或對該等協議或安排的任何修訂或修改，只要該等延長、再融資、續期、修訂或修改在整體上並不較該等協議或安排具有實質上更大的限制性(本公司真誠地決定)，。(Vi)禁止，。本協議允許的非貸款方的受限制子公司的債務中所列的限制和條件；(Vii)合營協議和適用於合資企業的其他類似協議或安排中的習慣規定的協議或安排；(Viii)任何與本協議允許的有擔保債務有關的協議施加的禁止、限制或條件，如果此類禁止、限制或條件僅適用於招致或擔保此類債務的受限制子公司；(Ix)租賃、轉租、許可、再許可或許可中的習慣規定，只要此類禁止、限制或條件僅涉及受限制的財產，(X)租約中限制轉讓或分租的慣常條款，(Xi)限制轉讓或移轉在通常業務過程中訂立或以其他方式準許的任何合約的慣常條款，(Xii)客户根據在通常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的禁止、限制或條件，(Xiii)第6.02節所準許的留置權對轉讓受其規限的財產施加的禁止、限制或條件，(Xiv)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款或淨值的限制，(Xv)在資產出售協議、股票出售協議及其他類似協議中對處置或分配資產或財產的任何限制或禁止，該等限制或禁止僅適用於該等協議的標的資產及(Xvi)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的禁止、限制或條件。

A.Dispositions

。本公司不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(A)處置陳舊、損壞、過剩或破舊的財產，以及處置在本公司及受限制附屬公司的日常業務運作中不再使用或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)處置財產(包括向本公司或受限制附屬公司發行股權)；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(Ii)在該項交易構成第6.05節所準許的投資的範圍內；及(Iii)由並非貸款方的附屬公司的股權組成；

(E)第6.03節(第6.03(A)節除外)、第6.04節和第6.05節允許的處置和第6.02節允許的留置權，以及與準許應收款安排相關的準許應收款安排資產(包括任何與應收款相關的資產)的處置；

(F)在正常業務過程中處置現金和現金等價物(或最初進行投資時為現金等價物的其他資產)；

(G)處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)根據第6.05(V)節進行的投資處置；

(1)財產的轉移，但以發生傷亡事件為限；

(J)任何財產處置；但只要(I)在作出該處置時(根據在不存在違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，該處置不會或不會因該處置而導致違約事件，及(Ii)就根據第(J)款作出的任何處置而言，購買價超過$20,000,000，本公司或受限制附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價；但就本條第(Ii)款而言，以下各項均須當作現金：(A)本公司或該受限制附屬公司的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司根據本條文提供的最新資產負債表或其附註所示)，但根據其條款須服從以現金支付債務的負債除外，而該等負債是由受讓人就適用的產權處置而承擔的，而本公司及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除該等負債，(B)本公司或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，由本公司或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金(以收到的現金為限)，及(C)指定的非現金代價，總額不超過(X)57,000,000美元和(Y)LTM綜合EBITDA的15%(在完成處置時衡量)；

(K)其他財產處置，其總額不得超過(X)$28,500,000和(Y)LTM綜合EBITDA的7.5%(在完成該項處置時計算)的較大者；

(L)處置合營企業的投資和發行合營企業的任何股權，但以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排為限；

(M)如公司真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；

(N)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司及其受限子公司可在其正常業務過程中以非現金或現金轉移的方式將庫存轉移至本公司受限子公司；

(O)只要在各自轉讓時或在違約生效後不存在違約事件，應允許貸款方向公司的其他受限制子公司轉讓額外資產(任何貸款方的庫存、現金、現金等價物和股權除外)，只要各自的轉讓人收到至少等於所轉讓資產公平市場價值的現金；

(P)本公司及其受限制附屬公司可出售或交換與交換或取得對本公司或其任何受限制附屬公司的業務有用的替換設備有關的特定設備；

(Q)在通常業務運作中放棄或放棄合約權利，或就任何種類的合約、侵權行為或其他申索作出和解、免除、追討或退回；

(R)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用法律而作出的處分；

(S)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；

(T)任何子公司均可在適用法律要求下，或為滿足適用法律關於子公司股本所有權的其他要求，向合格董事發行股權；

(U)將任何附屬公司(貸款方除外)的股權出售或發行給任何其他附屬公司，包括與本條例未予禁止的任何税務重組活動有關；

(V)終止或解除本協議所允許的任何互換協議；

(W)不受限制附屬公司的股權、負債或由該附屬公司發行的其他證券的處置；及

(X)本公司或其任何受限制附屬公司可將本公司或其任何受限制附屬公司租賃或擬租賃的任何財產出售或轉讓予任何其他人士，目的與已出售或將會出售或轉讓的財產大體相同，只要該等交易是(I)第6.01節所準許的資本租賃或購買款項債務，或(Ii)(A)以現金代價或合資格股權或發行合資格股權所得，(B)本公司或其適用附屬公司將獲準以其他方式訂立，(C)根據本條(X)項進行的所有出售及回租交易所售出資產的總公平市價(由本公司真誠釐定)不得超過100,000,000美元及LTM綜合EBITDA的25%(在該等出售及回租完成時釐定)，兩者以較大者為準；

但根據第6.11(J)及(K)條中的一項或多項分類的任何財產的任何處置，其價格不得低於該等財產在該等處置時的公平市價，而該等公平市價須由本公司真誠決定。

A.業務範圍

。本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但許可業務除外。

a.[已保留]

.

A.收益的使用

.

(A)任何借款人不得將任何貸款或信用證收益的任何部分直接或知情地間接用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)借款人不得直接或知情地間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人，以(1)資助在提供資金時是制裁對象的任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務，或(2)以任何其他方式導致任何人(包括作為行政代理人蔘與貸款或信用證的任何人)違反制裁，或(Iii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反任何可能適用的反腐敗法律。

A.違約事件

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金；

(B)任何借款人應不支付(I)到期並應支付的任何貸款利息或任何費用，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)到期並應支付根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所述金額除外)，並且在任何行政代理通知公司後五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件中或在依據本協議或該協議交付的任何陳述或證明書中作出或當作作出的任何申述、擔保或陳述，在作出或當作作出該等陳述、保證或陳述的日期，須證明在任何要項上並不真實；

(D)公司或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅與借款人的存在有關)或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；但因違反第6.09節(“財務契約違約事件”)而導致的違約不應構成任何B期貸款的違約事件，除非和直到所需的按比例貸款人根據本協議終止循環承諾和/或加速循環貸款、擺動貸款和/或A期貸款，並且該聲明在該日或之前未被撤銷(“B期貸款停頓期”)；

(E)任何貸款方或任何受限制的附屬公司(視情況而定)應未能遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在任何行政代理人向本公司發出書面通知後的三十(30)天內繼續不予補救；

(F)(I)本公司或屬受限制附屬公司的任何重大附屬公司，在任何重大債務(掉期協議除外)到期及應付時，或寬限期適用於根據產生該等債務的協議或文書作出的付款時，不得就任何重大債務(不論本金或利息及金額)作出任何付款，超過該適用寬限期；或(Ii)在任何互換協議下，因違約事件或該互換協議下的任何“終止事件”而導致該互換協議的“提前終止日期”(或同等事件)的發生，

本公司或任何屬受限制附屬公司的重大附屬公司為“違約方”或“受影響方”(或同等條款)，而在任何一種情況下，本公司或任何重大附屬公司因此而欠下的任何該等掉期協議的終止價值超過75,000,000美元，而本公司或任何該等重大附屬公司在適用寬限期過後未能支付該等終止價值；

(G)本公司或任何受限制附屬公司將不履行與任何重大債務有關的任何債務，以致該等重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在任何適用寬限期生效後)該重大債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人在預定到期日之前導致該等重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或作廢該等債務(僅限於合資格股權除外)；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，或因影響該等財產或資產的意外事故而到期應付的債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、審查、接管或類似法律，對本公司或作為受限制子公司的任何重要子公司或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或作為受限制子公司的任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、審查員、受託人、託管人、財產扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何屬受限制附屬公司的重要附屬公司應(I)自願展開任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、審查、破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他濟助，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或呈請，(Iii)申請或同意為本公司或屬受限制附屬公司或其大部分資產的任何重要附屬公司委任接管人、審查員、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(J)本公司或屬受限制附屬公司的任何重要附屬公司須普遍無力償還到期債務，或以書面承認其普遍無力償還債務；

(K)須對本公司或其屬受限制附屬公司的任何重要附屬公司作出一項或多項不可上訴的最終金錢判決或判令，而該等判決或判令所涉及的責任(如有償債能力的保險公司並無拒絕承保任何有償債能力的保險公司所承保的任何判決或判令的任何部分，亦未包括在本協議項下的任何釐定中)相等於或超過75,000,000美元的負債(以未獲保險支付或承保的範圍為限)，而所有該等判決或判令不得在任何連續60天的上訴期間內被撤銷、解除、擱置或擔保；但由美國、愛爾蘭、聯合王國、荷蘭或丹麥以外的法院作出的任何該等不可上訴的最終金錢判決(S)或判令(S)，根據本條(K)並不構成失責事件，除非(I)受該判決(S)或判令(S)規限的本公司及其受限附屬公司，截至該判決(S)或判令(S)發出之日(或該判決(S)或判令(S)仍然有效的較後日期)，在作出該判決(S)或判令(S)的法院所在的司法管轄區(即有關國家或有關法院(S)的任何較大司法管轄區)有至少75,000,000美元的淨資產(不論因該判決(S)或判令(S)而予以減記或註銷而以賬面方式釐定)(該判決或判令(S)(該判決或判令(S))(該判決或判令尚未(或未曾)騰空、撤銷)，

(Ii)一項或多項強制執行該最終的、不可上訴的金錢判決(S)或法令(S)(該判決或法令在任何連續60天的期間內未予撤銷、解除、擱置或擔保)，是由本公司及/或其受該命令規限的一個或多個司法管轄區的一個或多個具司法管轄權的法院登錄的，截至該強制執行令生效之日(或任何該等命令仍然有效的任何較後日期)，在上述一個或多個司法管轄區有至少75,000,000美元的淨資產(以賬面方式確定，而不考慮由於這種判決(S)或法令(S)而對這些資產進行的任何減記或註銷)；

(L)已發生的ERISA事件或涉外計劃事件，與已發生的所有其他ERISA事件或涉外計劃事件合在一起，可合理預期會造成重大不利影響的；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，或由於任何其他原因(包括第6.03或6.11節允許的交易)，或由於抵押品代理人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，在籤立和交付後的任何時間，不再具有貸款文件所要求的優先權；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(但由於在貸款文件允許的交易中全額償還債務、終止承諾或解除其在本合同項下的義務而承擔的責任或義務除外)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何抵押品文件，在每種情況下，在本(N)款中，對於抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的實質性部分，

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述與本公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，任何行政代理可在所需貸款人的要求下(或，如果財務公約違約事件發生且仍在繼續，且在B期貸款停頓期屆滿前，僅應所需的按比例貸款人的要求，且在此情況下僅就循環承諾、循環貸款、Swingline貸款、L/C風險和A期貸款)向本公司發出通知，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(1)終止承諾，並立即終止承諾；(2)要求借款人將L/C的總風險敞口變現；(3)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分未如此宣佈到期應支付的本金此後可宣佈已到期應支付)，並隨即支付如此宣佈已到期應支付的貸款本金及其應計利息以及本公司根據本貸款文件和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務。即到期並須立即支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，所有這些均由公司在此放棄；在本細則第(H)或(I)款所述有關本公司的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及本協議及其他貸款文件項下應計的所有費用及其他債務，將自動到期及應付，而借款人在每種情況下均須自動將L/C敞口變現，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而本公司特此免除上述一切。

在行使本第七條規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C風險敞口已被自動要求如上所述以現金抵押之後)，根據第2.22節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，按比例支付構成費用、彌償、費用和其他數額的那部分債務(包括律師向

行政代理人和附屬代理人)以行政代理人和附屬代理人各自的身份向其支付；

第二，支付構成向貸款人和開證行支付的手續費、賠償金和其他款項(本金、利息和手續費除外)的那部分債務，按比例按比例向貸款人和開證行支付本條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款、L/信用證借款和貸款單據項下其他債務的應計和未付費用和利息的那部分債務，按比例由貸款人和開證行按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，由貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行按本條款第四款所述金額的比例按比例償付構成貸款的應計本金和未付本金的那部分債務、L/信用證借款、貸款文件項下產生的其他債務以及有擔保對衝協議項下的債務和現金管理債務；

第五，支付給開證行賬户的按比例管理代理，將L/信用證風險敞口中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.05節以現金作抵押的程度；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.05款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

A.行政代理和抵押代理

每個循環貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地指定荷蘭合作銀行為其代理人，並授權荷蘭合作銀行代表其採取本條款和其他貸款文件授予按比例管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一定期貸款人和其他擔保當事人特此不可撤銷地指定美國銀行為其代理人，並授權美國銀行代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予B期行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定荷蘭合作銀行為其抵押品代理，並授權荷蘭合作銀行代表其採取本條款和其他貸款文件授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(以下第(F)款除外)僅為行政代理、抵押品代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(以下第(F)款除外)。

二、擔任本合同項下任何行政代理或抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人或抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任行政代理人或本合同項下抵押品代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何受限制附屬公司或其其他聯屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任向貸款人作出任何交代。

除本合同及其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理人或抵押品代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人或擔保代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人或抵押品代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人或抵押品代理人根據所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示須以書面形式行使的酌情權及權力除外，但行政代理人或抵押品代理人無須採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使該行政代理或抵押品代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；及(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，行政代理或抵押品代理均無責任披露本公司或其任何受限制附屬公司以任何身份傳達或取得的任何有關本公司或其任何受限制附屬公司的資料，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理人或抵押品代理人在徵得所需貸款人的同意或要求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或任何行政代理人或抵押品代理人認為在本條例所規定的情況下真誠地認為是必要的)或在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動或不採取任何行動，均不承擔責任。除非公司、貸款人或開證行向管理代理髮出説明違約的書面通知，否則任何行政代理或抵押品代理均不應被視為知悉任何違約，且行政代理或抵押品代理均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議中或與此有關的任何陳述、擔保或陳述

協議或任何其他貸款文件，(Ii)根據本協議或根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給適用的行政代理或抵押品代理的物品除外。

IV.每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴其認為真實且經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而招致任何責任。每一行政代理人和附屬代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非適用的行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則適用的行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每一行政代理及抵押品代理可與其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家磋商，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

V.每一行政代理人和擔保品代理人均可通過或通過該行政代理人或擔保品代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一行政代理人、附屬代理人及任何該等次級代理人均可透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於上述任何次級代理人以及適用的行政代理人、抵押品代理人和任何此種次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。

vi.各管理代理人和抵押代理人可隨時向貸款人、髮卡銀行和公司發出辭職通知。 在收到任何辭職通知後，（x）

(Y)所需的B期貸款人(就B期行政代理而言)、(Y)所需的B期貸款人(就B期行政代理而言)或(Z)所需的貸款人(就抵押品代理而言)(視情況而定，“相關的所需貸款人”)應有權在與本公司協商後，並(除非第七條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生且仍在繼續)在本公司的同意下(本公司的同意不得被無理拒絕或拖延)，指定一名繼任者。該銀行應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果相關貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可代表適用的貸款人和開證行(就任何退役的按比例的行政代理人而言)指定符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人；但如行政代理人或抵押品代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有任何抵押品證券，則退任抵押品代理人應繼續持有該等抵押品證券，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(2)所有款項，由適用的行政代理或抵押品代理或通過適用的行政代理或抵押品代理作出的通信和決定，應由每個適用的貸款人和每個開證行直接作出(關於按比例的行政代理的任何退役)，直至有關的被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理或抵押品代理為止。在接受繼承人的任命為行政代理人後，該繼承人將繼承並被授予退休的(或退休的)行政代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退休的行政代理人或擔保代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款以上規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在行政代理人或抵押品代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該行政代理人或抵押品代理人的退職

行政代理或退任抵押品代理、其子代理及其各自的關聯方在退任行政代理或退役抵押品代理擔任行政代理或抵押品代理時採取或不採取的任何行動，視情況而定。荷蘭合作銀行根據本節的規定辭去按比例計算的行政代理職務，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款行的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下按比例分配的行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任開證行應簽發信用證，以取代退役開證行的信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。如果作為行政代理人或抵押品代理人的人是違約貸款人，根據“違約貸款人”的定義(D)條款，有關規定的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人，解除該人的行政代理人或抵押代理人的職務，公司應與貸款人協商，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，有關的規定貸款人應與本公司協商，指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行。或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司；但未經本公司同意(不得無理扣留)，相關要求貸款人不得選擇不是《財務條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構或《財務條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所述的外國銀行美國分行的繼任者。倘本公司或有關規定貸款人(視何者適用而定)並無委任該等繼任人，並於三十(30)日(或有關規定貸款人同意的較早日期)(“撤換生效日期”)內接受有關委任，則該等撤職仍應根據撤換生效日期的通知而生效。

每家貸款人和每家開證行承認，其在不依賴任何行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於任何行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時應提供的文件和信息

根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

在任何適用法律要求的範圍內，適用的行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用的預扣税的金額。在不限制或擴大第2.16節的規定的情況下，每個適用的貸款人應賠償適用的行政代理，並使其不受損害，並應在提出要求後30天內就此向適用的行政代理賠償所有税款和所有相關的損失、索賠、債務和支出(包括為該行政代理提供的任何律師的費用、收費和支出)，這是由於該行政代理因任何原因(包括但不限於，未交付或未正確執行適當的表格)未能從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣繳税款，或由於貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知適用的行政代理)，無論該税是否正確或合法地徵收或主張。由適用的行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權適用的行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議、任何其他貸款文件或其他方式欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷適用的行政代理根據本款(H)應支付的任何金額。本款(H)項中的協議在任何行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後仍繼續有效。為免生疑問，就本款(H)而言，“貸款人”包括任何Swingline貸款人及任何開證行。

貸款人不可撤銷地同意：

1.根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除(A)終止承諾並全額支付所有義務(在每種情況下，除(X)有擔保對衝協議下的義務、(Y)現金管理義務和(Z)或有償還和賠償義務，在每種情況下均未應計和應付)以及所有信用證到期或終止或現金抵押時，(B)將受該留置權規限的財產轉讓或處置，或作為根據本協議或根據任何其他貸款文件準許向任何人轉讓或處置的任何其他貸款文件所準許的轉讓或產權處置的一部分或與該等轉讓或產權處置有關的事宜而轉讓或處置的財產(貸款方轉讓或處置另一貸款的情況除外)

(C)在符合第9.02節的規定下，(C)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.02節可能需要的更多數目的貸款人)的書面批准、授權或批准，(D)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(Iii)款解除其在擔保協議下的義務時，(E)如果該財產成為排除資產，或(F)根據第一留置權債權人間協議的條款要求解除；

2.(A)解除抵押品代理人根據第6.02(E)和(B)節允許(但不要求)根據第6.02節任何其他條款允許的任何財產留置權持有人根據貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權或使其居於次要地位；及

3.任何擔保人如因本協議所允許的交易而不再是受限制附屬公司(或成為被排除附屬公司(須受本協議第5.09(E)條規限))，則該擔保人應自動解除其在《擔保協議》下的義務；儘管有上述規定，抵押品代理人不得僅因符合抵押品覆蓋要求而要求解除任何擔保人在貸款文件下的義務。

應抵押品代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或根據第9.02節可能要求的更多數目的貸款人)應書面確認抵押品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本款第(I)款免除任何擔保人在貸款文件下的義務。在本第(I)款規定的每一種情況下，抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理)根據貸款文件的條款和本款第(I)款的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明擔保人已被免除其在貸款文件下的義務。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件中列出的任何安排人均不具有任何權力、義務或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。

貸款人特此授權各行政代理和抵押品代理訂立本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何次要留置權協議或其他債權人間協議或安排(以及在每種情況下，與此相關的任何修訂、補充、修改或合併)，貸款人承認任何該等債權人間協議或附屬協議(視情況而定)對貸款人具有約束力。

每個出借人(X)表示和擔保，自該人成為本協議的出借方之日起，到該人成為本協議的出借方之日起至該人不再存在之日止

為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他貸款方的利益，本合同的貸款方確認以下至少一項為真且將為真：

A.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，

B.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

C.(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

D.適用的行政代理機構與貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、保證和契約。

此外，除非(1)第(J)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第(J)款第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，就適用的行政代理作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明適用的行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與適用的行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。

1.在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果任何行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或開證行(“信用方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向該行政代理償還該信用方收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金中的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向該行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和該行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。有關行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知各信用方。

2.除上述規定外，在不損害上述規定的情況下，對於受丹麥法律管轄的任何抵押品(“丹麥抵押品”)，其他每一擔保當事人特此不可撤銷地根據丹麥法律管轄的與丹麥抵押品有關的抵押品文件指定抵押品代理人擔任其代理人和擔保代理人，每一貸款方承認並接受抵押品代理人根據第18(1)節的規定為擔保當事人和代表擔保當事人行事。《丹麥資本市場法》(2020年11月27日第1767號綜合法案，經修訂)第1(2)節(Lov Om Kapitalmarkder)。抵押品代理人應接受並持有根據丹麥法律管轄的任何抵押品文件(無論是合同約定的還是根據法律衝突規則默示的)設定或聲稱設定的任何擔保權益，抵押品代理人應代表擔保當事人併為其利益訂立和執行此類文件。

B.其他

I.Notices

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1.一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，並且根據本協議明確允許的所有通知和其他通信均應

電話通知應提供適用的電話號碼，如下所示：

A.如寄往任何借款人或行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該等人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

B.如果發送給任何其他貸款人，則發送至其按比例管理問卷或條款B管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，視情況而定。

通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出(除非如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)；及(Iii)以電子郵件發送，應被視為已在發件人收到預定收件人的確認時發出(例如通過可用的“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面或電話確認)；但如不是在收件人的正常營業時間內提供，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

1.電子通訊。向貸款人和本協議項下的任何開證行發出的通知和其他通信，可按照適用的行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通知適用的行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。適用的行政代理或公司(代表借款人)可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非適用的行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

1.平臺。借款人、貸款人和開證行同意，任何行政代理均可向貸款人和開證行發出通知和其他通信，

通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統或數字工作空間提供商(每個平臺)上張貼此類通知或其他通信，發行銀行和借款人。每個平臺都是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或任何平臺的充分性，並明確不對信息中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就公司資料或任何平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人就公司或任何代理方通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；然而，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

2.更改地址等行政代理、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼，以進行本協議項下的通知和其他通信。每一借款人可以通過通知行政代理更改其地址、電子郵件地址、通知和其他通信的傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司和適用的行政代理來更改其地址、電子郵件地址、通知和本協議項下其他通信的複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知適用的行政代理，以確保適用的行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意使至少一個在該公共出借人或代表該公共出借人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標示，以便使該公共出借人或其代表能夠按照該公共出借人的

合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，以參考未通過平臺的“公共端信息”部分提供的公司材料，並且可能包含關於公司或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

3.行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的依賴。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話借款請求和Swingline貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、開證行、每家貸款人及其關聯方因依賴任何借款人根據本條款第9.03(B)款發出或代表借款人發出的通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向適用的管理代理髮出的所有電話通知以及與適用的管理代理進行的其他電話通信均可由該管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

二、寬免；修訂

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1.任何行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。放棄本協議的任何條款或同意本公司或其任何子公司離開本協議，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論適用的行政代理、開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

2.除本協議或任何其他貸款文件(關於該貸款文件)另有規定外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定不得

放棄、修訂或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或僅就第6.09節的任何豁免、修正或修改，所需的按比例貸款人)(或經所需的貸款人或所需的按比例貸款人同意的行政代理)訂立的一項或多項書面協議，(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(不包括任何此類修訂，以實現根據該等其他貸款文件的條款明確預期的對其進行的任何修改或補充或合併)，根據經所需貸款人同意，適用的行政代理或其抵押品代理方與作為借款方的貸款方訂立的一份或多份書面協議；但任何此類協議均不得(I)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意而增加任何貸款人的承諾，但有一項諒解，即放棄第四條規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款，不應構成增加任何貸款人的任何承諾；(Ii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金金額或L匯票付款，或降低其利息或保費，或降低本協議項下應支付的任何費用；但(X)修改第2.12(D)節或免除借款人按第2.12(D)節規定的利率支付利息的任何義務，以及(Y)對綜合淨槓桿率的定義或其組成部分的定義的任何更改，或對提交財務報表和或相關證書的期限的任何更改，不應構成減少、免除或推卸本協議項下應支付的任何利息)，(Iii)推遲任何貸款本金或L/C付款的預定付款日期，或其任何利息，或本協議項下應支付的任何費用，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，不言而喻，任何強制性預付款的放棄(或對條款的修改)不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；(4)改變第2.17(B)或(C)款的方式，改變第2.17(B)或(C)款，從而改變按比例分攤的付款或改變第七條最後兩款規定的申請順序，而未經每一貸款人的書面同意，並由此受到不利影響。(V)更改本第9.02節的任何規定、“必需的貸款人”的定義、“必需的循環貸款人”的定義、“必需的A期貸款人”的定義、“必需的B期貸款人”的定義、“必需的按比例計算的貸款人”的定義或“替代貨幣”的定義或本條款中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定。未經每家貸款人(或(X)每家循環貸款人(而非每家貸款人)的書面同意)就本協議項下的任何更改修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意

“替代貨幣”、“所需循環貸款人”或“所需比例貸款人”的定義，(Y)每一術語A貸款人(而不是每一貸款人)關於“所需條款A貸款人”的定義的任何變化，或(Z)每一條款B貸款人(而不是每一貸款人)關於“所需條款B貸款人”定義的任何變化)(應理解，根據本協議對信貸的額外擴展可包括在確定“所需貸款人”、“所需循環貸款人”、“所需條款A貸款人、“所需條款B貸款人”、“所需比例貸款人”或本第9.02(B)節，未經任何貸款人同意(如果它們與現有適用貸款和/或承諾的基礎基本相同)，(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保人在貸款文件下的義務，或(Vii)解除抵押品文件留置權中的全部或實質所有抵押品，或將所有或實質所有抵押品的任何義務或留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)，未經各貸款人書面同意；但(1)未經行政代理、抵押品代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何行政代理、抵押品代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務；(2)行政代理、抵押品代理和適用貸款當事人經另一方同意但未經任何其他人同意，可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊之處、排版或技術錯誤、缺陷或不一致之處。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下不需要每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求所有受影響貸款人同意的表決之外)。

儘管有上述規定，經所需貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，適用的行政代理及借款人(I)向本協議增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及循環信貸風險及其應計利息及費用；及(Ii)在所需貸款人(或上一段第(V)款所述的其他必要貸款人組別)的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經適用的行政代理、借款人和提供替換定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)用本協議中以美元計價的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)進行再融資；前提是：(A)此類替換定期貸款的本金總額

不得超過(X)該等再融資定期貸款的本金總額加上(Y)應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款和與該等替代定期貸款有關的合理費用及開支，(B)該等替代定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(除非該等再融資定期貸款是在該再融資發生前攤銷或預付的)及(C)適用於該等替代定期貸款的所有其他條款應實質上與，或在任何實質方面對提供該等替代定期貸款的貸款人並不較適用於該等再融資定期貸款(由本公司善意釐定)優惠，除非為適用於緊接該等再融資前生效的該等定期貸款最後最後到期日之後的任何期間或適用行政代理合理地接受的契諾及其他條款作出規定。未經任何其他貸款人同意，對本協議進行的每一項關於替代定期貸款的修訂均可在適用的行政代理和公司認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修訂，以實施本款的規定，併為避免產生疑問，本款應取代本第9.02(B)節中的任何其他相反的規定。

即使本協議有任何相反規定，任何借款方簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理(S)或其抵押品代理方合理確定的形式，並可由適用的行政代理或其抵押品代理方(經本公司同意)在未經任何貸款人同意的情況下進行修改、補充或放棄，如果交付此類修改、補充或放棄是為了(X)遵守當地法律或當地律師的建議，(Y)糾正不明確、遺漏、錯誤或缺陷或(Z)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。

儘管有上述規定，對本協議所允許的任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何次要留置權協議或其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充不需要貸款人同意，其目的是根據該等第一留置權債權人間協議、該等次要留置權債權人間協議的條款明確預期，在債務、遞增替代債務(或在每種情況下，與該債務有關的一名代理人或代理人)的條款中明確規定，將本協議所準許的任何債務的持有人加入債務、遞增替代債務(或與其有關的一名代理人或代理人)。該等附屬協議或適用於本協議所允許的其他債權人間協議或安排(應理解，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間及/或附屬協議作出在任何行政代理或其附屬代理方善意決定下為履行前述規定所需的其他更改，且該等其他更改在任何重大方面不會損害貸款人的利益)或(Ii)任何第一留置權債權人間協議、任何次要債權人間協議、任何次要債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排明確預期的更改；此外，除非事先徵得任何行政代理或抵押代理的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響任何行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

如就任何建議的修訂、豁免或同意須徵得“每一貸款人”或“每一貸款人直接及不利地受其影響”的同意，

如已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要但未取得同意的，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇(X)終止非同意貸款人的有關承諾或(Y)取代任何非同意貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)在替換的情況下，作為貸款人或本公司和適用的行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應同意在該日期以面值現金購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他義務(包括信用證和擺動貸款)，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04(B)節的要求。(Ii)在更換的情況下，公司或替代貸款人應按照第9.04(B)(Iv)節的條款支付第9.04(B)(Iv)節所指的處理和記錄費用(如果適用)；(Iii)在更換的情況下，替代貸款人應就適用的擬議修訂給予其同意，本公司或任何其他借款人(在終止的情況下)或替代貸款人(在替代的情況下)應在終止或替換的當天向該非同意的貸款人支付下列款項：(A)借款人根據本協議規定未支付給該非同意的貸款人的所有利息、手續費、預付款和其他款項，包括終止之日；及(B)在終止的情況下，相當於在第2.15節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付的話。各貸款人同意，如果根據本款被替換，則應籤立並向適用的行政代理交付一份轉讓和假設，以證明該項買賣，並應向適用的行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款是由本票證明的)；但根據本款被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效。

I.費用；寬恕；賠償；損害豁免

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1.借款人應(I)支付(I)行政代理、抵押品代理、安排行、每家開證行及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，就律師費而言，限於為安排人、行政代理、開證行和抵押品代理(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)的一名律師支付的實際合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修正案的編制和管理有關，(Ii)每家開證行因開立、修改、續期或延期信用證或根據信用證提出的付款要求而招致的所有合理和有文件記錄的自付費用，就律師費而言，限於向該開證行支付的一名律師的實際合理和有文件記錄的費用、收費和支出；及(Iii)所有合理和有文件記錄的下列費用-

任何行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人發生的自付費用，就律師費而言，限於一名律師的實際合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有必要，將一名當地律師和一名在任何其他相關司法管轄區的特別律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)視為整體，並僅在該人通知公司存在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的人增加一名律師。與執行或保護其與本協議相關的權利，包括其在第9.03節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

2.本公司及其他借款人應共同及各別賠償行政代理人、抵押品代理人、安排人、各開證行及各貸款人，以及上述人士的每一關聯方(每名該等人士均稱為“受償人”)，並使各受償人免受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及有關的合理及有文件證明的自付費用(就律師費而言，限於一名律師代表所有受償人的實際合理及有文件證明的費用、收費及支出，作為整體，且僅在發生實際利益衝突的情況下)。因(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的籤立或交付、各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易而招致或針對本受賠人的(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的籤立或交付，以及(I)雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易所引起的或針對該等人的主張)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在與上述任何一項有關的範圍內，或在上述範圍內，在公司或其任何受限制的附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何受限制的附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被補償人是否為其中一方，以及是否由公司、其他借款人、其各自的股權持有人或任何第三方提起；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得就(A)任何損失、申索、損害、法律責任或開支(1)由最終的非-

有管轄權的法院的可上訴判決，該損失、索賠、損害、責任或費用是由於(X)該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Y)該受償方或其任何關聯方實質性違反本協議項下的義務或任何貸款文件，或(2)因任何索賠、訴訟、訴訟、不涉及公司關聯公司的作為或不作為的調查或程序，且由受賠方(或其任何關聯方)對任何其他受償方(或其任何關聯方)提起的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或程序(不包括針對任何受償方(或其任何關聯方)的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟，或針對任何受償方(或其任何關聯方)的類似角色，或任何開證行或Swingline貸款人以本協議項下的身份)或(B)該受償方在未經本公司書面同意的情況下達成的任何和解(此類同意不得被無理扣留或拖延)；但是，對於本(B)段所述的任何訴訟，如果任何此類和解是在公司書面同意下達成的，或者如果該訴訟是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定的，則借款人應按照本(B)段所述的範圍和方式對每個受賠人進行賠償；此外，該賠償不適用於税費，但非税金索賠所產生的損失、索賠和損害等的税費除外。

3.如本公司或其他借款人未能按照本第9.03節(A)或(B)段的規定向任何行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向相關的行政代理、抵押品代理、相關的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的未付款項份額；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

4.在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄就任何責任理論向本協議任何其他方和任何行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人、開證行、Swingline貸款人或其各自的任何關聯方索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)；但本條款(D)不得以任何方式限制本公司或其他借款人在第9.03(B)節中規定的賠償義務。

5.根據本第9.03節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後三十(30)天內支付(並附上一張與此有關的發票，其中合理詳細地列明該等費用

公司可能合理要求的其他備份文件)；但是，如果根據第9.03條的明示條款，有最終的、不可上訴的司法裁決表明，該受賠方無權獲得關於此類付款的賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03條收到的任何款項。

二、成功者和分配者

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1.繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、抵押品代理和各適用貸款人事先書面同意，本公司或其他借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本第9.04節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本第9.04款(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第9.04款(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本第9.04節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

2.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C付款和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

A.最低金額。

一.除下文(B)(1)(C)款另有規定外，轉讓貸款人對任何類別的承諾額的全部剩餘金額及其當時欠該類別的貸款的轉讓，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的，無需轉讓最低金額；以及

二.除以下第(B)(I)(C)款另有規定外，在本節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括根據該款未償還的貸款)，或如該項承諾當時尚未生效，則為未清償本金

受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款餘額不得低於5,000,000美元，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至“交易日期”之日，除非每名適用的行政代理沒有發生違約事件並根據第(A)、(B)款繼續，(H)或(I)第七條之規定，公司以其他方式同意(每項同意不得無理拒絕或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

B.按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務或(B)禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

C.必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)根據第七條(A)、(B)、(H)或(I)項的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓；但除非公司在收到書面通知後五(5)個營業日內以書面通知向適用的行政代理人提出反對，否則須被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；及

(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人時，必須徵得適用的行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；及

(C)如轉讓循環承諾(循環貸款人向該貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓的除外)，須徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

A.委派和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向適用的行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但前提是

在任何轉讓的情況下，適用的行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向適用的行政代理提交一份按比例的行政調查問卷或B期行政調查問卷(視情況而定)，並在向愛爾蘭借款人提供任何貸款的情況下，應確認其屬於下列哪一類：(I)不是愛爾蘭合格貸款人；(Ii)愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；或(Iii)愛爾蘭條約貸款人。如果受讓人未能按照第9.04(B)(Iv)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該受讓人(包括每名愛爾蘭借款人)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直到其通知適用的行政代理適用哪種類別(適用的行政代理在收到通知後應通知每名愛爾蘭借款人)。

B.未向公司分配任何任務。不得向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司進行此類轉讓。

C.不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

D.沒有分配給被取消資格的機構。不得向喪失資格的機構進行此類分配。

E.沒有對違約貸款人的分配。不得向違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人時會構成違約貸款人的人作出上述轉讓。

根據第9.04節第(C)款規定的適用行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和假設的情況下，涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，適用的借款人(由公司承擔費用)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第9.04節(D)款出售該權利和義務的參與權。

1.登記冊。每個行政代理機構，僅為此目的，作為相關借款人的代理，應在其適用的行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄適用貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、貸款的本金和利息，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的L/C付款(如適用)(“登記冊”)。每份登記冊中的條目應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，借款人、行政管理部門

就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。本公司及任何貸款人可於任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲每份登記冊。雙方意在按照《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條的含義以及根據其頒佈的任何《財務條例》(及任何後續規定)的含義，包括但不限於《財務條例》第5f.103-1(C)和1.871-14條的含義，始終保持承諾和貸款的“登記形式”。

2.參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證和/或Swingline貸款的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)(I)至(Vii)節中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)、(F)、(H)和(J)節)的利益，如同其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣(包括但不限於，在向英國借款人發放的任何貸款中獲得權益的任何參與者，向該英國借款人提供其屬於第2.16(H)(Ix)條所指類別的確認(為免生疑問，任何未能提供此類確認的參與者在提供此類確認之前應被視為不是符合資格的英國貸款人))；不言而喻，第2.16(E)和(F)節要求的任何文件應僅交付給參與貸款人；前提是該參與者同意遵守第2.16節所述的義務，就像其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.17和2.18節的約束，就像它是

出借人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額和利息(“參與者登記冊”)，如果任何參與者在向愛爾蘭借款人發放的任何貸款中獲得了權益，則應(A)確認其屬於下列哪一類：(I)不是愛爾蘭合格貸款人；(Ii)愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；或(Iii)愛爾蘭條約貸款人，(B)應愛爾蘭借款人的合理書面請求，提供必要的信息，使愛爾蘭借款人能夠遵守第891A、891F和891G條(以及根據這些條款制定的任何規定)的規定，以及(C)遵守第2.16(J)條，就像它是貸款人一樣。如果參與者未能按照第9.04(D)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由每一愛爾蘭借款人)，該參與者應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直到其通知適用的行政代理適用哪種類別(適用的行政代理在收到通知後應通知每一愛爾蘭借款人)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非按照第9.04(D)節的規定向借款人披露，或在與税務審計或税務程序有關的情況下有必要披露，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有人。為免生疑問，任何行政代理(以適用的行政代理的身份)均不承擔維護參與者名冊的責任。雙方意在按照《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條的含義，以及根據其頒佈的任何《財務條例》(及任何後續規定)的含義，包括但不限於《財務條例》第5f.103-1(C)和1.871-14條的含義，始終保持承諾和貸款的“登記形式”。

3.對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的，或者是由於出售該參與後的法律變更所致。

4.某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括

根據其附註(S，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

5.委派後辭去開證行或Swingline貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，荷蘭合作銀行仍可(I)在向本公司及貸款人發出30天通知後辭去開證行職務及/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去Swingline貸款人的職務。如公司辭去開證行或Swingline貸款人一職，本公司有權從循環貸款人中委任一位本協議項下的繼任開證行或Swingline貸款人；但公司未能委任任何該等繼任者，並不影響荷蘭合作銀行辭去開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。如果荷蘭合作銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行職務之日起對所有未付信用證和L信用證相關款項的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.05(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果荷蘭合作銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將卸任的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應簽發信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出荷蘭合作銀行滿意的其他安排，以有效承擔Rabobank就該等信用證所承擔的義務。

Iii.Survival

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何行政代理、抵押品代理或貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何行政代理或貸款人在信貸事件發生時已知悉或知悉任何違約，且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證一直或將由每一行政代理、抵押品代理及每一貸款人依賴。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

一、對口對口；一體化；有效性

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在按比例行政代理簽署後生效，並在按比例行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過傳真、電子郵件pdf提交本協議簽字頁的已簽署副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。本協議或任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例並不要求任何行政機關在未經其事先同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

I.Severability

。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

一、抵銷權

.

1.如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠本公司或其他借款人的貸方或其他借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或今後存在的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

2.任何借款人或其代表向行政代理人、開證行或任何貸款人或行政代理人、開證行或任何貸款人支付的任何款項，如行使抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得款項或其任何部分

如其後因任何債務救濟法下的任何訴訟或其他原因而被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則(I)在追償的範圍內，原擬償付的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或未發生該等抵銷一樣，和(Ii)各貸款人和各開證行各自同意應要求向適用的行政代理支付其從適用的行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，以及從索要之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人和各開證行在前一句第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

3.儘管有前述(A)及(B)款的規定，在貸款或任何其他債務須以位於加州的不動產作抵押的任何時候，任何貸款人、任何行政代理人或抵押品代理人均不得行使抵銷權、留置權或反索償權利，或採取任何法院或行政行動或提起任何法律程序以強制執行本協議或任何票據的任何規定，但如該等抵銷或訴訟或法律程序(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、加州民事訴訟法典580d和726或加州民法典第2924條，如果適用，或其他情況)影響或損害根據抵押品文件授予抵押品代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或本合同項下票據和其他義務的可執行性，任何貸款人、任何行政代理人或抵押品代理人未經所需貸款人或行政代理人同意而試圖行使任何此類權利，均屬無效。本款(C)完全是為了每一貸款人和本條款下的行政代理人的利益。

二、執政法；管轄權；同意送達法律程序文件

.

1.本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

2.在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區(瑞典除外)通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。上述規定不應影響任何行政代理人或附屬代理人在任何司法管轄區法院對任何其他當事人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權CT Corporation Systems於截止日期將辦公室設在紐約第八大道111號，NY 10011，作為其指定、指定和代理，以代表其和就其財產接收、接受和確認在任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，上述指定人、指定人和代理人不再擔任指定人、指定人和代理人，則每個借款人同意按照本協議下的行政代理人合理滿意的條款和本條款的目的，在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人。

3.本協議的每一方均在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.09節(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

4.本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

三、陪審團審判的重要性

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他交易)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利

理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

I.Headings

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

I.Confidentiality

。每一行政代理人、附屬代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可向其附屬公司及其附屬公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，該行政代理人、附屬代理人或貸款人應對其附屬公司遵守本第9.12節的規定負責)。(B)在看來對其具有司法管轄權的任何監管當局(包括任何自我規管當局，例如全國保險監理員協會)要求或規定的範圍內(在此情況下，該行政代理人、抵押品代理人或貸款人須在法律或法規所容許的範圍內，在切實可行範圍內迅速通知公司，但由會計師或任何政府當局或由全國保險監理員協會或州保險監管者對其或其聯營公司行使審查權或監管權所進行的審計或審查除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但在披露前，在切實可行和法律允許的範圍內，公司已獲通知，以便公司可自費尋求保護令或其他適當的補救辦法)；。(D)向本協議的任何其他當事人；。(E)行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利而作出的任何補救；。(F)根據與第9.12節的條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.19條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；但不得根據本條款(F)向任何被取消資格的機構披露信息，(G)經公司同意，或(H)在此類信息(X)變得公開的情況下，除非是由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯公司以非保密方式從本公司或其任何子公司以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯方或其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、受託人、投資顧問或代理人收到的與貸款方或其業務或交易有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。任何

按照第9.12節的規定對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、抵押品代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關公司或受限制子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

《美國愛國者法案》

。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和每個行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他貸款方的信息，該信息包括本公司和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或該行政代理(視情況而定)根據愛國者法案識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。本公司應應任何行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

一、利率限制

。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。

一、無受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司及各其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、抵押品代理、貸款人及安排人就本協議提供的安排及其他服務，一方面是本公司、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、抵押品代理、貸款人及安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)本公司及其他貸款方已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及其他貸款方有能力評估、瞭解及接受交易的條款、風險及條件

在此和其他貸款文件中考慮的；(Ii)(A)每個行政代理人、抵押代理人、貸款人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不是、現在和將來都不是本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何行政代理人、抵押代理、任何安排人或任何貸款人對本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司、其他貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向本公司、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他貸款各方特此放棄並免除其可能對任何行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

一、對受影響金融機構紓困的認知和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

2.任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

A.全部或部分減少或取消任何此類責任；

B.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

C.與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

連帶債務；行政借款人

.

(A)除本協議另有明確規定外，(X)本公司及每一其他循環借款人在循環融資項下及(Y)每一A項借款人在每一情況下的責任應為連帶性質，不論該人實際收到本協議項下的信貸事件或收到的信貸事件的金額或

按比例管理代理、任何開證行或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用事件進行説明的方式。

(B)每名借款人在此不可撤銷地委任本公司為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實受權人，而本公司在此接受該項委任，該委任將保持全面效力，除非及直至行政代理人收到由每名借款人簽署的事先書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人代表其採取貸款文件要求借款人採取的所有行動，並根據貸款文件行使借款人的所有權力和履行借款人的所有職責，包括提交和接收所有證書、通知、選舉和通信。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，各借款人同意，任何行政代理、開證行或任何貸款人向本公司交付的任何通知、要求、證書、交付或其他通信，應視為在交付時已交付給借款人。

關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

1.如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

2.在本第9.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

A.該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

B.A.“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

C.A該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

A.Keepwell

。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只須根據本第9.19條就不履行其根據本第9.19條或本協議所規定的義務而承擔的最大責任承擔責任，該責任可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，但不得承擔更大金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至應計和應付的貸款和所有其他義務終止，並根據本條款終止承諾和任何信用證的到期、註銷、終止或現金抵押。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.19節構成，且本第9.19節應被視為構成為每個其他義務人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

A.有擔保的對衝協議和現金管理義務

。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何對衝銀行或現金管理銀行均無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動，或同意、指示或反對任何行動，但以貸款人的身份及在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍內。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝銀行或現金管理銀行收到有關該等義務的書面通知以及該行政代理人可能要求的證明文件，否則該行政代理人無須核實現金管理義務和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。對衝銀行及現金管理銀行特此授權行政代理及抵押品代理訂立任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何次要留置權協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排，以及與此有關的任何修訂、修改、補充或合併，而對衝銀行及現金管理銀行承認任何該等債權人間協議(或修訂、修改、補充或合併)對對衝銀行或現金管理銀行(視何者適用而定)具有約束力。

A.CREDITOR間協議

.

根據每項債權人間協議的明示條款，如果有關債權人間協議的條款與任何貸款文件的條款在(1)留置權和擔保物權的優先權或(2)對任何抵押品行使任何救濟的權利方面發生衝突或不一致，應適用有關債權人間協議的規定。

EACH貸款人授權並指示適用的行政代理和/或抵押品代理代表該貸款人訂立相關的債權人間協議，並根據該債權人間協議(S)的條款採取IT要求(或被認為是可取的)的所有行動(和執行所有文件)。每個貸款人都同意受相關債權人間協議的約束，不會採取任何違反該協議規定的行動。

EACH貸款人負責對相關債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或抵押品(及其各自的關聯公司)不得就相關債權人間協議中包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

第9.21節的規定在加以必要的變通後，應同等效力地適用於任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、任何次要留置權協議以及本協議允許的任何其他債權人間協議或安排。

A.平行責任

.

每一貸款方不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付相當於其相應負債總額的金額(因為這些負債可能不時存在)。

二、各被擔保方和各貸款方同意：（i）各貸款方的平行負債應與其相應負債同時到期和支付，金額和貨幣相同；（二）各貸款方，其平行責任減少至其相應負債已不可撤銷地支付或解除，其相應負債減少至其平行負債（iii）各貸款方的平行責任獨立於其相應負債，且不影響貸款方對擔保代理人的單一義務（即使該貸款方可能欠下更多債務）

根據第9.22節的規定，抵押品代理人有權(以該平行債務的獨立和單獨債權人的身份，而不是以相應債務的共同債權人的身份)；(4)就第9.22節規定的目的而言，抵押品代理人以自己的名義行事，而不是作為擔保當事人的代理人、代理人或受託人，因此既不持有平行債務產生的債權，也不持有擔保平行債務的任何信託留置權。

B.加州司法參考

。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，(B)在不限制第9.03條的一般性的情況下，公司應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被省略]