1.0Purpose

本補償補償政策(下稱“政策”)規定，Kinross Gold Corporation(以下簡稱“公司”)在財務重述的情況下可獲得獎勵補償(定義見下文)，該政策是根據1934年證券交易法第10D節的要求和紐約證券交易所(“聯交所”)的上市標準而採用的，並在公司繼續有一類證券在交易所上市時適用。

受本政策約束的人士，即使不再是本集團的行政人員或僱員，仍受本政策的約束。

2.0Definitions

就本政策而言：

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”指董事會的人力資源和薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的多數獨立董事。

“行政人員”就本公司而言，指(一)本公司的總裁、(二)本公司的主要財務人員、(三)本公司的主要會計人員(或如無此等會計人員，則為本公司的財務總監)、(四)任何負責本公司的主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、(五)為本公司執行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司執行決策職能，則包括本集團的任何高級人員)，及(Vi)為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。

“財務報告計量”是指任何(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，(Ii)股票價格，(Iii)股東總回報，以及(Iv)完全或部分源自第(I)、(Ii)或(Iii)項所述計量的任何計量。這些措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

“財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何中期季度或年度合併財務報表進行的會計重述，包括為更正以下事項而要求的任何會計重述：

(a)	以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤，或者

(b)	如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不加以糾正，將導致重大錯報，

但不包括(1)期間外調整(即糾正以前發佈的財務報表中的重大錯誤，但這種更正對當期無關緊要)；(2)根據適用的證券監管機構發佈的命令進行會計重述(只要該命令與公司不遵守證券法規定的任何財務報告要求的重大行為無關)；(3)追溯會計原則變更的適用；(4)由於公司內部組織結構的變化而對可報告分部信息進行追溯修訂。(5)因業務中斷而追溯重新分類；(6)追溯適用報告實體的變動，例如因共同控制下的實體重組而發生的變動；(7)追溯調整與先前業務有關的暫定數額

業務合併；(8)對股票拆分、股票分紅或公司資本結構其他變化的追溯修訂。

“集團”是指本公司、其母公司(S)及其所有子公司。

“激勵性薪酬”是指符合以下條件的任何薪酬：

(a)	完全或部分基於財務報告衡量標準的授予、賺取或歸屬；或

(b)	根據上述(A)項的補償釐定(或以其他方式參照補償計算)。

就激勵性薪酬而言，“已收到”發生在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使獎勵薪酬的發放或支付發生在該期間結束之後。

“退款金額”是指根據本保險單第4.1款確定的金額。

“回收期”是指緊接在任何適用的重述日期之前完成的三個會計年度，加上在這三個完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，條件是公司上一個會計年度結束的最後一天與新會計年度的第一天之間的過渡期，包括九(9)至十二(12)個月的期間，將被視為完成的會計年度。

“重述日期”具有本政策第3.0節中規定的含義。

3.0激勵性薪酬什麼時候需要補償？

在財務重述的情況下，根據本政策，激勵性補償應自下列日期(“重述日期”)起予以補償，該日期發生的時間較早：

(a)	董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要編制財務重述的日期；或

(b)	法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備財務重述的日期。

儘管有上述規定，補償將不適用於以下獎勵薪酬：(I)在2023年10月2日之前，(Ii)在成為行政主任的日期之前，或(Iii)在適用於該等獎勵薪酬的工作表現期間，由不是行政主任的人收取。

4.0激勵性薪酬追回流程

4.1

回收額的確定

除第4.3款另有規定外，“補償金額”應為執行幹事在補償期間收到的獎勵報酬超出執行幹事在此期間本應收到的數額的數額，該數額是根據委員會確定的、按税前基礎在財務重述報表中重述的數額確定的。如果補償金額不是直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算(例如，如果它是基於股票價格或股東總回報)，則(I)該金額將基於對財務重述對適用公司的影響的合理估計

財務報告措施，(Ii)本公司將保存與該決定有關的文件，以及(Iii)本公司將向交易所提供此類文件。

4.2

追回款項的程序

本公司將合理地迅速追回退款金額。委員會應全權酌情決定任何補償金額的追回方法，並在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內包括下列任何一項或多項：

(a)	扣留、沒收和/或取消個人的激勵薪酬；和/或

(b)	取消或抵消未來計劃發放的獎勵薪酬；和/或

(c)	需要償還個人以前收到的獎勵補償金額的。

除下文第4.3節所述外，本公司不得接受低於執行主任履行本政策義務的補償金額的金額。

如行政人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複收回責任所收取的任何退款金額，則該等退還金額應計入根據本保單須予退還的退款金額。

4.3

補償要求的例外情況

即使本保單有任何相反規定，公司仍可選擇不收回部分或全部賠償金額，只要委員會認為追回並不可行，且符合下列一項或多項條件及適用法律的任何其他要求：

(a)	支付給第三方協助執行保單的直接費用將超過退還金額，且本公司(I)已作出合理嘗試以收回退還金額，(Ii)記錄該等嘗試，及(Iii)向聯交所提供該等文件；

(b)	本公司追回賠償金額將違反加拿大在2022年11月28日之前通過的適用法律，並且本公司(I)已獲得加拿大律師的意見，認為追回將導致違反該等法律，並且(Ii)已向交易所提供該意見；或

(c)	追回補償金額可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年美國國税法第401(A)(13)或411(A)條的要求。

5.0General

本保單及根據本保單可採取的補救措施，是本公司根據適用法律可向適用行政人員提出的任何其他訴訟、補救或其他索償或訴因，直至(包括)因違反受託責任而終止僱用及/或採取法律行動。

6.0關於彌償的禁止

儘管公司的章程或章程或公司與員工之間的任何協議有任何規定，員工無權就根據本保單須退還的任何激勵性薪酬或之前支付的任何税款或與以下各項相關的其他費用獲得賠償

任何僱員在收到該等獎勵補償或應用本政策時，將無權就根據本政策收回的任何獎勵補償的任何部分獲得任何補償或損害賠償。本政策下的賠償不應被視為或導致公司根據公司的任何協議、獎勵計劃或獎勵構成辭職(或任何類似概念)的“充分理由”的事件或行為。

7.0Administration

委員會應執行本政策，並可根據本政策作出所有決定，所有此類決定均為最終決定，對所有利害關係方均具有約束力。

根據1934年《證券交易法》第10D條和交易所的上市標準(如適用)，董事會可隨時終止或修訂本政策。

8.0生效日期

這項政策於2023年11月8日首次由董事會批准。