美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
[勾選一個]
根據1934年《資產交換法》第12節的註冊聲明 | ||
或 | ||
根據1934年《財產交易法》第13（a）或15（d）節提交的年度報告 | ||
| 截至本財年的 | 佣金文件編號 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本(如適用))
省
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
(主要標準行業分類代碼編號(如適用))
650430083
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
祕書
金羅斯黃金美國，Inc.
電話：(
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題是什麼 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱和名稱 |
| |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
|
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日，有
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
給美國讀者的關於加拿大/美國報道差異的説明
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許按照加拿大與美國不同的披露要求，以Form 40-F格式編寫本年度報告。本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司編制的財務報表相媲美。我們日期為2024年3月27日的年度信息表和管理層的討論和分析，連同我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註，以及截至當時為止的其他年度的財務報表和附註，分別作為附件99.1、99.2和99.3提交。
我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所上市標準，適用於我們的公司治理實踐與適用於美國公司的公司治理實踐之間存在一定的差異。有關重大差異的摘要可在http://www.kinross.com/about/governance/default.aspx.上找到
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年美國證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時披露所需披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何披露控制和程序，無論構思或操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現，並要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時行使其判斷力。
根據交易法第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日，即本年度報告所涵蓋的Form 40-F期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司披露控制和程序的設計和運行提供了有效的合理保證。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規則所界定。截至2023年12月31日，Kinross管理層對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013)中規定的標準。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，Kinross對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效，沒有發現Kinross對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
本公司必須提供截至2023年12月31日的財年財務報告內部控制的審計師證明報告。在這份Form 40-F年度報告中，公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司就公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性提出了意見。畢馬威還審計了本年度報告中所載的公司財務報表，併發布了一份報告。
獨立核數師報告的核籤
畢馬威會計師事務所的認證報告包括在獨立註冊會計師事務所的報告中，該報告隨Kinross截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表一起作為附件99.3以Form 40-F形式包括在本年度報告中。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日的年度，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
審核及風險委員會
我們董事會的審計和風險委員會由四名董事組成：董事長格倫·A·艾夫斯、克里·D·戴特、伊麗莎白·D·麥格雷戈和David·A·斯科特。審計和風險委員會的每個成員都是“獨立的”，因為這一術語在紐約證券交易所的上市標準中有定義。董事會決定，艾夫斯先生和麥格雷戈女士均有資格成為一般指示B第8(B)段所界定的“審計委員會財務專家”，以組成“審計委員會財務專家”40-F。有關艾夫斯先生、戴特先生、麥格雷戈女士和斯科特先生的相關教育和經歷的信息包含在公司年度信息表中的傳記信息中，該表作為FORM 40-F年度報告的附件99.1。美國證券交易委員會表示，任何人被指定為審計委員會財務專家，並不會使該人成為任何目的的“專家”，也不會對該人施加任何職責、義務或責任，而這些職責、義務或責任比一般施加給審計與風險委員會和董事會成員的職責、義務或責任更大，也不會影響審計與風險委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
道德準則
商業行為和道德準則可在公司網站www.kinross.com的“關於公司-公司治理”下查看，任何股東應向公司公司祕書提出書面要求，即可獲得印刷版本。對《商業行為和道德準則》的任何修訂，包括對該修訂的描述，將在修訂之日起五個工作日內張貼在公司網站上。
在2023年期間，該公司沒有根據其商業行為和道德準則給予任何豁免。
首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是
承諾及同意送達法律程序文件
| 2023 | 2022 |
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供下列方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。 | C$4,853,000 | C$4,423,000 |
附加信息 | C$230,000 | C$203,000 |
有關我們公司的其他信息，包括我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及截至那時為止的每一個年度，以及附帶的管理層討論和分析以及2023年年度信息表，可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、Edga(www.sec.gov)或我們的網站www.kinross.com上找到。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會通過引用的方式納入本年度報告Form 40-F或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不會成為本報告的一部分。應任何股東的書面要求，Kinross將以Form 40-F的形式提供本年度報告的副本，包括經審計的財務報表、管理層的討論和分析，以及作為附件包括的年度信息表。對此類信息的書面請求應直接發送給投資者關係部，Kinross Gold Corporation，25 York Street，17 | 這是 | C$2,000 |
加拿大安大略省多倫多Floor，M5J 2V5，免費電話：1-866-561-3636，電子郵件：info@kinross.com。1 | C$444,000 | C$109,000 |
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
金羅斯黃金公司
2024年3月27日
通過
/S/安德里亞·S·弗裏伯勒
安德里亞·S·弗裏伯勒
總裁常務副董事長兼總經理
首席財務官
| 1. | 展品索引 |
展品
描述
金羅斯黃金公司的補償補償政策
金羅斯黃金公司日期為3月27日的年度信息表
Kinross Gold Corporation管理層在2024年2月14日提交的6-K表格中的討論和分析
Kinross Gold Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該日止各年度的經審計綜合財務報表，連同Kinross Gold Corporation獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所就此提交的報告，以及Kinross Gold Corporation獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的報告，該報告以2024年2月14日的表格6-K提供
金羅斯黃金公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)條的規定，提供有關違反礦山安全規定或其他監管事項的信息，現提交Nicos Pfeiffer同意被任命為合格人員根據細則13a和14(A)對特等執行幹事進行認證
根據細則第33a-14(A)條核證首席財務幹事
根據《美國法典》第18編第1350節(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)*頒發的首席執行官證書
| 根據《美國法典》第18編第1350節(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)對首席財務官的證明* | |
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*本資料是為1933年《證券法》第11和12節以及1934年《證券交易法》第18節的目的而提供的，而不是為了存檔。 | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | Andrea S. Freeborough |
| | Executive Vice President & |
| | Chief Financial Officer |
EXHIBIT INDEX
Exhibit |
| Description |
97.1 | | Kinross Gold Corporation’s Compensation Recoupment Policy |
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99.1 | | Annual Information Form for Kinross Gold Corporation dated March 27, 2024 |
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99.2 | | Kinross Gold Corporation Management’s Discussion and Analysis as filed on Form 6-K on February 14, 2024 |
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99.3 | | Audited consolidated financial statements of Kinross Gold Corporation as at December 31, 2023 and 2022 and for the years then ended, together with the report of KPMG LLP, the independent registered public accounting firm of Kinross Gold Corporation thereon and the report of KPMG LLP, the independent registered public accounting firm of Kinross Gold Corporation on the effectiveness of internal control over financial reporting as of December 31, 2023, as furnished on Form 6-K on February 14, 2024 |
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99.4 | | Consent of KPMG LLP, independent registered public accounting firm for Kinross Gold Corporation |
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99.5 | | Information concerning mine safety violations or other regulatory matters required by Section 1503(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, filed herewith |
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99.6 | | Consent of Nicos Pfeiffer to being named as a qualified person |
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99.7 | | Certification of the Principal Executive Officer pursuant to Rule 13a – 14(a) |
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99.8 | | Certification of the Chief Financial Officer pursuant to Rule 13a – 14(a) |
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99.9 | | Certification of the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350 (Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002)* |
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99.10 | | Certification of the Chief Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350 (Section 906 of the Sarbanes-Oxley act of 2002)* |
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| | * This information is furnished and not filed for purposes of Section 11 and 12 of the Securities Act of 1933 and Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934. |
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101 | | Interactive Data File (formatted as Inline XBRL) |
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104 | | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |