附件4.23

執行版本

日 2024年1月11日

TOP SHIPS INC.

作為擔保人

和

海268租賃有限公司

作為所有者

擔保

與以下內容有關

a號船的無船憲章

日 2024年1月11日

索引

條款		頁面

1	釋義	1
2	擔保	2
3	作為主債務人和獨立債務人的法律責任	3
4	費用	3
5	交易的調整	4
6	付款	4
7	利息	4
8	從屬關係	5
9	執法	5
10	申述及保證	6
11	承諾	9
12	判決與貨幣賠償	15
13	補充	16
14	賦值	18
15	通告	18
16	光船憲章無效	19
17	管理法律和執法	19

附表

附表1合格證明書格式		21

CMBFL頂級船舶II

Julius Caesar（Julius Caesar）

本擔保於2024年1月11日作出

當事人

(1)

TOP SHIPS INC.，根據馬紹爾羣島法律成立的公司其註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands，MH96960（"擔保人"）

(2)

海268租賃有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司其註冊辦事處位於香港中環康樂廣場8號交易廣場3號27樓（「擁有人」一詞包括其繼承人及受讓人）

背景

(A)

根據一份日期為2024年1月11日的光船租船合同(“光船憲章”)，並在(I)船東與(Ii)Julius Caesar Inc.之間訂立，朱利葉斯·凱撒公司是根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司，其註冊地址為MH96960馬朱羅馬紹爾羣島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，作為承租人(“承租人”)，船東已同意光船租賃一(1)艘名為M.V.的石油/化學品油輪。根據國際海事組織編號9912244(“該船”)的“凱撒大帝”號，按照其中所載的條款和條件發給承租人。

(B)

擔保人是承租人的股東，持有承租人所有已發行和流通股。

(C)

本保函的簽署和交付是根據《光船租約》租船的條件之一。

(D)

這一擔保是《光船租約》中所指的擔保。

實施規定

釋義

1.1

定義的表達式

除文意另有所指外，光船租約中定義的詞語在用於本擔保時應具有相同的含義。

1.2

某些術語的解釋

在本保證書中：

“破產”包括清算、接管或破產管理，以及根據任何國家的任何公司法或破產法暫停付款、與債權人達成安排或重組的任何形式。

“符合證書”指採用附表1所列格式或船東批准的任何其他格式的證書。

“對某一特定公司的控制”是指有權(無論是通過股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

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Julius Caesar（Julius Caesar）

(a)

在該公司的股東大會上可投的最高票數的51%以上，或控制超過51%的票數。

(b)

任免該公司的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(c)

就該公司的經營和財務政策與該公司的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守的事項作出指示。

“集團”是指擔保人及其子公司。

“當事人”是指本保證的一方。

“有關人士”指光船租約所界定的每名“有關人士”。

“有擔保債務”是指承租人根據任何租賃文件或與任何租賃文件有關的任何判決所承擔的或與任何租賃文件有關的現有和未來對出租人的所有義務和負債(無論是實際的還是或有的，也不論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)，為此，不應考慮因任何國家破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更。

“保證期”是指自本合同簽訂之日起至所有人確信擔保債務已不可撤銷且無條件地全部清償和清償之日止的期間。

擔保

2.1

擔保和賠償

無條件且不可撤銷的擔保人：

(a)

保證適當支付每個其他相關人員根據或與該相關人員為當事人的每一租賃文件而應支付的所有款項；

(b)

承諾應業主的要求，向業主支付根據該租賃文件或與該租賃文件相關的、到期並應支付的任何未由相關人員支付的款項；

(c)

保證該有關人員準時履行該租賃文件項下或與該租賃文件有關的所有義務；以及

(d)

就所有因擔保人所擔保的義務或責任或與擔保人所擔保的義務或責任不可執行、無效、無效或非法，或與擔保人所擔保的義務或責任有關的索賠、費用、債務和損失，完全賠償業主的要求；根據該賠償，可追回的金額應等於業主本來有權追回的金額。

2.2

對要求的數量沒有限制

擁有人可根據第2.1條(擔保和賠償).

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保證-尤利烏斯·凱撒

2.3

全額擔保

本擔保應被解釋為對方相關方均為當事人的租賃文件項下應向業主支付的所有金額的擔保並生效。

作為主要和獨立債務人的法律責任

3.1

主債務人和獨立債務人

根據本擔保，擔保人應作為獨立的主債務人承擔責任，因此，對於本擔保，擔保人不享有擔保人的任何權利或抗辯。

3.2

放棄權利及免責辯護

在不限制第3.1條的一般性的情況下(主債務人和獨立債務人)，保證人既不應被業主解除責任，也不應就下列事項向業主提出任何索賠：

(a)

對光船租約或任何其他租賃文件進行的任何修改或補充；

(b)

與赤船租賃或任何其他租賃文件有關或影響的任何安排或讓步(包括重新安排或接受部分付款)；

(c)

任何租賃文件所產生的任何權利或擔保權益的任何解除或損失(即使是疏忽)；

(d)

未能迅速或適當地行使或執行任何此類權利或擔保權益(即使是疏忽)，包括未能將此類擔保權益所涵蓋的資產按其全部市場價值變現；或

(e)

赤船租約或任何其他租賃文件現在或以後無效，不可執行、非法或無效或因任何原因存在缺陷，包括疏於登記。

費用

4.1

保留權利、強制執行等的費用

擔保人應應業主的要求，向業主支付業主因強制執行或保留本擔保或任何其他租賃文件下的任何權利，包括與此類事項有關的任何建議、索賠或訴訟程序而發生的所有書面費用(包括但不限於法律費用)。

4.2

租賃文件項下應付的費用和開支

第4.1條(保留權利、強制執行等的費用)並不影響擔保人就其所屬任何租賃文件項下的任何其他相關人士的義務所承擔的責任。

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交易的調整

5.1

恢復付款義務

擔保人應應業主的要求，向業主支付根據任何其他相關人士的破產受託人的任何債權或與破產受託人達成的和解而被要求或同意支付的任何金額，理由是該相關人士作為一方的任何租賃文件或該相關人士的付款無效或不可強制執行，或基於任何類似的理由。

付款

6.1

付款方式

本擔保項下到期的任何金額均應支付：

(a)

在立即可用的資金中；

(b)

存入船東可不時通知擔保人的賬户；

(c)

不存在任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及

(d)

不受任何相關司法管轄區法律規定的應繳税款的免税或扣繳，但法律要求擔保人作出的税務扣減除外。

6.2

税收收入

如果法律要求擔保人進行減税，應向所有者支付的金額應增加必要的金額，以確保所有者在減税後獲得並保留淨額，該淨額等於否則將獲得的全部金額。

6.3

彌償及繳税證據

擔保人應根據業主的要求，就業主因擔保人未按第6.2條規定在付款到期日扣除税款或增加付款而招致的所有索賠、費用、債務和損失，向業主作出全額賠償。税收收入 )。抵扣税款後30日內，擔保人應當向所有人提交其認為已繳納税款的收據、證明或其他證明文件。

利息

7.1

應計利息

本擔保項下到期的任何款項，應在船東要求付款之日之後計息，直至實際付款為止，除非該金額的利息也根據《赤船租約》應計。

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保證-尤利烏斯·凱撒

7.2

利息的計算

本擔保項下的利息應按光船租約第37.1條和第37.2條所述的利率計算和累計(以及在判決之前計算)，並按照其條款進行其他方面的計算和累算。

從屬關係

8.1

擔保人權利的排序居次

擔保人在任何時候對其他相關人或其資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保或任何其他交易)應完全從屬於業主在租賃文件(或其中任何文件)項下的權利，尤其是擔保人不得：

(a)

申索或在該有關人士的破產案中證明該有關人士須向擔保人支付的任何款項，不論是就該項擔保或任何其他交易而言；

(b)

取得或強制執行任何此類金額的擔保權益；

(c)

申索將任何該等款項抵銷擔保人須支付予有關人士的任何款項；或

(d)

就任何租賃文件或業主根據該租賃文件收到或追回的任何款項要求任何代位權或其他權利。

強制執行

9.1

無須針對其他有關人士展開法律程序

在根據本擔保索賠或啟動訴訟之前，船東不需要根據赤船租約或任何其他租賃文件啟動任何訴訟程序或強制執行由赤船租約或任何其他租賃文件產生的任何擔保權益。

9.2

某些事項的確鑿證據

然而，相對於擔保人：

(a)

英國法院關於赤船租賃或任何其他租賃文件的任何最終和不可上訴的判決或命令，或倫敦仲裁庭的任何相關管轄權或裁決；以及

(b)

任何其他有關人士就光船租賃或任何其他租賃文件作出的任何陳述或承認，

對其所關乎的一切事實及法律事宜均具約束力及決定性。

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申述及保證

10.1

一般信息

擔保人自本保證之日起，及此後的每一天，直至保證期的最後一天，向業主陳述並保證如下。

10.2

狀態

(a)

根據馬紹爾羣島的法律，擔保人已正式註冊成立，並有效存在並具有良好的信譽。

(b)

擔保人不是FATCA外國金融機構(“FFI”)或美國税務義務人。

10.3

企業權力

擔保人具有法人資格，並已採取所有法人行動，並獲得了其所需的所有同意：

(a)

簽署本擔保或其所屬的任何其他租賃文件；以及

(b)

支付本擔保或其所屬的任何其他租賃文件所預期的所有款項，並遵守該擔保或任何其他租賃文件。

10.4

有效的同意書

第10.3條所指的所有身份、行動和同意(企業實力 )仍然完全有效，沒有發生任何使其中任何一項可被撤銷的情況。

10.5

沒有衝突

擔保人簽署其為當事一方的租賃文件，並遵守本擔保，不會涉及或導致違反：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；或

(b)

擔保人的憲法文件；或

(c)

對擔保人或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制。

10.6

法律、有效和具有約束力的義務

本擔保及其所屬的租賃文件現在或將來簽署和交付時，構成了擔保人根據其條款和影響債權人權利的任何相關破產法可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

10.7

管治法律

本保函中所述的適用法律的選擇以及保證人同意將爭議提交相關法院或法庭的協議對保證人有效並具有約束力。

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10.8

豁免權

擔保人及其任何資產均無權基於以下理由獲得豁免：任何法律訴訟或程序（包括但不限於訴訟、判決前扣押、執行或其他強制執行）。

10.9

平價通行證排名

本保證項下擔保人的義務，是擔保人的直接、一般和無條件的義務，至少有等級。平價通行證與擔保人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債權人之間的債務，但法律規定而非任何合同規定的強制優先的任何債務除外。

10.10

法律或行政行為

未啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動根據第11.8條，本應通知業主（法律或行政行動的通知).

10.11

無資不抵債

擔保人沒有破產、清算、管理或受任何其他正式或非正式的破產程序，並且沒有就擔保人或其全部或重要部分資產任命接管人、行政接管人、管理人、清算人、受託人或類似的高級人員。

10.12

納税義務人和營業地

擔保人不是美國税務義務人，且未在設立營業地點英國或美利堅合眾國。

10.13

不徵收預扣税

擔保人在租賃文件項下有責任向其作為一方的支付的所有款項，可以不扣除或扣繳任何根據相關司法管轄區法律應繳的税款。

10.14

已繳納的税款

擔保人已支付適用於其業務或對其徵收的或與其業務有關的所有税款，但出於善意並有足夠準備金的競標除外。

10.15

無默認設置

本擔保或任何其他租賃文件的訂立和履行沒有發生終止事件，也沒有繼續發生或可能合理地預期會導致終止事件。

10.16

信息

擔保人(或其代表)向所有人提供的任何事實信息在提供之日或陳述該信息之日在所有重要方面都是真實和準確的；根據第11.3條(財務報表的提供)滿足第11.4條(財務報表格式)；擔保人在最近的這些賬目中披露的立場沒有對其產生實質性的不利影響。

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10.17

不打官司

沒有啟動或採取涉及擔保人的法律或行政行動，或者，據擔保人所知，很可能會啟動或採取任何可能對擔保人產生實質性不利影響的法律或行政行動。

10.18

制裁

(a)

任何相關人員或其各自的董事、官員或員工都不是被禁止的人。

(b)

每名相關人士及其各自的董事、高級職員和員工均遵守所有制裁法律，他們中沒有人已經或目前正在接受關於遵守制裁的調查，他們沒有收到任何關於制裁的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，也沒有了解到任何針對他們的索賠、訴訟或訴訟，也沒有采取任何行動逃避實施制裁。

(c)

沒有相關人員違反任何反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法，並且在適用法律要求的範圍內，已建立和維護旨在：

(i)

預防和發現賄賂和腐敗、洗錢和資助恐怖主義事件；以及

(Ii)

促進和實現對反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法的遵守，包括但不限於確保全面和準確的賬簿和記錄，並盡最大努力確保代表相關個人行事的附屬公司的行為符合反洗錢法、反恐怖主義融資法和商業道德法。

10.19

環境法

已遵守與船舶所有權、運營和管理以及每個相關人員的業務有關的所有環境法(如現在進行的和合理預期將來進行的)。

10.20

環境索賠

未對任何相關人員或與船舶有關的任何其他方面提出或威脅提出(I)超過5,000,000美元或(Ii)具有或合理地可能產生重大不利影響的環境索賠。

10.21

環境事件

沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。

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10.22

租船人的所有權

承租人由擔保人依法、實益和間接全資擁有和控制。

10.23

擔保人的地位

(a)

除《光船租約》允許外，擔保人的股票在納斯達克或場外交易。

(b)

擔保人是一個向美國證券交易委員會報告的實體。

承諾

11.1

一般信息

擔保人與業主承諾遵守第11條的下列規定(一般信息)在保證期內的所有時間，除非業主另有許可。

11.2

所提供的資料須屬準確

擔保人在租賃文件項下或與租賃文件相關的所有財務和其他信息均屬真實，不會誤導，不會遺漏任何重大事實或考慮。

11.3

財務報表的提供

擔保人將向業主發送：

(a)

儘快，但在任何情況下不得遲於承租人每個財政年度結束後150天，提交保證人根據(C)款提交的保證人經審計的年度綜合財務報表中提及的承租人該財政年度經審計的年度財務報表賬目；

(b)

儘快但在任何情況下不遲於每半年結束後九十(90)天，提交該半年租船人未經審計的半年度賬目；

(c)

儘快，但在任何情況下不得遲於擔保人每個財政年度結束後150天，提交擔保人該財政年度經審計的綜合年度財務報表；以及

(d)

保證人應儘快，但在任何情況下不得遲於每個半年期末後九十(90)天，由至少一位保證人的董事出具保證人該半年未經審計的半年度綜合賬目。

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11.4

財務報表格式

根據第11.3條交付的所有賬目(經審計和未經審計)(財務報表的提供) 將：

(a)

應根據所有適用法律和美國一貫適用的公認會計原則編制；

(b)

真實而公平地反映(就經審核賬目而言)或公平地代表(就管理賬目而言)本集團於該等賬目日期的事務狀況及其在該等賬目所關乎的期間的利潤；

(c)

全面披露或為本集團的所有重大負債做準備；以及

(d)

如果不是英文版本，請附上一份英文譯本，並正式證明其正確性。

11.5

股東及債權人通知

應保證人的要求，保證人將向保證人的股東或債權人或任何類別的股東或債權人發送發送給保證人的所有通信的副本。

11.6

同意

擔保人將獲得並迅速續簽，並將促使其他相關個人獲得並迅速續簽，或促使獲得或續簽，並不時提供任何監管機構或授權機構就其參與的每份租賃文件下預期的交易所需的任何同意、批准、授權、許可證或許可的副本。

11.7

有效義務

擔保人將自費，並將促使其他相關人員：

(a)

盡其合理所能確保該有關人士作為一方的任何租賃文件有效地產生該相關人士聲稱要設定的義務和擔保權益；以及

(b)

在不限制(A)段一般性的原則下，迅速在所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記該有關人士為當事一方的任何租賃文件，在所有相關司法管轄區就該有關人士為當事一方的任何租賃文件向支付任何印花税、登記或類似税款，發出任何通知或採取任何其他步驟，使任何該等租賃文件有效，或已成為必要或適宜的，可強制執行或被接納為證據，或確保或保護該相關人員設定的任何擔保權益的優先權。

11.8

法律或行政行動的通知

擔保人將向或將促使每個其他相關人員向船東提供涉及該相關人員或船隻的任何法律或行政行動的細節，該等法律或行政行動一旦提起或很可能提起且很可能產生重大不利影響。

11.9

損壞或失責的通知

擔保人：

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(a)

將，並將促使每一位其他有關人員，在由於任何原因對船隻造成的任何損害和/或改變的發生時，立即通知船東，該損害和/或改變導致或可能導致船隻修理超過5,000,000美元；以及

(b)

將，並將促使每個其他相關人員立即將任何終止事件的發生通知業主，

並將使業主完全瞭解所有開發項目的最新情況，如果業主提出要求，擔保人將提供由其授權簽字人簽署的任何此類證書，以確認不存在潛在的終止事件或終止事件。

11.10

更多信息

擔保人將並將促使每個其他相關人員在收到請求後，在切實可行的範圍內儘快向業主提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息：

(a)

對其自身和/或船隻(包括但不限於船隻的狀況、位置和就業狀況)；或

(b)

與其所屬的任何租賃文件的任何條款或任何條款有關的任何其他事項，

船東(或其出資人(如有))可隨時提出合理要求，但關於船舶僱用狀況的信息，其形式和實質應令船東滿意，並應由承租人在每個歷年期間至少每六個月向船東提供一次。

11.11

遵守業務法律

擔保人應促使遵守，並將促使其他相關人員遵守或促使遵守與船舶及其建造、所有權、僱用、運營、管理和登記有關的所有法律或法規，包括《國際安全管理規則》、《國際船舶安全規則》、所有環境法和船舶登記法。

11.12

遵守其他法律

(a)

擔保人應遵守，並應促使其他相關人員遵守與制裁有關的所有適用法律和法規，尤其是承租人應實施並保持制裁遵守政策，以確保遵守不時實施的所有此類法律和法規。

(b)

擔保人：

(i)

應並應促使每個其他相關人員將任何相關人員或其各自的高級管理人員、董事或員工不遵守所有與制裁有關的法律和法規的行為及時通知業主 (包括但不限於在意識到任何相關人員或其各自的股東、董事、官員或僱員是被禁止的人或以其他方式成為制裁目標)，並提供與其業務和業務有關的所有信息，以確定上述各方是否遵守了此類法律。

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(Ii)

應並將促使每個其他相關人員將任何相關人員或其各自的高級管理人員、董事或員工違反與反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法有關的所有法律和法規的情況及時通知所有者，並提供與其業務和運營相關的所有信息(一旦獲得)，以確定任何前述各方是否遵守了此類法律。

(c)

擔保人應保證船舶不得以下列方式使用、操作或管理：(I)違反任何制裁，尤其是任何一方不得使用船舶或對任何地區或國家進行貿易，而在該地區或國家進行貿易會構成違反聯合國、歐盟、美利堅合眾國任何一方實施的任何制裁或已公佈的抵制，或對該地區或國家進行貿易，英國或人民Republic of China(但托克承租人根據《托克憲章》操作或使用船隻，在任何情況下不得被視為違反或違反人民Republic of China所實施的任何已公佈的抵制或制裁)或(Ii)將觸發任何保險文件中任何制裁限制或免責條款的實施。

(d)

擔保人應並應促使其他相關人員及其各自的高級職員、董事和僱員：

(i)

按照所有反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法開展業務；

(Ii)

維護旨在促進和實現持續遵守反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法的制度、控制、政策和程序；

(Iii)

對於承租人，不得使用、或允許或授權任何人直接或間接將期初資本餘額用於違反任何反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法的任何目的；以及

(Iv)

不得以違反反洗錢法、反恐怖主義融資法和/或商業道德法的方式將期初資本餘額借給、投資、出資或以其他方式提供給或任何其他人。

11.13

沒有擔保權益

擔保人不應、也應促使其他相關人員不得在該相關人員為當事人的任何租賃文件上設定、承擔或允許存在任何種類的擔保權益(許可擔保權益除外)，如適用，也不得在該租賃文件上設定、承擔或允許其存在。

11.14

金融契約

(a)

擔保人應確保在擔保期內的任何時候，擔保人的槓桿率不得超過75%(75%)。

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(b)

擔保人應確保在擔保期內，流動資金不得低於500,000美元乘以擔保人全資擁有(“100%擁有的船隻”)或由擔保人和/或本集團任何成員租賃或經營(包括在相關租賃期結束時有購買選擇權的資本租賃或經營租賃)的艦隊船隻數量。

在本保證書中：

“槓桿率”是指在任何日期，以下各項的比率(以百分比表示)：

(a)

淨債務總額；以及

(b)

所有船隊船隻的總市場價值在每一種情況下都進行了調整，以反映每艘這種船隊船隻的擔保人的所有權百分比。

“流動資金”是指在任何時候存入銀行的現金，記入本集團任何成員公司的賬户，擔保人單獨(或與本集團其他成員)受益，且只要該現金沒有因任何銀行或任何其他第三方持有的任何擔保的存在和/或強制執行或其他原因而被凍結，除非該現金被存放在被收取的賬户中(視情況而定)，作為浮動抵押，以滿足本集團任何融資安排中的最低流動資金要求。

“市場價值”是指與任何艦隊船隻相關的任何時間(“市場價值測試日期”)

(a)

除以下(B)分段另有規定外，已編制的兩(2)份估值報告所顯示的估值的算術平均值：

(i)

在不遲於市值測試日期後三十(30)天的日期；

(Ii)

對該船隻進行或不對其進行實物檢查；

(Iii)

在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款以即期交貨換取現金的銷售的基礎上，不受任何現有租約或其他僱傭合同的限制，

該估價應由核準估價師編制，一份由業主提名，一份由承租人提名。

(b)

如果有5%的差異。(B)根據上段(以較低的估值數字為分母)取得的兩份估值報告所顯示的市場估值之間的差額(5%)或以上(以較低的估值數字為分母)、三(3)份估值報告所顯示的估值的算術平均數，而該三(3)份估值報告均按上文(B)段所載的相同條款及條件編制(但根據本段(B)段額外規定須提交的第三份估值報告則須由業主提名的核準估值師編制)。

“淨債務總額”是指在任何日期，根據美國公認會計原則，集團在該日期的財務負債總額，經調整後包括集團任何成員最少持有50%的任何合資企業的財務負債的百分比，該百分比等於擔保人在該合資企業的所有權的百分比，減去該日期存入集團任何成員的銀行賬户的所有現金餘額的總額。調整為包括持有任何船隊船隻(100%擁有的船隻除外)的任何實體的現金餘額的百分比，該百分比等於擔保人和/或該成員在該實體中的所有權百分比，但不包括任何銀行或任何其他第三方持有的任何現金，或受存在和/或強制執行任何擔保權益的影響，除非此類現金持有在所收取的賬户中，視情況而定，作為浮動抵押，以滿足本集團任何融資安排中的最低流動資金要求。

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“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

11.15

合規證書

擔保人應向船東提供一份合規證書，列出(以合理的詳細內容)計算第11.14條(金融契約在每個測試日期，即每個日曆年的12月31日；每個合規證書應由擔保人的聯席首席財務官簽署。

11.16

消極承諾

擔保人應當：

(a)

保證承租人不會對其現有或未來的任何資產設定或允許產生任何擔保權益，但許可擔保權益除外。

(b)

確保其在本擔保項下的負債與其目前和未來的所有其他無擔保負債至少等同，但法律強制優先的負債除外。

11.17

不得處置資產、變更業務

擔保人不會，也將(在任何時候)促使任何其他相關人士不得：

(a)

轉讓、租賃或以其他方式處置其各自的全部或大部分資產(或就承租人而言，其任何資產)，不論是通過一次交易還是多次交易，不論是否相關，除非在各自的貿易業務的通常過程中；或

(b)

對各自業務或公司結構的性質與本保證之日的現有業務或公司結構進行任何實質性的改變(或在租船人的情況下)。

11.18

沒有合併等

擔保人不得進行任何形式的合併、拆分、合併、分立、重組、公司重建或所有權變更或表決權控制權變更，除非擔保人在此類合併、拆分、合併、分立、重組、公司重組或所有權變更以及第11.14(金融契約)已得到遵守。

11.19

FATCA

擔保人不得、也不得促使任何相關人員成為FATCA或美國的納税義務人。

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11.20

不派發股息

在發生赤船租約第49條所述的終止事件時，擔保人不得在其股本上或就其股本(不論是現金或實物)宣佈、作出或支付任何股息或其他分派(或任何未付股息或其他分派的利息)。

11.21

關於金融負債的通知

如果擔保人同意向債權人提供任何新的金融契諾(或修改現有的金融契諾，使其與第11.14條(金融契約)，並同意根據已訂立或將訂立的協議，將該債權人置於就擔保人或集團成員欠該債權人的任何金融債務而訂立或將訂立的協議下的地位，以修訂及補充本擔保及任何適用的租賃文件，以反映及將該等較有利的金融契諾納入本擔保及任何適用的租賃文件。

判決和貨幣賠償

12.1

關於光船租賃和其他租賃文件的判決

本擔保應涵蓋任何其他相關人士根據與赤船租賃及任何其他租賃文件有關的判決或裁決而應支付的任何款項。

12.2

貨幣賠款

如果根據本擔保或根據與本擔保有關的任何命令、判決或裁決，擔保人應向業主支付的任何款項必須從本擔保規定的支付金額的貨幣(“合同貨幣”)轉換為另一種貨幣(“支付貨幣”)，以實現以下目的：

(a)

提出或提交針對擔保人的任何索賠或證明，不論是在其清算過程中，還是在涉及該索賠或證明的任何安排或其他方面。

(b)

從任何法院或其他審裁處取得命令、判決或裁決；或

(c)

執行任何此類命令、判決或裁決；

保證人應當賠償業主實際收到的貨款按可用匯率折算為合同貨幣所造成的損失。

在本條款第12.2條(貨幣賠款)，“可用匯率” 是指業主在收到有關款項後，在營業日開業時(上海時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。

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補充

13.1

持續擔保

在保證期內，本擔保應始終作為持續的擔保權益有效。

13.2

累積的、非獨佔的權利

所有者在本擔保項下和與本擔保相關的權利是累積的，可視需要隨時行使，不得被視為排除或限制法律賦予的任何權利或補救措施。

13.3

擔保權利不受任何減損

如果業主遺漏行使、延遲行使或無效行使其在本擔保項下的任何權利，則不應損害業主在本擔保項下的該權利或任何其他權利。

13.4

條文的可分割性

如果本保證的任何條款無效、非法、不可執行或以其他方式無效，則不應影響其其他條款的有效性、合法性或可執行性。

13.5

不受其他擔保利益影響的擔保

該擔保不應減損，也不應因任何其他擔保或任何抵銷或淨額結算或合併賬户的權利而受損，該等賬户是業主現在或以後可能持有的與赤船租約或任何其他租賃文件有關的賬户。

13.6

擔保人受光船租約和其他租賃文件的約束

擔保人同意業主受《赤船租約》和任何其他租賃文件的所有條款的約束，如同這些條款已在本擔保中列出(經過必要的修改)一樣。

13.7

擔保條款對其他權利的適用性

第3條(作為主債務人和獨立債務人的法律責任)和16(光船租賃無效 )也應適用於擔保人通過在本擔保之時或之後任何時間訂立的協議(儘管該協議不包括類似於第3條和第16條的規定)而創建的任何抵銷權或淨額結算或合併賬户的權利，該協議指的是本擔保。

13.8

第三方權利

除其他所有人外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本擔保當事人無權強制執行本擔保的任何條款或享受本擔保的任何條款的利益。

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13.9

對口

本擔保可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本擔保的單個副本上簽名相同的效果。

13.10

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有規定外，每一方應在光船租船之日起十(10)個工作日內提出合理請求：

(i)

向該另一方確認其是否為FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向請求方提供其他表格(包括美國國税局表格W-8或表格W-9或任何後續表格或替代表格，視情況而定)以及與其在FATCA項下的地位有關的任何其他文件和其他信息(包括適用的“通過百分比”或FATCA或包括政府間協議在內的其他官方指南所要求的其他br}信息)，以供請求方合理要求。

(b)

如果一締約方向任何其他締約方確認其為FATCA豁免締約方，或提供了一份證明其為FATCA豁免締約方的IRS表格W-8或W-9，並隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，或所提供的表格已不再正確或有效，則該締約方應通知所有其他相關方，或在適用的情況下合理地迅速提供相關的修訂表格。

(c)

本條款中的任何規定均不責成締約方做出任何可能或在其合理意見中可能構成違反任何法律或法規、該締約方的任何政策、任何受託責任或任何保密義務的任何行為，或披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報單和計算)；但本款中的任何規定均不得免除締約方提供真實、完整和正確的美國國税局W-8或W-9表格(或任何適用的繼承者或替代表格)的責任。就本款而言，在這種IRS 表格W-8或W-9(或任何後續表格或替代表格)上提供的任何信息不應被視為該方的機密信息。

(d)

如果一締約方未能確認其地位，或未能按照本憲章的規定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根據FATCA所提供的信息不充分，則：

(i)

如果該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免締約方，則就本憲章和租賃文件而言，該締約方應被視為非FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

如果該方未能確認其適用的通過百分比，則就本憲章和租賃文件(以及根據本憲章支付的款項)而言，該方應被視為其適用的通過百分比為100%，

直至(在每一種情況下)當事人提供充分的確認書、表格、文件或其他信息以確定相關事實。

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作業

14.1

按所有者進行的轉讓

《光船租約》第63條應適用於本擔保，如同其經任何必要的變通明確併入本擔保一樣，其中所提及的“承租人”在本條款中適用時應為對“擔保人”的提及，在本條款中對“租賃文件”和“本租約”的提及在本條款中適用時應為對“本擔保”的提及。

14.2

由擔保人轉讓

擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務。

通告

15.1

致擔保人的通知

根據本擔保或與本擔保相關的任何通知或要求應通過信函或電子郵件發送至：

TOP SHIPS INC.

注意：亞歷山大·齊里科斯

電子郵件：

電話：

或發送至擔保人可能通知所有人的其他地址或電子郵件地址。

15.2

要求償債書的有效性

根據本保證發出的要求償債書，即使已送達，仍屬有效：

(a)

有關人士根據其所屬的租賃文件應支付的有關金額的日期；

(b)

同時根據《光船租約》第44條送達通知書；

本擔保項下的要求應(I)以書面形式提出；(Ii)由船東正式授權的高級職員簽署，並根據本擔保的規定交付給擔保人；(Iii)提及本擔保；(Iv)具體指明承租人或任何其他相關人士以及需要支付和/或履行的擔保義務(視情況而定)；以及(V)就應付給船東的任何一筆或多筆款項提出付款指示。

15.3

致船東的通知

根據本擔保向船東發出的任何通知，或與本擔保相關的任何通知，應以與光船租約第44條向船東發出的通知相同的地址和方式發送至。

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光船租船無效

16.1

光船租船或其他租賃文件無效

在下列情況下：

(a)

《赤船租約》或任何其他租賃文件現在或以後立即生效或有追溯力，無效、非法、不可執行或因任何其他原因無效，不論是否為類似類型；或

(b)

在不限制(A)款範圍的情況下，有關當事人的破產、任何法律的出臺或任何其他事項導致該有關人員根據《赤船租約》或其他租賃文件或《赤船租約》或《其他租賃文件》停止履行責任(例如，停止產生利息)；

如果光船租船合同或其他租賃文件過去或現在是完全有效、合法和可執行的，或者當事人沒有破產，或此類事件或情況的任何組合(視屬何情況而定)，並且承租人仍然對無效發生或合法發生但後來追溯失效的責任負全部責任，則本擔保應涵蓋根據光船租船合同或其他租賃文件應支付或將支付的任何金額；在本擔保中，凡提及該方根據光船租船合同或其他租賃文件或與之相關而應支付的金額時，應包括提及本應如上所述應支付或將支付的任何金額。

適用法律和仲裁

17.1

管治法律

本擔保及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

17.2

仲裁

(a)

因本擔保引起或與本擔保有關的任何爭議(包括關於本擔保的存在、有效性或終止的爭議，或因本擔保引起或與本擔保相關的任何非合同義務)(“爭議”)應提交倫敦仲裁，並根據1996年《仲裁法》或對其進行的任何法定修改或重新制定，最終通過仲裁解決，但為實施本條款第17條的規定(管理法與仲裁)。仲裁應根據倫敦海事仲裁員協會(“LMAA”)在仲裁程序開始時的現行條款進行。

(b)

仲裁應提交給三名仲裁員。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員(應是LMAA的正式成員，或同時也是商業律師協會成員的國王律師的執業大律師，或作為仲裁員執業的退休高等法院法官，在每一種情況下)，並向另一方發出關於指定仲裁員的書面通知，要求另一方在該通知發出後14個歷日內指定自己的仲裁員，並聲明它將指定自己的仲裁員為獨任仲裁員，除非另一方指定自己的仲裁員，並在指定的14天內發出這樣做的通知。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並且在規定的14天內通知已指定仲裁員，則將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨任仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方當事人均有約束力，猶如他或她是通過協議指定的。本協議的任何規定均不妨礙雙方以書面形式商定更改這些規定，以規定指定一名獨任仲裁員。如果指定的兩名仲裁員不能就第三名仲裁員的指定達成一致，他們或其中一人可以書面通知LMAA的總裁在提出請求後十四(14)日內指定第三名仲裁員

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(c)

如果提交給三名仲裁員，指定仲裁的程序應按照上文所述的全面仲裁程序進行。

(d)

仲裁的語言應為英語。

(e)

如果索賠和任何反索賠的金額都不超過100,000美元(或當事人可能同意的其他金額)，仲裁應按照仲裁程序啟動時現行的LMAA小額索賠程序進行。

茲證明本保函已作為契據籤立，並於本保函開頭所述的日期交付。

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附表1

符合規格證明書的格式

致：

海268租賃有限公司

出發地：

TOP SHIPS INC.

日期：_

保函日期[●](“保證”)就光船租船而言。尤利烏斯凱撒“

尊敬的先生們

我們指的是保證書。這是一份合規證書。除非在本合規性證書中賦予不同的含義，否則保證中定義的術語在本合規性證書中使用時含義相同。

我們確認，截至本合同日期，未發生任何終止事件，且在本合同日期仍未放棄或補救的終止事件仍在繼續，如果不是，請説明終止事件以及正在採取的補救步驟(如果有)。

我們確認，在保證期內的任何時間，槓桿率均不超過75%(75%)。

吾等確認，於保證期內，流動資金總額不少於 500,000美元乘以擔保人全資擁有或由擔保人及/或本集團任何成員公司租賃或營運的船隊船隻數目(包括根據資本租賃或經營租賃並於有關租賃期結束時有購買選擇權的船隻)。。

你忠實的

簽字：__

聯席首席財務官

TOP SHIPS INC.

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執行頁面

擔保人

作為一種行為執行	)
由Top Ships Inc.	)
亞歷山大·齊里科斯演技	)
作為一名實際律師	)	/s/Alexandros Tsirikos
在下列情況下：	)
	)
	)

證人簽名：	/s/Dimitra Karkaletsi	)
證人姓名：	迪米特拉·卡爾卡萊茨	)
證人地址：	1 Vasilissis Sofias Street &	)
	meg. Alexandrou Street，15124 Marousi—Athens，希臘

所有者

簽字、蓋章並交付	)	/s/崔萬英
© 2019海268租賃有限公司	)	崔萬英
執行人：	)	事實律師
作為一名實際律師	)
	)
在下列情況下：	)
	)
	)

證人簽名：	/s/蘇月森	)
證人姓名：	蘇月森	)
證人地址：	渣甸大廈4610—4619室	)
	香港康樂廣場1號

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保證書籤名頁—Julius Caesar