第九項。

報價和掛牌。		1
第10項。	附加信息	1
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	1
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	1
第II部	第13項。	31
違約、拖欠股息和拖欠股息	第14項。	51
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	第15項。	51
控制和程序	第16項。	63
已保留	項目16A。	66
審計委員會財務專家	項目16B。	69
道德準則	項目16C。	69
首席會計師費用及服務	項目16D。	69
豁免審計委員會遵守上市標準	項目16E。	87
發行人及關聯購買人購買股權證券	項目16F。	88
更改註冊人的認證會計師		88
項目16G。	公司治理	88
第16H項。	煤礦安全信息披露	89
項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	89
項目16J。	內幕交易政策	90
項目16K。	網絡安全	90
第三部分	第17項。	90
財務報表	第18項。	91
財務報表	項目19.	91
展品	目錄表	91
關於前瞻性陳述的警告性聲明	本報告討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。	91
Top Ships Inc.希望利用PSLRA的安全港條款，並在這一安全港立法中加入這一警示聲明。本年度報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本年度報告中使用時，具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“ ”可能、“可能”、“可能”、“應該”、和類似的表述識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。	本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本質上受到重大風險、不確定因素和意外情況的影響，這些風險、不確定因素和意外情況在“第3項.關鍵信息-D”中有更全面的描述，這些風險因素很難或不可能預測，並且超出我們的控制範圍，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。	91
除了本文其他地方和通過引用納入本文的文件中討論的這些假設和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：	我們有能力與主要成品油進出口商、主要原油公司和主要大宗商品貿易商保持或發展新的和現有的客户關係，包括我們為我們的船隻簽訂長期租賃的能力；	92
我們未來的經營和財務業績；	我們未來的船隻採購、我們的業務戰略以及預期和意外的資本支出或運營費用，包括任何干船塢、船員、燃料費和保險費；	92
我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；	石油和化學品油輪行業趨勢，包括租船費率和船舶價值的波動以及影響船舶供需的因素；	92
我們接受交付、整合到我們的船隊並使用我們未來可能獲得或訂購的任何新建築的能力，以及造船廠及時交付船隻的能力；	我們的船隻老化，從而增加了運營和幹船塢的成本；	92
我們的船舶通過石油大公司和大型化工公司的分類檢驗和審查檢驗的能力；		93
船舶性能發生重大變化，包括船舶故障增加；	我方租船人的信譽和我方合同對手方履行對我方義務的能力；	93
目錄表	我們有能力以商業上可接受的費率償還未償債務、獲得額外融資和為我們的船隻獲得替代租約；	93
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動及其預期成本；	我們遵守與我們的環境、社會和治理政策有關的額外成本和風險的能力；	94

潛在的訴訟責任和我們的船舶操作，包括污染物的排放；

總體經濟和商業狀況的變化；

一般國內和國際政治狀況、事故可能造成的航道中斷、包括“貿易戰”在內的政治事件、海盜行為、恐怖分子的行為或其他敵對行動；

全球或特定地區石油及石油產品和化學品的生產或需求變化；

世界經濟和貨幣的強勢，包括租船費率和船舶價值的波動；

未來訴訟的潛在責任以及任何環境破壞和船舶碰撞的潛在成本；

●

公共衞生威脅、流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)(和可能出現的各種變種)和其他疾病的全球爆發，及其對商業海運需求、金融市場狀況和政府應對措施的影響；以及

●

和其他重要因素討論了“第3項.關鍵信息-D.風險因素”，或在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述。

●

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述本年度報告中的所有前瞻性陳述均受本年度報告中的警告性陳述所限。

●

本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律可能要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

●

目錄表

●

第一部分

●

除文意另有所指外，在本年度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Top Ships Inc.及其所有子公司，以及“Top Ships Inc.”。僅指Top Ships Inc.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。如提及我們的“艦隊經理”或“CSI”，請參閲

●

中央航運公司，

●

我們的一個關聯方，負責我們船隊的日常管理。

在整個年度報告中，從歐元到美元或美元的換算是基於美元/歐元的匯率

●

自2023年12月29日起，除非另有説明。

●

本年度報告中提及我們的普通股和每股收益金額，以及根據我們的認股權證有資格購買的認股權證和本報告中上述認股權證的行使價，對此進行了調整，以反映通過反向股票拆分合並我們的普通股，包括於2022年9月23日生效的20比1反向股票拆分和於2023年9月29日生效的12比1反向股票拆分。

●

第1項。

●

董事、高級管理人員和顧問的身份

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不適用。

●

第二項。

●

報價統計數據和預期時間表

●

不適用。

●

第三項。

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關鍵信息

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已保留

資本化和負債化

不適用。

提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。風險因素摘要從歷史上看，國際油輪行業既有周期性，也有波動性。

全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。1.1052 我們的財務業績可能會受到疫情和大流行性疾病的爆發，如新冠肺炎，以及相關政府應對措施的不利影響。

我們的船舶以及我們未來可能收購的船舶的市值可能會大幅波動，這可能會導致我們在其市值下降後決定出售它們，從而導致我們蒙受損失或者我們可能被要求減記其賬面價值，這將對我們的收益產生不利影響。

目錄表	油輪運力供應過剩可能導致資產價格、租船費率和盈利能力下降。

SOFR的波動可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

我們受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

電動汽車和可再生燃料的日益增長可能導致全球原油和石油產品的交易和流動減少。

由於油輪行業固有的操作風險，我們的船隻可能會受到損害。

我們受到國際安全法規和船級社強加的要求的約束，不遵守這些法規可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。

A.	[如果我們的船隻停靠在美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款，或對我們的業務、聲譽和普通股市場產生不利影響。]

B.	政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

C.	更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

我們依靠我們的信息系統開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到影響。

D.	我們的融資安排包含限制性條款，可能會限制我們的流動性和企業活動，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

償還當前和未來的債務(包括SLB)將限制可用於其他目的的資金，並可能削弱我們對業務變化的反應能力。

我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁對我們有重大影響，而為其家族利益而設立的信託可能被視為直接或間接實益擁有我們D系列優先股的100%，從而控制我們股東有權投票的事項的結果。

●

我們過去曾受到訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟。

●

我們船隻的可用性或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

●

我們預計很大一部分收入將依賴於有限數量的客户，而這些交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

●

如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

造船廠在建造新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用，並減少我們的淨收入和現金流。

●

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們租船的能力、我們租船的表現以及我們租船人的信譽。

●

油輪運營以及石油、石油產品和化學品運輸行業競爭激烈，我們可能無法與新進入者或擁有更大資源的老牌公司競爭包機。

●

我們在數量有限的金融機構持有現金，包括可能位於希臘的金融機構，這將使我們面臨信用風險。

●

我們可能無法吸引和留住國際油輪航運業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。

●

如果不及時解決勞動力中斷，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。

●

現貨租船費率的下降可能會激勵一些租船人違約，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

●

運營成本的增加可能會減少收益和可用現金。

●

我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加，這可能會對我們的收益產生不利影響。

●

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

●

除非我們預留儲備或能夠借入資金用於更換船隻，否則我們的收入將在船隻使用年限結束時下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

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目錄表

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購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。

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我們預期收購一艘巨型遊艇的權益會帶來與我們獲得新級別船隻所有權相關的某些風險和不確定因素，我們不能向您保證我們將成功完成收購或管理此類風險。

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如果我們失去了我們所購買的任何船隻，我們可能沒有足夠的保險來補償我們。

●

當我們通過保護和賠償協會獲得一些保險時，我們可能會受到增加保費支付或催繳的影響。

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投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策不斷加強的監管和審查以及不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

●

我們的客户對技術創新和質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。

●

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

●

海事索賠人可能會扣押我們的船隻或我們可能獲得的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

●

政府可以徵用我們的船隻或我們在戰爭或緊急時期獲得的船隻，導致收入損失。

●

美國聯邦税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。

●

我們可能需要為我們在美國的收入繳納美國聯邦所得税，這將減少我們的收入。

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我們是一家“外國私人發行人”，這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

●

我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。

●

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

●

納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

●

我們過去曾通過各種交易發行普通股，未來我們可能會在沒有股東批准的情況下這樣做，這可能會稀釋我們的現有股東，壓低我們證券的交易價格，並削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

●

我們可能無法成功完成對某些資產的剝離計劃，也無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部收益，並且可能會產生與剝離相關的重大風險。

●

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法體系，因此，與美國的典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。

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投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。

我們的章程規定，馬紹爾羣島共和國高等法院應是我們與股東之間某些糾紛的唯一和獨家法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

●

如果發現論壇選擇條款不可執行，我們可能達不到預期的好處。

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我們組織文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止合併、合併或收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

●

我們依賴我們的船隊經理來執行我們船隊的日常管理，他可能在我們與其他客户之間存在利益衝突，而且是一傢俬人持股公司，有關該公司的信息可能有限或沒有公開信息。

●

目錄表

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與我們的行業相關的風險

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從歷史上看，國際油輪行業既有周期性，也有波動性。

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我們經營的國際油輪行業是週期性的，租船費率、船舶價值和行業盈利能力都會隨之波動。對於油輪來説，租船費率的波動程度差別很大。波羅的海骯髒油輪指數，或BDTI，是波羅的海交易所發佈的美元每日平均租金，它考慮了世界各地經紀商關於不同航線的原油固定價格和油輪尺寸的信息，一直波動不定。2023年，BDTI指數最高為1642點，最低點為713點。波羅的海清潔油輪指數(BCTI)也同樣波動。BCTI是與BDTI類似的指數，但用於石油產品固定設備。2023年，BCTI達到了

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和一個低點

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。儘管BDTI和BCTI是

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和

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，分別為

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三月25

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， 2024年，不能保證原油和石油產品租賃市場將繼續增加，市場可能再次下降。最近租船價格波動加劇的主要原因是烏克蘭戰爭和對俄羅斯原油和石油產品出口的制裁，這些事件未來的影響存在很大的不確定性。最近，以色列和哈馬斯之間的戰爭導致中東地區的緊張局勢加劇，包括胡塞武裝對紅海和亞丁灣船隻的導彈襲擊。這種情況已經並可能在未來對油輪行業造成不利後果。一般而言，租船費率的波動取決於(I)油輪的供需情況，(Ii)原油和石油產品的需求，(Iii)美國和其他工業化國家的原油和石油產品庫存，(Iv)煉油量，(V)油價，以及(Vi)石油輸出國組織(OPEC)和非OPEC產油國對原油生產的任何限制。

●

目前，我們所有的船舶都是按定期租船的。然而，現貨費率和定期租船費率的變化可能會影響我們在承租人違約或試圖重新協商租船租金的情況下從運營中獲得的收入，以及我們船舶的價值，即使我們的船舶是按長期定期租船僱用的。我們是否有能力在定期租船或光船租船期滿或終止時重新租用我們的船隻，以及根據任何續訂或更換租船合同支付的租船費率，除其他事項外，將取決於油輪市場的經濟狀況和我們無法控制的其他幾個因素，我們不能保證我們簽訂的任何續訂或更換租船合同將足以使我們能夠有利可圖地運營船舶。如果我們不能直接續訂現有租船合同或新購入的船舶，或者如果新合同的租船費率大大低於現有租船費率，或者新合同的條款不如現有合同條款優惠，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法遵守貸款協議中的財務契約。租賃費率的下降也可能導致我們的船舶價值下降，這可能導致我們對我們船隊的賬面價值進行減值調整。

●

租賃費和船舶價值的波動是由於船舶供需變化以及我們船舶運輸的石油、化學品和其他液體的供需變化造成的。影響我們船隻供求的因素不是我們所能控制的，也是不可預測的。油輪行業狀況的性質、時機、方向和變化程度也是不可預測的。

●

影響油輪運力需求的因素包括：

●

運輸的石油、石油產品和化學品的供需情況；

●

石油生產和煉油能力的變化導致石油產品貿易流量的轉移；

●

油價；

●

石油、石油產品和化學品將通過海運運輸的距離；

●

歐佩克和非歐佩克產油國對原油產量的任何限制

●

全球和區域經濟和政治狀況，包括“貿易戰”和國際貿易的發展、國家石油儲備政策、工農業生產波動、武裝衝突和停工；

●

在通過管道連接到消費區的地區增加石油產量，在我們可能服務的市場中延長現有的管道系統或開發新的管道系統，或在這些市場中將現有的非石油管道轉換為石油管道；

目錄表

全球和地區的煉油能力和庫存

環境及其他法律和法規的發展；

新冠肺炎及其變種等公共衞生事件造成的經濟放緩，以及在世界各地遏制其傳播的努力，或通脹壓力和由此產生的政府應對措施；1,250貨幣匯率；563天氣、自然災害和其他天災；1,159增加可再生能源和替代能源的使用1,194來自替代能源、其他航運公司和其他運輸方式的競爭；以及國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭或紅海周圍的胡塞危機。影響油輪運力供應的因素包括：

新建築交付的數量；

當前和預期的船舶建造訂單；

舊船的報廢率;

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新油輪或二手油輪的融資情況；

●

鋼材價格；

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船舶作業速度；

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船舶運費，受可能影響船舶新建、交換和堆放速度的因素影響；

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鋼材和船舶設備的價格；;

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世界上的技術進步

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船舶的設計、容量、推進技術和燃料消耗效率

可能將船隻改裝為替代用途；

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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；;

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港口或運河擁堵；

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可能有效地導致船舶通過能力降低或噸位提早報廢的國家或國際法規；

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環境問題和法規，包括壓載水管理、低硫燃料消耗法規和減少二氧化碳排放；

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在特定時間停止使用的船隻的數量，即閒置、幹船塢、等待修理或以其他方式不可租用的船隻，包括為安裝廢氣淨化系統(稱為洗滌器)而在幹船塢的船隻；以及

●

目錄表;

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全球石油和化學品生產的變化。

●

影響油輪供應和需求的因素一直不穩定，不在我們的控制範圍內，行業狀況的性質、時間和變化程度也是不可預測的。近年來，市場狀況一直不穩定，持續的波動可能會減少對長途運輸石油、石油產品和化學品的需求，增加油輪的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力和現有的合同義務產生實質性的不利影響。

世界金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

●

各種宏觀經濟因素，包括不斷上升的通脹、更高的利率、全球供應鏈限制，以及整體經濟狀況和不確定性的影響，如全球金融市場當前和未來狀況導致的不確定性，可能會對我們的運營業績、財務狀況和派息能力產生不利影響。通脹和不斷上升的利率可能會增加我們的運營成本和借貸成本，從而對我們產生負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以優惠條款籌集資金的能力，或者根本不影響。不利的經濟狀況也影響了對商品和石油的需求。對這些或其他產品的需求減少可能會導致我們租用船隻所獲得的費率大幅下降。此外，機組人員、機油和燃料油以及其他補給的成本可能會增加。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。困難的經濟狀況也可能導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

●

世界經濟繼續面臨一些挑戰，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以色列和哈馬斯之間的戰爭，紅海或俄羅斯境內和周圍的緊張局勢以及北約的緊張局勢，中國和臺灣爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方之間的不穩定，美國和朝鮮之間的敵對行動，中東、南中國海區和其他地理國家和地區的政治動盪和衝突，世界各地的恐怖襲擊或其他襲擊(包括其威脅)，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，以及流行病或流行病。例如新冠肺炎及其變種，以及銀行危機或倒閉，例如最近的硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行倒閉。另見“-我們的財務業績可能會受到疫情爆發和包括新冠肺炎在內的大流行性疾病的不利影響，以及政府對此採取的相關應對措施。”此外，烏克蘭持續不斷的戰爭，其持續時間和廣度仍然高度不可預測，在對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂中，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格的上漲，導致經濟不確定性增加。此外，很難預測以色列和哈馬斯之間的戰爭或胡塞叛軍對紅海及其周圍航運的襲擊的強度和持續時間，它們對世界經濟的影響也不確定。如果這種情況持續下去，對我們業務的較長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定，或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。

●

在歐洲，對歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂雖然總體上有所緩解，但過去曾擾亂過世界各地的金融市場，並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費者需求疲軟。英國退出歐盟或英國退歐，進一步增加了額外貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化可能反過來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

●

此外，最近亞太地區經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區經濟走勢疲軟的影響。在2008年開始的全球經濟金融危機之前，中國是世界上國內生產總值增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。中國在截至2022年12月31日的一年中的國內生產總值增長率約為3.0%，是50年來的最低增長率之一，被認為主要是由國家的零排放政策和嚴格的封鎖造成的。在截至2023年12月31日的一年中，中國報告稱，其國內生產總值增速回升至5.2%，但經濟繼續受到房地產市場持續危機的拖累。中國和亞太地區其他國家可能在不久的將來繼續經歷動盪、放緩甚至負增長的經濟增長。中國經濟狀況的變化，以及政府採取的法律或政策的變化，或地方當局執行這些法律和政策的情況，包括税務和環境問題(如實現碳中和)，可能會影響到租給中國客户或停靠中國港口的船舶、在中國造船廠停靠的船舶和通常活躍於船舶融資的中國金融機構，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

●

目錄表

●

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國產業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益高漲的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需時間的延長；(3)出口貨物的相關風險。此類增加可能會進一步減少待發運的貨物數量、運輸時間安排、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費和使用我們的船隻的能力。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

●

因此，美國和歐洲的信貸市場過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府和州政府以及歐洲當局可能會繼續實施各種政府行動和/或引入新的金融市場監管。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，我們面臨着與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權債務違約風險以及增長水平下降等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務、業績或運營產生不利影響，或削弱我們在未來可能達成的任何金融安排下借款的能力我們可能考慮從公共和/或私募股權和債務市場借款。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條款進行再融資，並減少(或在某些情況下停止提供)向借款人和其他市場參與者，包括股權和債務投資者提供的資金，在某些情況下，一直不願以有吸引力的條款提供融資，甚至根本不願提供融資。由於這些因素，我們不能保證在需要的時候，在需要的程度上，在可接受的條件下，或者根本就沒有資金。如果沒有可用的融資或優惠條款的融資，我們可能無法完成船舶收購、利用商機或應對競爭壓力。

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我們的財務業績可能會受到疫情暴發和包括新冠肺炎在內的大流行性疾病以及政府相關應對措施的不利影響。

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全球公共衞生威脅，例如新冠肺炎疫情、流感和其他高傳染性疾病或病毒，以及在我們開展業務的世界各地(包括中國)不時發生的疫情，可能會擾亂全球金融市場和經濟狀況，對我們的運營、任何未完成或未來新建築項目的完工時間以及我們客户的運營產生不利影響。例如，新冠肺炎的爆發造成了嚴重的全球混亂，受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。儘管新冠肺炎及其變種的發病率和嚴重性隨着時間的推移而降低，但類似的限制以及未來針對流行病和大流行性疾病爆發的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。由於這些措施，我們的船隻可能無法在受疫情影響地區的港口停靠或下船。此外，我們可能會遇到嚴重的運營中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括有限的設備、關鍵貨物和人員，船員更換中斷，船舶和/或船員的隔離，交易對手的堅固性，港口和海關辦公室的關閉，以及供應鏈和工業生產的中斷，這可能導致貨物需求減少，以及與流行病和大流行疾病相關的其他潛在後果。;

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我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、融資、我們可能獲得的船舶或船舶的價值以及支付股息的能力可能在多大程度上受到新冠肺炎死灰復燃或未來大流行、流行病或其他傳染病爆發的負面影響具有高度不確定性，並將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於：(I)傳染病爆發的持續時間和嚴重程度；(Ii)為遏制疫情爆發和減緩疾病傳播而實施的限制性措施；(3)採取財政支助措施，以減少疫情對經濟的影響；(4)必需品、服務或勞動力的供應短缺或減少；(5)與疫情有關的一般經濟或金融條件的波動，如利率大幅上升或信貸供應減少。我們無法預測新的新冠肺炎變種或菌株的爆發，或未來的任何傳染病爆發、大流行或流行病可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的影響，這些影響可能是實質性的和不利的。

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目錄表

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我們的船舶以及我們未來可能收購的船舶的市值可能會大幅波動，這可能會導致我們蒙受損失，如果我們決定在它們的市值下降後出售它們，或者我們可能被要求減記它們的賬面價值，這將對我們的收益產生不利影響。

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我們的船舶或我們可能獲得的船舶的公平市場價值可能會因下列因素而增減：

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影響航運業的一般經濟和市場狀況；

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租船費率的現行水平；

來自其他航運公司的競爭；

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船隻的類型、大小和船齡；

其他交通工具的可用性；

船舶供需情況；

造船廠的能力和機位可用性；

新建樓房的成本；

鋼材價格；

匯率水平；

報廢的油輪數量；

政府或其他法規；以及

技術進步

以及核能、天然氣、煤炭、可再生能源和其他替代能源的開發、可獲得性和成本

烏克蘭戰爭和對俄羅斯出口的制裁導致油輪供需混亂，導致油輪資產價格大幅波動。此外，以色列和哈馬斯之間持續不斷的戰爭以及胡塞叛軍對紅海航運的襲擊對油輪的供需產生了不確定的影響。如果我們在船舶價格下跌的情況下出售我們的任何船舶或我們可能收購的任何船舶，銷售價格可能低於我們財務報表中的船舶賬面價值，在這種情況下，我們將實現虧損。船舶價格可能會大幅波動，在市場價值跌破賬面價值的情況下，我們將評估船舶的潛在減值調整。如果使用船隻預計產生的未貼現現金流(不包括利息費用)少於其賬面金額，我們可能需要在財務報表中將船隻的賬面金額減去出售成本後的公允價值減去損失和收益，即使我們不立即出售船隻。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計估計--船舶減值”。

。此外，我們的融資安排要求我們滿足金融契約，包括基於我們船隻的市場價值和我們的流動性的要求。我們船隻市值的下跌可能會影響我們遵守各種公約的能力，還可能限制我們目前或未來貸款安排下允許借入的資金數額。如果我們違反任何融資安排下的財務和其他契約，我們的融資者可能會加速我們的負債，並取消我們船隊中的船隻的抵押品贖回權，這將嚴重削弱我們繼續開展業務的能力。如果我們的債務全部或部分加速，我們可能很難對債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的融資者取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻，這將對我們的業務、財務狀況和繼續業務和支付股息的能力產生不利影響。

目錄表

油輪運力供應過剩可能導致資產價格、租船費率和盈利能力下降。

油輪市場供應受到能源、原油、石油產品和化學品需求以及世界經濟整體強勁增長等多個因素的影響。近年來，造船廠生產了大量的新油輪。截至2024年3月22日，已下了總計約佔現有全球油輪船隊8.2%的新建造訂單，預計在

。如果交付的新油輪的能力超過被報廢並轉換為非貿易油輪的能力，則油輪的能力將增加。如果油輪運力供應增加，而對油輪運力的需求沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降，導致我們的船舶價值和我們可以獲得的租船費率減少。租賃費和船舶價值的降低可能會對我們的運營結果、我們支付股息的能力以及我們遵守目前或未來關於我們任何融資安排的公約的情況產生實質性的不利影響。

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制裁對俄羅斯原油和石油產品出口的影響是不確定的，並導致可用於全球貿易的油輪供應更加不穩定。如果這種波動持續下去，我們可能無法為我們的船隻或我們可能獲得的船隻找到有利可圖的包租，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、我們支付股息的能力以及我們遵守關於我們任何融資安排的現有或未來契約的情況產生重大不利影響。

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SOFR的波動可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

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他説，我們行業中大多數融資協議的利息計算曆來都是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。Libor一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。作為對此的迴應，由美聯儲董事會召集的、包括主要市場參與者在內的另類參考利率委員會建議有擔保的隔夜融資利率，或“SOFR”，作為取代美元LIBOR的替代利率。雖然我們的融資安排以前使用LIBOR，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年，但我們在2023年修改了此類安排，從LIBOR過渡到SOFR。因此，我們的融資安排目前都沒有使用LIBOR，而那些有參考利率的融資安排使用SOFR，這與當前的市場慣例一致。

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SOFR的增加，包括由於美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)和美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)最近為應對通脹上升而上調利率，將影響我們現有貸款協議下的應付利息金額，進而可能對我們的盈利能力、收益、現金流和支付股息的能力產生不利影響。此外，作為由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此，各方可能尋求在基礎合同安排中調整相對於SOFR的價差。因此，使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於基於倫敦銀行同業拆借利率時預期的利率和付款。如果SOFR的表現與預期不同，或者如果我們的貸款人堅持使用不同的參考利率來取代SOFR，這可能會增加我們的借款成本(以及反映交易的行政成本)，這將對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。替代參考利率的表現可能與我們未來的負債類似，或有其他缺點或優勢，而未來過渡至SOFR或其他替代參考利率可能會對我們產生重大不利影響。

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為了管理未來對利率波動的任何風險敞口，我們可能會不時使用利率衍生品來有效地固定任何浮動利率債務。然而，不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利利率變動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況，並有可能導致我們違反貸款協議中要求維持某些財務狀況和比率的契約。

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目錄表

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我們受制於複雜的法律法規，包括可能對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響的環境法規。

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我們的作業受眾多國際公約和條約形式的法律法規、國家、州和地方法律，以及我們的船舶將在其運營或註冊的司法管轄區有效的國家和國際法規的制約，這可能會對我們的船舶的運營產生重大影響。這些規定包括但不限於不時修訂並統稱為MARPOL的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，包括根據該公約指定排放控制區或ECA、1966年《國際載重線公約》、1969年《國際油污損害民事責任公約》(統稱CLC)、《國際燃油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》、1974年《國際海上人命安全公約》或SOLAS。《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》、《國際船舶壓載水和沉積物控制與管理公約》、《生物武器公約》、美國1990年《石油污染法》、《全面環境反應、賠償和責任法》、《CERCLA》、《美國清潔水法》、《美國清潔空氣法》、《美國外大陸架土地法》、《2002年美國海上運輸安全法》、《MTSA》和《歐盟法規》。如果適用，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或進行操作更改，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。為了履行其他現有和未來的監管義務，我們還可能產生額外的成本，包括但不限於與空氣排放、壓載水管理、維護和檢查、應急程序的制定和實施以及對我們處理污染事件的能力的保險覆蓋或其他財務保證相關的成本。這些成本可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。

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環境法經常對漏油和有害物質的泄漏和排放施加嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而不管我們是疏忽還是過錯。例如，根據OPA，船東、運營商和光船承租人對美國周圍200英里專屬經濟區內的石油排放負有嚴格的連帶責任。事件，如2010年的

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深水地平線

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以及隨後向墨西哥灣泄漏石油或其他事件，可能會導致對航運業的進一步監管，並修改法定責任計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。石油泄漏可能導致重大責任，包括根據其他聯邦、州和地方法律對自然資源損害以及第三方損害承擔的罰款、處罰和刑事責任和補救費用。我們被要求滿足潛在油類(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保險和財務責任要求。雖然保險承保某些環境風險，但不能保證此類保險足以涵蓋所有此類風險，也不能保證任何索賠不會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況以及我們未來支付股息的能力(如果有的話)產生重大不利影響。

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氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

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由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和國際海事組織(“海事組織”)已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。自2020年1月1日以來，國際海事組織的規定要求船舶遵守船上燃料油硫含量的全球上限，從之前的3.5%下降到0.5%。根據《海洋環境公約》第80條，海事組織於2023年7月通過了《海事組織關於減少船舶温室氣體排放的2023年戰略》，該戰略確定了若干目標，包括：(1)通過實施新船舶能效設計指數的進一步階段，降低船舶的碳排放強度；(2) 到2030年，國際航運業每項運輸工作的二氧化碳排放量平均至少減少40%；以及(3)到2050年或2050年左右實現温室氣體淨零排放。自2020年1月1日起，船舶必須要麼脱除尾氣中的硫，要麼購買低硫燃料，這可能會增加船東的成本和補充投資。“船上使用的燃油”的解釋包括在主機、輔助引擎和鍋爐中使用。船東可以通過以下方式遵守這一規定：(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料，這種燃料在世界各地都有，但成本更高；(Ii)安裝洗滌器以淨化廢氣；或(Iii)將船舶改裝為液化天然氣動力，這可能不是一個可行的選擇，因為缺乏供應網絡和這一過程涉及的成本。雖然目前我們所有的船舶都安裝了洗滌器，但我們可能收購的任何非洗滌器船舶遵守這些法規變化的成本可能會很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。.

額外的温室法規可能會導致執行和遵守成本和費用的增加，例如：

國際海事組織數據採集系統(DCS)

：2016年10月，在海事組織第70次會議上，海事組織通過了強制性數據收集系統，或海事組織分佈式控制系統，要求5,000總噸以上的船隻報告燃料油消耗數據、航行小時數和行駛里程。本海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、管道鋪設和海上設施。數據每年向船旗國報告，船旗國向船舶發佈合規聲明。

目錄表

對《防污公約》附件六的修正2026：MEPC 79通過了關於執行能源效率現有船舶指數(EEXI)和碳強度指標(CII)框架的報告要求的MARPOL附件六修正案，這些修正案預計將於2024年5月1日生效。從2023年1月開始，附件六要求通過EEXI和CII認證。第一份年度報告將於2023年完成，初始評級將於2024年給出。

到2050年歐盟温室氣體淨零排放

：2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，中期目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月，為支持氣候政策議程，歐盟委員會推出了《適合55歲》。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶已被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。

海上排污權交易計劃於2024年1月1日生效

：海上排污權交易計劃將在2024年至2026年期間逐步實施。2024年，40%的津貼必須在2025年退還；2025年，70%的津貼必須退還；2026年，2027年，100%的津貼必須退還。合規是在公司範圍內(而不是每艘船)進行的，“航運公司”的定義廣泛，包括船東和任何合同指定的商業運營商/船舶經理/光船承租人，他們不僅假定完全遵守ETS，而且還根據ISM規則承擔完全合規。如果簽訂了後一種合同安排，則需要在經雙方簽署並提交給計劃管理人的經核證的授權中反映這一點。ETS下的排放上限將考慮到2018年和2019年歐盟MRV系統的排放數據，從2021年開始調整，並將100% 捕獲歐盟內部海上航次的排放；100%歐盟港口停泊的船舶的排放，以及50%在歐盟港口開始或結束的航程的排放(但另一個目的地在歐盟以外)。此外，新通過的歐盟排放交易指令2023/959/EC明確規定，所有海洋配額都將拍賣，不會有免費分配。7840萬排放限額將專門分配給海運業。新的系統、人員、數據管理系統、成本回收機制、修訂後的服務協議條款和排放報告程序將必須到位，以準備和管理ETS合規的行政方面。合規成本以及我們未來歐盟排放和購買排放津貼的成本(如果我們必須購買才能合規)是未知和難以預測的，並基於許多因素，包括我們船隊的規模，我們往返歐盟的行程，以及現行的津貼成本。

此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放目前不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《巴黎協定》(下文進一步討論)的約束，《京都議定書》要求各國實施減少某些氣體排放的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化會影響後續船舶設計中的推進選項，並可能增加我們與購買新船舶、運營和維護現有船舶相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲取與温室氣體排放相關的津貼或繳納税款，或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。

與氣候變化相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題可能會減少未來對石油和天然氣的需求，或為使用替代能源創造更大的激勵。此外，氣候變化的實際影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升、水資源稀缺，可能會對我們的行動產生負面影響。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確切預測。

目錄表

電動汽車和可再生燃料的增長可能會導致全球原油和石油產品的交易量和運輸量減少。

國際能源署在其《2023年全球電動汽車展望》中指出，全球電動汽車年銷量從2012年的約12萬輛增長到2022年的1000多萬輛，使電動汽車總數達到約2600萬輛，是2018年的五倍多。2023年第一季度電動汽車銷量為230萬輛，比2022年同期增長25%。這主要是由政府補貼和政策舉措推動的，例如逐步淘汰內燃機和汽車電氣化目標，再加上2022年的高油價進一步激勵了潛在買家。國際能源署預測，電動汽車將從2021年的1700萬輛增長到2030年的2.4億輛，這將使2030年全球對石油產品的需求減少500萬桶。國際能源署估計，2019年電動汽車的運營避免了每天近70萬桶石油產品的消耗。根據世界經濟論壇的數據，2015年大約有11億輛汽車註冊，到2040年將有大約20億輛汽車註冊。根據IEA和EIA的數據，美國生物柴油產量從2009年的3.2萬桶/日快速增長至2022年的10.6萬桶/日，增長約231%。在同期，美國煉油廠的柴油產量從2009年的平均每天400萬桶增長到2022年的480萬桶，增長約20%。電動汽車的增長或原油或石油進出口放緩全球範圍內的產品可能會導致對我們船舶的需求下降和租船費率下降，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和現金分派能力產生重大不利影響。由於油輪行業固有的操作風險，我們的船隻可能會遭受損壞，我們可能會遇到意外的幹船塢成本，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。我們的船舶和貨物面臨因海洋災難、惡劣天氣和其他天災、機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、疾病(如新冠肺炎的爆發)、檢疫和其他情況或事件導致的業務中斷或事件的損壞或丟失的風險。這些危險可能導致人員傷亡、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、損害我們的客户關係或延誤或改變路線，這也可能使我們面臨訴訟。此外，油輪的運營具有與石油或化學品運輸相關的獨特的運營風險。石油或化學品泄漏可能會造成嚴重的環境破壞，與災難性泄漏相關的成本可能會超過我們可以獲得的保險範圍。與其他類型的船舶相比，油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃，這是因為此類油輪運輸的石油和化學品具有高易燃性和高容量。

如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。我們可能需要支付我們的保險不全額承保的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失，以及這些維修的實際成本，將減少我們的收益。此外，幹船塢設施的空間有時有限，而且並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻可能被迫前往位於我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時，收益的損失將減少我們的收益。

我們受到國際安全法規和船級社強加的要求的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。

我們船隻的運作受到聯合國國際海事組織《國際船舶安全營運和污染預防管理規則》(簡稱ISM規則)規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人建立和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並説明處理緊急情況的程序。我們預計，我們未來購買的任何船隻在交付給我們時都將通過ISM規則認證。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使其承擔更多責任，可能使現有保險無效或減少受影響船隻的可用保險範圍，並可能導致拒絕進入或滯留在某些港口，包括美國和歐盟港口。

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此外，每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《國際海上人命安全公約》，證明船舶是安全和適航的。如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並將無法使用，這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。目錄表

如果我們的船隻停靠美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或對我們的業務、聲譽和普通股市場產生不利影響。

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如果我們被發現違反了歐盟、美國或其他適用司法管轄區對伊朗、敍利亞、朝鮮和古巴等國家實施的經濟制裁，我們的業務可能會受到不利影響。例如，美國的經濟制裁禁止的行為範圍很廣，針對的國家和個人眾多，而且經常更新或更改。許多經濟制裁與我們的業務有關，包括禁止與國家進行某些類型的貿易，如商品出口或再出口，或禁止與可能以化名或通過非指定公司經營的指定國民進行某些交易。

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此外，美國《減少伊朗威脅法案》修訂了《交易所法案》，要求根據《交易所法案》第13(A)節提交年度或季度報告的發行人在其年度和季度報告中披露發行人或其附屬公司是否在知情的情況下從事了對伊朗的制裁所禁止的某些活動，或與某些確定的人進行交易或交易。我們受此披露要求的約束。雖然我們的船隻在2023年並未停靠受美國政府或其他政府當局(“受制裁司法管轄區”)違反適用制裁或禁運法律而實施全國性或全港性制裁或禁運的國家或地區的港口，儘管我們打算繼續遵守所有適用的制裁和禁運法律，並且我們努力採取合理設計以確保遵守此類法律的預防措施，但在未來，我方船隻可能在未經我方同意的情況下，違反適用的制裁或禁運法律，在承租人的指示下停靠受制裁司法管轄區的港口。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和普通股市場可能會受到不利影響。

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美國的制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，此類制裁和禁運法律和法規可能會隨着時間的推移而修改或擴大。特別是，烏克蘭正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。我們當前或未來的交易對手可能與美國、歐盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體或未來可能成為制裁對象的個人或實體有關聯。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。

儘管我們認為我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對我們進行投資。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與被美國政府認定為恐怖主義國家贊助者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資於我們的普通股或從我們的普通股中剝離，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律和法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。

政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭、國際敵對行動和公共衞生威脅可能會影響油輪行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到受僱或註冊我們的船隻或其他船隻所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們經營的經濟領域可能受到政治不確定性和武裝衝突的不利影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，俄羅斯和北約的緊張局勢，中國和臺灣的爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方之間的不穩定，美國和朝鮮之間的敵對行動，中東、南海中國地區的政治動盪和衝突，紅海地區(包括胡塞武裝控制的對過境紅海或亞丁灣的船隻的導彈襲擊)和其他國家和地區，地緣政治事件，如英國脱歐或另一次退出歐盟，世界各地的恐怖主義或其他襲擊(或對其威脅)，以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動。此類事件可能會加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定，也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力造成不利影響，甚至根本不能。

目錄表

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，並對經歷了波動的航運運費產生了影響。美國、英國和歐盟等國家宣佈對某些與俄羅斯有關的個人、實體和活動實施史無前例的經濟制裁和其他懲罰，包括將總部設在俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁已導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅波動，這可能導致通脹加劇，並可能在美國和中國等地區引發經濟衰退。雖然烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們過境或停靠被聯合戰爭委員會或其他組織指定為清單地區的任何港口或地區，我們將收取額外的保險費。這些因素還可能導致我們的承租人、供應商、交易對手和航運業其他代理商的財務狀況減弱。因此，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，因為我們的運營依賴於我們交易對手的成功和經濟可行性。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭可能導致美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯實施進一步的經濟制裁、貿易關税或禁運，對我們運營的市場產生不確定的影響。此外，美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。美國官員還警告稱，俄羅斯發動網絡攻擊的可能性增加，這可能會擾亂包括我們在內的航運業企業的運營，並可能造成經濟不確定性，特別是如果此類攻擊蔓延到廣泛的國家和網絡的話。儘管烏克蘭和俄羅斯於2022年11月達成協議，延長允許烏克蘭港口通過黑海人道主義走廊運送糧食的安排，但俄羅斯於2023年7月終止了這項協議。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流產生不利影響。

俄羅斯的外國有害活動制裁計劃包括禁止向美國進口某些俄羅斯能源產品，包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭，以及禁止美國人在俄羅斯進行所有新的投資等限制。此外，美國、歐盟和其他國家還禁止與俄羅斯聯邦原產原油和石油產品的海上運輸有關的各種特定服務，包括貿易/大宗商品經紀、融資、航運、保險(包括再保險和保護以及賠償)、掛牌和海關經紀。這些禁令於2022年12月5日對原油海上運輸生效，對其他石油產品的海上運輸於2023年2月5日生效。當向非歐盟國家海運俄羅斯石油的價格不超過相關價格上限時，允許提供此類服務；但這一價格例外的實施依賴於記錄和認證程序，該程序允許海運俄羅斯石油供應鏈中的每一方證明或確認石油是以或低於價格上限購買的。違反價格上限政策或供應鏈中各方提供的信息、文檔或證明後來被確定為虛假的風險可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，以色列和哈馬斯最近宣戰的強度和持續時間很難預測，它對世界經濟和我們的行業的影響也是不確定的。從2023年末開始，作為對以色列和哈馬斯之間戰爭的迴應，紅海和亞丁灣的船隻越來越多地受到以也門胡塞組織為特徵的無人機和炮彈的企圖劫持和襲擊。越來越多的公司改變了航線，以避免穿越紅海，從而招致更大的運輸成本和延誤。對於過境該地區的船隻，戰爭險保費大幅增加，如果這些襲擊事件持續下去，我們的保險費可能同樣會大幅增加，我們可能無法獲得足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，然而，由於目前我們所有的船隻都是按時租用的，這些增加的戰爭險保費將由我們的承租人支付。儘管以色列和哈馬斯之間的戰爭對全球的影響仍存在許多不確定性，但這種緊張局勢可能會導致其他地區爆發進一步的敵對行動，包括紅海及其周圍地區，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

目錄表

在過去，其他政治衝突也導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。烏克蘭正在進行的戰爭此前曾導致黑海商船遭到導彈襲擊。最近在紅海及其周圍爆發的衝突也導致了對船隻的導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響了幾內亞灣、紅海、索馬里沿海的亞丁灣和印度洋等地區的船隻貿易。這些情況中的任何一種都可能對我們未來的業績、經營業績、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金分配的能力產生重大不利影響。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在紅海、索馬里沿海的亞丁灣、印度洋和尼日利亞沿海的幾內亞灣等地區進行貿易的遠洋船隻，近年來，幾內亞灣的海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，特別是在南中國海、印度洋、幾內亞灣和馬六甲海峽，最近亞丁灣再次發生此類事件。海盜行為可能會對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的船員造成傷害或危險。此外，如果我們的船隻和我們可能購買的其他船隻部署在被保險公司描述為“戰爭風險”區域的地區發生海盜襲擊，或者如果我們的船隻和我們可能購買的其他船隻部署在聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”名單上的區域，則保險範圍的應付保費可能會大幅增加，而且此類保險範圍可能更難獲得(如果有的話)。此外，在這種情況下，船員和安保設備費用，包括僱用船上保安武裝警衞可能產生的費用，可能會增加。此外，儘管我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人還可以聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事故造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的海盜行為而導致的任何扣留劫持，或者我們的船隻和我們可能獲得的其他船隻的成本增加或無法獲得保險，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運在來源國和目的地國都要接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致我方扣押、延誤裝船、卸貨或交付貨物，或對我方徵收關税、罰款或其他處罰。檢查程序的更改可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。此外，更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的信息系統來開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的有效運作有賴於我們船上和岸上辦公室的計算機硬件和軟件系統。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中保留的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能無法充分防止網絡安全漏洞、犯罪分子訪問、捕獲或更改信息、暴露或利用潛在的安全漏洞、安裝惡意軟件或勒索軟件、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或數據丟失。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流(包括可用於向股東分紅的現金)產生不利影響。

此外，網絡威脅性質的任何變化都可能需要我們採用額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。最近，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生間接影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。

目錄表

2023年7月，美國證券交易委員會通過規則，要求強制披露重大網絡安全事件以及網絡安全治理和風險管理做法。如果不披露，美國證券交易委員會可能會實施禁令、罰款和其他處罰。遵守這些義務可能會導致我們產生鉅額成本，而且可能會增加圍繞任何網絡安全事件的負面宣傳。

與我公司有關的風險

我們的融資安排包含限制性條款，可能限制我們的流動性和公司活動，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的船隊買賣及回租協議(“SLB”)所涉及的光船租賃形式的融資安排，以及我們未來可能訂立的任何融資安排，預計將包含慣例契諾、違約事件及終止事項條款，包括可能影響我們營運及財務靈活性的交叉違約條款及限制性契諾及表現要求。此類限制可能會影響、並在許多方面限制或禁止我們產生額外債務、支付股息、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制還可能限制我們計劃或應對市場狀況、滿足特殊資本需求或以其他方式限制企業活動的能力。不能保證此類限制不會對我們未來運營或資本需求的融資能力產生不利影響。

我們的融資安排要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含交叉違約條款和其他表述，包括以下：

保持不超過75%的綜合槓桿率；

維持每艘營運船隻的最低自由流動資金為50萬元，但合計不少於400萬元；以及

除非事先徵得出租人/貸款人的書面同意，否則不得更改公司的控制權。

截至2023年12月31日，我們的融資機制符合所有公約的規定。

由於我們融資設施的限制，或我們未來融資設施的類似限制，我們可能需要尋求我們租賃船隻的所有者或為我們的船隻提供融資的銀行的許可，才能從事某些公司行為。他們的利益可能與我們的不同，我們可能在需要時無法獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約要求，可能會導致我們的融資安排或任何未來的融資安排出現違約。如果我們不遵守我們的公約，並且我們不能獲得公約豁免或修改，我們租賃船隻的當前或未來所有者或為我們現在或未來的船隻提供資金的銀行(視情況而定)可以重新佔有我們的船隻，或要求我們償還債務，達到我們遵守公約的水平，或出售我們船隊中的船隻。我們無法控制的事件，包括我們經營的航運市場的經濟和業務狀況的變化、利率發展、我們銀行融資成本的變化、船舶收益和資產估值的變化以及流行病和大流行疾病的爆發，例如新冠肺炎的爆發，可能會影響我們遵守這些公約的能力。如果我們在融資安排上違約，我們可能會失去我們的船隻，這將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

償還當前和未來債務(包括SLB)將限制可用於其他用途的資金，並可能削弱我們應對業務變化的能力。

我們必須從我們的運營現金流中拿出一部分來支付債務的本金和利息。這些付款限制了以其他方式可用於營運資金、資本支出和其他目的的資金。截至2023年12月31日，我們的總債務為

百萬美元，不包括未攤銷的融資費和債務折扣。我們目前或未來的債務可能會對我們的運營產生其他重大影響。例如，它可以：

增加我們在普遍經濟衰退以及不利的競爭和行業條件下的脆弱性；

要求我們將運營現金流的很大一部分(如果不是全部)用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

目錄表

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

與負債更少或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

限制我們以令人滿意的條件或根本不能籌集額外資金的能力；以及

對我們遵守當前或未來融資安排的財務和其他限制性公約的能力造成不利影響，這可能導致此類協議下的違約事件。

此外，如果利率上升，我們現在或未來的利息支出將會增加。如果我們沒有足夠的收益，我們可能被要求對當前或未來債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售更多證券，我們不能保證由此產生的收益(如果有)將足以滿足我們持續的資本和運營需求。由於貸款支付的利息通常是保證金加參考利率，例如SOFR，可能會發生變化，因此我們的實際利息成本將隨着參考利率的增加而增加。在通貨膨脹期間，如我們目前所經歷的那樣，SOFR或類似的參考利率通常會被提高，從而使我們付出更多的錢來償還債務，並減少我們的經營業績和現金流。根據我們已授予擔保的貸款協議，任何違約事件都可能允許相關貸款人行使其作為擔保貸款人的權利，並接受相關抵押品，其中可能包括我們的船隻。

我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁對我們有重大影響，為其家族利益而設立的信託可被視為直接或間接實益擁有我們D系列100%的優先股，從而控制我們股東有權投票的事項的結果。

截至本年度報告日期，為董事首席執行官總裁和董事 Pistiolis先生的某些家族成員的利益而設立的不可撤銷信託Lax Trust可被視為直接或間接實益擁有我們D系列優先股的全部100,000股已發行股票。每股D系列優先股擁有1,000票。3 Sororibus Trust是為Pistiolis先生的某些家族成員的利益而設立的不可撤銷信託，可被視為實益擁有我們2,930,718股普通股，而根據3 Sororibus Trust及Pistiolis先生於2024年2月14日提交的附表13D/A，Pistiolis先生可被視為實益擁有446,446股普通股。

根據截至本年度報告日期，Lax Trust實益擁有我們D系列優先股的100%，以及3 Sororibus Trust和Pistiolis先生於2024年2月14日報告的普通股實益所有權，Lax Trust可被視為實益擁有

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%的投票權，Lax Trust連同3 Sororibus信託和Pistiolis先生可能被視為實益擁有

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%的總投票權，並因此控制股東有權投票的事項的結果，包括我們董事的選舉和其他重大公司行動。Lax Trust、3 Sororibus Trust、Pistiolis先生和Pistiolis先生的家人的利益可能與您的利益不同。

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作為Navgare租賃(定義如下)的先決條件，Pistiolis先生親自保證在某些情況下與租賃相關的光船租賃的履行，作為交換，我們修訂了管理D系列優先股條款的指定證書，調整了D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期間，由Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於我們總投票權的多數，無論是否發行任何新的普通股或優先股。並因此遵守與航行租賃相關的光船租賃契約。

我們過去曾受到訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟。

我們和我們的某些現任高管是代表我們的股東在美國紐約東區地區法院提起的據稱是集體訴訟的被告。這些訴訟指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第9、10(B)、20(A)和/或20A條，或下文頒佈的《交易法》和規則10b-5。關於這些訴訟，某些共同被告要求我們根據我們與卡拉尼之間的普通股購買協議的規定，賠償他們因訴訟而產生的所有損失，包括合理的辯護費用，並使他們不受損害。

目錄表

2019年8月3日，紐約東區法院以偏見駁回該案。2019年8月26日，原告就駁回上訴向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。我們於2019年11月26日和11月27日提交了答辯狀，原告/上訴人於2019年12月11日提交了答辯狀。上訴法院於2020年3月10日進行了口頭辯論，並對此事進行了考慮。2020年4月2日，上訴法院發佈簡易命令，確認地區法院駁回原告訴訟請求、拒絕許可修改的決定，案件最終審結，對我方有利。

在正常業務過程中，我們可能會不時地成為其他訴訟的一方。監控和防範法律行為，無論是否有價值，對於我們的管理層來説都是非常耗時的，並且有損於我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。此外，我們與此類活動相關的法律費用和成本以及我們被認為負有責任的共同被告的任何法律費用可能會很高，我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付重大損害賠償，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。246.2對於任何訴訟，我們的保險可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們在抗辯和結案時可能遭受的費用或損失。此外，我們的保險不包括與共同被告相關的法律費用。鉅額訴訟費用，包括我們在向索賠申請任何保險之前必須滿足的大量自我保險留存費用，或者任何訴訟中的不利結果，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

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截至本年度報告之日，我們的運營船隊由八艘油輪組成。這些船隻的可用性或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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截至本年度報告日期，我們的運營船隊包括一艘50,000載重噸的MR成品油油輪、五艘157,000載重噸的Suezmax原油油輪和兩艘300,000載重噸的超大型油輪(VLCC)。我們的MR產品油輪是M/T Eco Marina Del Rey。我們的Suezmax船隊由M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills、M/T Ocean CA、M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast組成。我們的VLCC船隊由Julius Caesar和Legio X Equestris號油輪組成。此外，我們還擁有M/T生態優勝美地公園和M/T生態約書亞公園這兩艘50,000載重噸的成品油油輪50%的權益。如果這些船舶因停租時間、提前終止適用的定期租船或其他原因而無法產生收入，我們的業務、經營業績、財務狀況和支付普通股股息的能力可能會受到重大不利影響。

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在2023年，

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Clearlake Shipping Pte Ltd(“Clearlake”)、Trafigura Shipping Pte Ltd(“Trafigura”)、Central Tankers Charging Inc(“Central Tankers Charging”)和嘉吉國際有限公司(Cargill International SA)這四家租船公司的收入佔我們總營收的百分比。此類協議使我們面臨交易對手風險。此類承租人履行合同義務的能力將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、海運業狀況、交易對手的整體財務狀況、特定類型船舶的租金、停工或其他勞務糾紛以及各種費用。世界貿易下滑導致的現金流減少、基於準備金的信貸安排下借款基數的減少，以及債務或股權融資的缺乏，可能會導致租船人向我們支付租金的能力大幅下降。此外，在不景氣的市場條件下，租船人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此，租船人和客户可能尋求重新談判他們現有租船協議的條款，或者逃避他們在這些合同下的義務。如果我們的交易對手之一未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

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我們打算根據我們的策略，在未來繼續擴大我們的船隊。我們未來的增長將主要取決於我們的能力：

在不損害我們滿足當前和可預見的營運資金需求（包括償債）的能力的情況下，為投資創造超額現金流；

為我們現有和新的業務籌集股權並獲得所需的融資；

目錄表

尋找和獲取合適的船隻；95.6確定和完善收購或合資企業；98.8成功整合任何收購業務與我們現有業務；

我們的經理僱用、培訓和保留合格人員和船員的能力，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；

加強我們的客户基礎；及

管理擴張。

通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，例如未披露的負債和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。此外，如果我們實施擴大艦隊規模的計劃，我們目前的運營和財務系統可能不夠充分，我們改善這些系統的努力可能無效。我們可能無法成功執行我們的增長計劃，並可能產生與此相關的重大額外費用和損失。

造船廠在建造新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用，並減少我們的淨收入和現金流。

截至本年度報告之日，我們沒有任何建造新船的合同。我們將來可能會簽訂建造新船的合同。船舶建造項目通常受到任何大型建設項目固有的延誤風險的影響，這可能是由多種因素造成的，包括設備、材料或熟練勞動力短缺、訂購的材料和設備或造船廠建造的意外延誤、設備未能達到質量和/或性能標準、設備供應商或造船廠遇到財務或運營困難、意外的實際或聲稱的變更訂單、無法獲得所需的許可或批准、設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛。惡劣天氣條件或其他不可抗力事件。重大延誤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能按時完成項目可能會導致該船舶的收入延遲，我們可能會繼續產生與延誤船舶相關的成本和費用，如監督費用。

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們租用船隻的能力、我們租船合同的履約情況以及我們承租人的信譽。

我們無法重新租用我們的船隻或我們可能建造或獲取的船隻，我們承租人的實際或感知信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得額外資本資源的能力產生重大影響，這些資本資源將是我們購買更多船隻或維護現有船隊所需的，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得融資或以高於預期的成本獲得融資，可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

油輪運營以及石油、石油產品和化學品運輸行業競爭激烈，我們可能無法與新進入者或擁有更大資源的老牌公司競爭包機。

我們將在一個資本密集型和高度分散的競爭激烈的市場中使用我們的油輪和我們可能獲得的任何額外船隻。油輪的運營和用這些船舶運輸的貨物，以及整個航運業，競爭都非常激烈。競爭主要來自其他船東，包括大型石油公司和獨立油輪航運公司，其中一些公司的資源比我們多得多。石油、石油產品和化學品運輸的競爭可能非常激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其運營商對承租人的接受程度。部分由於高度分散的市場，擁有更多資源的競爭對手可以通過整合或收購進入並運營更大的船隊，這些合併或收購可能會提供比我們更優惠的價格和船隊。

目錄表100我們在數量有限的金融機構持有現金，包括可能位於希臘的金融機構，這將使我們面臨信用風險。

我們將所有現金存放在數量有限的金融機構，包括位於希臘的機構。這些位於希臘的金融機構可能是國際銀行或希臘金融機構的子公司。儘管對主權債務危機的擔憂已在很大程度上得到緩解，希臘也已擺脱救助計劃，但銀行的獨立財務實力，以及該國多年債務危機和新冠肺炎疫情遺留下來的預期額外壓力，繼續創造着不確定的經濟前景。

此外，如果希臘或其他地方的這些金融機構違約，只有一小部分現金餘額由保險覆蓋。幾家銀行，包括美國和瑞士的銀行，最近由於此類違約的風險而受到特殊處置程序或出售的影響。此外，如果我們的任何銀行不允許我們在我們想要的時間和金額內提取資金，我們可能無法及時遵守我們任何合同中的合同條款或我們的工資義務等。如果我們的任何一家銀行發生這樣的違約，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，我們可能會損失我們存放在這些銀行的部分或全部現金。

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我們可能無法吸引和留住國際油輪航運業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。

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我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力。我們所有高管均為Central Mare Inc.或Central Mare(與Evangelos J.Pistiolis先生、我們的首席執行官總裁和董事的家族有關聯的關聯方)的僱員，我們已與Central Mare就首席執行官Evangelos J.Pistiolis先生、董事首席財務官Alexandros Tsirikos、首席運營官Vangelis G.Ikonomou和首席技術官Konstantinos Patis的薪酬達成協議。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。

如果不及時解決勞動力中斷，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。

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我們的船隊經理主要通過船員代理負責為我們的船隻和我們可能獲得的所有其他船隻招聘高級船員和所有其他船員。如果不能以經濟高效的方式及時解決，勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻止或阻礙我們的運營按我們預期的方式進行，並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。

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現貨租船費率的下降可能會激勵一些租船人違約，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

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當我們簽訂定期租船或光船租船合同時，該租船合同的費率在整個租期內都是固定的。如果油輪運輸業的現貨租船費率明顯低於我們的一些承租人根據我們當時的現有租船合同有義務向我們支付的定期租船等值費率，承租人可能會有動機根據該租船違約或試圖重新談判租船。如果我們的承租人未能履行其義務，我們將不得不嘗試以較低的租船費率重新租用我們的船隻，因此我們可能遭受重大損失，這可能對我們的現金流和財務狀況產生重大不利影響，這將影響我們履行當前或未來貸款或當前回租義務的能力。如果我們目前或未來的貸款人選擇加速我們的負債並取消他們的留置權，或者如果我們租用的船隻的所有者由於SLBS違約而選擇收回我們船隊中的船隻，我們繼續開展業務的能力將受到損害。

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運營成本的增加可能會減少收益和可用現金。

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船舶運營成本包括船員、燃料(現貨包租船舶)、補給、甲板和發動機備件及補給、保險以及維護和維修的成本，這些成本取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些費用一直在增加，主要與保險和加強安全措施有關。如果我們的任何船隻或我們可能獲得的船隻受到損壞，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的，而且可能是相當可觀的。這些費用中的任何一項的增加都可能減少我們的收益和可用現金。

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目錄表

我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加，這可能會對我們的收益產生不利影響。

一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。隨着我們艦隊的老化，運營和其他成本將會增加。如果是光船租賃，經營成本由光船承租人承擔。貨運保險費率也會隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。政府法規，包括與船齡有關的環境法規、安全或其他設備標準，可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。隨着我們船隊的老化，市場狀況可能不會證明這些支出是合理的，也不會使我們能夠在船隻的剩餘使用壽命內有利可圖地運營我們的船隻。

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

如果船隻是在航程租賃中，或者在壓載日消耗燃料，那麼燃料是一筆可觀的費用。此外，燃料成本將影響我們在短期或現貨市場上獲得的利潤。在定期租船結束後歸還船隻時，我們可能有義務按現行市場價格回購船上的燃油，這可能大大高於定期租船開始時的燃油價格。因此，燃料價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治事件、石油和天然氣的供需、歐佩克和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題。此外，燃料在未來可能變得更加昂貴，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是其他運輸方式，如卡車或鐵路。

除非我們預留儲備或能夠借到資金更換船隻，否則我們的收入將在船隻結束時下降

S的使用年限，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

除非我們保持儲備，或者能夠借入或籌集資金更換船隻，否則我們將無法在艦隊中的船隻剩餘使用年限到期時更換它們。我們估計，我們的船隻自首次從造船廠交付之日起使用壽命長達25年。如果我們購買二手船，則從購買之日起計提折舊，直至其剩餘的預計使用壽命。我們的現金流和收入依賴於將我們的船隻或我們可能購買的船隻出租給客户所賺取的收入。如果我們的船隊中的船隻在使用壽命到期時無法更換，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

購買和運營二手船可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。

我們可以通過購買二手船來擴大我們的船隊。雖然我們在購買之前會嚴格檢查以前擁有的或二手船隻，但這通常不會為我們提供有關這些船隻的狀況和任何所需(或預期)維修費用的相同知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。因此，我們可能不會在購買前發現此類船舶的缺陷或其他問題。任何這種隱藏的缺陷或問題，一旦被發現，維修費用可能會很高，如果沒有被發現，可能會導致事故或其他事故，我們可能會對第三方承擔責任。此外，當我們購買以前擁有的船隻時，如果我們購買的船隻超過一年，我們不會從建造商那裏獲得保修好處。一般而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡和類型的增加而增加。就租入船舶而言，我們也要承擔同樣的風險。

與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻進行改裝或添加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船隻老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻。

我們預期收購一艘巨型遊艇的權益會帶來與我們獲得新級別船隻所有權相關的某些風險和不確定性，我們不能向您保證我們將成功完成收購或管理此類風險。

我們正在就從我們首席執行官的一家附屬公司收購一家擁有一艘47米長遊艇的公司的權益進行深入談判。我們預計，如果收購完成，我們將用手頭的現金為收購提供資金。我們認為，市場狀況有利於在這一領域進行投資，並正在評估更多類似的投資機會。但是，不能保證我們將完成此次收購或在未來成功發現任何類似的機會。

目錄表

我們獲得的任何巨型遊艇預計都將以短期包租的形式使用。我們預計CSI將為我們收購的任何遊艇提供管理服務，包括商業和技術管理。

我們的管理團隊和CSI在巨型遊艇領域沒有經驗。我們相信，我們的管理層和CSI在油輪和其他船隻的所有權和運營方面的經驗為評估巨型遊艇的收購機會和運營提供了相關的專業知識和資質。

如果我們失去了我們所購買的任何船隻，我們可能沒有足夠的保險來補償我們。

遠洋輪船的運營有許多風險，包括機械故障、碰撞、火災、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、生命損失、與漂浮物的接觸、財產損失、貨物損失或損壞以及由於外國政治局勢、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和現金流減少。此外，任何船隻的運營都有發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難。

我們為我們購買的所有船隻投保船東和經營者通常投保的那些類型的風險。這些保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險(包括環境損害和污染保險)、貨運滯期費以及國防和戰爭險。當船隊的規模和年齡/交易概況具有吸引力時，才能獲得合理的保險費率。其結果是，隨着機隊規模的縮小，費率變得不那麼有競爭力。

我們目前不維持罷工或停租保險，該保險將覆蓋延長的船隻停租期內的收入損失，例如，由於事故對船隻造成損壞而發生的意外停靠期間發生的收入損失，但因戰爭或海盜事件而損失有限天數的情況除外。其他可能導致停租期的事件包括：導致某些航道關閉並阻止船隻進出某些港口的自然災害或人為災害。因此，由於事故或其他原因，任何延長的船舶停租都可能對我們的業務以及我們的運營結果和運營現金流產生實質性的不利影響。

可歸因於世界各地某些地方恐怖主義風險的保險市場的變化可能使我們難以獲得某些類型的保險。此外，我們可能獲得的保險可能比我們現有的保險要貴得多。

我們可能沒有足夠的保險來承保一切險的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的保險公司可能會拒絕支付特定索賠如果我們採取或未能採取某些行動，例如未能向適用的海事監管機構保持對我們船隻的認證，保險公司可能會使我們的保險無效。任何未投保或投保不足的重大損失或責任都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。這還可能導致曠日持久的法律訴訟。

將來，我們可能無法以合理的費率為我們所購買的船隻獲得足夠的保險。保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險保單還包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。

當我們通過保護和賠償協會獲得一些保險時，我們可能會受到增加保費支付或催繳的影響。

我們可能需要支付更多的保費或催繳，金額基於我們的索賠記錄和我們船隊經理的索賠記錄，以及保護和賠償協會其他成員的索賠記錄，我們通過這些成員獲得侵權責任保險，包括與污染相關的責任保險。此外，我們的保護和賠償協會可能沒有足夠的資源來支付針對他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表’加強監管以及審查，並改變投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(

ESG

)保單可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似問題相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

2024年3月6日，美國證券交易委員會通過最終規則，加強和規範上市公司和公開募股中的氣候相關披露。最終規則將在《聯邦登記冊》公佈收養新聞稿後60天內生效。作為非加速申請者，我們將被要求在截至2027年12月31日的年度報告中提供與氣候相關的增強披露。2024年3月15日，第五巡迴上訴法院暫停了這些規則的適用，等待進一步的司法審查，但在2024年3月25日，第五巡迴上訴法院下令將請願書移交給第八巡迴上訴法院，並撤銷行政暫緩。與這些規則有關的正在進行的訴訟對這些規則的內容或其生效時間的影響是不確定的。遵守這些新規則的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，由於 環境、社會 和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將航運公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。 債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的發展能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。 如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或根本無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

此外，我們可能會不時就某些ESG項目確立並公開宣佈目標和承諾。雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。這種期望和假設必然是不確定的，並且可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。如果我們未能實現或不恰當地報告我們在實現環境目標和承諾方面的進展情況，由此產生的市場參與者或監管機構的審查可能會對我們的聲譽和/或我們獲得資金的機會產生不利影響。

技術創新以及客户對質量和效率的要求可能會降低我們的租船收入和船舶的價值。

我們的客户，尤其是石油行業的客户，對整個供應鏈的供應商，包括運輸和運輸部門，對質量和合規標準的關注度越來越高。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。如果建造比我們的船隻更高效、更靈活或更長實際壽命的新船隻，來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對我們為船隻獲得的租賃費產生不利影響，並且我們船隻的轉售價值可能會大幅下降，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

目錄表

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻可能會停靠港口，走私者可能會在船員不知情的情況下試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們維持現金流的能力產生不利影響，包括可用於分配向股東支付股息的現金。根據一些法域，用於運輸非法藥物的船隻可能導致受該法域政府管轄的船隻被沒收。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻或我們可能獲得的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、索賠或者損害賠償，可以對該船舶享有海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們購買的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相關”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家，可能會對我們或我們的任何船隻提出對我們所擁有的其他船隻的責任的索賠。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或租用我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。租船徵用當政府控制一艘船，並以規定的租船費率有效地成為承租人時就會發生。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。雖然我們有權在申請的情況下獲得賠償，但此類賠償的金額和支付時間尚不確定。如果我們得不到足夠的補償，政府徵用我們的任何船隻或我們獲得的船隻都可能對我們的收入產生負面影響。

美國聯邦税務當局可以將我們視為

被動外商投資公司，

這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，該公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入” 包括股息、利息、出售或交換投資性財產所得的收益，以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費以外的與積極開展貿易或業務有關的從無關各方獲得的租金和特許權使用費。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。“我們認為，我們在2014至2023年的納税年度不是PFIC，也不希望在隨後的納税年度被視為PFIC。在這方面，我們打算將我們從定期包租活動中獲得或被視為從我們的定期包租活動中獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為我們從定期包租活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成被動資產。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和美國國税局(IRS)關於將定期包機和航次包機獲得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，應該指出的是，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。”因此，不能保證美國國税局或美國國税局或法院會接受我們的立場，而且存在國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，如果我們的業務性質和範圍發生變化，不能保證我們不會在未來的任何納税年度構成PFIC。

目錄表

由於我們被視為PFIC，我們的美國股東可能面臨不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告義務。根據PFIC 規則，除非這些股東根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能會對此類股東產生不利後果，如下面的“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的聯邦所得税-被動外國投資公司地位和重大税收後果”一節所述)，否則此類股東將有責任按當時的普通收入現行所得税税率支付美國聯邦所得税，外加超額分配的利息和處置其普通股的任何收益。好像超額分配或收益已在股東持有普通股的期間按比例確認。有關我們作為PFIC身份對美國股東造成的美國聯邦所得税後果的更全面的討論，請參閲“税收-美國持有者的聯邦所得税-被動外國投資公司的地位和重大税收後果”。

我們可能需要為我們在美國的收入繳納美國聯邦所得税，這將減少我們的收入。

根據修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》，擁有或租賃船舶的公司(如我們公司和我們的子公司)的總運輸收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，這類收入在美國被描述為美國來源的航運收入，此類收入應繳納4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據該守則第883條獲得免税。

我們沒有資格在2021納税年度根據守則第883條獲得免税。因此，我們和我們的子公司必須對我們在2021年期間因往返美國的貨物運輸而獲得的總航運收入繳納2%的美國聯邦所得税。我們2021納税年度的這項税額為152,000美元。

我們為美國聯邦所得税申報目的採取的立場是，我們在2022納税年度不需要繳納美國聯邦所得税，並打算在2023納税年度採取同樣的立場。然而，有一些我們無法控制的實際情況可能會導致我們失去豁免的好處，從而對我們的美國來源航運收入繳納美國聯邦所得税。由於所涉及問題的事實性質，我們可能沒有資格在未來任何課税年度根據守則第883條獲得豁免。

我們是一家

外國私人發行人，

這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在修訂後的1933年證券法或證券法下的規則405中定義。作為“外國私人發行人”，管理我們披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。我們不需要在重大事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。我們不受《交易法》第16條有關內部人士出售普通股的規則的約束，這意味着您在這方面的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。此外，我們不受代理規則的約束，我們分發的代理聲明不會受到委員會的審查。因此，與其他美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能較少。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能繼續高度波動，這可能導致全部或部分股東的損失。

S投資。

自2004年7月我們的普通股在納斯達克開始交易以來，我們的普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格受到各種因素的影響，包括：“利率波動；”石油和化學品的可得性或價格波動；

外幣匯率波動；

我們或我們的競爭對手的公告；我們與客户或供應商的關係發生變化；

我們的半年度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

美國或外國税法的變化；

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭戰爭。

目錄表

本公司經營業績的實際或預期波動；

我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

航運業的市場狀況和證券市場的總體狀況；“新冠肺炎爆發或烏克蘭戰爭導致的業務中斷；”航運業的兼併和戰略聯盟；

政府監管的變化；

與我們的經營業績無關的資本市場狀況導致對我們普通股的需求和價格普遍或特定行業的下降；

失去我們的任何關鍵管理人員；’我們未能成功執行我們的商業計劃；

發行股票；以及

股票拆分/反向股票拆分。

•

此外，在過去幾年中，股票市場經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎爆發和烏克蘭戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們的普通股價格有可能迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。在2023年期間，我們普通股的收盤價達到了1美元。

•

在……裏面

•

二月

•

和1美元的低點。

•

在11月。這種與一般經濟、市場或政治條件有關的市場和股價波動，已經並可能進一步降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績，還可能增加我們的資本成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本不能獲得債務和股權資本。

•

此外，我們普通股的市場價格和交易量最近以及過去的某些其他時間表現出，並可能繼續表現出極端的波動，包括在一個交易日內。我們認為，過去某些交易波動的例子反映了與我們的運營業務或前景無關、超出我們控制範圍的市場和交易動態。這種波動可能會導致購買我們普通股的人蒙受重大損失。我們無法預測這種交易波動將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

•

我們的部分普通股可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。具體地説，由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動，從而可能出現“空頭擠壓”。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的股票，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

•

此外，在市場波動時期過後，股東可以提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

•

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動的公開市場將繼續下去，您可能無法在未來以您為其支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。我們普通股的價格可能會波動，並可能因以下因素而波動：

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我們和業內其他上市公司業績的實際或預期波動；

•

航運業的兼併和戰略聯盟；

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航運業的市場狀況和證券市場的總體狀況；

•

目錄表

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政府監管的變化；

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我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；以及

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關於我們或我們的競爭對手的公告。

•

此外，我們股票的交易量不足可能會影響投資者出售股票的能力。我們的普通股在市場上的每日交易量週期性較低。因此，投資者可能無法在所需的時間段內出售其所有或任何股票，或者只能以低於前一收盤價的大幅折扣價出售此類股票。

•

納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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我們必須通過某些定性和財務測試(包括普通股的最低出價為每股1.00美元，至少500,000股公開持有的股票，至少300名公開持有的持有人，公開持有的證券的市值為100萬美元，股東權益為250萬美元)，以及其他公司治理標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。我們可能無法滿足其中一個或多個要求。不能保證我們將來能夠保持遵守最低投標價格、股東權益、公開持有的股票數量、公開持有的證券的市值或其他上市標準。我們可能會收到納斯達克的通知，稱我們未能滿足其要求，並可能啟動我們的股票退市程序。我們過去收到過，最近收到

2023年4月21日我們收到納斯達克的書面通知，指出由於我們普通股在過去30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。在某些情況下，我們能夠在納斯達克根據反向股票拆分規定的寬限期內重新獲得合規。例如，我們於2023年9月29日進行了12比1的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條19.8010月16日，2023年。詳情見“第四項公司信息--A。公司的歷史和發展”。如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價持續下跌，可能會導致我們的普通股停牌或退市程序。交易所是否啟動停牌或退市程序始終由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果發生停牌或退市，則停牌或退市證券的流動資金將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商將會減少。暫停上市或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，根據我們的某些信貸協議構成違約，並構成我們某些類別優先股的違約事件，並將導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。5.86最後，如果市場波動持續或惡化，無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生進一步的不利影響。

我們已經出售了大量普通股和可轉換為普通股的證券，根據之前公開和非公開發行的我們的股權和與股權掛鈎的證券。我們目前在表格F-3(333-267170)中有一份有效的註冊聲明，用於註冊銷售我們價值2億美元的證券，其中我們已經銷售了1,360萬美元。

此外，2022年10月的已發行認股權證(定義如下)可按每股81.00美元的行使價購買最多89,393股普通股，已發行的C類認股權證(定義見下文)可按每股16.20美元的行使價購買最多561,991股普通股，而2023年2月的已發行認股權證(定義見下文)可按每股16.20美元的行使價購買最多837,094股普通股。

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售普通股，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，在許多情況下，我們可能會在未來發行與債務預付款、未來船舶收購或任何未來股權激勵計劃相關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東批准。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

目錄表

•

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

•

我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•

可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；

以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

•

由於在市場上出售或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東或可轉換為普通股的證券持有人出售普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

•

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，發行額外的普通股或優先股或可轉換或可交換為股權證券的證券。我們可能會發行這種額外的股權或可轉換證券來籌集額外的資本。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們的股東。此外，如果我們未來發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會遭受進一步稀釋。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份發售的股份，因此，該等出售或發售股份可能會增加對本公司股東的攤薄。

我們可能無法成功完成計劃中的某些資產剝離，或無法實現我們期望從剝離中獲得的部分或全部收益，並可能產生與剝離相關的重大風險。

2023年6月21日，我們的全資子公司RUBICO Inc.或RUBICO向美國證券交易委員會提交了一份20-F表格的註冊聲明，涉及其可能從我們那裏剝離的。2023年8月18日，魯比科撤回了註冊聲明。我們正在評估其他選擇，以完成將我們的某些資產剝離給魯比科的交易。根據我們剝離的資產，我們將需要得到部分甚至所有融資人的同意，這可能會也可能不會批准，如果獲得批准，我們可能會要求我們維持對剝離資產的公司擔保。任何剝離的預期收益可能無法實現，如果我們繼續進行任何剝離，我們可能會招致重大風險。剝離即使沒有成功完成，也可能需要我們管理層大量的時間和精力，這可能會分散管理層對我們業務運營和發展的注意力。魯比科可能無法成功建立基礎設施或實施作為獨立上市公司運營所需的更改，或者可能會因此而產生額外成本。魯比科在未來可能無法以可接受的條款和條件獲得融資。魯比科股票可能無法在國家證券交易所上市，也可能無法形成流動性強的交易市場，而魯比科股票的市場價格可能波動很大。由於這些或其他風險，如果剝離未完成或已完成且未實現預期收益，則對我們普通股的投資價值可能會受到負面影響。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法，因此，股東在馬紹爾羣島法律下享有的權利和保護可能比美國典型司法管轄區下的少。我們的公司事務由我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程、我們的章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島共和國法律規定的董事權利和受託責任沒有美國某些司法管轄區現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他立法條款基本相似的州的非成文法或司法判例法，但我們的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。目錄表作為一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，在馬紹爾羣島和其他離岸司法管轄區設有子公司，我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。

歐洲聯盟理事會定期為税務目的公佈一份“不合作司法管轄區”清單，其中包括理事會認為需要改進其法律框架並努力在税收方面遵守國際標準的國家。2023年2月，除其他外，馬紹爾羣島共和國因缺乏執行經濟實體要求而被歐盟列入不合作司法管轄區名單，隨後於2023年10月從該名單中除名。歐盟成員國已就一系列措施達成一致，它們可以選擇適用於所列國家，包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本，儘管我們目前還不知道有任何此類措施正在採取，但未來可以由一個或多個歐盟成員國採用。歐盟委員會表示，它將繼續支持成員國努力制定更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟法律禁止某些歐盟資金通過非合作司法管轄區的實體進行輸送或轉移。

我們是一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處。馬紹爾羣島已經頒佈了經濟實體法規，我們可能有義務遵守這些法規。這些條例要求在其他地方開展特定活動的非納税居民的某些實體遵守經濟實體測試，根據該測試，該實體必須證明其(1)在馬紹爾羣島就有關活動受到指揮和管理，(2)在馬紹爾羣島開展與該相關活動有關的核心創收活動(儘管監管機構理解並承認，航運公司的創收活動一般發生在國際水域)，以及(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的相關活動的程度，(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出，(B)在馬紹爾羣島有足夠的實體存在，(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。

如果我們未能履行本法律或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到經濟處罰和自發向外國税務官員披露信息或與馬紹爾羣島經濟實體要求有關的信息，撤銷成立文件並解散適用的不合規的馬紹爾羣島實體或從相關司法管轄區的公司註冊簿中除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成破壞，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，任何影響我們的經濟實體法規的實施或更改都可能增加在這些司法管轄區開展業務的複雜性和成本，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不知道如果馬紹爾羣島被重新列入“不合作司法管轄區”名單，它可能會採取什麼行動(如果有的話)；歐盟將以多快的速度對馬紹爾羣島法規的任何變化作出反應；如果我們或我們的子公司在馬紹爾羣島再次被列入“不合作司法管轄區”名單，當我們或我們的子公司仍是根據馬紹爾羣島法律組織和存在的實體時，歐盟銀行或其他對手方將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響，以及我們不遵守馬紹爾羣島為實現從名單中刪除而通過的任何立法或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。

我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們所有的董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們提供服務。我們的子公司或我們的董事和高級管理人員，或在美國法院強制執行針對我們的民事責任的判決。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊所在的國家/地區的法院或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院(1)將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)將根據這些法律在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司的責任。

目錄表

我們的章程規定，馬紹爾羣島共和國高等法院應是我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東

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能夠獲得有利的司法論壇，解決與我們或我們的董事、管理人員或員工的爭議。

●

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則馬紹爾羣島共和國高等法院應是下列案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何股東派生訴訟或法律程序，包括根據《交易法》或《證券法》提起的任何此類訴訟；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東義務的任何訴訟。(Iii)根據馬紹爾羣島共和國《商業公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

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如果發現論壇選擇條款不可執行，我們可能達不到預期的好處。

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我們的章程包括一項論壇選擇條款，如本文標題為“第10項.補充信息--B.組織備忘錄和章程”一節所述。然而，其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的附則中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或《交易法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時對為執行《證券法》或《證券法規則》及其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟行使管轄權。股東的衍生品訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》產生的訴訟，受我們的論壇選擇條款的約束。就排他性法院條款將適用於限制我們的股東可以在其中根據《交易法》或《證券法》及其規則和法規提出索賠的法院而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果法院發現選擇法院的條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們組織文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止合併、合併或收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：

授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；

規定了一個分類的董事會，交錯任期三年；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股的持有者投贊成票的情況下，才授權解除董事的職務；

禁止股東採取書面同意的行動，除非書面同意由所有有權對該行動進行表決的股東簽署；

限制召開股東特別會議的人數；

規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

限制與有利害關係的股東的業務合併。

此外，我們還簽訂了一項股東權利協議，使得第三方在沒有我們董事會支持的情況下更難收購公司的大量股份。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東權利協定”。

目錄表

上述反收購條款和我們的股東權利協議條款可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。

與我們與機隊經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們依賴我們的艦隊經理來執行我們艦隊的日常管理。’我們的執行管理團隊由Central Mare提供，成員包括首席執行官Evangelos J.Pistiolis、首席財務官Alexandros Tsirikos和董事、首席運營官Vangelis G.Ikonomou和首席技術官Konstantinos Patis。我們將我們船隊的日常船隻管理工作分包給我們的船隊經理，包括船員、維護和維修。此外，在我們可能獲得的任何船隻交付後，我們希望將其日常管理分包給我們的船隊經理。我們的艦隊經理是與Pistiolis先生的家人有關聯的關聯方。我們依賴我們的船隊經理進行技術和商業運營以及所有會計和報告職能，失去船隊經理的服務或不履行對我們的義務可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的艦隊經理的聲譽或關係遭受重大損害，可能會損害我們的能力：

繼續運營我們的船舶併為我們的客户提供服務；

現有憲章期滿後續籤；

獲得新的特許經營權；

以商業上可接受的條件獲得融資；

以商業上可接受的條件獲得保險；

與客户和供應商保持令人滿意的關係；

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成功執行我們的增長戰略。

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我們的Fleet Manager是一傢俬人持股公司，有關它的公開信息可能有限，甚至沒有。

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我們的艦隊經理是一傢俬人持股公司。我們艦隊經理為我們提供服務的能力在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱我們艦隊經理的財務實力，有關其財務狀況的公開信息可能有限。因此，我們普通股的投資者可能幾乎不會提前得到影響我們艦隊經理的問題的預警，即使這些問題可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們的Fleet Manager可能在我們與其他客户之間存在利益衝突。

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我們將我們船隊的日常船隻管理工作分包給我們的船隊經理，包括船員、維護和維修。我們的船隊經理可以為其他航運公司擁有的船舶提供類似的服務，也可以為我們船隊經理所屬的公司提供類似的服務。這些責任和關係可能會在我們的艦隊經理履行其對我們的義務，以及我們的艦隊經理履行其對其他客户的義務之間產生利益衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與我們船隊經理其他客户擁有的船隻的船員配備、補給供應和操作有關。特別是，我們的船隊經理可以對其他客户擁有的船隻給予優惠待遇，這些客户的安排為我們的船隊經理提供了更大的經濟利益。這些利益衝突可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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第四項。

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關於該公司的信息

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公司的歷史與發展

我們的前身Ocean Holdings Inc.於2000年1月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為一家公司，並於2004年5月更名為Top Tankers Inc.。 2007年12月，Top Tankers Inc.更名為Top Ships Inc.。我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“TOPS”。我們主要執行辦公室的當前地址是1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str，15124 Maroussi，希臘。我們註冊辦事處的電話號碼是+30210 812 8107。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們在http://www.sec.gov.以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息我們的網站是https://www.topships.org.這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息未在此引用，也不構成本年度報告的一部分。

目錄表

2021年1月8日，我們宣佈將擁有M/T Eco Van Nuys(船體編號2789)、M/T Eco Santa Monica(船體編號2790)和M/T生態威尼斯海灘(船體編號2791)的三家船東公司出售給與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的關聯方，以換取：

1000萬美元現金。

擁有馬紹爾羣島一家公司的100%所有權，該公司是一艘高規格洗滌器安裝Suezmax油輪(將命名為M/T Eco Ocean CA)的造船合同的一方，該油輪於2022年3月從現代Samho造船廠交付。這家船東公司簽訂了一份定期租船合同，從船舶交付開始，由Evangelos J.Pistiolis先生的附屬公司Central Tankers Chartered，租期為五年，每日總租金為32,450美元，承租人可以選擇再延長兩年，租金分別為33,950美元和35,450美元。

擁有馬紹爾羣島一家公司35%的所有權，該公司是一艘高規格洗滌器安裝VLCC油輪(將命名為M/T Julius Caesar)的造船合同的一方，該油輪於2022年1月從現代重工船廠交付。船東公司與托克簽訂了一份定期租船合同，從船舶交付開始，固定期限為三年，每日總費率為36,000美元，承租人可以選擇以39,000美元和41,500美元的價格再延長兩年。

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擁有馬紹爾羣島一家公司35%的所有權，該公司是一艘高規格洗滌器安裝VLCC油輪(將命名為M/T Legio X Equestris)的造船合同的一方，該油輪於2022年3月從現代重工船廠交付。船東公司與托克簽訂了一份定期租船合同，從船舶交付開始，固定期限為三年，每日總費率為35,750美元，承租人可以選擇以39,000美元和41,500美元的價格再延長兩年。

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向買方寬恕120萬美元的應付款項。

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買方仍將是船廠造船合同的擔保人，此外，買方還向我們提供了按市場條件提供高達造船總成本10%的信貸額度的選擇權，在行使該選擇權時進行談判，金額為2,380萬美元。

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2021年3月18日，我們與荷蘭銀行達成了一項3,680萬美元的信貸安排，用於M/T生態西海岸船舶的融資(見“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源--

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債務工具

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優先擔保貸款的提前還款-

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ABN 設施“)

該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.50%的保證金。從2023年6月23日起，荷蘭銀行將該機構的浮動利率從LIBOR改為複合SOFR。2023年12月14日，該設施已使用3個項目的部分收益全額預付

研發

中航SLB(見

“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--

債務工具	根據售後和回租協議承諾的融資--3

研發

中航工業出售和回租“)。

2021年3月26日，我們從韓國現代重工船廠接收了M/T生態西海岸輪。

2021年5月6日，我們與阿爾法銀行簽訂了一項3800萬美元的優先債務安排，用於M/T Eco Malibu號船的融資(見“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源--

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債務工具

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優先擔保貸款的預付款--阿爾法銀行貸款“)

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。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加3.00%的保證金。

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從2023年6月9日起，阿爾法銀行將該工具的浮動利率從倫敦銀行間同業拆借利率改為期限SOFR。2023年12月21日，該貸款通過華融SLB的部分收益全額預付 (見

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“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--

債務工具

根據銷售和回租協議承諾的融資協議-華融銷售和回租“)。2021年5月11日，我們從韓國現代重工船廠接收了M/T Eco Malibu船。—2021年9月1日，我們以2640萬美元的總收益將M/T Nord Valiant出售給獨立的第三方，其中一部分用於全額償還該船作為抵押品的相應貸款。目錄表. 於2021年9月8日，吾等以2,980萬美元代價向Evangelos J.Pistiolis先生(“賣方”)的一家關聯公司購買了Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.(“VLCC公司”)各另外65%的所有權權益，這兩家公司分別是VLCC Julius Caesar(船體編號3213)和VLCC Legio X equestris(船體編號3214)造船合同的訂約方。在這筆交易(“VLCC 交易”)之後，我們成為VLCC公司的100%所有者。賣方仍然是船廠造船合同的擔保人，此外，賣方還向本公司提供了融資選擇權，根據我們的選擇權，賣方繼續對造船廠負責每艘船高達造船成本的20%(從先前商定的2021年1月6日的10%增加)，直至每艘船交付日期為止。2021年9月8日，我們向Family Trading發行了2,188股E系列股票，作為VLCC交易未償還對價的220萬美元的部分結算。^{於2021年11月23日，我們與招商銀行金融租賃有限公司達成1.08億美元的信貸安排，為新建造的朱利葉斯·凱撒(船體編號3213)和Legio X Equestris(船體編號3214)提供融資。我們在2022年1月從該貸款中提取了5400萬美元，用於為M/T Julius Caesar的交付提供資金，並在2022年3月從融資中提取了54.0美元，用於為M/T Legio X Equestris的交付提供資金。每艘船的信貸安排連續分32個季度償還，金額為70萬美元，氣球付款為3240萬美元，連同最後一期付款。該信貸安排的利息為SOFR加2.60%的保證金。}2021年11月24日，我們同意在償還1860萬美元的債務後，將M/T生態洛杉磯和M/T生態天使城出售給獨立的第三方，淨收益為1860萬美元，交易分別於2022年2月28日和3月15日完成。2022年1月5日，我們與我們首席執行官的附屬公司Central Mare Inc.(“Central Mare無擔保過橋貸款”)簽訂了高達2000萬美元的無擔保信貸安排，以為兩艘VLCC的部分造船成本提供資金。總共提取了900萬美元，隨後從出售M/T Eco洛杉磯公司的收益中償還，該設施現已終止。貸款到期日為2022年12月31日。貸款的主要條款包括2%的安排費用、12%的年息和1.00%的承諾費。2022年1月17日，我們與由3 Sororibus Trust擁有的African anus Inc.簽訂了股票購買協議，該信託是為Pistiolis先生的某些家族成員的利益而設立的不可撤銷信託，出售最多7,560,759股新發行的F系列不可轉換永久優先股(“F系列優先股”)，以換取(I)African anus Inc.承擔其新造船M/T Eco Ocean CA(船體編號871)的造船成本4,760萬美元，Julius Caesar(船體編號3213)和M/T Legio X Equestris(船體編號3214)，以及(Ii)清償公司與VLCC交易有關的剩餘付款義務，金額高達2,760萬美元。總共發行了7,200,000股F系列優先股，用於交付M/T Julius Caesar、M/T Legio X Equestris和M/T Eco Ocean CA，並清償與VLCC交易有關的2,440萬美元的付款義務。—2022年1月17日，我們從韓國現代重工船廠接收了M/T Julius Caesar號船。^{2022年1月26日，我們收到了納斯達克證券市場的通知，通知指出，由於我們普通股連續30個交易日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克資本市場的最低買入價要求。我們在2022年3月22日重新獲得了合規。}2022年2月14日，我們與M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air簽訂了定期租船僱傭協議，根據協議，M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air在完成目前的租約後，將簽訂為期最短20個月、最長26個月(視承租人選擇)的定期租賃協議每艘船每日租金24,000美元。承租人還可以選擇進一步將時間延長至2025年12月1日(生態貝弗利山號)和2025年12月10日(生態貝萊爾號)

曾經是

2024年2月29日行使)。這兩艘船整個期間的每日租金是24,000美元，包括承租人可選的時期。2022年2月22日，我們宣佈對之前與Evangelos Pistiolis附屬公司達成的定期租約進行修訂，該協議於2022年3月4日從現代三菱造船廠交付M/T Eco Ocean CA開始生效。根據修正案，定期租船僱傭的固定期限從5年增加到15年，日薪從32,450美元減少到24,500美元。—2022年3月2日，我們從韓國現代重工船廠接收了M/T Legio X Equestris船。目錄表2022年3月2日，我們與中航國際租賃有限公司(“中航國際租賃”)簽訂了我們的新造船Eco Ocean CA(船體編號871)的出售和回租協議，總收益為4820萬美元。出售和回租於2022年3月4日完成。出售後，我們以光船租金租回船隻，租期為十年，包括連續40個季度分期付款68萬美元和氣球付款2,110萬美元連同最後一次分期付款，外加基於三個月LIBOR加3.50%的利息。作為這項交易的一部分，我們擁有持續的選擇權，可以根據何時行使選擇權，以光船協議中規定的購買價格回購船隻，並有義務在十年期末以氣球付款所代表的成本回購船隻。2022年3月4日，我們從韓國現代三菱造船廠接收了M/T Eco Ocean CA號船。2022年4月15日，我們與Maxim Group LLC簽訂了一項股權分配協議，作為銷售代理，根據該協議，我們將不時通過Maxim Group LLC提供和出售最多19,700,000美元的普通股，每股面值0.01美元。2022年10月6日，我們宣佈終止股權分配協議。我們根據股權分配協議出售了10,786股普通股，總淨收益約為200萬美元。—2022年5月18日，我們收到了納斯達克的書面通知，指出由於我們的普通股在最近30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。2022年9月23日，我們進行了20比1的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。因此，我們在2022年10月7日重新獲得合規。

2022年6月3日，我們與一家獨立機構投資者簽訂了一項證券購買協議，以登記直接發行的方式購買約720萬美元的普通股(或作為替代的預融資權證)，並在同時進行的私募中購買普通股。於2022年6月7日，我們發行了19,583股普通股及預籌資權證，以在登記直接發售中購買40,012股普通股，以及14,303,000股認股權證(“認股權證”)，以在同時私募中購買59,595股普通股，收購價為每股普通股120.00美元、2022年6月權證及每份預籌資助權證及2022年6月認股權證119.976美元。2022年6月的認股權證立即可行使，到期日為自發行之日起五年，行使價格為每股普通股120.00美元。Maxim Group LLC擔任此次發行的獨家配售代理。2022年7月，行使預資權證購買21,787股普通股；2022年9月，行使預資權證購買18,225股普通股。

2022年7月8日，我們贖回了865,558股F系列優先股，總金額約為1,040萬美元，以現金支付。

2022年9月23日，我們對普通股進行了20比1的反向股票拆分，這是我們在2022年9月5日召開的年度股東大會上批准的。我們的授權普通股數量沒有變化。本報告中的所有股份金額，不包括通過參考納入的金額，均已追溯調整，以反映這一反向股票拆分。

於2022年10月10日，吾等與現有持有2022年6月認股權證的認可投資者訂立認股權證行使誘因函件協議(“誘因函件”)，其中該投資者同意按行使價由每股120.00美元減至每股81.00美元行使所有2022年6月認股權證，作為發行新認股權證(“2022年10月認股權證”)的代價，以購買合共89,393股普通股，收購價為每股普通股81.00美元。2022年10月的認股權證在發行時立即可行使，行使價為每股普通股81.00美元，將於2027年6月7日到期。在扣除估計開支及費用後，本公司於2022年10月行使認股權證所得款項淨額約為450萬美元。我們授予了傳統登記權，涵蓋在2022年10月認股權證行使後可發行的普通股的轉售。

2022年12月6日，我們完成了562,500個單位的公開發售，每個單位包括一股我們的普通股和C類普通股認購權證(“C類認股權證”)，以購買一股普通股，單位價格為24.00美元。每份C類認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股24.00美元，到期日為發行日期後五年。在扣除折扣和佣金以及估計的發售費用之前，向我們發售的總收益約為1,350萬美元。

2022年12月7日，我們與WECO油輪A/S簽訂了Marina Del Rey號定期租賃協議，租期為三年，每日租金20,500美元，根據承租人的選擇，可選擇一年，每日租金22,500美元。

目錄表

2022年12月30日，我們贖回了483,694股F系列優先股，總金額約為580萬美元，以現金支付。

2023年1月13日、2023年3月6日和2023年4月19日，我們贖回了1,000,000股、1,016,667股和174,454股F系列優先股，總金額分別約為1,200萬美元、1,220萬美元和210萬美元，分別以現金支付。

2023年2月14日，我們與幾家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，以每單位16.20美元的價格在註冊的直接發行中購買約1360萬美元的我們的單位。每個單位包括一股普通股和購買一股普通股的認股權證(“2023年2月認股權證”)。2023年2月的認股權證可立即行使，自發行之日起五年到期，行使價格為每股普通股16.20美元。此外，根據我們於2022年12月6日向投資者發行的C類認股權證的條款，我們同意將C類認股權證的每股普通股行使價從最初的每股24.00美元降至每股16.20美元。此次發行於2023年2月16日結束。

2023年3月1日，我們宣佈，從2023年3月1日至2023年12月31日，我們不會進行任何新的公開或非公開發行股票，我們不會進行任何反向股票拆分(除非我們的董事會認為唯一為了繼續遵守納斯達克繼續上市的要求是可取的)，我們不會向我們的執行管理層支付任何獎金，並且我們的首席執行官和他的關聯公司都不會出售任何普通股。2023年4月21日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於我們普通股在過去30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克規則下的最低買入價要求。2023年9月29日，我們實施了12比1的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。因此，我們在10月16日，

2023年6月21日，我們的全資子公司RUBICO Inc.或RUBICO向美國證券交易委員會提交了一份20-F表格的註冊聲明，涉及其可能從我們那裏剝離的。2023年8月18日，魯比科撤回了註冊聲明。我們正在評估其他選擇，以完成將我們的某些資產剝離給魯比科的交易。

2023年7月12日，我們與Clearlake Shipping Pte Ltd達成了一項協議，將定期租船合同的期限延長至少30個月，對於M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu船，延長最長36個月。延長期間的每日費率商定為32850美元。

2023年9月29日，我們對普通股進行了12比1的反向股票拆分，這是我們在2022年9月5日召開的年度股東大會上批准的。我們的授權普通股數量沒有變化。本報告中的所有股份金額，不包括通過參考納入的金額，均已追溯調整，以反映這一反向股票拆分。

2023年11月22日，我們宣佈同意延長Julius Caesar和M/T Legio X Equestris船定期租船合同的期限。

具體地説，租賃期延長了大約三年，按每艘船每天41,500美元的費率計算，承租人可以選擇再延長兩年。

2023年12月7日，我們宣佈發行2,930,718股普通股，此前Lax Trust持有的所有E系列優先股都已轉換。在此轉換之後，我們目前沒有已發行的E系列優先股。

2023年12月10日，我們的董事會向我們的首席執行官發放了500萬美元的獎金作為激勵性薪酬。獎金已於2024年1月26日支付給我們的首席執行官官員。

2023年12月14日，我們宣佈啟動我們的股份回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購最多400萬美元的已發行普通股，回購期限為三個月。根據該計劃，沒有回購股票，該計劃於2024年3月14日到期。

2023年12月14日，我們與中航工業完成了金額為4,100萬美元的SLB，以對M/T Eco西海岸的債務進行再融資。有關詳細信息，請參閲“

項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--

債務工具

根據售後和回租協議承諾的融資--3

研發

中航工業出售和回租。

目錄表

2023年12月20日，我們與中國華融航運融資租賃有限公司簽訂了金額為4,100萬美元的SLB，以對M/T生態馬里布的債務進行再融資。有關詳細信息，請參閲

“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--

債務工具

根據銷售和回租協議承諾的融資 --華融銷售和回租。最新發展動態 2023.

2024年1月16日和1月23日，我們行使了CMBFL SLB下的購買選擇權，分別以4860萬美元和4930萬美元獲得了M/ts Julius Caesar和Legio X Equestris的全部所有權。在購買之後

所有船隻的

那是

資金來源：於二零二四年一月十八日及二零二四年一月二十五日，吾等分別從同一間機構(CMBFL)為M/ts Julius Caesar及Legio X equestris的融資訂立SLB(“新CMBFL SLB”)。新的CMBFL SLB的代價為1.25億美元(每艘船6,250萬美元)。有關詳情，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-債務融資-根據售後及回租協議承諾的融資-華融出售及回租”。

在……上面

2月6日

，2024年，我們贖回了3659,627股F系列優先股(相當於我們所有已發行的F系列優先股)，總金額約為4390萬美元，以現金支付。贖回完成後，截至本日，F系列優先股已不再流通。

我們正在就從我們首席執行官的一家附屬公司收購一家擁有一艘47米長遊艇的公司的權益進行深入談判。我們預計，如果收購完成，我們將用手頭的現金為收購提供資金。我們認為，市場狀況有利於在這一領域進行投資，並正在評估更多類似的投資機會。但是，不能保證我們將完成此次收購或在未來成功發現任何類似的機會。我們獲得的任何巨型遊艇預計都將以短期包租的形式使用。我們預計，我們收購的任何遊艇的管理服務，包括商業和技術管理，都將由CSI提供。業務概述我們是一家專注於原油、石油產品(乾淨的和髒的)和散裝液體化學品運輸的現代化、省油的生態油輪的國際所有者和運營商。我們的營運船隊總容量為1,435,000載重噸(“載重噸”)。截至本年度報告日期，我們的運營船隊包括一艘50,000載重噸的成品油/化學品油輪Marina Del Rey，五艘157,000載重噸的Suezmax油輪，M/T Eco Bel Air，M/T Eco Beverly Hills，M/T Ocean CA，M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast，兩艘30萬載重噸的超大型原油運輸船(VLCC)，M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris，我們還擁有兩艘50,000載重噸的成品油油輪--M/T Eco Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%權益。我們所有的船隻都獲得了國際海事組織的認證，能夠運載各種石油產品，包括化學品貨物，我們相信這使我們的船隻對廣泛的承租人具有吸引力。—如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展”。^{我們打算繼續審查市場，以便根據我們的戰略確定潛在的收購目標。}我們相信，我們已經在國際海運行業建立了聲譽，以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成，他們與許多國內、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。

目錄表

我們的艦隊下表列出了截至本年度報告日期的我們的機隊名單：在SLB上運營MR油輪(視為融資)：—名字

載重量

租船人公司末期期間租船人可選句號

毛利率固定期間/選項M/T Eco Marina Del Rey

Cargill/WECO Tankers A/S

B.	2024年5月/2027年5月

- /1年

Cargill：15，100美元/

WECO油輪A/S：$20，500/$22，500

在SLB上經營蘇伊士型船舶（視為經營租賃）：

名字

載重量

租船人

公司末期

期間	租船人	可選句號	毛利率固定期間/ 選項	M/T Eco Bel Air’s Trafigura	2025年12月10日 M/T Eco Beverly Hills
Trafigura	50,000	2024年7月	16個月	在SLB上操作蘇伊士型船舶（視為融資）：	名字載重量

租船人

公司末期	期間	租船人	可選句號毛利率固定期間/	選項’s M/T Eco Oceano CA	中央油輪租賃 2037年3月
無	157,000	通過高級貸款融資提供資金的運營蘇伊士型船舶：	名字	-	$24,000
載重量	157,000	租船人	公司結束	期間	$24,000 / $24,000

租船人

s可選期間	固定毛利率	期間/選項	M/T生態西海岸 Clearlake	2027年1月’s 1 + 1年	M/T Eco Malibu Clearlake
2027年3月	157,000	1 + 1年	在SLB上操作VLCC船舶（視為融資）：	名字	$24,500

載重量

租船人	公司結束	期間	租船人是可選	週期’毛利率固定期間/	選項 M/T Julius Caesar
Trafigura	157,000	2028年1月	1 + 1年	2025年1月之前的36，000美元，之後的41，500美元/44，000美元/46，000美元	$32,850 / $34,750 / $36,750
M/T Legio X Equestris	157,000	Trafigura	2028年3月	1 + 1年	$32,850 / $34,750 / $36,750

2025年3月之前的35，750美元，之後的41，500美元/44，000美元/46，000美元

運營合資企業MR油輪船隊（擁有50%股權）：	名字	載重量	租船人公司期末	租船人’可選句號毛利率固定期間/	選項約塞米蒂生態公園
Clearlake	300,000	2025年3月	5+1+1歲	M/T生態約書亞公園	Clearlake
2025年3月	300,000	5+1+1歲	我們船隊中的所有船隻都配備了現代設計的發動機，提高了比燃油消耗量(SFOC)，並符合最新的排放要求，配備了船體、螺旋槳和舵的節能改進，以及通過改進的能效設計指數(最低符合第二階段)認證的設備，進一步降低了燃料消耗和排放。從某些造船廠引進這種技術組合的船隻通常被稱為生態船。我們相信，造船設計和技術的最新進步使這些最新一代的船舶比全球船隊中與我們的船舶爭奪租賃權的老式船舶更省油，為我們提供了競爭優勢。此外，我們所有的船舶都配備了壓載水處理設備和廢氣淨化系統(洗滌器)。	目錄表	我們艦隊的管理

我們的船隊經理為我們的船隊提供所有的運營、技術和商業管理服務。見“項目18.財務報表--附註5--與有關各方的往來”。

高級船員、船員及僱員	截至本年度報告日期，我們沒有僱用任何岸上員工。我們的高管和多名行政員工是根據與Central Mare簽訂的協議提供的。見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。此外，我們的船隊經理主要通過船員代理、高級船員和所有其他船員為我們的船隻負責招聘。我們相信，精簡船員安排將確保我們所有船隻的船員都是經驗豐富的海員，他們擁有國際法規和航運公約所要求的資格和執照。	國際航運業	海運運輸業是國際貿易中的重要環節，遠洋輪船是運輸大量基本商品和成品的最有效且往往是唯一的方法。油輪需求是由世界石油需求和貿易決定的，這受到許多因素的影響，包括國際經濟活動；石油生產、加工和消費的地理變化；油價水平；主要石油和石油貿易公司的庫存政策；以及美國、中國和印度等國的戰略庫存政策。	以噸裏數衡量的航運需求是以下乘積：(A)遠洋輪船運輸的貨量乘以(B)這些貨物的運輸距離。這一距離是噸-英里需求方程中變化較大的因素，由海運貿易模式決定，海運貿易模式主要受生產和消費地點的影響。海運貿易模式也定期受到地緣政治事件的影響，這些事件使船隻偏離正常的貿易模式，並受到大宗商品供需失衡造成的區域間貿易活動的影響。石油發貨量主要是全球石油消費量的函數，這是由經濟活動以及油價對石油生產地點和相關產量的長期影響推動的。石油運輸的噸位也受到運輸選擇(如管道)和煉油廠產量的影響。’s 對油輪和發運石油噸位的需求主要取決於全球石油消費，這是由經濟活動以及油價對石油生產地點和相關產量的長期影響所推動的。全球石油需求在2010年恢復了有限的增長，此後一直以温和的速度增長，因為亞洲的穩步增長蓋過了歐洲和美國需求的下降， 2020年和2021年是一個值得注意的例外，這兩年新冠疫情大幅減少了石油需求。根據國際能源署的數據，2023年全球石油需求增至1.017億桶/日，而2022年為1.08億桶/日。	我們定期戰略性地監測油輪行業的發展，並根據市場需求，根據當前的市場狀況尋求籤訂更短或更長時間的或光船租賃。我們將根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為運營商的聲譽來競爭租船合同。我們將通過經紀人安排我們的租船和光船租賃時間，經紀人根據市場情況協商租船條款。我們將主要與MR Product油輪、Suezmax和VLCC級尺寸的油輪船東競爭。油輪的所有權高度分散，由主要石油公司和獨立船東瓜分。
目錄表	50,000	季節性	從歷史上看，由於北半球對石油和石油產品的需求在天氣較冷時上升，而在天氣較暖時下降，因此，石油和石油產品的租賃費在冬季月份上升，在夏季月份放緩。總體而言，隨着石油和石油產品的新用途的開發，油輪行業對取暖油季節性運輸的依賴程度已低於十年前，全年的消費更加均勻。這一點從夏季月份的季節性需求最明顯，因為空調和汽車的能源需求較高。這種季節性可能會影響經營業績。然而，如果我們的船舶是長期以固定費率出租的，季節性因素不會對我們的業務產生重大的直接影響。	損失險與責任險	$17,400 / $18,650 / $19,900
一般信息	50,000	任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並非所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。	船體和機械保險	我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險、戰爭險和運費、滯期費和防禦險。我們一般不為租船損失投保(但我們認為合適的某些租船除外)，即承保導致船隻無法使用的業務中斷。	$17,400 / $18,650 / $19,900

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供，涵蓋我們與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染和打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償互助協會或“俱樂部”擴展。

我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。組成國際集團的12個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為89億美元。作為P&I協會的成員，也就是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及單個協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。

航運業的環境法規和其他法規

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和當地法律和法規的約束，這些法律和法規與安全、健康和環境保護有關，包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營船舶的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫時停止運營。

目錄表

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生對環境造成重大不利影響的嚴重海洋事故，可能會導致額外的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

國際海事組織(海事組織)

國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，1973年通過了經1978年相關議定書修訂的《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，本文稱為《防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)、1966年《國際載重線公約》(簡稱《LL公約》)和《國際海員培訓、發證和值班標準公約》(簡稱《STCW公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。《MARPOL》適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船以及其他船舶，分為六個附件，每個附件都規定了不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及散裝、液體或包裝形式運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。

自2014年以來，國際海事組織的海洋環境保護委員會，或“海洋環境保護委員會”，對MARPOL附件I條件評估計劃的修正案，或“CAS”，要求遵守 2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或“ESP規則”，該規則規定了加強檢查計劃。自2024年7月1日起，ESP規則修正案將生效，以解決散貨船和油輪年度檢驗中壓載液艙檢查方面的不一致問題。

空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣中的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。還禁止從某些船舶排放“揮發性有機化合物”，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或“多氯聯苯”)(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)。我們認為，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。修訂後的附件六旨在通過實施逐步減少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量等措施來進一步減少空氣污染。自2020年1月1日起，全球二氧化硫排放量限制在0.5%m/m(從3.50%降低)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或廢氣淨化系統(或EGCs)來滿足。船舶必須從其船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海保會》第73號會議上，關於禁止船舶載運硫磺含量高於0.5%的燃料油的附件六修正案已於2020年3月1日生效。硫含量高於REG要求的燃料。附件六第14條仍可交付船舶，但條件是該船舶使用同等措施，如EGCS。附件六的補充修正案修訂了“燃料油含硫量”和“低閃點燃料”的定義，並與船上燃料油的抽樣和測試有關，已於2022年4月生效。這些法規要求遠洋船舶遵守嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。

目錄表

硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI確立了指定新的ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的指定部分。此外，2022年12月，委員會通過了MEPC.361(79)號決議，為整個地中海設立了一個新的排放控制區。這些修正案將於2024年5月1日生效，但在修正案生效後至2025年7月1日的頭12個月內，在本歐洲經委會運營的船舶將獲得豁免，不符合0.10%m/m燃料油硫含量標準。這些地區的遠洋船舶將受到嚴格的排放控制，從事環境影響評估的遠洋船舶將面臨更高的運營成本，原因是含硫量極低(0.1%m/m)的燃料價格大幅上漲，或者由於使用EGCs而產生的額外成本。附件六要求燃料油交貨單包括燃料油閃點或將閃點測量為70攝氏度或以上的聲明作為強制性信息的修正案，將於2024年5月1日生效。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(EPA)或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。現在，附件VI規定了船用柴油發動機NOx排放的三級削減，最後一級(或第三級)適用於安裝在2016年1月1日或之後建造的船舶上並在北美ECA或美國加勒比海ECA運行的發動機，以及國際海事組織未來指定的ECA。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2009年底頒佈了同等的排放標準(在某種意義上更嚴格)。此外，加強對特定海域(包括西北歐水域、波羅的海海域、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和洗艙的排放要求的附件二修正案於2021年1月生效。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A於2018年3月1日生效，要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，數據收集的第一年從2019年1月1日開始。海事組織使用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種類型的船舶，包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。

此外，《海保會76》還通過了對附件六的修正案，這些修正案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。經修訂的附件六於2022年11月生效，其中包括評估和衡量所有船舶的能效並設定所需達標值的要求，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(或EEXI)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的操作碳強度指標(或CII)的操作碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船型和類別設置的不同值來計算所達到的EEXI。關於從2023年1月1日起生效的CII，5,000總噸的船舶需要記錄和核實其實際實現的年度運行CII，以確定所需的年度運行CII。所有在新CII制度下的船舶都必須具有C級或以上的CII評級才能符合。連續三年CII評級為D或E的船舶必須提交糾正行動計劃，以表明如何達到所要求的指標(C或以上)，否則將被視為不符合要求。EEXI和CII認證要求於2023年1月1日生效。

此外，MEPC 76通過了修正案，要求5,000總噸及以上船舶修改其SEEMP，以包括計算船舶在2023年6月1日或之前實現的年度運營CII和所需的年度運營CII的方法。《海保會76號》還批准了《防污公約》附件一的修正案，禁止在2024年7月1日及之後在北極水域的船舶使用和運輸重質燃料油(或HFO)作為燃料。對於受第12A條(油類燃料艙保護)限制的船舶，禁令將於2029年7月1日或之後生效。

目錄表

77海洋環境保護委員會通過了一項不具約束力的決議，敦促歐盟成員國和船舶運營商自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。

海保會79通過了關於報告與實施海事組織短期温室氣體減排措施有關的強制性數值的附件六的修正案，包括已達到的EEXI、CII和對海事組織分佈式控制系統的額定值，該修正案將於2024年5月1日生效。海保會80通過了海事組織《2023年減少船舶温室氣體排放戰略》，加強了減少有害排放的目標。經修訂的海事組織温室氣體戰略包括一個共同目標，即確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，並在2050年實現國際航運的淨零排放。海事組織將於2024年春季舉行第81次部長級會議，屆時國際海事組織將決定以市場為基礎的機制，以實現減排目標--要麼是通過全球航運排放交易計劃，要麼是通過全球碳税。

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

安全管理體系要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。海事索賠責任限制公約“(”LLMC“) 規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他事項外，包括採取安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

ISM規則要求船舶操作員為他們運營的每一艘船舶獲得安全管理證書(SMC)。本證書證明船舶管理部門遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船舶不得獲得安全管理證書，除非其管理人已根據《國際安全管理規則》獲得由每個船旗國(或代表船旗局認可的組織(“RO”))簽發的符合證明(或DOC)。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的DOC，併為我們所有的船隻獲得了安全管理證書。文件和SMC根據需要進行更新。

《海上人命安全公約》第II-2章修正案旨在防止供應不符合《海上人命安全公約》閃點要求的油類燃料，要求運輸油類燃料的船舶在加油前必須提供一份聲明，證明所供應的油類燃料符合《國際海上人命安全公約》第II-2/4.2.1條，將於2026年1月1日生效。

《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS條例II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，並從2016年7月1日起針對新油輪和散貨船生效。法規II-1/3-10要求所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的，應滿足適用的結構要求，符合基於國際目標的散貨船和油輪建造標準或GBS標準的功能要求。自2024年7月1日起，2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查方案國際規則修正案將生效，解決散貨船和油輪年度檢驗中壓載液艙檢驗方面的不一致問題。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了《聯合國關於危險貨物運輸的建議》的最新材料，包括(1)關於IMO 9型油罐的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。關於某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的《海運危險貨物規則》修正案於2022年6月生效。《海運危險貨物規則》的更新符合為所有運輸方式確定建議的《聯合國關於危險貨物運輸的建議》的更新，於2024年1月1日生效。

目錄表

國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用船級社進行調查以確認合規性，這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其類別規則。

海事組織海事安全委員會和美國機構採取的行動表明，可能在不久的將來進一步制定針對海運業的網絡安全條例，試圖打擊網絡安全威脅。例如，從2021年1月起，網絡風險管理系統必須由船東和管理人員納入。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日在全球生效。《生物武器公約》[br}要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

具體地説，400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，要求只有在公海和遠離沿海水域的地方才能交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準包括在船上安裝系統來處理壓載水並消除有害生物。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器應根據《生物武器管理規則》進行審批，而在2020年10月23日之前安裝的生物武器則必須考慮到國際海事組織制定的準則或《生物武器管理規則》而獲得批准。自2019年10月13日起，英國環保部對《白鯨公約》的72‘S修正案生效，要求所有船舶在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。合規成本可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經管制船舶從一個國家到另一個國家排放壓載水，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取一些替代措施，並遵守某些報告要求。《生物武器公約》關於對生物武器的委託測試和國際壓載水管理證書格式的修正案於2022年6月生效。我們船隊的所有船舶都安裝了壓載水處理系統，以確保符合新的環境法規。

國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》，經1976年、1984年和1992年的不同議定書修訂，並於2000年修訂，即《中圖法》。根據《中圖法》，並視造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國而定，船舶的登記所有人可能對因排放持久性油類在締約國領水內造成的污染損害承擔嚴格責任，但某些例外情況除外。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位特別提款權表示的某些責任限額。此後對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果泄漏是由船東的實際過錯造成的，則根據《中圖法》，限制責任的權利被剝奪；根據1992年《議定書》，如果泄漏是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則喪失限制責任的權利。《中國船級社》要求其承保的2,000噸以上的船舶必須投保船東責任保險，金額相當於船東對單個事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”，以使簽字國能夠頒發證書。我們將確保我們的船隻擁有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已依法生效。

目錄表

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東維持相當於適用的國家或國際限制制度下的責任限額的污染損害保險(但不超過按照LLMC計算的數額)。對於未批准的國家，在船舶燃料庫中作為燃料攜帶的石油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，如美國，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定賠償責任。

抗

污垢要求

2001年，海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》，並於2008年9月生效，禁止使用有機錫化合物塗料來防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》修正案，納入了對殺菌劑氯氰菊酯的控制；自2023年1月1日起，船舶不得應用或重新應用含有該物質的防污系統。修正案要求船舶在2023年1月1日之後的下一次防污系統更新時，拆除含有這種物質的防污系統，或在防污系統上塗覆一層塗層。

合規強制執行

不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局以及一些國家(“符合ISM規則的國家”)的其他地區和國家當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國、歐盟和ISM規則符合規則的國家港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每艘船都通過了ISM規則認證。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和領地內貿易或作業的所有“船東和經營者”，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，其中包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些損害的定義廣泛到包括：

目錄表

自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；

(Ii)

毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

(Iii)

因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

(Iv)

自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；

因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；

(Vi)

因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害以及失去對自然資源的維持生計的使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。2022年12月23日，美國政府將3,000總噸以上的油輪(單殼油輪除外)的OPA責任限額調整為每總噸2,500美元或21,521,000美元以上，對於3,000總噸以上的油輪，調整為每總噸4,000美元或29,591,300美元；對於非油罐船，則調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(須經通脹定期調整)(須按通脹定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)在與油類清除活動有關的情況下，合理地配合和協助請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)或《公海乾預法》發佈的命令。‑CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的所有合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者建立並向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定，提供適用的財務責任證書。

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的《生產安全體系規則》(PSSR)，修改和放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，2023年8月，BSEE發佈了最終油井控制規則，該規則加強了測試和性能要求，可能會影響近海鑽井作業。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規可能會對我們的運營成本產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

目錄表

OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，嚴格要求個人承擔因排放石油或釋放有害物質而產生的清除費用和損害。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。本公司打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年的美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，或“SIP”，其中一些監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《行政程序法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》所規定的補救辦法。2015年，環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。2022年12月30日，美國環保署和美國陸軍工程兵團宣佈了最終修訂的WOTUS規則，該規則於2023年1月18日公佈。2023年8月，美國環保署和陸軍部門發佈了一項最終規則，修改了修訂後的WOTUS定義，以使WOTUS的定義符合美國最高法院在2023年5月25日的裁決中對《清潔水法案》的解釋。最終規則於2023年9月8日生效，旨在限制《清潔水法》。

(i)

美國環保局和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(“VIDA”)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管，並要求美國政府制定關於壓載水的實施、合規和執法規定。2020年10月26日，美國環保局發佈了一份關於制定船舶附帶卸貨規則的通知，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，環保局發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了環保局從USCG獲得的新的壓載水信息。對補充通知的意見應在2023年12月18日之前提交。根據VIDA，VGP 2018和USCG壓載水法規的所有條款仍然有效，在環保局公佈標準之前，其效力與目前的書面規定一樣。目前，根據美國《國家入侵物種法》(NISA)通過的海岸警衞隊壓載水管理規定，要求所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻實施大洋中壓載交換計劃，並安裝經批准的USCG技術。在新的USCG法規最終確定並可執行之前，長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。我們已在需要的地方為我們所有的船隻提交了NOI。遵守美國環保局、美國海岸警衞隊和州法規可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能限制我們的船隻進入美國水域。我們的船舶配備了壓載水處理系統，根據EPA VGP 2013規定的要求進行功能監測和處理後的壓載水採樣和分析。

目錄表

歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對故意、魯莽或嚴重疏忽的船舶非法排放污染物，包括輕微排放，以及個別排放或總體排放導致水質惡化的行為實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染承擔刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的(EU)2015/757號條例(經(EU)2016/2071號條例修訂，涉及排放量和消耗量等計算方法)管理對海運二氧化碳排放量的監測、報告和核查，除一些例外情況外，要求船舶總噸位超過5,000噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能導致我們產生與增加監測和核查服務相關的額外費用。截至2019年1月，停靠歐盟港口的大型船舶已被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日生效。2020年7月，歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5,000總噸及以上的船舶納入歐盟排放交易系統(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月，歐洲議會通過了歐盟委員會關於修訂海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。

與歐盟類似，英國通過了自己的英國MRV(監測、報告和核查)計劃，適用於英國與非歐洲經濟區(EEA)港口之間、英國港口之間以及在英國港口停泊的所有5,000總噸以上的船隻。

2021年7月14日，歐盟委員會公佈了一系列提案草案，作為其適合55歲的環境立法議程的一部分，也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略的一部分。提案提出了兩項與海事有關的關鍵舉措：(A)自2024年開始的海事排污權交易計劃(海事排污權交易制度)，適用於總噸位在5,000噸以上的所有船舶；以及(br}(B)FuelEU條例草案，該草案旨在要求所有總噸位在5,000噸以上的船舶從2025年6月30日起在船上攜帶“FuelEU合格證書”，作為遵守船舶在船上使用的能源的温室氣體強度限制和在泊位使用陸上電力供應(OPS)的要求的證據。更具體地説，海事ETS將在2024-2026年期間逐步應用。“航運公司”(定義為包括船東或根據合同承擔遵守ETS責任的實體)必須在2024年交出2025年40%的排放限額，2025年交出70%的排放限額，2026年交出100%的2026年排放限額。其目的是通過ETS成本條款適用污染者自付原則。歐盟已授權其成員國出臺國家法律，使船東能夠將ETS津貼的成本轉嫁給船舶的實際商業用户/運營商。此外，ETS下的排放上限將考慮到2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據，從2021年開始調整，並將100%捕獲歐盟內部海上航次的排放；歐盟港口停泊的船舶的100%排放；以及在歐盟港口開始或結束的航程的50%排放(但另一個目的地在歐盟以外)。最近提出的修正案表明，如果國際海事組織不在2028年之前引入基於全球市場的措施，那麼非歐盟國家的排放可能100%被捕捉到。此外，MRV系統也在進行修訂，以便現在要監測的船舶範圍將擴大到400GT及以上的船舶。這樣做的原因是，從2027年開始，ETS將適用於400GT至5000 GT之間的船舶。海上津貼將拍賣，不會有免費分配。ETS的最終形式是在2022年12月達成的。從風險管理的角度來看，必須建立新的系統，包括數據管理系統、人員、成本回收機制、修訂後的服務協議條款和排放報告程序，並投入大量成本，以準備和管理遵守ETS的行政方面。歐盟燃料法規於2023年7月25日通過成為法律，並將於2025年1月1日起適用。

對於船東和承租人來説，負責任的船舶回收和報廢正成為一個越來越重要的問題，因為該行業正在努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年，國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》)，為船舶回收制定了標準。歐盟關注到在滿足使《香港公約》生效所需的條件方面缺乏進展，因此於2013年發佈了自己的《船舶回收條例》1257/2013(SRR)，以期在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。SRR要求，從2020年12月31日起，所有懸掛歐盟成員國國旗航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM)，並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻，將需要證書(庫存證書或準備回收證書)，而非歐盟旗幟的船隻將需要合規性聲明。現在《香港公約》已獲批准，並將於2025年6月26日生效，預計歐盟將根據這一點重新審查《船舶回收規例》。

(v)

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，檢查依據的是船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。自2015年1月1日起，船舶被要求在歐盟成員國領海、專屬經濟區和污染控制區內燃燒硫磺含量不超過0.1%的燃料。歐盟指令(EU)2016/802對燃料油和重質燃料油的最高硫含量設定了限制，幷包含對停靠歐盟港口的船舶的燃料特定要求。

目錄表

歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)以“污染者自付”原則為基礎，處理了環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於特定的破壞環境的行為，經營者要負嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施，並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。

2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，並制定了到2030年將温室氣體排放量與1990年水平相比減少至少55%的中期目標。2021年7月，歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述)，以支持氣候政策議程。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。所有從事國際貿易的500總噸或以上船舶均需持有《海事勞工證書》和《海事勞工合規聲明》，以確保其符合《海上勞工公約2006》。我們相信，我們的所有船隻基本上符合《MLC 2006》及其修正案，並經認證符合《MLC 2006》及其修正案。

温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》(這項懸而未決的任務被委託給國際海事組織)的約束，根據該議定書，採用國被要求實施國家温室氣體減排計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後續協議的國際談判仍在繼續，任何新的條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月重新加入《巴黎協定》。

在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略結構大綱草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。2023年7月，國際海事組織通過了《2023年國際海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了一系列宏偉目標，包括(1)通過對新船舶實施進一步的能效措施來降低船舶的碳排放強度；(2)減少每項運輸工作的二氧化碳排放量，作為整個國際航運業的平均排放量，到2030年至少減少40%；以及(3)到2050年左右實現温室氣體淨零排放。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

如上所述，2016年10月舉行的第70次海保會會議通過了一項強制性數據收集系統，該系統要求5,000總噸以上的船舶報告燃料油的消耗量數據、航行小時數和航行距離。與歐盟MRV(見下文)不同，海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP 必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後，彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告，船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃料油消耗量數據庫，該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後，海事組織將編制年度報告，彙總收集到的數據。因此，目前，停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5,000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告：歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進同時實施這兩個系統，但仍不清楚何時將通過該提案。

目錄表

海事組織海保會76通過了對附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。修訂後的《MARPOL》附件VI於2022年11月1日生效。修訂後的附件VI包括碳強度措施(要求船舶按照提高能源效率的技術手段計算其現有船舶能效指數(EEXI)，並確定其年度運行碳強度指標和評級)。海保會76號還通過了支持實施修正案的指導方針。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定可能對我們的運營產生負面影響的環境法規。2021年11月2日，美國環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。2022年11月，環保局發佈了一項補充提案，將實現更全面的減排，並對之前未涵蓋的來源增加擬議的要求。環保局於2023年1月就該提案舉行了公開聽證會。2023年12月，美國環保署宣佈了一項減少石油和天然氣行業甲烷和其他空氣污染物的最終規定。該規則包括各國在制定限制現有來源甲烷排放的計劃時應遵循的“排放指導方針”。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能會導致海平面變化或某些天氣事件。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如美國2002年《海事運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得船旗國認可的安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。沒有有效證書的船隻將被拒絕進入港口，直到他們獲得ISSC。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局和我們的船隊管理人發出警報；制定船舶安全計劃；在船體上永久標記的船舶識別號；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，其中包括船名、船舶有權懸掛的國旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻已登上有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們的財務產生重大負面影響。我們船隊中的所有船隻都遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則提出的各種安全措施。

目錄表

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻繁升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣、阿拉伯海地區和包括幾內亞灣在內的西非地區。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務產生重大負面影響。根據防止盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中包含的措施，採取額外的安全措施可能會產生成本。

歐洲強制性非財務報告條例

2022年11月28日，歐盟議會

通過了《企業可持續發展報告指令》(CSRD)。歐盟成員國從2024年7月6日起有18個月的時間將CSRD納入國家法律。CSRD將制定新的、詳細的可持續性報告要求，並將顯著增加受歐盟可持續發展報告框架約束的歐盟和非歐盟公司的數量。所要求的披露將超越環境和氣候變化報告，包括社會和治理事項(例如，尊重員工和人權、反腐敗和賄賂、公司治理以及多樣性和包容性)。此外，它還將要求披露一家公司在可持續發展問題上實施的盡職調查流程，以及範圍內公司的運營和價值鏈的實際和潛在的不利可持續影響。CSRD將從2024財年至2028財年開始分階段實施，適用於歐盟大型企業和在歐盟有大量業務的非歐盟企業，條件是達到某些財務和員工門檻。必須建立新的系統，包括數據管理系統、人員和報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理遵守CSRD的行政方面。

船級社的檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證，才能投保和貸款。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後建造的油輪和散貨船的協調共同結構規則，或稱“規則”。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的所有船舶都通過了所有適用的船級社(例如，DNV GL、美國船級局、勞合社船級社)的“船級”認證。

船舶必須接受年度檢驗、中期檢驗、幹船塢檢驗和特別檢驗。代替特殊檢驗，船舶機械可以進行連續檢驗週期，根據該規定，該機構將在五年期間定期接受檢查。每艘船隻還必須每30至36個月進行一次幹船塢檢查，以便對船隻的水下部分進行檢查。如果任何船舶不保持其等級和/或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢檢驗或特殊檢驗，則船舶將無法在港口之間運輸貨物，並且將無法僱用且無法投保，這可能導致我方違反貸款協議。任何該等無法運載貨物或被僱用，或任何該等違反契諾，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

組織結構

我們是一家馬紹爾羣島公司，主要執行辦事處位於1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str，15124 Maroussi，希臘。截至2023年12月31日，我們的重要全資子公司列在本年度報告的20-F表格附件8.1中。

財產、廠房和設備

有關我們船隊的船隻清單，請參閲上文“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的船隊”，有關我們船隊的主要負擔的説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-債務融資”。

我們沒有任何房地產。

目錄表

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。

經營和財務回顧與展望

以下管理層的討論和分析旨在討論我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果，應與本年度報告中包含的我們的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀。

有關我們截至2022年12月31日的年度業績與截至2021年12月31日的年度業績的討論，請參閲我們於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中包含的項目5.經營和財務回顧及展望-A. 經營業績-截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績。

本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，如“第3項.關鍵信息-風險因素”和本報告其他部分所述的那些因素。

經營業績

影響我們經營業績的因素我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：

日曆日

。我們將日曆日定義為在有關期間內我們佔有船隻的總天數。日曆天數是相關期間我們機隊規模的指標，並影響我們在此期間記錄的收入和費用。

可用天數。

C.	我們將可用天數定義為日曆天數減去船舶因計劃維修而停租的總天數，或在新建築、船舶升級或特殊或中期檢驗的情況下定期保證檢查，以及我們用於定位船舶的總時間。航運業的公司通常使用可用天數來衡量一段時間內船舶應該能夠產生收入的天數。由於計算方法的不同，我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。

營業天數。

D.	我們將作業天數定義為一段時間內的可用天數減去因不可預見的技術情況而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量我們的船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。由於計算方法的不同，我們對營業天數的計算可能無法與其他公司報告的天數進行比較。

機隊利用率。

我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司為其船舶找到合適工作的效率，並在新建、船舶升級、特殊或中間檢驗和船舶定位的情況下，將其船舶因計劃維修或計劃保修檢查以外的原因停租的天數降至最低。我們相信，監測機隊利用率有助於管理層就我們可能能夠提高效率和增加收入的領域做出決策，從而為投資者提供有關我們運營效率的有用信息。

目錄表

TCE收入/TCE費率。

我們將TCE或等值定期租船收入定義為收入減去航程費用。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費以及佣金，否則這些費用將由定期租船承租人支付。我們認為，列報扣除航程費用後的淨收入可以抵消與特定航程或現貨市場船舶部署相關的獨特成本造成的變異性，並有助於在一致的基礎上進行不同時期的比較。我們通過將TCE收入除以相關時間段的運營天數來計算每日TCE費率。TCE收入包括滯期費收入，即當承租人超過約定的裝卸貨物所需時間時，向承租人收取的與我們現貨市場航程相關的費用。該公司的TCE計算可能與其他公司的其他計算方法不同。

在航運業，經濟決策是基於預期TCE費率的船舶部署，行業分析師通常根據TCE費率來衡量航運運費。這是因為在定期租船和光船合同下，客户通常支付航程費用，而在航次租船合同下，船東通常支付航程費用，這些費用通常加到租船費中，成本大約為。與行業慣例一致，我們使用TCE費率，因為它提供了一種比較不同類型船舶僱傭情況的方法，因此有助於我們的決策過程。

在評估我們的財務狀況時，我們側重於以下指標來評估我們的歷史經營業績，並使用相同指標的未來估計來評估我們未來的財務業績。在評估我們船隊的未來表現時，最大的不確定性與船舶當前使用期限屆滿時的未來租費率有關，無論是定期租賃還是光船租賃。關於未來購買和銷售船舶的決定基於超額內部資金的可用性、融資的可用性以及對此類行動的財務和運營評估，並取決於航運市場的整體狀況和相關採購候選者的可用性。

下表列出了我們選定的所示時期的其他運行數據。

機隊數據

期末船舶總數(含租賃船舶)

平均船隻數量

機隊的總日曆天數

機隊可用天數合計

船隊的總營運天數

船隊合計租船天數船隊總現貨(航程)天數

機隊利用率日均成績

等值定期租船合同船舶營運費用

一般和行政費用平均船隻數是指在有關期間組成我們船隊(包括租用船隻)的船隻數目，以每艘船隻在期間作為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數之和來衡量。

定期租船當量費率，或TCE費率，是衡量船舶平均每日收入表現的指標。我們對TCE的定義可能與航運業或其他行業的其他公司報告的定義不同。我們計算TCE費率的方法是將TCE收入除以相關時間段的營業天數。TCE收入等於收入減去航行費用。航程費用主要包括特定航次特有的港口、運河和燃料費，否則將由承租人根據定期租船合同支付，但在航次租船的情況下由我們支付，以及佣金。TCE收入和TCE費率(非美國GAAP衡量標準)是標準的航運業業績衡量標準，可與美國GAAP衡量標準中最直接的可比性收入一起提供額外的補充信息。我們使用TCE費率和TCE收入來比較我們業績的期間變化，它幫助投資者和我們的管理層評估我們的財務業績。下表核對了我們從船舶到TCE費率的淨收入。

目錄表運營費用包括船員工資和相關成本、保險、維修和維護、備件和消耗品儲備、噸位税和增值税，或增值税，以及其他雜項費用。每日船舶運營費用的計算方法是將相關時間段的船舶運營費用除以船隊日曆天數。我們控制固定和可變費用的能力，包括日常船舶運營費用，也會影響我們的財務業績。

每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用除以相關時間段的船隊歷日。

美元(千美元)，不包括平均每日定期租船費用和總營業天數

在合併的基礎上

	2022			2023
總收入
更少：		8			8
航程費用⁽¹⁾		8			8
定期租船等值收入		2,912			2,920
總營業天數		2,901			2,920
日均租船時間當量(TCE)		2,893			2,920
EBITDA*		2,893			2,920
以千為單位的美元		-			-
EBITDA		99.72	%		100.00	%

		2022		2023
*非美國GAAP指標
這份報告描述了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，這不是根據美國公認會計原則(即，“非美國公認會計原則”)編制的衡量標準。我們將EBITDA定義為利息、税項、折舊前收益⁽²⁾	$	27,310	$	27,856
和攤銷。⁽³⁾	$	6,397	$	6,345
EBITDA是一種非美國GAAP財務指標，管理層和財務報表的外部用户(如投資者)使用它作為補充財務指標，以評估我們的財務和運營業績。我們相信，這一非美國公認會計原則的財務衡量標準通過增加我們業績的可比性，幫助了我們的管理層和投資者。這是通過剔除不同期間或公司、其他財務項目、折舊和攤銷及税項之間的潛在差異影響來實現的，這些項目受到各種融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能會顯著影響期間之間的淨收入。我們認為，將EBITDA作為經營業績的衡量標準，有利於投資者(A)在投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監控我們持續的財務和運營實力。⁽⁴⁾	$	555	$	2,293

(1)	EBITDA不是美國公認會計原則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動的現金流或根據美國公認會計準則提出的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。如下所示的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。EBITDA與淨收益的對賬見下文，淨收益是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

(2)

目錄表

淨營業收入與EBITDA的對賬

(3)

（以千美元表示）

(4)

淨收入

添加：船舶折舊	2022			2023
增加：利息和融資成本
減去：利息收入		80,656			82,949
EBITDA
《時代包機》收入		(1,648	)		(1,609	)
我們的定期租賃收入主要由我們船隊中船舶的數量和大小、我們的船舶產生收入的運營天數和我們的船舶根據租船賺取的每日租賃額推動，而這些又受到許多因素的影響，包括我們關於船舶收購和處置的決定、我們花費在船舶定位上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、租船的持續時間、我們船舶的年齡、狀況和規格。全球運輸市場對石油和石油產品的供需水平，以及影響現貨市場租賃費的其他因素，如船舶供需失衡。		79,008			81,340
以定期租賃、定期租賃或光船租賃運營的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在短期或現貨租賃市場運營的船舶。在現貨租賃市場運營的船舶，無論是直接或通過集合安排，都可能產生不可預測的收入，但可以使我們在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管我們可能面臨租費率下降的風險，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們以定期租賃方式租用船舶，則未來的現貨市場費率可能高於或低於我們以定期租賃方式租用船舶的費率。		2,893			2,920

根據定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料油)以及港口和運河費用。我們仍負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船舶的成本、備件和消耗品的成本、噸位税和其他雜項費用，我們還向CSI、一個或多個非關聯船舶經紀人以及與租船人有關聯的內部經紀人支付佣金，以安排相關的租船。	$	27,310		$	27,856

在光船租賃中，租船期限為規定的時間，這使承租人擁有和控制船舶，包括任命船長和船員的權利。在光船租賃中，所有航程和營運費用由承租人支付。
截至本年度報告日期，我們所有的船舶都是根據我們的SLB安排光船租用的，這些安排被列為融資，但兩艘Suezmax原油油輪除外，它們被列為經營租賃。我們未來可以在現貨市場經營船舶，直到根據適當的中長期租約租船為止。		2022			2023
航程費用		46,554			43,058

航程費用主要包括港口費，包括運河費、燃料費和佣金。除佣金外，所有這些費用均由承租人根據定期租船或光船租船合同支付。航程費用的數額主要由船隻行駛的航線、停靠的港口數量、穿越的運河和支付的船用燃料價格決定。

經營租賃開支,運營租賃費用是指我們通過運營租賃協議租用的光船的運營租賃付款。

目錄表

船舶營運費用

船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費用、維修保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及增值税，以及其他雜項費用。我們以每天美元為基礎分析船舶運營費用。此外，船舶運營費用可能會因我們無法控制的因素而波動，例如因損壞或法規遵從性而導致的計劃外維修和維護，以及可能影響整個航運業的因素，例如與保險費有關的事態發展，或與船員有空有關的事態發展。

幹船塢成本

幹船塢成本涉及定期安排的中間檢驗或特殊檢驗幹船塢，以保持我們船舶的質量以及遵守國際航運標準和環境法律法規。幹船塢成本可能根據船齡、幹船塢地點、造船廠可用性、當地人力和材料的可用性以及船廠的計費貨幣而有所不同。見“項目18.財務報表--附註2--重要會計政策”。就油輪而言，幹船塢成本也可能受到新規章制度的影響。有關詳細信息，請參閲 “項目4.公司信息-B.業務概述-環境法規。”	2022			2023
管理費-相關方		18,948			6,066

自2019年1月1日起，我們已向CSI外包由Evangelos J.Pistiolis先生的家族控制的關聯方，負責與我們船隻的租賃和運營有關的所有運營、技術和商業職能。我們根據CSI和Top Ships Inc.之間的書面協議以及CSI和我們擁有船舶的子公司之間的管理協議，以及在該日期之後進入我們船隊的每艘新船與CSI簽訂管理協議，將上述職能外包。見“Item7.大股東及關聯方交易-		13,289			14,349
B.關聯方交易“。		14,365			22,989
一般和行政費用		(48	)		(346	)
我們的一般和行政費用包括支付給Central Mare的高管薪酬、辦公室租金、法律和審計成本、合規成本、其他雜項辦公費用、非現金股票薪酬和公司管理費用。Central Mare為擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官的個人以及一些行政僱員提供服務。詳情見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。		46,554			43,058

我們的一般和行政費用的一部分是以歐元計價的，因此受到美元對歐元換算率的影響。

通貨膨脹率

儘管通脹對我們的船舶運營費用和公司管理費用產生了適度的影響，但管理層認為，在當前和可預見的經濟環境下，通脹不會對直接成本構成重大風險。石油運輸是一個專門的領域，船舶數量不斷增加。因此，對合格船員的需求將會增加，這可能會導致船員成本的通脹壓力。然而，在航運低迷時，受通脹影響的成本通常是可以控制的，因為航運公司通常會監控成本以保持流動性，並鼓勵供應商和服務提供商在出現低迷時降低費率和價格。

利息和財務費用

我們在貸款和SLB項下的未償債務產生利息支出，我們將其計入利息和融資成本。我們還產生了建立這些債務安排和SLB的融資成本，這些債務安排和SLB在各自的安排期間遞延和攤銷。融資成本的攤銷在利息和融資成本中列示。

管理我們業務的主要組成部分和盈利能力的主要驅動力

對從事我們的業務和擁有我們的船隻所涉及的財務、一般和行政要素的管理需要以下主要組成部分：

管理我們的財政資源，包括銀行關係，即管理銀行貸款和銀行賬户；

目錄表

管理我們的會計系統、記錄和財務報告；

管理影響我們業務和資產的法律和法規要求；以及

管理與我們的服務供應商和客户的關係。

影響我們盈利能力、現金流量及股東投資回報的主要因素包括：

我們油輪的包租費率和包租期；

利用我們的油輪（收益效率）；

我們油輪的運營費用和幹船塢費用的水平；

折舊和攤銷費用；融資成本；以及

外匯匯率的波動。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止財政年度之營運業績

下表載列二零二三年經營業績與二零二二年比較的變動。

（以千美元表示）

截至十二月三十一日止的年度：

變化

YE23 v YE22

包機收入共計

航程費用

•

經營租賃開支

船舶營運費用

•

船舶折舊

•

管理費-相關方

•

一般和行政費用

出售船隻所得收益

•

營業收入

•

利息和融資成本

•

利息收入

•

未合併的合資企業的股權收益/虧損

•

其他費用合計(淨額)

•

淨收入

經營業績同比比較

船舶折舊

於截至2023年12月31日止年度內，船舶折舊較2022年同期增加110萬美元或8%，主要由於M/ts Eco Ocean CA、Julius Caesar 及Legio X Equestris分別於2022年3月、1月及3月交付，因此我們於2022年產生的折舊費用較2023年同期分別減少40萬美元、20萬美元及50萬美元。	一般和行政費用						在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，我們的一般及行政開支增加了510萬美元，或314%，這主要是由於2023年宣佈的500萬美元獎金(2022年沒有宣佈獎金)，法律和諮詢費及支出增加10萬美元，審計師費用增加10萬美元，以及外匯損失增加10萬美元。這些增長被公用事業支出減少20萬美元所抵消。
	2022			2023			目錄表
										$	%
利息和財務費用		80,656			82,949			2,293			3	%
在截至2023年12月31日的年度內，與2022年同期相比，利息和融資成本增加了860萬美元，增幅為60%，主要原因是：		1,648			1,609			(39	)		-2	%
利息成本增加730萬美元，主要是由於a)我們的信貸安排(LIBOR和SOFR)的浮動利率(LIBOR和SOFR)從2023年1月的4.74%增加到2023年12月的5.62%，而LIBOR從2022年1月的0.10%到2022年12月的4.74%，以及b)M/ts Eco Ocean CA、Julius Caesar和Legio X Equestr三個新的SLB是我們在3月份完成的，分別為2022年1月和3月，總金額為1.562億美元，其中截至2023年12月31日的全年產生利息支出。這些增長被2022年2月28日和3月15日出售的洛杉磯生態城和天使生態城相關的利息和融資成本減少了90萬美元所抵消。		10,840			10,840			-			0	%
與嘉吉融資有關的債務折現攤銷350萬美元(見“項目18.財務報表--附註7--債務”)；以及		18,628			18,527			(101	)		-1	%
遞延融資費用攤銷減少130萬美元，這主要是由於與出售M/ts生態洛杉磯和生態天使城有關的190萬美元遞延融資費用未攤銷餘額的加速攤銷，以及2022年我們的無擔保過橋貸款的預付款。相比之下，2023年，我們加快了與荷蘭銀行和阿爾法銀行貸款預付款相關的60萬美元遞延融資費用 (見“-B.流動性和資本資源-債務融資-優先擔保貸款的預付款)”。		13,289			14,349			1,060			8	%
未合併的合資企業的股權收益/虧損		2,093			2,200			107			5	%
在截至2023年12月31日的年度內，未合併合資企業的股權收益轉為虧損，導致同比變化70萬美元或103%。這主要是由於利率大幅上升，對合營公司的利息及融資成本造成重大影響。		1,617			6,697			5,080			314	%
我們的船隊--某些船舶可能超過估計租船自由市場價值的比較		(78	)		-			78			-100	%
在本公司綜合財務報表附註2中，我們討論了減值船舶賬面價值的政策。在過去的幾年裏，船舶的市場價值經歷了特別的波動，許多船舶類別大幅下降。因此，我們某些船隻的免租市場價值，或基本市場價值，可能已經降至低於這些船隻的攜帶值。然而，根據我們的會計減值政策，我們不會損害該等船隻的賬面價值，因為我們相信，該等船隻在其營運年限內預期未來賺取的未貼現現金流將超過該等船隻的賬面價值。此外，由於自2021年以來，油輪價值一直在不斷增加，因此沒有必要繼續進行未貼現的現金流分析，因為我們船隊的所有船隻都沒有減值跡象。		32,619			28,727			(3,892	)		-12	%
截至2023年12月31日，我們認為我們擁有的運營船舶的基本無租船市場價值比船舶的載運價值高出約52.8%。		(14,365	)		(22,989	)		(8,624	)		60	%
我們對基本免租市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果經過檢查，將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計可能不代表船隻當前或未來的基本市場價值，也不代表出售船隻時可能達到的價格。		48			346			298			621	%
請參閲“		646			(18	)		(664	)		-103	%
項目3.關鍵信息-D.風險因素-相關風險		(13,671	)		(22,661	)		(8,990	)		66	%
至		18,948			6,066			(12,882	)		-68	%

我們的行業-

國際油輪行業歷來都是週期性的和不穩定的“以及在此標題下的討論

項目3.關鍵信息--D.風險因素--

與我們行業相關的風險。

目錄表

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的主要資金來源一直是我們的股東通過股權發行或在市場上提供的股權、運營現金流、包括SLB在內的長期借款和短期借款。我們資金的主要用途一直是資本支出，用於建立和擴大我們的船隊，維護我們的船舶質量，遵守國際航運標準和環境法以及法規，併為營運資金要求提供資金。

我們的業務是資本密集型業務，其未來的成功將取決於我們通過購買較新的船舶和有選擇地出售較舊的船舶來維持一支高質量船隊的能力。我們的做法是使用從股權投資者那裏獲得的資金和銀行債務(包括以我們船隻的所有權為擔保的SLB)相結合的方式購買船隻。未來的收購取決於管理層對未來市場狀況的預期，我們以有利條件收購船舶的能力，以及我們的流動性和資本資源。

•

截至2023年12月31日，我們的負債為2.405億美元，扣除未攤銷融資費用和債務折扣後，負債總額為2.462億美元。最後，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額達到4000萬美元，以美元賬户形式持有，其中400萬美元被歸類為受限現金。

•

截至本年度報告日期，我們的現金流預測表明，手頭現金和經營活動將提供的現金將足以滿足在截至2023年12月31日後一年的12個月期間到期的流動性需求。

•

我們的中期和長期流動資金需求涉及與我們船隻的運營和維護有關的支出。我們中長期流動性需求的資金來源包括運營現金流。常規或戰略性收購可能需要產生額外的債務，包括債務發行和/或額外的股權發行，這可能

稀疏

伊夫

至

我們的普通股股東。

營運資金要求和資金來源

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為260萬美元，其中包括660萬美元的預收收入，計入隨附的合併資產負債表中的未賺取收入。這一數額是一項流動負債，不需要未來的現金結算。我們的營運現金流，假設SOFR對2024年的預期與本年度報告日期保持不變，預計與2023年同期相比略有下降，因為我們擁有的所有船舶，除了Marina del Rey、Julius Caesar和Legio X Equestris外，都有利率浮動的貸款，導致利息成本增加(有關利率上調的敏感性分析，請參閲“第11項.關於市場風險-利率風險的定量和定性披露 ”)。此外，我們預計在2024年上半年，我們的三艘船(M/ts Eco Marina Del Rey、Eco Bel Air和Eco Beverly Hills)的預定幹船塢將產生鉅額費用。現金流信息截至2022年12月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金分別為2450萬美元和4000萬美元。經營活動現金淨額2023年，運營活動提供的淨現金減少了450萬美元，降幅為13%，降至2890萬美元，而2022年為3340萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行的調整總額為2830萬美元。這主要包括1,430萬美元的折舊費用，

來自經營租賃的使用權資產攤銷930萬美元，以及遞延融資成本和債務貼現的攤銷和註銷470萬美元。業務現金流入被流動負債減少500萬美元和流動資產增加40萬美元所抵消。

目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行的調整總額為2430萬美元。這主要包括1,330萬美元的折舊費用、860萬美元的經營租賃使用權資產攤銷以及250萬美元的遞延融資成本的攤銷和註銷，但被出售船舶的10萬美元收益所抵消。業務現金流入被流動負債減少880萬美元和流動資產增加100萬美元所抵消。

投資活動所得現金淨額

在截至2023年12月31日的期間，投資活動提供的現金淨額為250萬美元，完全來自對未合併合資企業的投資回報。

截至2022年12月31日止期間，用於投資活動的現金淨額為1.427億美元，包括為建造中的船舶預付款支付的2.167億美元現金，被出售和交換船舶的淨收益7170萬美元和未合併合資企業的投資回報230萬美元所抵消。

融資活動的現金淨額截至2023年12月31日期間，用於融資活動的現金淨額為1600萬美元，其中包括7640萬美元的本金和長期預付款，2630萬美元的F系列優先股贖回支付，600萬美元的E系列優先股和F系列優先股的股息支付，以及160萬美元的融資成本支付。這被8200萬美元的長期債務收益和1230萬美元的普通股發行收益(扣除股票發行成本)所抵消。在截至2022年12月31日的期間，融資活動提供的現金淨額為1.274億美元，包括1.652億美元的長期和關聯方債務收益、4760萬美元的F系列股票發行收益、2110萬美元的普通股發行收益(扣除股票發行成本)和4.6美元的權證行使收益(扣除費用)。這些被7790萬美元的長期和關聯方債務本金和預付款，1620萬美元的F系列股票贖回支付，1340萬美元的F系列股票和E系列股票的股息支付以及360萬美元的融資成本所抵消。請參閲我們於2023年4月3日提交的Form 20-F年度報告中的項目5.運營和財務回顧及展望-A.運營結果，其中可能會找到2022年現金流信息。債務工具關於2023年12月31日終了年度達成的債務融資的更完整説明，以及對2023年12月31日終了年度之前達成的債務融資的説明，請參閲“項目18.財務報表--附註7--債務”。

優先擔保貸款的提前還款

荷蘭銀行設施

2021年3月18日，我們與荷蘭銀行達成了一項3680萬美元的信貸安排，用於M/T生態西海岸船的融資。這個設施被全部拆除了。從2021年6月開始，信貸安排連續24個季度償還61萬美元，外加2200萬美元的氣球分期付款和最後一期。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加2.50%的保證金。從2023年6月23日起，荷蘭銀行將該機構的浮動利率從LIBOR改為複合SOFR。2023年12月14日，這項貸款已全部預付，部分資金來自3

研發

中航SLB(見“-3

研發.

中航工業售後回租。“)。

阿爾法銀行設施 2021年5月6日，我們與阿爾法銀行達成了3800萬美元的信貸安排，為M/T Eco Malibu號船提供資金。這個設施被全部拆除了。信貸安排連續12個季度償還75萬美元，連續12個季度償還63萬美元，從提款開始三個月開始償還，以及2150萬美元的氣球付款連同最後一期。該貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率外加3.00%的保證金。自2023年6月9日，阿爾法銀行將該貸款的浮動利率從LIBOR改為SOFR，該貸款於2023年12月21日通過華融SLB的部分收益全額預付(見“-華融出售和回租”)。

目錄表

新設施

滙豐過橋貸款.

2024年1月15日，我們與HSBC Private Bank(Suisse)SA簽訂了HSBC Bridge，目的是在行使我們在CMBFL SLB下的購買選擇權後，為購買Julius Caesar和Legio X equestris提供部分資金。在HSBC Bridge下，我們於2024年1月16日提取了2000萬美元購買M/T Julius Caesar(我們於2024年1月18日償還了這筆款項)，並於1月23日又提取了800萬美元。2024年用於購買M/T Legio X equestris(我們在2024年1月25日償還了這筆款項)。滙豐大橋在任何時候的最高金額為2,400萬美元，利息為3%外加SOFR，並由Evangelos J.Pistiolis先生擔保。對於他的擔保，Evangelos J.Pistiolis先生就滙豐大橋下提取的金額向公司收取1%的費用。

根據售後和回租協議承諾的融資

研發.

中航工業

SLB

2023年12月14日，我們與中航工業(“3”)達成了SLB協議

研發

中航SLB“)，金額為4,100萬美元，用於對M/T Eco西海岸的債務進行再融資。我們光船租回船隻，租期為十年，光船租金包括連續120期每月分期付款18萬美元和氣球付款1,900萬美元連同最後一期分期付款，外加基於SOFR加2.65%年利率的利息。作為這筆交易的一部分，我們擁有持續的選擇權，可以根據何時行使選擇權，以光船協議中規定的購買價格回購船隻。在十年期限結束時，我們有義務以氣球付款所代表的成本回購船隻。作為3項計劃的一部分

研發

中航工業設施，中航工業降低利潤率2

發送^{中航工業設施率從3.5%降至3.0%。}華融^SLB於2023年12月20日，吾等與中國華融航運融資租賃有限公司(“華融”及“華融SLB”)達成一項金額為4,100萬美元的SLB，以對M/T Eco Malibu的債務進行再融資。我們光船租回船隻，租期為十年，光船租金包括連續120期每月分期付款18萬美元，連同上次分期付款1,900萬美元的氣球付款，外加以SOFR加2.50%年利率為基礎的利息。作為這筆交易的一部分，我們擁有持續的選擇權，可以根據何時行使選擇權，以光船協議中規定的購買價格回購船隻。在十年期限結束時，我們有義務以氣球付款所代表的成本回購船隻。

新的CMBFL SLB

2024年1月16日和1月23日，我們行使了CMBFL SLB下的購買選擇權，分別以4860萬美元和4930萬美元的價格獲得了M/ts Julius Caesar和Legio X Equestris的全部所有權。在購買了以現金和滙豐大橋融資的船隻後，我們於2024年1月18日和1月25日分別從同一機構(CMBFL)為M/ts Julius Caesar和Legio X Equestris的融資訂立了SLB(“新CMBFL SLB”)。新的CMBFL SLB的有效期為八年，本公司在第一年後擁有連續選擇權，可根據何時行使選擇權，按新CMBFL SLB規定的購買價格回購艘船隻。在八年期限結束時，該公司有權以每艘船3,750萬美元的代價回購船隻。新的CMBFL SLB的固定光船租金為每年730萬美元，包括利息和還款。新的CMBFL SLB的對價為1.25億美元(每艘船6,250萬美元)，SLB 與CMBFL之前的SLB具有類似的習慣契約和違約條款，詳情見“項目18.財務報表--附註7--債務”。

《公約》遵守情況

截至2023年12月31日，我們遵守了與我們的銷售和回租協議有關的所有公約。2023年12月31日未償債務的公允價值在扣除未攤銷融資費用和債務折扣後，在根據2023年12月31日適用的商業利率參考利率對嘉吉SLB進行估值時，與其賬面價值大致相同。

經營租約

2020年12月1日和12月10日，我們分別將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售並回租給一家獨立的第三方(“Navigare Lease”)。每艘船在光船的基礎上租回五年，頭兩年每天光船租金16,750美元，接下來的兩年每天14,000美元，第五年每天10,000美元。我們沒有任何選擇，也沒有義務回購這些船隻。上述出售及回租交易包含慣例契諾及違約事件條款，包括交叉違約條款、控制權變更條款(據此Evangelos J.Pistiolis先生不得控制本公司少於50.1%的投票權)及限制性契諾及業績要求。這些公約的一部分是要求在任何時候都保持至少400萬美元的流動資金，這是每兩年認證一次的。截至2023年12月31日，我們遵守了航海租賃的所有條款。

見“項目18.財務報表--附註6--租賃”。以獲取更詳細的信息。

3^目錄表研發、專利和許可證等。沒有。

趨勢信息^{我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。在2023年期間，BDTI指數達到了1,642的高點和713的低點，而BCTI指數達到了1,250的高點和563的低點。從歷史上看，自2008年金融危機開始以來，BDTI和BCTI的表現一直以高波動性為特徵。儘管截至2024年3月25日，BDTI為1159點，但不能保證原油租賃市場將繼續增長，市場可能再次下降。}與此同時，烏克蘭戰爭放大了油輪市場的波動性。從短期來看，入侵烏克蘭對油輪市場的影響是積極的，但對噸英里需求的整體長期影響是不確定的，因為由於美國、歐盟和英國頒佈的石油和石油產品禁運，以前從俄羅斯出口的貨物將需要被來自不同來源的貨物取代。^{此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭增加了經濟不確定性，人們擔心會發生更廣泛的軍事衝突或嚴重的通脹壓力。目前的市場錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境還不確定，而且這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。如上所述，入侵烏克蘭對油輪貨運市場的初步影響是積極的，儘管租船費率短期波動，特定項目的運營成本增加。如果這些情況持續下去，對油輪市場和我們業務的長期淨影響將很難預測。
然而，此類事件可能會產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於烏克蘭軍事衝突造成的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務沒有受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。}此外，以色列和哈馬斯最近宣戰的強度和持續時間很難預測，它對世界經濟和我們的行業的影響也是不確定的。從2023年末開始，作為對以色列和哈馬斯之間戰爭的迴應，紅海和亞丁灣的船隻越來越多地受到以也門胡塞組織為特徵的無人機和炮彈的企圖劫持和襲擊。越來越多的公司改變航線以避免穿越紅海，導致更大的運輸成本和延誤，對於過境該地區的船隻來説，戰爭風險溢價大幅增加。儘管以色列和哈馬斯之間的戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會導致其他地區爆發進一步的敵對行動，包括紅海及其周圍地區。關於以色列和哈馬斯之間的戰爭已經或可能產生的供應鏈中斷的可能影響，我們的運營沒有受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。^{通貨膨脹對我們的船舶運營費用和企業管理費用產生了適度的影響。預計過去三年上漲的保險成本很可能在未來幾年繼續上漲。石油運輸是一個專門的領域，船舶數量不斷增加。因此，對合格船員的需求將會增加，這已經並將繼續給船員成本帶來通脹壓力。然而，在航運低迷時期，受通脹影響的成本通常是可以控制的，因為航運公司通常會監控成本，以保持流動性，並鼓勵供應商和服務提供商在經濟低迷時降低費率和價格。}有關行業趨勢的進一步討論，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”下的行業披露。

目錄表關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們在財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計估計是那些反映重大判斷或不確定性的估計，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計估計，這些估計涉及更高程度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計估計的説明，見本公司合併財務報表附註2。

船舶折舊。

我們按船舶成本(包括合同價格、建造新建築期間發生的交付前成本、資本化利息和採購時發生的任何物質費用，如為準備船隻首次航行而產生的初始維修、改進和交付費用)減去累計折舊來記錄船舶的價值。我們按船舶的預計使用年限直線折舊，估計為自船廠首次交付之日起計的25年。折舊的依據是船舶成本減去其剩餘價值，估計為每輕噸300美元。增加船隻的估計使用年限或增加其剩餘價值將產生減少年度折舊費並將其延長到較後時期的效果。船舶使用年限或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。船舶的估計剩餘價值在任何時候都可能不代表公允價值，因為輕質噸的市場價格往往是波動的。

船舶使用壽命的下降可能是由於船舶維護不善、船舶所處的惡劣遠洋和天氣條件，或造船廠質量差造成的。當條例對一艘船在全球範圍內進行貿易的能力作出限制時，該船的使用壽命在該條例生效之日調整。貨運市場疲軟可能會導致船東報廢更多船舶，並因回報不具吸引力而提前報廢。船舶使用壽命的延長可能是由於進行了卓越的船舶維護、有利的遠洋航行和天氣條件、造船廠的卓越質量或高運費導致船東稍後因有吸引力的現金流而報廢船舶。

船隻的減損：

當事件或環境變化顯示我們長期資產的賬面價值無法收回時，我們會評估減值指標的存在。此類潛在減值指標包括船舶銷售和購買、業務計劃和整體市場狀況。如果存在減值跡象，我們確定每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流，並將其與船舶的賬面價值進行比較。如果相關船舶的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額，賬面價值將減至其公允價值。

我們船舶的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但這些假設具有高度的主觀性。不能保證租船費和船舶價值將在多長時間內保持在目前的水平，或者它們是否會有任何顯著的改善或下降。租船費率可能會在一段時間內處於低迷水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

為了進行未貼現現金流測試，我們對未來的租費率、佣金、船舶運營費用、幹船塢成本、船隊利用率、用於計算船舶使用年限結束時的估計收益的廢品率以及船舶的估計剩餘使用年限進行了假設。這些假設既基於歷史趨勢也基於未來預期。預計經營現金流淨額是通過考慮每艘船剩餘使用年限(我們估計自船廠首次交付之日起25年)每艘船剩餘使用年限的現有定期租船收入和非固定天數的估計每日定期租船收入(基於一年、三年和五年定期租船費率的十年曆史平均值)來確定的。預期定期船舶維護和船舶運營費用的預期流出基於歷史數據，並假設根據最近20年的平均消費物價指數得出的年平均通脹進行每年調整。有效船隊利用率、平均佣金、幹船塢成本和廢品價值也基於歷史數據。

目錄表

D.	在2022年和2023年

油輪價值上升，因此在這兩年，我們船隊每艘船的免租市場價值都高於其載貨量。因此，我們沒有潛在減值的指標，也沒有對我們船隊中的任何船隻進行未貼現現金流測試。

因此，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，這不被視為關鍵的會計估計。

另見“項目18.財務報表--附註2--重要會計政策”

第六項。

董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

以下是我們的董事、高管和主要員工的姓名、年齡和職位。我們的董事會成員每年交錯選舉，每名當選的董事的任期為三年。

E.	高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生，任期至選出繼任者為止。

名字

年齡

職位伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯

董事，首席執行官總裁

亞歷山德羅斯·齊里科斯董事首席財務官

康斯坦丁諾斯帕提斯

首席技術官

Vangelis G.Ikonomou

首席運營官

Konstantinos Karelas,獨立非執行董事董事斯塔夫羅斯·伊曼紐爾

獨立非執行董事董事

保羅·賈瓦羅內

獨立非執行董事董事

A.	關於我們每一位董事和高管的簡歷信息如下。

伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯

2000年創立我們公司，是我們的總裁兼首席執行官，自2004年7月以來一直在我們的董事會任職。Pistiolis先生1999年畢業於南安普頓高等教育學院，主修航運操作，1994年畢業於慕尼黑工業大學，獲得機械工程學士學位。他的航運生涯始於1992年，當時他參與了一支小型幹散貨船隊的日常運營。從1994年到1995年，他在Howe Robinson&Co.Ltd.工作，這是一家倫敦船舶經紀商，專門從事集裝箱船舶。在南安普頓高等教育學院學習期間，Pistiolis負責監督位於希臘的船舶管理公司Compass United Sea Container Ships的日常運營。

亞歷山德羅斯·齊里科斯	自2009年4月1日以來一直擔任我們的首席財務官。齊里科斯先生是一名英國合格特許會計師 (ACA)，自2007年7月以來一直受僱於Top Ships Inc.，擔任我們的企業發展官。在加入Top Ships Inc.之前，Tsirikos先生是普華永道會計師事務所(PwC)的一名經理，在那裏他擔任過普華永道諮詢團隊和普華永道擔保團隊的成員，因此在諮詢和審計方面都積累了經驗。作為普華永道諮詢團隊的一員，他領導和參與了許多公共和私營部門的項目，包括戰略規劃和業務建模、投資分析和評估、可行性研究、成本計算和項目管理。作為普華永道擔保團隊的成員，Tsirikos先生是普華永道希臘技術團隊國際財務報告準則(IFRS)的成員，並領導多個上市公司國際財務報告準則轉換項目。他擁有倫敦城市大學航運貿易和金融理學碩士學位，並以優異成績獲得美國波士頓大學工商管理學士學位。他會説英語、法語和希臘語。	康斯坦丁諾斯帕提斯
自2018年1月以來一直擔任我們的首席技術官。Patis先生擁有英國泰恩河畔紐卡斯爾大學的海洋工程專業的理學碩士和學士學位，以及希臘雅典技術教育學院的海軍建築學士學位。他於1997年創辦承運人，之後擔任船隊經理，並從2014年起在希臘的多家船舶管理公司擔任技術經理，如塞浦路斯海運公司、Technomar Shipping、Aeolian Investments、Arion Shipping運營各種油輪、散貨船和集裝箱船隊，並參與技術監督、維修、幹船塢和新項目的建設。	51	目錄表
Vangelis G.Ikonomou	49	是我們的首席運營官。在加入我們之前，Ikonomou先生是Primal Tankers公司的商務董事 Inc.從2000年到2002年，Ikonomou先生在George Mundreas&Company S.A.工作，負責二手船的採購和銷售，併發起和發展了航運業研究部門。1993年至2000年，Ikonomou先生在希臘的一家船舶管理公司東地中海海事有限公司工作，任職於商務部以及安全和質量部。Ikonomou先生擁有倫敦城市大學商學院的航運貿易和金融碩士學位，希臘雅典大學的工商管理學士學位，以及希臘高等國家商船學院的航海官學位。
Konstantinos Karelas	50	自2014年4月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會成員。自2008年以來，卡雷拉斯先生一直擔任製冷物流領域的領軍企業之一歐洲冷藏公司的總裁兼首席執行官。
斯塔夫羅斯·伊曼紐爾	60	自2017年12月31日起擔任本公司董事會成員，並自2018年12月起擔任審計委員會成員。斯塔夫羅斯·伊曼紐爾船長在航運業擁有47年的經驗，並在運營和租船事務方面擁有專業知識。1971年，他從希臘阿斯普羅皮爾戈斯ASDEN航海學院獲得海軍軍官學位，並獲得水手碩士學位。他曾在Compass United Sea and Primal Tankers Inc.擔任過各種管理職務。從2004年到2009年，他是我們的首席運營官。自離開我們以來，斯塔夫羅斯·伊曼紐爾船長一直是多家航運公司的獨立顧問。
保羅·賈瓦羅內	51	自2014年9月1日起擔任我們的董事會成員。賈瓦隆先生是意大利船舶經紀人協會的成員。自2015年起，雅瓦隆先生一直在為Shipping 360 Ltd工作，這是一家在倫敦和摩納哥設有辦事處的精品船舶經紀公司，在此之前，他自2000年以來一直在意大利最負盛名的船舶經紀公司之一SerNavimar S.R.L.工作，該公司與該行業的許多大型石油公司和貿易協會合作。從1994年到2000年，賈瓦隆先生在熱那亞海洋經紀商公司的油輪部門工作，專門從事清潔石油產品和食用市場。此前，賈瓦隆曾在國家航空安全局工作。EUR是一家總部位於意大利羅馬的公司，在那裏他的任務是供應能源和海上供應。在加入SNA之前，Javarone先生在Sidermar di(Br)Navigazione S.P.A.乾貨場工作。雅瓦隆先生擁有意大利國家代理協會船舶經紀學校的船舶經紀人學位，以及意大利航海學校的航運經濟學和法學學位。
補償	81	2010年9月1日，我們與Central Mare簽訂了單獨的協議，根據該協議，Central Mare為我們的四名高管提供人員，如下所述。2023年12月10日，由獨立董事組成的薪酬委員會建議董事會向Evangelos J.Pistiolis先生發放500萬美元的獎金。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們向高級管理層成員和董事支付了總計40萬美元的薪酬，並宣佈向首席執行官發放了500萬美元的獎金，該獎金於2024年1月支付。我們沒有針對高管或董事的退休計劃，也沒有向他們發行任何股票期權或其他證券，作為截至2023年12月31日的財年薪酬的一部分。
根據提供首席執行官的協議條款，我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2014年8月31日到期，並自動連續延期一年，除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知。	50	如果我們的首席執行官被無故解僱，他有權支付某些個人和家庭安全費用。如果他被從我們的董事會中除名或沒有再次當選，那麼他的僱傭關係將自動終止，但不影響Central Mare就此類終止行為尋求損害賠償的權利。如果控制權發生變更，首席執行官有權獲得1,000萬歐元的現金付款。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外，首席執行幹事還須遵守競業禁止和非招標承諾。

根據提供首席運營官的協議條款，我們有義務支付董事會確定的年度基本工資和額外獎勵薪酬。協議的初始期限於2011年8月31日到期，並自動連續延期一年，除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知。如果控制權發生變化，他有權獲得相當於三年基本年薪的現金付款。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外，我們的首席運營官必須遵守競業禁止和非招標承諾。

根據提供首席財務官的協議條款，我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2012年8月31日到期，除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知，否則協議的初始期限將自動延長一年。目錄表

如果我們的首席財務官被從我們的董事會除名或沒有再次當選，那麼他的僱用將自動終止，但不影響Central Mare就此類解僱尋求損害賠償的權利。如果控制權發生變化，我們的首席財務官有權獲得相當於三年基本年薪的現金支付。該協議還包含死亡和殘疾條款。此外，我們的首席財務官必須遵守競業禁止和非邀約承諾。根據我們提供首席技術官的協議條款，我們有義務支付每年的基本工資。協議的初始期限於2011年8月31日到期；但是，除非Central Mare或我們在當時適用的期限屆滿前至少60天發出不續訂通知，否則協議將自動續期一年。如果控制權發生變更，首席技術官有權獲得相當於三年基本年薪的現金付款。此外，我們的首席技術官須遵守競業禁止和非招標承諾。

董事會慣例我們的董事會分為三個級別。我們的董事會成員每年交錯選舉產生，每一位當選的董事成員的任期為三年。我們目前有兩名執行董事和三名獨立非執行董事。我們的二級董事Paolo Javarone和Konstantinos Karelas的任期將於2024年的年度股東大會上屆滿。我們的第三類董事-亞歷山大·齊里科斯的任期將於2025年的年度股東大會上屆滿。我們I類董事Stavros Emmanuel和Evangelos J.Pistiolis的任期將於2026年的年度股東大會到期。

我公司董事會各委員會

我們目前有一個由三名獨立成員組成的審計委員會，他們負責審查我們的會計控制並向我們的董事會建議聘用我們的外部審計師。康斯坦丁諾斯·卡雷拉斯、保羅·雅瓦隆和斯塔夫羅斯·伊曼紐爾(董事長)是審計委員會的成員，他們的簡歷載於本年度報告的第六項。董事、高級管理人員和員工是審計委員會的成員，我們的董事會已經確定他們在納斯達克公司治理規則下是獨立的。我們的薪酬委員會以及提名和治理委員會目前由以下三名成員組成：康斯坦蒂諾斯·卡雷拉斯、保羅·賈瓦羅內和斯塔夫羅斯·伊曼紐爾。薪酬委員會履行董事會關於高管和非執行高管薪酬的職責，並就薪酬事宜提供委員會認為適當的其他指導。提名和治理委員會協助我們的董事會：(I)確定、評估並向我們的董事會推薦有關個人作為董事提名人蔘加下一屆股東大會或以其他方式填補董事會空缺的個人；(Ii)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則；以及(Iii) 審查我們的整體公司治理並不時向我們的董事會提出改進建議。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內公司的某些納斯達克要求的約束。有關我們的公司治理實踐與納斯達克上市的美國公司的公司治理實踐有何不同的上市和進一步討論，請參閲“項目16G”。公司管治“。員工

我們沒有直接僱員，而我們的四名執行幹事和一些行政僱員是根據上文所述與Central Mare的協議提供給我們的。我們的船隊經理確保所有海員都具備遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照，並確保我們的船隻僱用有經驗和勝任的人員。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們僱傭了146、170和遠洋員工，間接通過我們的船隊經理。

股份所有權由我們的董事和高級管理人員和/或與這些個人有關聯的公司實益擁有的普通股在“第7項.大股東和關聯方交易--A.”中披露。

目錄表

披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

沒有。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

下表列出了截至本年度報告日期，我們的有投票權證券的實益所有權，包括我們的普通股和D系列優先股，由：(I)我們所知的每個人或實體實益擁有我們5%或更多的普通股，以及(Ii)我們的所有高管、董事和關鍵員工作為一個集團。受益的所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算每個人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或可轉換、或可在60天內可行使或可轉換的普通股限制的普通股被視為由該人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。普通股的所有股東每持有一股普通股有權一票，我們D系列優先股的持有者每持有一股D系列優先股有1,000票。下表中的百分比是基於截至2024年3月29日的4,626,197股普通股和100,000股D系列已發行優先股。

實益擁有人姓名或名稱及地址

擁有的股份數量

百分比

班級

百分比

的

總計

投票

電源

信任度不高178 100,000股D系列優先股

3索裏伯斯信託基金

普通股

伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯

F.	446,446股普通股

高級管理人員、董事和主要員工

0股普通股

Lax Trust是為Evangelos J.Pistiolis先生、我們的總裁、首席執行官和董事的某些家庭成員設立的不可撤銷的信託。Lax Trust的營業地址是新西蘭奧克蘭1010號斯坦利街18號3樓。作為Navigare租賃的先決條件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情況下親自保證與租賃相關的光船租賃的履行，作為交換，我們修訂了管理D系列優先股條款的指定證書，以調整D系列優先股每股的投票權，以便在Navigare租賃期間，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不低於我們總投票權的多數。不論是否發行任何新的普通股或優先股，並因此遵守與航海租賃有關的光船租賃相關公約。以上總投票權的百分比是基於

A.	已發行的D系列優先股有100,000,000票(持有的D系列優先股每股1,000,000票)。

上述信息部分源自2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的第13D/A號修正案。3索裏巴斯信託是為Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷的信託。3Sororibus Trust的營業地址是塞浦路斯利馬索爾基蒂歐·基普里亞努31號，郵編：3036。3 Sororibus Trust是Family Trading Inc.或Family Trading的唯一股東，Family Trading是馬紹爾羣島的一家公司，可能被視為實益擁有Family Trading實益擁有的所有普通股。

上述信息部分源自2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的第13D/A號修正案。	不包括Evangelos J.Pistiolis先生持有的本表其他部分報告的股份。	自.起 3月29日			，2024，我們有一個登記在案的股東，CEDE&Co，它位於美國，總共持有 4626,197件我們的普通股，相當於我們已發行普通股的100%。我們認為，CEDE&Co.持有的股份包括由美國股東和非美國受益人共同實益擁有的普通股。我們並不知悉有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。關聯方交易另見“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”。
目錄表⁽¹⁾	中部野馬⁽¹⁾		100	%		95.58	%
行政官員和其他人事協議⁽²⁾	2,930,718於二零一零年九月一日，吾等分別與Central Mare(與我們的家族有關聯的關聯方)、首席執行官總裁及董事 Evangelos J.Pistiolis先生訂立協議，據此，Central Mare為吾等提供行政總裁(首席執行官、首席財務官、首席技術官及首席運營官)。		63.35	%		2.80	%
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，Central Mare收取的費用和與Central Mare有關的費用為每年40萬美元。⁽³⁾	(B)中央航運		9.65	%		0.43	%
Inc.⁽⁴⁾	CSI		0	%		0.00	%

(1)	函件協議和管理協議於2019年1月1日，吾等與Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方CSI訂立函件協議(“CSI函件協議”)，並於同日分別與CSI與我們的船舶擁有附屬公司訂立管理協議或CSI管理協議。CSI函件協議只能在提前18個月通知的情況下終止，須繳納相當於CSI函件協議項下12個月應付費用的終止費。

(2)	根據CSI函件協議以及CSI與我們擁有船舶的子公司簽訂的CSI管理協議，我們從船廠預定交付船隻前三個月開始，為每艘船隻支付每天630美元的管理費，用於提供技術、商業、運營、保險、加油和船員管理。此外，CSI管理協議規定向CSI支付：(I)每天573美元的主管訪問外加實際費用；(Ii)所有運費、租金和滯期費收入的1.25%的包租佣金；(Iii)所有總船隻銷售收入的1.00%的佣金或購買船隻的購買價格；以及(Iv)衍生品協議和貸款融資或再融資的0.2%的融資費。在船舶建造期間，CSI還為我們所有新建造的船舶提供監督服務，我們向CSI支付監督服務的實際成本外加此類監督服務費的7%。

(3)	CSI以成本價提供所有會計、報告和行政服務。最後，CSI信函協議規定，提供管理服務的績效獎勵費用由我們自行決定。CSI管理協議的初始期限為五年，之後將繼續有效，直至任何一方終止，但須提前18個月通知終止。根據CSI管理協議的條款，應支付給CSI的所有費用每年都會根據上一年的美國消費價格通脹(“CPI”)進行調整，如果CPI低於2%，則增加2% 。

(4)	截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，CSI收取的費用及與之有關的開支分別為570萬元、490萬元及

分別為百萬美元。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，CSI還向美國收取了與新建建築監管相關的傳遞成本，金額分別為120萬美元、20萬美元和000萬美元。向Family Trading Inc(KT.N：行情)發行E系列優先股家庭交易於2021年9月8日，根據發行人與Zizzy Charge Co.於2021年9月8日訂立的買賣協議，吾等向Family Trading發行2,188股E系列優先股，作為向Pistiolis先生關聯方購買Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自額外65%擁有權權益的未償還代價 VLCC Julius Caesar及VLCC Legio X equestris的造船合約訂約方。2023年12月6日，Family Trading根據E系列優先股的條款，將其所有13,452股E系列優先股轉換為2,930,718股普通股，E系列轉換價格為4.59美元。所有已轉換的E系列優先股在轉換時均已註銷，我們目前沒有已發行的E系列優先股。從關聯實體購買船舶

B.	從2021年1月8日至2021年9月8日，我們與一些與Evangelos J.Pistiolis先生有關聯的實體進行了一系列交易。截至2023年12月31日，我們不欠以前建造新船的船東任何東西。關於這些船舶購置的更多信息，請見“項目18.財務報表--附註1--列報依據和一般信息”。和“項目4. 公司信息--A.公司的歷史和發展。”

目錄表

租船合同與

(a) 中央油輪租賃–2021年1月6日，我們從Evangelos J.Pistiolis先生的關聯實體手中收購了一家船東公司，該實體擁有M/T Eco Ocean CA公司，該公司是一份定期租船合同的當事人，與中央油輪租賃公司，固定期限為五年，每日毛利率為32,450美元，兩年可選，33,950美元和35,450美元，根據中央油輪租賃的選擇。定期租船從交付之日起生效。 2022年2月22日，我們修改了之前與Central油輪租賃公司達成的定期租船合同，將其固定期限從5年增加到15年，並將每日費率從32,450美元降至24,500美元。這項交易在從獨立財務顧問那裏獲得公平意見後，獲得了我們董事會的一個特別委員會(“特別委員會”)的批准，該委員會的所有董事都是獨立的。

(F)Evangelos J.Pistiolis先生的個人擔保和對D系列優先股的相關修訂。

作為領航租賃的先決條件，Evangelos J.Pistiolis先生親自擔保與租賃相關的光船租賃的履約，作為交換，我們同意賠償他因所提供的擔保而遭受的任何損失，我們修改了管理D系列優先股條款的指定證書，調整D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期間，由Evangelos J.Pistiolis先生控制的合併投票權和Lax Trust不低於我們總投票權的多數，不論是否發行任何新普通股或優先股，並因此遵守與航海租賃訂立的光船租賃相關公約。如果120天過去了，但我們仍不能償還航海保險租賃項下的所有到期金額，則個人擔保生效，但因全損而應支付的航險金額除外，在這種情況下，個人擔保將覆蓋相當於所有未付租船費的金額，以及相當於從全損之日起至租船期結束時應計的所有未來租船費的金額，並且可在全損之日後200天內收回。由於涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易具有關聯方性質，該等交易獲得本公司董事會(包括所有三名獨立董事)的一致批准。

發行F系列優先股2022年1月17日，我們與我們首席執行官的附屬公司African anus Inc.簽訂了一項股票購買協議，出售最多7,560,759股F系列不可轉換永久優先股，面值為0.01美元，以換取(I)African anus Inc.承擔M/T Eco Ocean CA、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris船4800萬美元的造船成本，以及(Ii)清償我們與9月8日收購相關的剩餘付款義務。2021年，在其兩個VLCC的新建合同中額外擁有65%的所有權權益，金額最高可達2,760萬美元。共發行了7,200,000股F系列優先股。2022年7月8日，我們贖回了865,558股F系列優先股，總金額約為1,040萬美元，以現金支付。2022年12月30日，我們贖回了483,694股F系列優先股，總金額約為580萬美元，以現金支付。2023年1月13日，我們贖回了1,000,000股F系列優先股，總金額約為1,200萬美元，以現金支付。2023年3月6日，我們贖回了1,016,667股F系列優先股，總金額約為1220萬美元，以現金支付。2023年4月19日，我們贖回了174,454股F系列優先股，總金額約為210萬美元，以現金支付。2024年2月6日，我們全部贖回了已發行的3659,627股F系列優先股，總金額約為4390萬美元，以現金支付。贖回完成後，截至本文日期，我們沒有已發行的F系列優先股。2022年12月，非洲公司100%的股份被轉讓給3 Sororibus Trust，這是一個為Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷的信託。 (“中央馬橋貸款”) –2022年1月5日，我們與Evangelos J.Pistiolis先生的一家關聯公司簽訂了高達2000萬美元的無擔保信貸安排，以資助我們兩座VLCC新建築的部分造船成本。總共提取了900萬美元。貸款到期日為2022年12月31日。貸款的主要條款包括2%的安排費用、12%的年息和1.00%的承諾費。該貸款已全額償還，並於2022年3月4日從出售M/T生態洛杉磯公司的收益中終止。

滙豐銀行過橋擔保

如上文"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動資金和資本資源—債務融資—滙豐橋貸款，"Evangelos J. Pistiolis為該公司在滙豐大橋下的履約提供擔保，並向該公司收取根據滙豐大橋提取的金額的1%的費用。

目錄表

專家和律師的利益3.4不適用。

合併報表和其他財務信息

(d) 見“項目18--財務報表”。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計，這些索賠將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

(e) 股利分配政策未來任何特別股息的宣佈和支付仍將取決於我們董事會的酌情決定權，並應基於一般市場和其他條件，包括我們的收益、財務實力、現金需求和可用性。

重大變化

所有重大修改都已包括在相關章節中。

第九項。

(g) 報價和掛牌

除第9.A.4項外，不適用。和項目9.C。

(h) 分享歷史和市場

自2004年7月23日以來，我們普通股的主要交易市場一直是納斯達克，我們的股票現在在該市場上市，代碼為“TOPS”。

(i) 第10項。

附加信息

股本

不適用。

組織章程大綱及章程細則

目的	我們的目的是從事公司現在或將來可能根據馬紹爾羣島商業公司法或BCA組織的任何合法行為或活動。本公司第三次修訂及重訂公司章程及修訂及重訂細則，經進一步修訂後，並不對本公司股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

我們的法定股本包括10,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年12月31日和20日，已發行和發行的股票為4,626,197股

面值為0.01美元的優先股，其中截至2023年12月31日已發行和發行的D系列優先股和F系列優先股分別為100,000股和3,659,627股。2024年2月6日，我們根據其條款贖回了所有已發行的F系列優先股，此後沒有F系列優先股已發行。本公司董事會有權設立該等系列優先股，並具有有關發行該等優先股的一項或多項決議案所述的指定、優先及相關、參與、可選擇或特別的權利及資格、限制或限制。

目錄表

二零一六年九月十四日，吾等宣佈每股已發行普通股派發一項優先股購買權股息，並採納一項股東權利計劃，該計劃載於吾等與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理(由吾等目前的轉讓代理接替)於2016年9月22日訂立的股東權利協議，詳情見下文“-股東權利協議”一節。關於股東權利協議，我們指定1,000,000股為A系列參與優先股，截至2023年12月31日，均未發行。

普通股説明

B.	每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得合法可用於股息的資金。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的吾等優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

優先股的説明

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程細則授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括該系列的名稱、該系列的股份數量、優先和相對、參與、期權或其他特殊權利(如果有)，以及該系列的任何資格、限制或限制，以及該系列持有人的投票權(如果有)。

D系列優先股説明

2017年5月8日，我們向Lax Trust控股公司Tankers Family Inc.發行了100,000股D系列優先股，該公司是根據股票購買協議以1,000美元的價格為Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷信託。每股D系列優先股擁有一千(1,000)股普通股的投票權。

2017年4月21日，荷蘭銀行通知我們，我們違反了一項貸款契約，該契約要求Evangelos J.Pistiolis先生的任何家族成員直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司和/或Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會維護我們已發行普通股的30%的所有權權益。荷蘭銀行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已發行普通股的所有權權益，或保持我們50%以上的投票權權益。為了重新遵守貸款契約，我們發行了D系列優先股。

D系列優先股具有以下特點：

轉換。	D系列優先股不能轉換為普通股。

投票。

每股D系列優先股擁有相當於1000股普通股的投票權。作為Navigare租賃的先決條件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情況下親自保證與租賃相關的光船租賃的履行，作為交換，我們修改了管理D系列優先股條款的指定證書，以調整D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期間，Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合併投票權不會低於我們總投票權的多數。不論任何新發行的普通股或優先股，並因此遵守與航海租賃訂立的光船租賃相關契約。

分配。

D系列優先股不享有股息或分配權。

成熟。

D系列優先股將到期，所有在與任何金融機構進行的任何融資融資之日，我們應按面值贖回未發行的D系列股票，這要求Evangelos J. Pistiolis先生的任何家庭成員保持特定的最低值所有權或投票權益（直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司或其他實體和/或Pistiolis家族任何成員所屬的信託或基金會我們已發行和發行在外的普通股的受益人（受益人）分別已全額償還或達到到期日。D系列優先股不得以其他方式贖回。目前SLB與中航工業、CMBFL、華融和Navigare合作有類似的規定，通過D系列股票的存在來滿足。

目錄表,000,000 清算、解散或清盤。

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，D系列優先股應享有每股0.01美元的清算優先權。

D系列可轉換優先股的描述受證券購買協議、D系列優先股指定證書和指定證書修訂證書的制約，並受其整體限制。D系列優先股的證券購買協議副本和指定證書已作為證據提交給我們於2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。指定證書修正案證書作為我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的證物。

F系列優先股説明

2022年1月17日，我們與由3 Sororibus Trust所有的African anus Inc.簽訂了股票購買協議，該信託是為Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而建立的不可撤銷信託，出售最多7,560,759 Series F不可轉換永久優先股，票面價值0.01美元，以換取(I)African anus Inc.承擔船舶M/T Eco Ocean CA(船體編號871)的造船成本4,800萬美元，收購Julius Caesar油輪和Legio X Equestris油輪(船體編號3214)，及(Ii)清償吾等於2021年9月8日收購其兩艘VLCC新建築合約中額外65%的所有權權益的剩餘付款責任，金額達2,760萬美元。

共發行了7200,000股F系列優先股。2022年7月8日，我們贖回了865,558股F系列優先股，總金額約為1,040萬美元，以現金支付。2022年12月30日，我們贖回了483,694股F系列優先股，總金額約為580萬美元，以現金支付。2023年1月13日，我們贖回了1,000,000股F系列優先股，總金額約為1,200萬美元，以現金支付。2023年3月6日，我們贖回了1,016,667股F系列優先股，總金額約為1220萬美元，以現金支付。2023年4月19日，我們贖回了174,454股F系列優先股，總金額約為210萬美元，以現金支付。2024年2月6日，我們全部贖回了已發行的3,659,627股F系列優先股，總金額約為4390萬美元，以現金支付。贖回完成後，我們沒有已發行的F系列優先股。

F系列優先股具有以下特點：

投票

。F系列優先股的持有者有權以每股F系列優先股的十(10)股普通股的投票權。F系列優先股的持有者和普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上作為一個類別進行了投票。除法律另有規定外，F系列優先股的持有者沒有特別投票權，採取任何公司行動也不需要他們的同意。

分配

。於本公司任何清盤、解散或清盤時，F系列優先股的持有人有權收取與普通股同等的本公司淨資產。

救贖。公司有權選擇贖回部分或全部已發行的F系列優先股。在可選擇贖回時，公司須支付相當於每股贖回F系列優先股10美元(“清算金額”)的金額，外加相當於清算金額20%的贖回溢價。F系列優先股包括一項強制性贖回條款，與公司主要股東(包括首席執行官的關聯公司)的最低投票權要求掛鈎，根據該條款，如果最低投票權低於50%，公司將有義務以40%的贖回溢價贖回當時已發行的F系列優先股的全部金額。

分紅。已發行F系列優先股的持有者有權獲得半年一次的現金股息，股息為當時已發行F系列優先股清算金額的13.5%。此外，相當於清盤金額4.0%的一次性現金股息在F系列優先股首次發行後30天支付給有關持有人。

排名。F系列優先股的所有股票與公司的普通股享有同等地位。

目錄表2022年6月和2022年10月認股權證説明

於2022年6月3日，吾等與單一獨立機構投資者訂立證券購買協議，以登記直接發售方式購買約720萬美元普通股 (或以預籌資權證代替)及同時私募購買普通股的認股權證(“2022年6月認股權證”)。於2022年6月7日，我們發行了19,583股普通股及預籌資金的認股權證，以在登記的直接發售中購買40,012股普通股，以及14,303,000股認股權證(“認股權證”)，以在同時私募中購買59,595股普通股，購買價為每股普通股股及2022年6月的認股權證及每份預籌資金權證及2022年6月的認股權證119.976美元。

於2022年10月10日，吾等與作為2022年6月認股權證現有持有人的認可投資者訂立認股權證行使誘因函件協議(“誘因函件”)，其中投資者同意按行使價由每股120.00美元減至每股81.00美元行使所有2022年6月認股權證，作為發行新認股權證(“2022年10月認股權證”)的代價，以購買合共89,393股普通股，收購價格為每股普通股81.00美元。在扣除估計開支和費用後，向公司行使2022年6月認股權證的淨收益約為450萬美元。以下對2022年10月認股權證的特徵的描述是摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考作為我們於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件的普通股認購權證的表格進行限定。

可運動性

。2022年10月的認股權證可在其最初發行和2027年6月7日之後的任何時間行使。 2022年10月的認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記相關普通股的發行登記聲明，該登記聲明有效且可用於發行該等股票，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等股票。通過全額支付立即可用的資金，以支付在行使該等權利時購買的普通股數量。如果登記根據證券法發行2022年10月認股權證的普通股的登記聲明無效或可用，且根據證券法登記的豁免不適用於該等股份的發行，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零碎的股票。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比擁有權根據2022年10月認股權證的條款釐定。

行權價格

根據2022年10月的認股權證，可購買的每股普通股的行使價為每股81.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。可轉讓性

在遵守任何適用的證券法律和2022年10月認股權證證書中規定的附加條件的前提下，2022年10月的認股權證和本證書項下的所有權利可在2022年10月的認股權證交回我們的主要辦事處或我們的指定代理人後全部或部分轉讓，連同2022年10月的認股權證的書面轉讓，轉讓的形式基本上與持有人或其代理人或代理人正式簽署的形式相同，並有足夠的資金支付進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款。基本面交易。

如果發生基礎交易，如2022年10月認股權證所述，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，2022年10月認股權證持有人將有權在2022年10月認股權證行使時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使2022年10月認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。目錄表

作為股東的權利除2022年10月認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，2022年10月認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。2022年10月的權證和2022年10月的權證協議受紐約州法律管轄。

關於C類認股權證的説明

2022年12月6日，我們完成了562,500個單位的公開發行，每個單位包括一股我們的普通股和購買一股普通股的C類認股權證，每股價格 $24.00。在扣除折扣和佣金以及估計的發售費用之前，我們獲得的發售總收益約為1350萬美元。

以下對C類權證特徵的描述僅為概要，並不意味着是完整的，並通過參考C類表格加以限定普通股購買權證和權證代理協議作為附件附於我們於2022年12月14日向SEC提交的6—K表格報告。

可運動性

。C類認股權證可在其原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五年的任何時間為止。根據每位持有人的選擇，C類認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行C類認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或根據證券法可豁免登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行C類認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法的登記豁免不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制如持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據C類認股權證的條款釐定的。

行權價格.行使C類認股權證後可購買的每股普通股行使價為每股24.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。2023年2月14日，我們與幾家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，作為登記直接股權發行的一部分，根據該協議，我們將已發行的C類認股權證項下普通股的行使價降至每股16.20美元，而所有其他條款保持不變。

可轉讓性.C類認股權證和本協議項下的所有權利可在我們的主要辦事處或我們的指定代理人交回C類認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的C類認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。

授權代理.。C類認股權證根據作為認股權證代理的美國股轉信託公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本面交易。如果發生C類認股權證中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，C類認股權證持有人在行使C類認股權證時，將有權獲得持有人在緊接該等基本交易前行使C類認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

目錄表

作為股東的權利.除非C類認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則C類認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。C類認股權證和C類認股權證協議受紐約州法律管轄。

2023年2月認股權證説明

於2023年2月14日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議，以購買最多837,094個單位，每個單位包括 (I)一股本公司普通股，每股面值0.01美元(每股為“普通股”)及(Ii)於登記直接發售中購買一股普通股的認股權證。2023年2月16日，我們發行了837,094股普通股和10,045,185股認股權證(“2023年2月認股權證”)，以每股普通股16.20美元的行使價購買837,094股普通股。

以下對2023年2月認股權證的特徵的描述是摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考作為我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件的普通股認購權證的表格進行限定。

可運動性。2023年2月的認股權證可在原始發行後至2028年2月16日期間的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，2023年2月的認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行2023年2月認股權證的普通股的登記聲明有效並可用於發行該等股份，或根據證券法豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股數目全數支付即時可用資金。如果根據證券法登記發行與2023年2月認股權證相關的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法的登記豁免不適用於該等股份的發行，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。作為對零碎股份的替代，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格。

運動限制.如持有人(連同其聯營公司)在實施行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比擁有權根據2023年2月認股權證的條款釐定。

行權價格.根據2023年2月的認股權證，可購買的每股普通股的行使價為每股16.20美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性.在遵守任何適用的證券法律和2023年2月認股權證證書中規定的附加條件的情況下，2023年2月的認股權證和本證書項下的所有權利在2023年2月的認股權證交回我們的主要辦事處或我們的指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同2023年2月的認股權證的書面轉讓，轉讓的形式基本上與持有人或其代理人或代理人正式簽署的形式相同，並可轉讓足以支付轉讓時應付的任何轉讓税款的資金。

基本面交易。如果發生基礎交易，如2023年2月認股權證所述，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，2023年2月認股權證的持有人將有權在2023年2月認股權證行使時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使2023年2月認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利除非2023年2月認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則2023年2月認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該認股權證為止。

目錄表

治國理政法.。2023年2月的權證和2023年2月的權證協議受紐約州法律管轄。

股東大會根據我們修訂和重新修訂的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。除法律另有規定外，股東特別會議可隨時完全由本公司董事會為任何目的或目的召開。每一次股東周年大會及股東特別大會的通知須於大會召開前至少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程，經進一步修訂，禁止在董事選舉中進行累積投票。

我們的董事會必須由至少一名成員組成，不超過12名，根據不少於66 2/3%的全體董事會成員的投票決定。每個董事的任期應持續到隨後的第三次年度股東大會，直至其繼任者已被正式選出並符合資格為止，除非其去世、辭職、免職或提前終止他的任期。董事會有權確定應支付給董事會成員和任何委員會成員的金額，以出席任何會議或向我們提供服務。

分類董事會我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。

選舉和免職.我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事只有在有理由且只有在持有至少80%的已發行股本的持有者有權投票選舉該等董事的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

異議者.評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括某些合併或合併或出售我們所有或幾乎所有資產，而不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股票的公允價值付款，但例外情況除外。例如，持不同意見的股東收取其股份公平價值付款的權利並不適用於以下情況：(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易的任何類別或系列股份，或(2)超過2,000名持有人所持有的任何類別或系列股份的股份，而該等股份於記錄日期指定為有權接收合併或合併協議的通知並在股東大會上表決的股東。如章程細則有任何進一步修訂，股東亦有權提出異議，並在修訂更改有關股份的若干權利的情況下收取股份付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定，如果法院這樣做的話。.目錄表

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。我們的章程規定，除非吾等書面同意選擇替代論壇，否則該替代論壇是以下唯一和排他性的論壇：(I)代表吾等提起的任何股東派生訴訟或訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》引起的任何此類訴訟；(Ii)任何聲稱董事的任何員工或股東違反受託責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據《董事》任何條款而產生的索賠的訴訟；或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由馬紹爾羣島共和國高等法院提起，但在所有情況下，法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。然而，其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的附則中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時對為執行《證券法》或《證券法規則》及其下的規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟行使管轄權。股東的衍生品訴訟，包括根據《交易法》或《證券法》產生的訴訟，受我們的論壇選擇條款的約束。如果排他性法院條款將適用於限制我們的股東可以在法院提起根據《交易法》或《證券法》及其規則和法規提出的索賠，則法院是否會執行此類條款存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。有關我們章程中與論壇選擇條款相關的風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-如果發現無法執行，我們可能無法實現擁有論壇選擇條款的預期好處。”.我國憲章文件中的反收購條款

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司，這是股東可能考慮的最佳利益和(2)罷免現任高管和董事。

企業合併我們第三次修訂和重新修訂的公司章程包括禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併的條款，除非：

在導致股東成為利益股東的交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票批准；以及

在首次公開募股完成之前，該股東成為有利害關係的股東。

股東的有限訴訟

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上或經股東一致書面同意才能實施。

目錄表

本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則及經修訂及重新修訂的章程規定，只有本公司的董事會方可召開本公司股東的特別會議，而在該特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議，以供股東審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

空白支票優先股

根據我們第三次修訂和重新修訂的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。’對我們的附則進行某些修訂需要絕對多數票

2007年2月28日，我們修改了我們的章程，要求在不少於整個董事會 662/3%的投票通過時，可以對我們章程的某些條款進行修改。這些需要本公司董事會不少於662/3%投票權才能修改的條款包括：本公司年度股東大會上要處理的事務的性質、本公司董事會召開次特別會議、任何改變本公司董事會成員人數的修訂、本公司董事會的選舉方法、本公司董事會的提名程序、罷免我們的董事會以及填補我們董事會的空缺。

股東權利協議

2016年9月14日，我們的董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權，或一項權利，並通過了一項股東權利計劃，該計劃載於日期為2016年9月22日的股東權利協議，或我們與ComputerShare Trust Company，N.A.之間的權利協議(現由我們的新轉讓代理AST接管)。’董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它的運作方式是對未經董事會批准而收購我們已發行普通股15%或更多的任何個人或集團施加重大處罰。如果在公開宣佈配股計劃和相關股息時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告後的任何時間，該股東將其持股比例增加1%或更多，則該權利將可行使。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們董事會批准而試圖收購我們的任何個人或組織的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下簡要説明。但是，請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與完整的權利協議一起閲讀，該協議是我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的證物，並通過引用併入本文。權利協議的前述描述通過參考該等展品進行了完整的限定。

《權利》

。這些權利與我們的普通股交易，並與之密不可分。只有代表我們普通股的證書才能證明這些權利。2016年10月5日之後發行的任何新普通股將隨附新股，直至下文所述的分派日期。

行權價格

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。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以50.00美元或行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股票，或A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

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目錄表

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可運動性

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。在公開宣佈個人或集團通過獲得我們已發行普通股15%或更多的實益所有權而成為 “收購人”後10天，該等權利才可行使。

由衍生頭寸創建的證券中的某些合成權益—無論此類權益是否被視為基礎普通股的所有權或根據《交易法》第13D條的規定，應報告—在我們實際普通股的範圍內，視為我們普通股數量的實益所有權，相當於衍生頭寸所產生的經濟風險。由衍生工具合約的對手方直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖逃避權利協議的目的無關的掉期交易商不屬於該推定實益所有權。

對於在權利協議公佈前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士，權利協議 “祖父”指他們目前的持股水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制。

權利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前，我們的普通股證書(或者，如果是無證書的股票，則通過賬簿記賬系統中的符號)也將證明權利，我們普通股的任何轉讓將構成權利的轉讓。在該日期之後，配股將從我們的普通股中分離出來，並將通過賬簿記賬貸方或我們將郵寄給我們普通股的所有合格持有人的配股證書來證明。取得人所擁有的任何權利無效，不得行使。

A系列優先股條款

A系列優先股的每千分之一如果發行，除其他事項外，將：

不可贖回；

使持有者有權獲得季度股息，每股金額等於所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在我們的普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物支付)，但普通股應支付的股息或已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式)除外；以及

賦予持有者對提交給我們股東投票的所有事項一票的權利。

A系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

個人或集團成為收購方的後果。

往裏翻。

如果收購人獲得我們普通股15%或以上的實益所有權，則每項權利將使其持有人有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的若干我們的普通股(或在某些情況下，現金、財產或其他我們的證券)。然而，權利不得在上述事件發生後行使，直至權利不再可由吾等贖回為止，詳情如下。

在前款所述事件發生後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉過來。如果在收購人獲得15%或更多的普通股後，(一)我們併入另一實體；(二)收購實體併入我們；或(Iii) 我們出售或轉讓50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已被作廢的權利除外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人的數量的普通股，當時的當前市場價值為行使價的兩倍。

名義股份。收購人的聯營公司及聯營公司持有的股份，包括收購人實益擁有多數股權證券的若干實體，以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議)，將被視為由收購人實益擁有。

目錄表

救贖。我們的董事會可以在任何個人或團體成為收購對象之前的任何時間，以每項權利0.01美元的價格贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.01美元的贖回價格。如果我們有股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。

交換。

在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們已發行普通股的50%或以上之前，董事會可通過交換一股普通股或等值證券來換取每項權利(收購人持有的權利除外)，從而使權利終絕。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為現金或價值約等於一股普通股的其他證券。

期滿

。該等權利將於(I)2026年9月22日；或(Ii)上述權利的贖回或交換日期(以最早者為準)終止。

反稀釋條款

●

。董事會可調整A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因A系列優先股或我們的普通股的股息、股票拆分或重新分類而可能發生的稀釋。行權價格不會低於1%進行調整。

●

修正

●

。權利和權利協議的條款可在分銷日或之前未經權利持有人同意而在任何方面進行修改。其後，權利及權利協議的條款可無須權利持有人同意而修訂，但若干例外情況除外，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議所載任何可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的條文；(Iii)縮短或延長根據權利協議的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改。

税金。

為了聯邦所得税的目的，權利的分配不應該徵税。然而，在使權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。

●

材料合同請參閲“項目5.營運和財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源--債務融資安排”，“項目5.營運及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--出售及回租安排下的融資承諾”，“項目6.董事、高級管理人員及僱員--B.薪酬”，“項目7.主要股東及關聯方交易--B. 關聯方交易”，“項目18.財務報表--附註5--與關聯方的交易”，“項目18.財務報表--附註6--租賃”和“項目18.財務報表--附註7--債務”，討論我們在正常業務過程之外達成的重要協議。

將在本年度報告日期或之後全部或部分履行的某些重大協議作為附件附在本年度報告之後。除這些合同外，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們沒有其他重大合同，我們是其中之一。

●

外匯管制馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。

●

税收以下是與美國持股人和非美國持有者有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，各自定義如下：關於我們普通股的所有權和處置。對美國聯邦所得税事宜的討論基於1986年修訂的《美國國税法》，或該法典、司法判決、行政公告、美國財政部發布的現有法規和擬議法規，或財政部法規，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，其中一些投資者，如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有我們普通股的人，選擇按市值計價的證券交易員，對替代最低税或“基數侵蝕和反避税”税負有責任的人，證券或貨幣交易商，其職能貨幣不是美元的美國持有者，為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的人，以及實際或根據適用的推定所有權規則，擁有我們已發行股票10%或更多投票權或價值的投資者。可能會受到特殊規則的約束。這種討論只涉及持有普通股作為資本資產的持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或非美國普通股所有權法律，在您自己的特定情況下產生的總體税務後果。

目錄表

馬紹爾羣島的税收後果我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。

我公司的美國聯邦所得税營業收入的徵税：一般情況

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入，如來自使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻、參與集合體、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議或其他合資企業的收入，均須繳納美國聯邦所得税。我們將其稱為“運輸收入”，即運輸收入來自美國境內。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成了來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸收入”。可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律不允許我們從事收入被認為100%來自美國境內的運輸。

僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下，我們來自美國的運輸收入總額一般將被徵收4%的税，不包括如下所述的扣除。

營業收入免徵美國聯邦所得税根據《守則》第883條及其下的規定，在以下情況下，我們將免除來自美國的運輸收入的美國聯邦所得税：

我們是在外國組織的，或我們的組織國家，給予在美國組織的公司“同等豁免”；以及要麼

C.	我們股票價值的50%以上直接或間接由身為我國組織所在國家或其他外國居民的個人擁有，該個人授予在美國成立的公司“同等豁免” (每個這樣的個人都是“合格股東”，這些個人統稱為“合格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或

我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國，即我們稱為“公開交易測試”的國家，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。

目錄表

D.	馬紹爾羣島，我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果符合50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免除美國聯邦所得税。

要達到50%的所有權標準，非美國公司必須能夠證明其股票價值的50%以上由“合格股東”直接或間接擁有，在該非美國公司的納税年度內，至少有一半天數是由“合格股東”直接或間接擁有的。為此，符合條件的股東是：(1)獲得同等豁免的個國家(定義見《財政部條例》)居民的個人，(2)符合上市測試且組織在給予同等豁免的國家/地區的非美國公司，或(3)某些外國政府、非營利性組織和某些外國養老基金受益人。要使股東成為合格股東，股東和要求豁免的納税人之間的所有權鏈中一般不能有任何無記名股份(除非此類無記名股份按照《財政條例》允許的非物質化或固定記賬系統保存)。根據50%所有權測試申請第883條豁免的公司必須獲得所有必要的事實，以使美國國税局相信50%所有權測試已得到滿足(詳見《財政部條例》)。我們相信，我們滿足了2023年納税年度50%所有權測試，並且打算在2023年美國聯邦所得税申報單上採取這一立場。這是按年作出的事實決定，並不能保證我們在未來課税年度會符合50%擁有權審查。

為了滿足公開交易測試，財政部條例在相關部分規定，如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有現有證券市場上交易的每一類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的現有證券市場上交易的每一類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在一個成熟證券市場上進行的“主要交易”。我們的普通股是我們唯一的已發行和流通股類別，我們預計它將繼續在納斯達克資本市場進行主要交易。財政部的規定還要求我們的股票必須在一個成熟的證券市場上“定期交易”。根據財政部的規定，如果我們的一個或多個類別的股票在一個或多個成熟的證券市場上市，佔我們流通股的50%以上，按有權投票的所有類別股票的總投票權和所有類別股票的總組合價值計算，我們的股票將被視為“常規交易”，我們稱之為“上市門檻”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，是我們唯一的公開交易股票類別，通過投票計算，我們在2023納税年度的流通股比例不超過50%，因此，我們沒有達到2023納税年度的上市門檻。

第883條在沒有豁免的情況下徵税

在無法獲得守則第883條的好處的情況下，我們來自美國的航運收入，如果不被認為與美國貿易或業務的開展有關(如下所述)，將被守則第887條按總税額徵收4%的税，而不享受扣除的好處，我們稱之為“4%總基數税制”。由於根據上述採購規則，我們的運輸收入不超過50%將被視為來自美國來源，因此在4%的總收入基礎税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果無法獲得守則第883條下的豁免的好處，並且我們來自美國的運輸收入被認為與美國貿易或業務的開展如下所述“有效關聯”，則任何此類“有效關聯”的美國來源運輸收入，扣除適用的扣除額，將按當前21%的税率徵收美國聯邦公司所得税。此外，在扣除某些調整後，我們可能需要對與開展此類美國貿易或業務相關的收入徵收30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們來自美國的航運收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”：

我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

目錄表

我們幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸，例如，船隻按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的相同航程的相同地點之間以固定的間隔重複航行，或租賃可歸因於在美國的此類固定營業地的收入。

目前，我們沒有、也不打算、也不允許有任何船隻定期前往美國。基於上述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們來自美國的航運收入不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

美國對船舶銷售收益的徵税

無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，我們都不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國境外，否則將不受美國聯邦所得税的影響。

美國持有者的聯邦所得税

如本文所用，術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，該持有者：

(1)

美國公民或居民、美國公司或其他美國實體作為公司應納税，其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税的遺產，或信託(I) 如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託在中具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人；

(2)

擁有普通股作為資本資產，通常用於投資目的；以及

出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有不到10%的普通股。

如果一家合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税務待遇一般將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就普通股向美國持有人進行的任何分配通常將根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤構成股息。超出此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的納税基礎範圍內被視為資本的非納税回報，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國股東(“美國非公司股東”)的股息通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠税率向該美國非公司股東徵税，條件是：(1)普通股可以在美國成熟的證券市場(如交易我們普通股的納斯達克資本市場)上輕鬆交易；(2)我們不是支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度的PFIC(如下所述)；(3)美國非公司持有人在普通股除息日期前60天開始的121天期間內，擁有普通股的時間超過60天；以及(4)美國非公司持有人沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

目錄表

我們認為，在2014至2023年的納税年度，我們不是PFIC，我們預計在隨後的納税年度也不會成為PFIC。如果我們在2023或2024納税年度被視為PFIC，我們在2024年期間支付的任何股息將不會被視為美國非公司股東手中的“合格股息收入”。我們支付的任何股息如果不符合適用於 “合格股息收入”的優惠税率，將作為普通收入向美國非公司股東徵税。

特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過股東在普通股中的調整税基(或在某些情況下，公允市值)的10%，或在一年內收到的股息合計等於或超過股東在普通股中的調整税基(或股東選擇時的公允市值)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文對我們作為PFIC地位的討論，美國持有人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股的應税損益，金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失通常將視適用情況被視為美國來源的收入或損失，以用於美國外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

●

對淨投資收入徵收3.8%的税

作為個人、遺產或在某些情況下是信託的美國持有人，一般將對以下兩者中較小的一個繳納3.8%的税：(1)美國持有人在該納税年度的淨投資收入和(2)美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過某個門檻(對於個人，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分。美國持有者的淨投資收入通常包括我們的分派，這些分派構成了美國聯邦所得税的股息，以及通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的收益。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何所得税的補充。

●

如果您是個人、房地產或信託基金的美國持有者，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解對淨投資收入徵收3.8%的税是否適用於我們普通股的所有權和處置。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，我們將被視為PFIC，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，或者

在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金，但並非在積極經營租賃業務時所得)；或

在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為在我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產中分別賺取和擁有我們按比例分配的份額。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

●

目錄表

●

一般而言，為確定我們是否為PFIC，來自光船租賃的收入將被視為“被動收入”，該船舶將被視為產生或用於產生“被動收入”的資產。另一方面，從船舶定期租賃獲得的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租船一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。

●

我們認為，在2014至2023納税年度，我們不是PFIC，因為我們沒有光船租賃船舶，因此沒有光船租賃船舶的毛收入。此外，基於我們目前的資產和活動，我們不相信我們將在隨後的納税年度成為PFIC。雖然在這一問題上沒有直接的法律權威，我們也不依賴律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有堅實的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將定期租船和航次租船所得定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。在沒有任何與管理被動型外國投資公司的法定條款相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何納税年度避免被歸類為被動型外國投資公司，但我們不能向您保證，我們的業務性質未來不會改變。

如果我們在任何納税年度是PFIC，美國持有者將被視為擁有我們任何子公司(即PFIC)股票的比例份額。下面討論的PFIC規則將在公司的基礎上適用於我們和我們被視為PFIC的每一家子公司。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應能夠對我們的普通股進行 “按市值計價”選舉，該選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者如果沒有進行“QEF選舉”或“按市值計價選舉”，將受到默認的PFIC制度的約束，如下文“税收-美國聯邦所得税--沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者的税收”中所定義和討論的那樣。

如果我們被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621以報告有關我們的某些信息。

在我們被視為PFIC的任何時期內持有我們普通股的美國持有者，如果既沒有參加QEF選舉，也沒有進行按市值計價的選舉，則可以繼續遵守默認的PFIC制度，即使我們不再是PFIC。如果您是在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者，但未能參加上述任何一次選舉，強烈建議您就在我們不再是PFIC期間持有我們普通股對您造成的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，也就是我們稱之為“選舉持有人”的選舉持有人，則選舉持有人必須每年報告美國聯邦收入在選舉持有人納税年度結束或該納税年度結束的課税年度中，該持有人在我們的普通收入中所佔的比例以及我們的淨資本利得(如果有)，無論我們是否向選舉持有人進行分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。投票股東通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將就我們公司是PFIC的任何一年進行QEF選舉，方法是將IRS Form 8621與其美國聯邦所得税申報單一起提交一份，並根據此類表格的説明提交第二份。應該注意的是，如果我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的公司，美國持有人必須就每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。

目錄表

對美國持有者徵收的税款

按市值計價

選

進行選舉

。或者，如果如預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，美國持有者將被允許對普通股進行按市值計價的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。就此目的而言，普通股如果在“合格交易所或其他市場”進行“定期交易”，將被視為“可銷售股票”。普通股將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年內在合格交易所或其他市場進行“定期交易”(按最低數量交易除外)。為此，納斯達克資本市場應被視為“合格的交易所或其他市場”。但是，需要注意的是，需要針對我們被視為PFIC的每個子公司進行單獨的按市值計價選舉。這些子公司的股票預計不會是“流通股”。因此，對於這些子公司，預計不會進行“按市值計價”的選舉。

當期税收和分紅

。如果做出按市值計價的選擇，美國持股人一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公允市值超出該美國持有者調整後的普通股納税基礎的部分計入普通收入。美國持有者在納税年度結束時，如果其普通股的調整税基超出其公平市場價值，將允許美國持有者發生普通虧損，但僅限於之前計入按市值計價的收入中的淨額。根據上述規則計入或損失的任何收入應視為出售普通股的損益，以確定收入或損失的來源。因此，就美國外國税收抵免限制而言，任何此類損益一般應被視為來自美國的收入或損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。我們對進行了按市值計價選舉的美國持有者的分配一般將按照上面的“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的聯邦所得税-分配”中的討論處理。

●

出售、交換或其他處置

●

。出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收入，而因出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股而實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入收益的按市值計價的淨收益。任何超過之前納入的損失都將被美國持有者視為資本損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，任何此類損益通常應被視為來自美國的收入或損失。

對未能及時繳納QEF或

按市值計價

選

最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或其QEF選舉無效或終止的美國持有人，或非選舉持有人，將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束，涉及(1)任何超額分配(即，在一個課税年度內，非有選擇權持有人收到的普通股分派超過非有選擇權持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%的部分(如果較短，則為非有選擇權持有人對普通股的持有期)，以及(2)因出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。

在默認的PFIC制度下：

超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；

分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及

分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的有效最高税率徵税，並將就該等其他課税年度應佔的由此產生的税收徵收被視為税收遞延優惠的利息。

除“超額分配”外，我們對非選舉持有人的任何分配都將按照上文“税收-美國聯邦所得税-美國聯邦所得税-分配”中的討論處理。

目錄表

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有借入資金或以其他方式利用與其收購普通股相關的槓桿。如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時死亡，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得普通股税基的遞增。

年美國聯邦所得税“非美國持有者”本公司普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國股東，在此稱為“非美國股東”。

普通股分紅非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們的普通股股息預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。

普通股的出售、交換或其他處置非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下才應納税；或非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該貿易或企業的行為有效相關的股票的收益，通常將按上一節有關美國持有者徵税的相同的方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率。“備份扣繳和信息報告”一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此外，如果您是非公司的美國持有者並且您：

未提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，你沒有報告所有利息或股息要求在你的美國聯邦所得税申報單上顯示；或

●

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

●

非美國持有人可能被要求通過在適用的IRS表格W—8上證明其身份來確定其信息報告和備份預扣豁免。

●

目錄表

如果您將普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售，收益的支付將受到美國後備扣繳和信息報告的約束，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或您以其他方式確立了豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益是在美國以外的地區支付給您的，則信息報告和備份扣繳通常不適用於該付款。然而，如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國的信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的付款，即使這筆付款是在美國境外向您支付的。備份預扣税不是附加税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有人個人(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有人和某些美國實體)必須提交美國國税局表格8938，其中包括所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時間超過75,000美元或在該納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部條例規定的較高美元金額)的每個納税年度的資產相關信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構維護的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

股息和支付代理人

不適用。“專家發言”

不適用。

展出的文件

我們向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲

Http://www.sec.gov

，AS 以及我們的網站

●

Http://www.topships.org

●

。這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息未在此引用，也不構成本年度報告的一部分。

子公司信息

不適用。

給證券持有人的年度報告

●

根據表格6-K的要求，我們目前不需要向證券持有人提供年度報告。

●

第11項。

●

關於市場風險的定量和定性披露

我們的風險管理政策

由於我們船隊中的所有船隻都處於定期僱傭狀態，賺取固定的定期租船費率，因此與成品油和原油油輪市場運費不利變動相關的市場風險被降至最低。我們的政策是持續監測我們面臨的其他業務風險，包括利率、貨幣利率和燃油價格變化對收益和現金流的影響。我們會評估這些風險，並在適當情況下與信譽良好的交易對手訂立衍生工具合約，以儘量減少風險。關於燃油價格，由於我們對我們船隻的僱傭政策一直是，並預計將繼續與我們船隊的高百分比定期僱用，我們不會就這些船隻直接面臨燃油價格上漲的風險，因為根據定期租賃安排，這是承租人的責任。

目錄表

利率風險

F.	我們主要通過我們的浮動利率借款受到利率變化的影響，這些借款要求我們根據LIBOR支付利息(AS，儘管我們修改了融資安排，從LIBOR過渡到SOFR，但此類安排以前使用LIBOR，包括截至2022年和2023年12月31日的財政年度)(見“第18項.財務報表-附註7-債務”)。此外，當我們承擔額外債務時，可能會受到與利率變化相關的額外市場風險的影響。利率大幅上升可能會對營業利潤率、經營業績和償債能力產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的總債務(不包括未攤銷融資費用和債務貼現)為$

100萬美元，其中

G.	百萬指的是嘉吉SLB，利率不會波動。

根據我們未償還的浮動利率債務的金額，截至2023年12月31日，假設美元LIBOR每增加一個百分點，我們2024年的利率支出將按年率計算增加約$

百萬美元。

根據我們未償還的浮動利率債務金額，截至2022年12月31日，假設美元LIBOR每增加一個百分點，我們2023年的利率支出按年率計算將增加約220萬美元。外匯匯率波動我們所有的收入都是以美元產生的，但會產生一些以美元以外的貨幣計算的費用，主要是歐元。在2023年間，我們大約97.2%的支出是以美元計價的，%以歐元計價，大約%的人使用美元或歐元以外的其他貨幣。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。我們沒有對衝與我們的費用相關的貨幣兑換風險，因此我們的經營業績可能會受到不利影響。我們不斷監測美元匯率，並努力從與我們合作的金融機構那裏獲得最有利的匯率。

I.	基於我們截至2023年12月31日的年度總費用，並使用美元的平均匯率

1歐元兑1歐元，匯率下降5% 至1美元

J.	兑換1歐元將節省大約$

百萬美元。由於我們沒有以歐元計價的收入，匯率反向5%的變動將導致等額的額外支出。

根據我們截至2022年12月31日的年度總支出，並使用1.0522美元兑1歐元的平均匯率，將匯率降低5%至0.9996美元兑1歐元，將節省約70萬美元的費用。由於我們沒有以歐元計價的收入，匯率反向5%的變動將導致相同數額的等值額外費用。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

不適用。

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息246.2我們或我們的任何子公司在支付本金、利息、償債基金或購買基金分期付款方面均未發生重大違約，或任何其他重大違約在30天內未得到糾正。23.1截至2023年12月31日，我們的F系列優先股下沒有應計或未支付的股息(截至本年報日期，這些優先股都沒有發行)。

目錄表2.2第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

2016年9月14日，我們通過了一項股東權利協議，根據該協議，我們的每股普通股包括一項優先股購買權，如果任何第三方尋求在未經我們的董事會批准的情況下獲得對我們大部分普通股的控制權，則持有人有權向我們購買由我們的A系列參與優先股的千分之一股份組成的單位。有關本公司股東權利協議的説明，請參閲本年度報告所載的“第10項補充資料--B.組織備忘錄及章程--股東權利協議”。

有關我們的2022年10月認股權證、C類認股權證、2023年2月權證和D系列優先股持有人相對於我們普通股持有人的權利的描述，請參閲“第10項.其他信息-B.組織章程”。2.3第15項。0.5控制和程序

披露控制和程序1.0824截至2023年12月31日，管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)規則，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。1.0283美國證券交易委員會規則將披露控制和程序一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。0.1 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理保證。

基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。有效地提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

管理	S財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。

根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中對財務報告的內部控制定義為由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

目錄表

提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。一個控制系統，無論設計得多麼好，運行得多麼好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或我們內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過管理覆蓋控制來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為評估的結果，首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包含我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，因為根據美國證券交易委員會通過的實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的新聞稿，非加速申報的公司免於在其20-F表格中包括審計師認證報告。

財務報告內部控制的變化

本年度報告期內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。

已保留

項目16A。

審計委員會財務專家

我們成立了一個由三名獨立成員組成的審計委員會，負責審查我們的會計控制，並向我們的董事會建議聘請我們的外部審計師。

我們認為沒有必要設立S-K法規第407項所界定的財務專家，因為我們的董事會已經確定，審計委員會的成員具有有效履行審計委員會的職責所需的財務經驗和其他相關經驗。

b)	項目16B。’道德準則

我們的董事會已經通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員的公司商業道德和行為準則，該準則符合美國證券交易委員會發布的適用準則。我們的董事會已經批准了最終的道德準則，並將其分發給所有員工、董事和管理人員。本文檔可在我們網站www.topship s.org的 “投資者關係”部分的“公司治理”選項卡下找到。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如有書面要求，我們還將免費向任何人提供我們的道德準則的硬拷貝。股東可以通過我們的註冊地址和電話向Alexandros Tsirikos先生提出他們的要求。

目錄表

●

項目16C。

首席會計師費用及服務

●

向我們收取的截至2022年12月和2023年12月的年度費用總額是指我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所收取的費用，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，也是德勤會計師事務所有限公司的成員。審計費是對為審計合併財務報表而提供的專業服務、審查中期財務信息以及與審查註冊報表和相關同意書和安慰函有關的費用以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務的補償。此外，它還包括為審計和審查RUBICO Inc.前身財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及與(I)發佈相關同意書和(Ii)審查RUBICO Inc.的S註冊聲明相關的費用。 2022年和2023年，不收取其他非審計、税收或其他費用。

●

千元的美元，

截至的年度

審計費

c)	審計委員會的預審政策和程序

我們的審計委員會章程包含符合S-X法規2-01規則(C)(7)(I)款的預先審批政策和程序，該政策和程序要求我們的審計委員會審查和預先批准其外部審計師向公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(受S-X法規2-01規則(C)(7)(I)(C)段所規定的例外情況的限制)，這些非審計服務在聘用時未經公司認可。每一種情況下都包括費用。我們的審計委員會在聘請獨立審計師之前，預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務以及相關費用。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

我們已向納斯達克證明，我們的公司治理實踐符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受其禁止。因此，我們免除納斯達克的許多公司治理實踐，但提交上市協議、通知納斯達克不符合納斯達克公司治理實踐、禁止以不同方式減少或限制股東投票權、設立符合納斯達克上市規則第5605(C)(3)條的審計委員會，並確保該審計委員會成員符合上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。我們遵循的替代納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理規則的做法如下：

審計委員會

。納斯達克要求上市公司有一個審計委員會，該委員會至少由三名獨立成員組成，其中至少有一人符合一定的財務複雜性標準。在馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們的審計委員會由三名獨立董事組成，但我們沒有指定任何一名審計承諾成員符合財務成熟的標準。

目錄表

作為一家外國私人發行人，我們不需要定期召開只有獨立董事出席的董事會會議。	我們不會在發行指定證券之前獲得股東批准，而是將遵守BCA的條款，該條款允許我們的董事會批准股票發行。
	2022		2023
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程規定，我們將在會議召開前15至60天通知股東大會。除其他事項外，此通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外，我們的章程規定，股東必須提前120至180天通知我們，才能在股東大會上適當地介紹任何業務。		379.5		410.3

除上述外，我們遵守適用於美國國內發行人的所有其他納斯達克公司治理標準。s

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。

內幕交易政策

我們採取了內幕交易政策，作為公司商業道德和行為準則的組成部分，適用於公司所有董事、高級管理人員和員工及其家庭成員，並規定了此類各方購買、出售和以其他方式處置我們證券的程序。我們的內幕交易政策旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及適用於本公司的任何上市標準。我們的內幕交易政策的副本已作為本年度報告的附件11.1存檔。

項目16K。

網絡安全	我們相信網絡安全在我們的運營中至關重要，因此，我們致力於保持對網絡安全風險的強有力的治理和監督，並實施全面的流程和程序，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，作為我們更廣泛的風險管理體系和流程的一部分。我們的網絡安全風險管理戰略優先檢測、分析和響應已知、預期或意外的威脅；有效管理安全風險；以及對事件的恢復能力。W

隨着網絡安全格局的不斷變化和新的網絡安全威脅的不斷出現，我們的董事會和高級管理團隊確保有足夠的資源用於網絡安全風險管理以及支持風險管理的技術、流程和人員。我們實施基於風險的控制以保護我們的信息、客户、供應商和其他第三方的信息、我們的信息系統、我們的業務運營和我們的船隻。

●

作為我們網絡安全風險管理系統的一部分，我們的信息和技術管理團隊跟蹤並記錄整個公司和我們的船隻的隱私和安全事件，以補救和解決任何此類事件。我們的信息和技術管理團隊定期審查重大事件，以確定是否適合進一步升級。我們還聘請第三方，如專業評估人員和顧問對我們的信息安全系統進行審計，他們的審計結果將報告給我們的高級管理團隊。

任何被評估為可能成為或可能成為材料的事件將立即上報以進行進一步評估，然後報告給我們的高級管理團隊，他們負責在適當的時候評估其整體重要性，並決定是否需要進一步提交我們的董事會。我們還酌情諮詢外部法律顧問，包括關於重要性分析和披露要求的事項，如果需要，我們的高級管理層與我們的董事會合作，做出最終的重要性決定和披露及其他合規決定。

●

目錄表

●

由於我們沒有專門專注於網絡安全的董事會委員會，我們的高級管理團隊負責監督與網絡安全威脅相關的風險和事件，包括遵守披露要求、與執法部門合作以及對財務和其他風險的相關影響，並視情況向董事會報告任何重大調查結果和建議，供審議。

總體而言，我們的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：

(I)持續監測內部和外部的網絡安全威脅。通過使用數據分析和網絡監測系統。

(2)聘請第三方顧問和其他顧問協助評估我們的信息安全系統的薄弱環節。

(Iii)由我們的高級管理團隊和董事會對網絡安全事件的重要性和對公司運營和財務狀況的潛在影響進行全面評估，並在認為必要時與專門的外部顧問合作。

(Iv)對網絡安全風險和遵守相關披露要求的監督責任由我們的高級管理團隊和董事會承擔。

(V)培訓和提高認識--我們有各種與網絡安全有關的信息技術政策。我們還提供定期和個案管理的員工培訓，以加強我們的信息技術政策、標準和實踐，以及員工遵守這些政策並識別和報告潛在網絡安全風險的期望。

我們繼續投資於我們的網絡安全系統，並加強我們的內部控制和流程。我們的業務戰略、運營結果和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的重大影響，包括之前確定的網絡安全事件，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。

雖然我們有專門的資源來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，但我們的努力可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以預防或限制損害，或者可能無法及時充分補救事件，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

有關與網絡安全相關的某些風險的更多信息，請參閲“項目3.D.風險因素-公司特定的風險因素-我們依賴我們的信息系統開展業務，如果不保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用，我們的業務可能會受到損害。“

第三部分

第17項。

財務報表	見第18項。“財務報表。”

第18項。財務報表

從F-1頁開始的財務報表作為本年度報告的一部分提交。目錄表項目19.

展品

數

展品的描述

第三次修訂和重新修訂了《Top Ships Inc.公司章程》。

(合併內容參考2011年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的第99.2號附件)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2014年4月17日

(合併內容參考公司2014年4月18日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告的附件99.1)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2016年2月15日

(合併內容參考2016年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件1.3)。第三次修訂和重新修訂的公司章程更正證書，日期為2017年2月14日(引用於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件1.4)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2017年5月10日

(通過引用公司於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年報附件1.5合併)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2017年6月22日

(通過引用公司於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件1.6併入本文)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2017年8月2日

(通過引用公司於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件1.7合併)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2017年10月5日

(通過引用公司於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件1.8合併)。

第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2018年3月23日

(通過引用公司於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件1.9併入本文)。

2019年8月21日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案	(引用本公司於2019年8月22日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的第99.2號附件)。
1.1	2020年8月7日第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案 (合併內容參考公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年度報告的附件1.11)。

1.2	第三次修訂和重新修訂的公司章程修正案，日期為2022年9月22日 (參考2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件1.12合併)。

1.3	修訂和重新修訂公司章程 (合併內容參考2007年3月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件99.1)。

1.4	修訂和重新修訂的附例的第1號修正案 (合併內容參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件1)。

1.5	股份格式證書 (合併內容參考2009年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件2.1)。

1.6	2022年10月普通股認購權證表格 (合併內容參考2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件4.1)。

1.7	C類普通股認購權證表格 (合併內容參考2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件4.4)。

1.8	目錄表 2023年2月普通股認購權證表格

1.9	(通過引用公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.3併入本文)。 Top Ships Inc.A系列參與優先股的權利、優先權和特權指定證書(合併內容參考2016年9月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件3.1)。

1.10	Top Ship Inc.D系列優先股的名稱聲明、優先股和權利。(合併內容參考2017年5月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件4.1)。

1.11	TOP Ships Inc.公司D系列優先股權利、優先權和特權指定證書修正案證書(合併內容參考公司於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告6-K表的附件3.1)。證券説明*

1.12	Top Ships Inc.2015股票激勵計劃 (合併內容參考2016年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 20-F的附件4.1)。

1.13	股東權利自2016年9月22日起作為權利代理與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company簽訂協議 (合併內容參考公司2016年9月22日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.1)。

1.14	Top Ships Inc.和Central Mare Inc.之間關於聘用首席技術官的僱傭協議，日期為2010年9月1日 (通過引用合併於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 20-F的附件4.5)。

2.1	Top Ships Inc.和Central Mare Inc.於2010年9月1日就聘用執行副總裁總裁和董事長達成的聘用協議 (通過引用2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件4.6併入本文)。

2.2	Top Ships Inc.和Central Mare Inc.於2010年9月1日就聘用總裁和首席執行官達成的聘用協議 (通過引用2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件4.7併入本文)。

2.3	Top Ships Inc.和Central Mare Inc.之間關於聘用首席財務官的僱傭協議，日期為2010年9月1日 (通過引用合併於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 20-F的附件4.8)。

截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.簽訂的關於Hull 8242(更名為Eco Marina Del Rey)的管理協議

2.4	(通過引用公司於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.105合併)。截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.簽訂的船體S874(TBN Eco Bel Air)管理協議

2.5	(參考2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件4.108)。

2.6	截至2019年1月1日與Central Shipping Inc.就Hull S875(TBN Eco Beverly Hills)簽訂的管理協議 (參考2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告20-F表的附件4.113)。

2.7	Top Ships Inc.和Central Mare Inc.於2019年1月1日簽訂的人員提供協議的第五修正案。

2.8	(通過引用合併公司於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.115)。

4.1	截至2019年1月1日，Central Shipping Inc.致Top Ships Inc.關於提供管理服務的信函協議 (通過引用合併於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 20-F的附件4.116)。

4.2	由Alpha Bank A.E.，California 19 Inc.和California 20 Inc.就M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park簽訂的最高37,660,000美元的有擔保浮動利率貸款協議，日期為2020年3月12日 (合併內容參考公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.25)。

4.3	目錄表由Alpha Bank S.A，California 19 Inc.，California 20 Inc.，Central Mare Inc.和Top Ships Inc.於2020年3月12日簽署的關於M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的貸款協議的第一份補充協議

4.4	(合併內容參考公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.26)。 Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.就2020年3月12日貸款協議下的義務提供的公司擔保，日期為2020年12月8日

4.5	(通過引用公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.27而併入本文)。 Top Ships Inc.和Alpha Bank S.A.之間於2022年2月2日簽訂的第二份補充協議，涉及2020年3月12日貸款協議項下的義務

4.6	(通過引用公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.20而併入本文)。奧古斯都企業公司、Just-C有限公司和加利福尼亞19公司之間關於M/T生態優勝美地公園的合資協議，日期為2020年3月11日

4.7	(通過引用公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.30而併入本文)。奧古斯都企業公司、Just-C有限公司和加利福尼亞20公司之間於2020年3月11日簽署的關於M/T Eco Joshua Park的合資協議

4.8	(通過引用公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.31而併入本文)。光船租船，日期為2023年12月8日。*

4.9	Top Ships Inc.與Great Equinox Limited之間於2023年12月8日簽訂的關於M/T Eco西海岸光船租賃的擔保和賠償。*Malibu/T Eco Malibu號光船租船，日期為2023年12月8日。

4.10	Top Ships Inc.和Giant 9 Holding Limited於2023年12月8日簽署的關於M/T Eco Malibu光船租賃的擔保。* 朱利葉斯·凱撒輪船上日期為2024年1月11日的光船租約。

4.11	日期為2024年1月11日的擔保，由Top Ships Inc.和Sea 268租賃有限公司簽訂，與Julius Caesar號光船租賃有關。* 光船租船，日期為2024年1月11日。

4.12	日期為2024年1月11日的擔保，由Top Ships Inc.和Sea 269租賃有限公司簽訂，與M/T Legio X Equestris光船租賃有關。* 滙豐私人銀行(瑞士)、Top Ships Inc.、Julius Caesar Inc.和Legio X.Inc.之間於2024年1月15日簽署的融資協議。*

關於M/T Eco Bel的定期租船合同，日期為2022年2月14日

4.13	空氣* 關於M/T Eco Beverly Hills的定期租船合同，日期為2022年2月14日

4.14	C/T Eco Ocean CA號光船租船，日期為2022年3月2日 (通過引用公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.36合併)。

4.15	購買證券的格式：Top Ships Inc.與某些買方於2022年6月3日簽署的協議 (合併內容參考本公司於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件4.2)。

4.16	Top Ships Inc.及其質保人於2022年10月6日提交的引薦信表格(通過引用2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的6-K表格10.1併入)。購買證券的格式：Top Ships Inc.與某些購買者於2022年12月4日簽署的協議

4.17	(合併內容參考本公司於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.2)。目錄表

4.18	Top Ships Inc.與美國股票轉讓與信託公司之間於2022年12月6日簽署的認股權證代理協議

4.19	(合併內容參考本公司於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.3)。

4.20	Top Ships Inc.與某些購買者於2023年2月14日簽訂的證券購買協議格式

4.21	(合併內容參考公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.2)。

4.22	公司子公司名單*

4.23	公司內幕交易政策 *

4.24	規則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席執行官的證明*

4.25	規則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席財務官的證明*

4.26	根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的公司首席執行官證書*

4.27	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的證明。獨立註冊會計師事務所同意 *

4.28	追回公司錯誤賠償金的政策**

4.29	以下材料來自公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2021年、2021年和2023年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表；(Iii)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合併股東權益報表；(4)截至2021年、2022年和2023年12月31日的合併現金流量表；和(5)合併財務報表附註封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中

4.30	*隨函存檔目錄表

4.31	簽名

4.32	註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。 TOP SHIPS INC.

(註冊人)

4.33	日期： 3月29日

4.34	發信人： /S/Evangelos J.Pistiolis

8.1	伊萬傑洛斯·J·皮斯蒂奧利斯

11.1	首席執行官總裁和董事

12.1	TOP SHIPS INC.

12.2	合併財務報表索引

13.1	頁面

13.2	獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID

15.1	截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表

97.1	截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表

101	截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的股東權益綜合報表

104	截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

	Top Ships Inc.
	馬朱羅，馬紹爾羣島共和國

對財務報表的幾點看法我們已審計了Top Ship Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合收益表、夾層和股東權益及現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。, 2024	意見基礎	這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
		我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
		我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

☐	(主要執行辦公室地址)

	亞歷山德羅斯·齊里科斯

☒	（電話）+

info@topships.org1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str

	馬魯西

☐	希臘

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

	根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

☐	每個班級的標題

交易代碼

D系列優先股，每股面值0.01美元，	和	F系列優先股，每股面值0.01美元，已發行。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。	是	不是如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
是		不是注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

通過複選標記確認註冊人是否已提交了證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934年《交易法》，根據法院確認的計劃進行證券分配。n/a	是
不是 ☒	目錄☐

	德勤會計師事務所。
希臘雅典1163)	F-2

2024年3月29日	F-3

我們自1999年起擔任本公司的核數師。	F-4

目錄表	F-5

TOP SHIPS INC.	F-6

合併資產負債表	F-7

	總資產			負債
	2022			2023
S，夾層股權

和股東

股權		20,544			35,956
流動負債：		8			317
長期債務的當期部分(附註7)		1,314			1,545
由於		1,026			915
關聯方		22,892			38,733

(Note 5）

應付帳款		389,059			374,710
應計負債		28,708			19,476
未賺取收入		505			505
經營租賃負債的流動部分（附註6）		418,272			394,691

船舶公允價值參與負債的流動部分（附註7）

流動負債總額		4,000			4,000
非流動負債：		22,173			19,635
長期債務的非流動部分（附註7）		2,000			2,000
經營租賃負債之非流動部分（附註6）		-			130
其他非流動負債		28,173			25,765

船舶公允價值參與負債（附註7）		469,337			459,189

非流動負債總額承付款和或有事項(附註8)總負債’夾層股本：

優先股，$

面值；		12,344			12,418
授權股份；和系列E 股份及		237			4,648
和		1,953			1,356
發行F系列股票，		2,061			2,355
於2022年12月31日及2023年12月31日尚未償還（附註15）		7,030			6,615
優先股，實繳資本超過面值		8,610			8,980
夾層總股本		-			5,000
股東		32,235			41,372

股本：

優先股，$		221,370			228,080
面值；		15,338			6,357
授權股份；其中		100			-
於2022年及2023年12月31日，已發行的D系列股份（附註9）。		3,271			-
普通股，$		240,079			234,437

面值；

授權股份；		272,314			275,809

和
已發行股份，於二零二二年及二零二三年十二月三十一日尚未償還（附註9）0.01額外實收資本20,000,000累計赤字13,452 股東總數0股權5,850,748負債、夾層股權和股東共計3,659,627股權附註是這些合併財務報表的組成部分。		59			37
目錄表		86,292			43,879
TOP SHIPS INC.		86,351			43,916

的綜合報表全面收益’截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度

（以千美元表示—不包括股份和每股數據）0.01收入20,000,000(包括$100,000及$		1			1
分別來自關聯方）（附註17及5）0.01費用：1,000,000,000航程費用(包括#美元857,908及$4,626,197 （附註11）		9			46
經營租賃費用（附註6）		428,468			451,157
船舶營運費用（包括美元		(317,806	)		(311,740	)
及$’ （附註11）		110,672			139,464

幹船塢成本’船舶折舊（附註4）		469,337			459,189

	*2021*			*2022*			*2023*
營業收入其他費用：0, $7,294利息和財務費用（包括8,943及$		56,367			80,656			82,949

（附註12）
衍生金融工具收益（附註14）705, $1,008利息收入1,037未合併的合資企業的股權收益/虧損		1,317			1,648			1,609
其他費用合計(淨額)		10,840			10,840			10,840
淨收益和綜合收益17, $37減：就E系列股份的有益轉換特徵而被視為股息（附註15）42減：		15,679			18,628			18,527
擇優		361			-			-
與贖回價值有關的股份（附註15）		7,670			13,289			14,349
減：優先股股息（附註15）		2,596			2,093			2,200
減：視為股息 360, $360根據手令誘因（注9）5,360減：E系列股份轉換的視為股息		1,943			1,617			6,697
歸屬於普通股股東的淨收入/（虧損）		-			(78	)		-
每股普通股盈利╱（虧損），基本及攤薄（附註10）		1,160			-			-
附註是這些合併財務報表的組成部分。		14,801			32,619			28,727

目錄表
TOP SHIPS INC.0, $207Mezzanine和的合併報表股東0股權		(6,998	)		(14,365	)		(22,989	)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度		66			-			-
（以千美元表示		-			48			346
除股票數量和每股數據外）		747			646			(18	)
夾層股權		(6,185	)		(13,671	)		(22,661	)

優先股		8,616			18,948			6,066
普通股		(900	)		-			-
其他內容累計赤字可歸因性		(437	)		(14,400	)		-
數量：		(1,883	)		(12,390	)		(6,010	)
股票帕爾		-			(1,345	)		-
價值		-			-			(22,426	)
夾層		5,396			(9,187	)		(22,370	)

權益		32.51			(36.34	)		(12.44	)

	已繳費									資本*				變得普通					股東			總計平衡，2020年12月31日
	淨收入基於股票的薪酬			發行E系列股份（附註15）期內發行的E系列股份的等同股息與贖回價值有關			E系列股份之股息（附註15）與發行E系列股票有關的利益轉換特徵			與E系列股份的有益轉換特徵有關的視為股息代價超出所收購資產賬面值的差額（附註1）		平衡，12月31日，淨收入		基於股票的薪酬股票反向拆分導致的零碎股份贖回			發行優先股（附註15）與贖回價值有關的F系列股份的視為股息		優先股股息（附註15）權證的行使，扣除費用後的淨額			贖回優先股（附註15）根據股本發行發行普通股淨額（附註9）			股息（附註9）
二零二二年十月認股權證之增量公平值（附註9）		11,264			-			13,517			100,000		1		165,966			2		466,068			(345,370	)		120,701
平衡，12月31日，																							8,616			8,616
淨收入																				(34	)					(34	)
股票反向拆分導致的零碎股份贖回		2,188			-			2,188																		-
轉換E系列股份（附註15）								437												(437	)					(437	)
E系列股份轉換的視作股息（附註15）																				(1,883	)					(1,883	)
優先股股息（附註15）								(900	)											900						900
權證的行使，扣除費用後的淨額								900												(900	)					(900	)
贖回優先股（附註15）																				(33,741	)					(33,741	)
根據股本發行發行普通股淨額（附註9）2021		13,452			-			16,142			100,000		1		165,966			2		429,973			(336,754	)		93,222
平衡，12月31日，																							18,948			18,948
附註是這些合併財務報表的組成部分。																				(16	)					(16	)
經調整以反映二零二三年九月實施的反向股份分拆（見附註1）。															(535	)				(15	)					(15	)
目錄表		7,200,000			72			71,928																		-
TOP SHIPS INC.								14,400												(14,400	)					(14,400	)
的綜合報表現金流量																				(12,390	)					(12,390	)
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度															59,595			1		4,535						4,536
（以千美元表示）		(1,349,252	)		(13	)		(16,178	)																	-
經營活動的現金流：															632,882			6		20,781						20,787
淨收入																				(1,345	)					(1,345	)
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：																				1,345						1,345
船舶折舊2022		5,864,200			59			86,292			100,000		1		857,908			9		428,468			(317,806	)		110,672
其他固定資產折舊																							6,066			6,066
未合併合營企業的權益（收益）/虧損															(27	)										-
合營企業累計收益分紅		(13,452	)		-			(16,142	)						2,930,718			29		38,539						38,568
遞延融資成本和債務貼現的攤銷和核銷																				(22,426	)					(22,426	)
基於股票的薪酬費用																				(6,010	)					(6,010	)
衍生金融工具公允價值變動															500					12						12
經營租賃使用權資產攤銷		(2,191,121	)		(22	)		(26,271	)																	-
血管損傷															837,098			8		12,574						12,582
出售其他固定資產收益2023		3,659,627			37			43,879			100,000		1		4,626,197			46		451,157			(311,740	)		139,464

	2021			2022			2023
應付帳款
其他非流動負債		8,616			18,948			6,066
應計負債
未賺取收入		7,670			13,289			14,349
經營租賃負債		14			4			-
經營活動提供的淨現金		(747	)		(646	)		18
投資活動中使用的現金流：		1,524			646			-
在建船舶預付款和資本化費用		840			2,522			4,726
於未合併合營企業之投資回報（二零二零年合營企業—見附註16）		(34	)		(16	)		-
船舶銷售所得淨額		(66	)		-			-
出售其他固定資產所得淨額，淨額		7,943			8,571			9,232
（用於）/投資活動提供的現金淨額		1,160			-			-
融資活動的現金流：		-			(15	)		-
債務收益		-			(78	)		-
關聯方債務收益
關聯方債務本金及預付款		(76	)		68			(309	)
本金支付和債務預付		(157	)		(355	)		111
優先股的贖回		323			(733	)		(231	)
發行普通股所得款項
認股權證行使收益，扣除費用後		(2,797	)		(3,204	)		4,411
股票發行成本		(123	)		(82	)		(503	)
支付融資成本		(75	)		(125	)		(100	)
優先股股息		(207	)		1,068			189
發行優先股所得款項（附註15）		1,584			3,372			(415	)
股票反向拆分導致的零碎股份贖回		(9,331	)		(9,815	)		(8,611	)
融資活動提供/（用於）的現金淨額		16,061			33,419			28,933

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
年初現金及現金等價物和限制性現金		(115,513	)		(216,714	)		-
年終現金及現金等價物和限制性現金		2,976			2,304			2,520
現金明細		35,886			71,714			-
現金和現金等價物		-			40			-
流動受限現金		(76,651	)		(142,656	)		2,520

受限現金，非流動現金
補充現金流量信息		74,800			156,201			82,000
資本支出計入應付賬款/應計負債/應付關聯方款項		-			9,000			-
支付利息，扣除資本化利息後的淨額		-			(9,000	)		-
應付賬款/應計負債/應付關聯方的財務費用		(28,313	)		(68,893	)		(76,384	)
計入負債的股票發行成本和權證相關成本		-			(16,191	)		(26,293	)
應收關聯方收購資產賬面價值的未付超額對價(附註1)		-			22,718			13,562
E系列永續可轉換優先股的受益轉換特徵		-			4,556			12
通過發行優先股結算關聯方債務、利息、財務費用、收購資產的超額對價、資本支出和股息(附註15)		-			(1,671	)		(1,260	)
應付股息計入應付關聯方		(1,076	)		(3,566	)		(1,668	)
被收購公司淨資產賬面價值(注1)		(1,779	)		(13,358	)		(6,010	)
與贖回價值相關的優先股視為股息等價物(附註15)		-			47,630			-
認股權證誘因下的當作股息(附註9)		-			(15	)		-
E系列股票轉換的當作股息		43,632			127,411			(16,041	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。		(16,958	)		18,174			15,412

目錄表		23,328			6,370			24,544

合併財務報表附註		6,370			24,544			39,956

截至2022年12月31日和2023年12月31日
而截至2021年、2022年及2023年12月31日止的年度		2,370			20,544			35,956
(以千美元為單位		-			-			-
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)		4,000			4,000			4,000
演示文稿基礎和一般信息：

合併財務報表包括Top Ships Inc.(前身為Top Tankers Inc.和Ocean Holdings Inc.)的賬户。及其全資附屬公司(統稱為“公司”)。海洋控股公司成立於2000年1月10日，根據馬紹爾羣島的法律，分別於2004年5月和2007年12月更名為Top Tankers Inc.和Top Ships Inc.。該公司是全球石油、石油產品和化學品運輸服務的國際提供商。		1,530			-			-
截至2023年12月31日，本公司為下列附屬公司所有流通股的唯一擁有人。以下清單並不詳盡，因為本公司還有其他與已售出且在這些合併財務報表中列報的期間處於休眠狀態的船舶有關的子公司，以及擁有船東公司的中介公司		7,412			11,161			18,277
% 公司的子公司。		151			-			290
公司		-			280			-
日期		27,562			-			-
參入		900			-			-
國家/地區		2,188			24,370			-
參入		968			-			-
活動		8,933			-			-
Top Tank Management Inc.		437			14,400			-
May 2004		-			1,345			-
馬紹爾羣島		-			-			22,426

*M/T Eco Marina Del Rey“2019年3月”羅馬帝國公司 2020年2月2022馬紹爾羣島2023*		*生態西海岸* *2021年3月*	*雅典帝國公司* *2020年2月*	*馬紹爾羣島*	*Eco Malibu*
1	2021年5月	朱利葉斯·凱撒公司	2020年5月	馬紹爾羣島	凱撒大帝 (2022年1月2021)
2	Legio X Inc.	2020年12月	馬紹爾羣島	第十軍團	2022年3月
3	Eco Oceano CA Inc.	2020年12月	馬紹爾羣島	Eco Oceano CA	2022年3月
4	截至2021年、2022年及2023年12月31日，本公司為	佔下列公司已發行股份的%。	程控	日期	參入
5	國家/地區	參入	船舶	建造日期	加利福尼亞
6	Inc.	2019年5月	馬紹爾羣島	約塞米蒂生態公園	2020年3月
7	加利福尼亞	Inc.	2019年5月	馬紹爾羣島	M/T生態約書亞公園

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即：影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計主要包括船舶減值、船舶使用年限及衍生工具的剩餘價值及公允價值。實際效果	2021			2022		2023
可能		29,750			-		-
與這些估計不同。		24,074			-		-
外幣折算：		(8,933	)		-		-
該公司的功能貨幣是美元，因為所有船舶都在國際航運市場運營，因此主要以美元進行交易。該公司的賬簿是以美元保存的。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在資產負債表日期，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債根據年終匯率換算為美元，任何損益都計入全面收益表。		(10,000	)		-		-
現金和現金等價物：		(1,150	)		-		-
該公司認為高流動性投資，如原始到期日為		33,741			-		-

目錄表	合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2023年12月31日		6
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度		5
(以千美元表示		5
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)		3
定期租船包含利潤或虧損分攤安排的，該利潤或虧損以截至報告日的賺取或發生的金額為基礎確認。		∞

	M/T Julius Caesar 2022年1月17日		M/T Legio X Equestris 2022年3月2日			M/T Eco Oceano CA 2022年3月4日
總計2021		163,501		(6,916	)		156,585
截至2023年12月31日，我們所有船舶的所有權由相關船舶貸款人持有，以確保相關的出售和回租融資交易(見附註7)。		245,763		-			245,763
與關聯方的交易：		-		(13,289	)		(13,289	)
中部野馬2022		409,264		(20,205	)		389,059
行政人員和其他人事協議：		-		(14,349	)		(14,349	)
二零一零年九月一日，本公司與Evangelos J.Pistiolis先生家族的關聯方Central Mare分別訂立協議，據此，Central Mare向本公司提供行政總裁(首席執行官、首席財務官、首席技術官及首席運營官)。2023		409,264		(34,554	)		374,710

	信函協議和管理協議：
	2021			2022		2023	於2019年1月1日，本公司與Evangelos J.Pistiolis家族的關聯方CSI訂立函件協議(“CSI函件協議”)，並於2019年1月1日至2021年9月8日期間，訂立CSI與本公司擁有船舶的附屬公司之間的管理協議。CSI信函協議只能根據以下條件終止
18個月		360		360		360	提前通知，但須交納相當於
12個月		(34	)	(16	)	-	根據CSI函件協議應支付的費用。
根據CSI函件協議，以及CSI與本公司擁有船舶的子公司簽訂的管理協議，公司支付管理費$		326		344		360

	租船協議佣金
	2021		2022		2023		航程費用--全面收益表
總計		199		61		-	目錄表
		1,477		1,749		1,840	合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2023年12月31日		79		14		-	截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(以千美元表示		17		37		42	除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)
		255		129		-	截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年12月31日止年度，CSI向本公司收取與新建築監管有關的過關費用共$
及$		360		360		360	未列於上表，並列示於本公司綜合資產負債表內的船舶、購置/建造中船舶的淨額/墊款。
E系列股票的發行和轉換：		793		-		-	於2019年3月29日，本公司與Lax Trust擁有的關聯方Family Trading Inc(“Family Trading”)訂立購股協議，Lax Trust是為Evangelos J.Pistiolis先生的若干家族成員的利益而設立的不可撤銷信託，據此，本公司交換了經進一步修訂的Family 貿易信貸安排的未償還本金、費用及利息。
		-		730		-	E系列股票(定義見下文，另見注15)。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司宣佈股息為$
		264		-		-	及$
和未支付股息的應計利息分別為#美元。		1,365		455		-	及$
在相同的時期內。截至2022年和2023年12月31日，有		150		312		164	不是
家庭交易帶來的紅利。2023年12月6日，本公司收到轉換所有已發行E系列股票的轉換通知(		705		1,008		1,037	股份)進入
本公司普通股(見附註15)。		5,664		4,855		3,443

與嘉吉國際股份有限公司定期租賃的船舶（M/T Marina Del Rey），	另一個
2024		10,038
2025		6,777
船（M/T Eco Oceano CA），		16,815
二		(1,478	)
船舶（M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu）與Clearlake Shipping Pte Ltd，		15,337
四
船舶（M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris）與Trafigura的定期包租。		8,980
截至12月，公司運營船舶的未來最低定期租賃收據根據截至2023年12月31日與不可撤銷定期包機合同有關的承諾，2023年31日的負債如下：		6,357

M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris	發送中航工業設施（
2024		74,078
2025		70,229
2026		60,782
2027		36,304
2028M/T Eco Oceano CA		81,173
研發		322,566

減：延期財務費用	減：債務折扣船舶公允價值參與責任
	2022			2023
扣除遞延融資費用和債務貼現後的長期債務總額
已提交：的當前部分長期債務)		32,495			-
長期債務目錄表)		33,500			-
合併財務報表附註截至2022年12月31日和2023年12月31日)		25,189			23,094
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度(以千美元表示)		103,952			98,552
2^{除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)}荷蘭銀行設施2021年3月18日，該公司與荷蘭銀行簽訂了一項信貸安排，金額為$)		45,489			42,777
3^{為M/T生態西海岸號船提供資金。這個設施已全部關閉。信貸安排已於#年償還。}連續每季度)		-			40,817
分期付款$從2021年6月開始，外加1美元的氣球分期付款)		-			41,000
連同最後一期付款一起支付。		240,625			246,240
設施載有各種契約，包括：(1)資產覆蓋率為		(3,640	)		(4,279	)
%，(Ii)淨債務總額與公司當前或未來船隊總市值的比率不超過		(3,271	)		(1,463	)
%(三)最低自由流動資金為#美元		233,714			240,498

公司擁有/經營的每艘交付船隻，以及(Iv)經市場調整的公司總資產減去總負債至少為$
。此外，該安排載有對船東公司產生進一步債務或擔保和變更控制權的限制條款(根據該條款，Evangelos J.Pistiolis先生不得控制少於		12,344			12,418
本公司投票權的百分比)。它還限制公司和船東公司支付股息，如果這種支付會導致違約或違反貸款協議下的契約。		221,370			228,080

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(以千美元表示2024			14,426
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)2025			14,511
對新銀行貸款的履約擔保2026			14,511
中國合資企業2027			14,511
於2020年12月10日，本公司與希臘Alpha銀行就其債務訂立企業擔保協議(於2022年2月2日修訂)2028%子公司California 19 Inc.和California 20 Inc.根據日期為2020年3月12日的貸款協議，提供1美元的擔保貸款安排			188,281
每艘船在開始時和$			246,240

	(以千美元表示
	2021			2022			2023
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)		8,616			18,948			6,066
航程及船舶營運費用：		(900	)		-			-
於綜合全面收益表內之金額如下：		(437	)		(14,400	)		-
航程費用		(1,883	)		(12,390	)		(6,010	)
截至十二月三十一日止的年度：		-			(1,345	)		-
掩體		-			-			(22,426	)
佣金（包括美元		5,396			(9,187	)		(22,370	)

及$/ 分別為相關方）總計
船舶營運費用		165,966			252,815			1,798,761
截至十二月三十一日止的年度：		32.51			(36.34	)		(12.44	)

總計	利息資本化較少
	2021		2022		2023
總計		11,066		11,881		11,898
所得税：		1,026		1,577		1,670
馬紹爾羣島和希臘 17, $37不42對國際航運收入徵税。根據公司註冊和船舶註冊所在國家馬紹爾羣島和希臘的法律，這些公司須繳納註冊税和噸位税，並已計入綜合全面收益表中的船舶運營費用。		747		1,592		1,138
根據《美國國税法》		2,530		3,339		3,538
經修訂(《守則》)，船東或租賃公司等公司在美國的運輸總收入受		310		239		283
美國聯邦所得税，不允許扣除，除非該公司有資格根據第		15,679		18,628		18,527

不	在美國，既有開始，也有結束。
	2021			2022			2023
目錄表-, $207合併財務報表附註 -截至2022年12月31日和2023年12月31日		7,342			11,895			18,142
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度		20			132			120
(以千美元表示		840			2,522			1,190
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)		-			-			3,537
在部分下		8,202			14,549			22,989
在以下情況下，公司將對我們來自美國的運輸收入免除美國聯邦所得税：		(1,204	)		(184	)		-
)本公司是在外國或其組織所在國家設立的，給予在美國成立的公司“同等豁免”；以及		6,998			14,365			22,989

	定期包機收入						來自關聯方的定期租賃收入（附註5）						總計
	公司通常簽訂定期租約，租期範圍為：三			至十五年			幷包括承租人選擇續約，二			一年制以預定的每日匯率計算的期間。由於租船費率的波動性，本公司僅在承租人發出將行使選擇權的通知時才考慮選擇權。在定期租賃合同中，船舶由承租人租用一段特定的時間，以換取以日租費率為基礎的對價。承租人對所訪問的港口、運輸路線和船速擁有完全的自由裁量權。合同/租船合同一般就船舶的速度和性能提供典型的擔保。租船合同通常有一些船東保護性的限制，即船隻只能由承租人送到安全港口，始終遵守適用的制裁法律，並且只運載合法或非危險的貨物。在定期租船合同中，公司負責運營船舶所產生的所有費用，如船員費用、船舶保險、維修保養和潤滑油。承租人承擔租賃期間的燃料費、港口費和運河通行費等與航程有關的費用。租船人通常在即將到來的合同期之前支付租船費用。			截至2023年12月31日，該公司所有船舶均以定期租船的形式使用。目錄表			合併財務報表附註截至2022年12月31日和2023年12月31日
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度		880			684			725			738			399			400
(以千美元為單位		(408	)		(409	)		(408	)		(409	)		(408	)		(409	)
除非另有説明，否則不包括股票、每股收益和每日收費率)		472			275			317			329			(9	)		(9	)