美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號001-38304

Dogness (國際)公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

同沙 工業區, 東區

東莞, 廣東 523217

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

博士 陳雲浩，首席財務官

電話： +1 214 463 6268

yunhaochen@dogness.com

同沙 工業區東區

東莞， 廣東523217

中華人民共和國 中國

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：20,555,814A類普通股（不包括授予管理層 和顧問的490，000股A類普通股相關期權，其中483，341股期權截至本報告日期已歸屬）， 9,069,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義）。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

Statements in this annual report with respect to the Company’s current plans, estimates, strategies and beliefs and other statements that are not historical facts are forward-looking statements about the future performance of the Company. Forward-looking statements include, but are not limited to, those statements using words such as “believe,” “expect,” “plans,” “strategy,” “prospects,” “forecast,” “estimate,” “project,” “anticipate,” “aim,” “intend,” “seek,” “may,” “might,” “could” or “should,” and words of similar meaning in connection with a discussion of future operations, financial performance, events or conditions. From time to time, oral or written forward-looking statements may also be included in other materials released to the public. These statements are based on management’s assumptions, judgments and beliefs in light of the information currently available to it. The Company cautions investors that a number of important risks and uncertainties could cause actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements, including but not limited to, our ability to continue as a going concern, product and service demand and acceptance, changes in technology, economic conditions, the impact of competition and pricing, government regulation, and other risks contained in reports filed by the company with the Securities and Exchange Commission. Therefore, investors should not place undue reliance on such forward-looking statements. Actual results may differ significantly from those set forth in the forward-looking statements.

所有 此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，也無論是由公司或代表公司作出的，均受到 警示性陳述和前瞻性陳述可能附帶的任何其他警示性陳述的明確限定。此外，本公司 不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本協議日期之後發生的事件或情況的義務。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

在 下表中，我們為您提供了截至2022年、2021年和2020年6月30日的財政年度的歷史選定財務數據。此信息 來自本年度報告其他部分的合併財務報表。歷史結果並不 必然指示任何未來時期的預期結果。當您閲讀此歷史選定財務數據時， 重要的是，您必須將其與歷史財務報表和相關附註以及“項目5。營運及財務 回顧及展望"載於本年報其他部分。我們的經審計合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈列的。

資產負債表 數據：

匯率信息

我們的 財務信息以美元列報。HK Dogness、HK嘉盛、 東莞Dogness、東莞嘉盛、美佳及廣州智能的財務狀況及經營業績均以人民幣（ ）（當地貨幣）為功能貨幣釐定。Dogness Japan使用日圓作為功能貨幣（Dogness Japan持有的股份於截至2021年6月30日止財政年度於2020年11月28日出售），而Dogness Overseas及Dogness Group使用 美元作為其功能貨幣。

以外幣計值的經營成果和合並現金流量表按報告期內的平均匯率 換算。資產負債表日以外幣計值的資產和負債按該日有效的適用匯率換算 。以功能貨幣計值的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，因此與合併現金流量表中報告的資產和負債相關的金額 不一定與合併資產負債表中 相應餘額的變動一致。因 不同期間使用不同匯率而產生的換算調整，作為 綜合權益變動表所列累計其他全面收益的獨立組成部分。外幣交易的收益及虧損計入綜合收益及全面收益表 。

相關匯率如下：

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣 。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

下表列出了有關所示期間人民幣與美元匯率的信息。

截至2022年9月30日 ，匯率為人民幣7.12元兑1.00美元。

B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

C. 提供和使用收益的原因

不適用於表格20-F的年度報告。

D. 風險因素

在您決定購買我們的A類普通股之前，您應瞭解其中涉及的高風險程度。您應仔細考慮 本報告中的以下風險和其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果 以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。因此， 我們的A類普通股的交易價格可能會下降，也許會大幅下降。

請 還仔細閲讀以下標題為"關於前瞻性陳述的警示説明"的章節。

與我們的業務相關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的運營業績以及公司持續經營的能力。此外，傳染病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2020年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會受到損害或中斷 我們的製造、倉儲或分銷能力 ，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力可能會受到 新冠肺炎的影響。這種損害或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、 自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，導致不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府採取了不同程度的預防和保護措施，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動 因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情帶來的困難，包括但不限於，從2020年2月初至3月底工廠和運營暫時關閉，員工支持有限， 原材料供應延遲，無法及時向客户交付產品，我們的業務受到了負面影響 。雖然疾病在中國的傳播已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們在中國的子公司和香港的子公司的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能顯著低於2022財年的預期。

我們 和我們的子公司可能會承擔未繳税款的責任，包括利息和罰款。

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會受到中國各税務機關關於應繳税額的挑戰。中國税務機關可能認為我們或我們的子公司應繳的税款多於其已繳納的税款。截至2022年、2021年和2020年6月30日，我們分別記錄了160萬美元、440萬美元和280萬美元的納税義務，原因是可能少繳了所得税和營業税 。如果中國當局確定適用罰款或沒有支付正確的金額，過去税款的納税義務可能會高於這些金額。儘管本公司管理層相信 本公司可能能夠與中國當地税務機關協商將減幅減至該等當局可能認為應繳的任何金額，並 減收任何利息或罰款，但我們不能保證我們將能夠就此減幅進行談判。在我們能夠協商此類金額的範圍內，國家級税務機關可能會採取地方無權減少此類債務的立場，而此類中國税務機關可能試圖徵收遠遠超出管理部門估計的未繳税款、利息和罰款。

如果我們最大的客户減少對我們的訂單，這樣的收入將很難被取代。

雖然我們也通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，但我們的一些最大客户是Petco和Pet Value，這兩家公司 是北美最大的寵物特色連鎖店。Petco在美國約有1600家門店，Pet Value在加拿大約有600家門店 。沒有另一個實體客户會提供這些客户向我們提供的機會。因此， 如果我們失去這些客户，或者如果這些客户未來減少購買我們的產品，將很難彌補這些損失的收入。

我們的智能產品最近才進入分銷市場。

雖然我們樂觀地認為，我們的智能產品，如項圈、線束、餵食器和機器人，將是我們公司未來的重要產品 ，但我們最近才開始銷售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已經在多個國家的博覽會上展出了這些產品，並開始收到訂單，但我們所有智能產品的收入約為 13.5在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，分別為780萬美元、780萬美元和430萬美元。因此，我們沒有一個準確的衡量標準來衡量消費者對它們的接受程度。如果消費者不欣賞我們的智能產品，我們可能賣不出足夠的產品來擴大我們在這個新行業的市場份額。

我們的智能產品沒有我們的競爭對手那麼知名。

有各種各樣的競爭對手提供智能項圈、智能餵食器和智能貓狗治療器，這些產品比我們的產品更知名。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市好幾年了。因為智能領還是一個相對較新的行業，我們不認為有一個領導者。然而，我們面臨着來自更知名產品的競爭，如Well GPS寵物跟蹤器和Tractive，以及來自美國更成熟、更具資本的公司的產品，如生產各種訓狗和跟蹤設備的Garmin。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司銷售的食品和治療自動售貨機的功能在某些情況下與我們的產品類似。如果我們無法獲得對我們技術的認可，或者如果消費者選擇使用他們比我們公司識別的更多的公司的產品，我們的智能領帶產品可能不會被很好地接受。

我們的智能項圈和安全帶目前在幾代人之間。

我們 在2016年首次推出了C2和H2智能項圈和安全帶。這些產品旨在通過2G電話技術運行。雖然此平臺足以滿足產品需求，但2G速度遠遠落後於當前可用的4G和現在的5G技術。 因此，到目前為止，我們的C2和H2產品獲得的客户羣非常有限。出於這個原因，我們一直在研究和開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以在考慮到當今更高的網速的情況下運行。我們即將推出依賴4G網絡的C6和依賴NB網絡的C5和C5 mini。在我們能夠將這些產品 完全推向市場之前，我們預計我們的智能項圈和安全帶的銷售以及對這些產品的持續蜂窩服務的訂閲 將是名義上的。如果我們能夠推出下一代智能項圈和安全帶，我們 無法預測消費者將在多大程度上被這些新產品所吸引。

我們的 智能項圈的功能依賴於第三方移動電話公司和應用程序開發人員。

我們的智能項圈的一個功能是能夠在主人的手機和項圈之間進行通信，即使 兩者相距太遠，無法直接通信。我們通過在智能項圈中安裝SIM卡來實現這一點，以便只要項圈 有手機信號，它就能與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，為這些SIM卡提供 手機服務。如果這種合作結束，或者我們收到的蜂窩服務不可靠或比我們預期的更貴 ，我們產品的市場可能會受到損害。

此外，我們智能項圈所依賴的狗狗智能手機App仍在由一家我們持有少數股權的公司狗狗網絡 科技有限公司(“狗狗網絡”)進行開發和測試。我們公司擁有狗狗網絡10%的股份。Dogness Network計劃在不久的將來從通過Dogness智能手機應用程序提供的服務訂閲中獲得收入，我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。我們可能只受益於我們在狗狗網絡中10%的權益 。在2021財年，訂閲收入約為180萬美元，用户約為68,100人。如果狗狗網絡 停止支持應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和安全帶可能無法使用或降低了對最終用户的 價值。

如果 我們將來無法與此類第三方合作，我們將需要找到其他服務提供商並與之合作 ，我們無法保證我們能夠在我們滿意的條款下這樣做（如果有的話）。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者希望集成的應用程序接口。

在 聯網家庭中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如可以 打開燈光或調節温度的揚聲器。有些客户會根據他們如何與客户已經使用的其他服務和產品進行交互來購買產品 。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可能會選擇 與他們首選的服務交互的其他產品。雖然我們可能會在未來幾代產品中集成此類功能，但並非 我們當前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平臺中。我們的Dogness CAM喂料器、 App喂料器和App mini喂料器可與Amazon Alexa配合使用。

We are also dependent on third party application stores that may prevent us from timely updating our current products or uploading new products. In addition, our products interoperate with servers, mobile devices and software applications predominantly through the use of protocols, many of which are created and maintained by third parties. We therefore depend on the interoperability of our products with such third-party services, mobile devices and mobile operating systems, as well as cloud-enabled hardware, software, networking, browsers, database technologies and protocols that we do not control. Any changes in such technologies that degrade the functionality of our products or give preferential treatment to competitive services could adversely affect adoption and usage of our platform. Also, we may not be successful in developing or maintaining relationships with key participants in the mobile industry or in developing products that operate effectively with a range of operating systems, networks, devices, browsers, protocols and standards. In addition, we may face different fraud, security and regulatory risks from transactions sent from mobile devices than we do from personal computers. If we are unable to effectively anticipate and manage these risks, or if it is difficult for our customers to access and use our platform, our business, results of operations and financial condition may be harmed.

原材料和採購產品的價格 上漲可能會損害公司的財務業績。

我們的 主要原材料為塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPPS，其中大部分 從原油中提取。該等原材料受價格波動及通脹壓力影響。我們的成功 部分取決於我們通過各種計劃（包括根據原材料成本調整調整的銷售價格 ）減少成本增加風險的持續能力，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們還依賴 第三方製造商作為我們產品的一小部分組件的來源。這些製造商還受到價格 波動和勞動力成本以及其他通貨膨脹壓力的影響，這反過來又可能導致我們為採購 產品支付的金額增加。原材料和採購產品價格的上漲可能會抵消我們的生產力增長和價格上漲，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的 垂直整合生產的計劃可能無法提供我們預期的好處。

在過去幾年中，我們越來越多地在內部生產產品。我們作出這一戰略決定是因為我們相信 這將有助於我們控制產品中的組件成本。當 單位銷售價格像我們行業中一樣低時，組件價格非常重要。因此，我們認為儘可能控制成本非常重要。

也就是説 ，當我們在內部生產之前從第三方供應商處購買的組件時，我們可能無法從專用第三方供應商所能看到的 規模經濟中獲益。此外，我們投資於此類生產的基礎設施，例如 購買機器和租賃額外的設施空間；如果開發新技術以比我們現有基礎設施更便宜的方式生產產品的組件， 我們可能會發現，與 我們從第三方採購相比，我們的運營結果會受到負面影響。在這種情況下，我們的產品可能比 從第三方供應商採購的競爭對手的產品更貴，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們 對第三方物流供應商的依賴可能使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將產品從中國運送給客户。我們以價格、質量和可靠性為基礎進行競爭，因此 未能按時將產品交付給大客户可能會損害我們的聲譽。如果我們無法滿足客户對 產品的需求，或不能按時交付產品，我們將面臨失去關鍵客户的巨大風險。由於我們依賴第三方提供 物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業保密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們的中國子公司在中國擁有116項專利和188個商標，在中國擁有85項專利和47個商標，均已在國家知識產權局和中國國家工商行政管理局商標局等監管機構正式註冊。這一知識產權使我們的產品在寵物產品行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被頒發， 我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們 還依賴商業祕密權，通過與員工的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果 我們的員工違反了他們的保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道 。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。但是， 專利不能續期。我們的一些專利，特別是實用模式和設計專利，只有10年的保護期，將在不久的將來到期。一旦這些專利到期，如果我們的產品被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼， 我們的業務收入可能也會受到一些損失。

中華人民共和國知識產權相關法律的實施一直缺乏，主要原因是中華人民共和國法律的模糊性和執行方面的困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國 或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定 我們或其他人的專利權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如有）可能導致 大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們的 中國專利和註冊商標可能不受中國境外的保護，原因是地域限制。

一般而言，專利和商標權在法律上具有地域限制，並且僅在其註冊的國家內有效。

目前中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是在每個需要保護的國家或地區提交商標 註冊申請，另一種是通過馬德里體系申請國際 商標註冊。第二種方式，根據《商標國際註冊馬德里協定》（"馬德里協定"）或《商標國際註冊馬德里協定有關議定書》（"馬德里議定書"）的規定，申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標進行國際註冊。

截至備案之日，我們已在中國註冊了188件商標。我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了我們的主要商標。

與商標類似，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊專利。一種是在每個國家或地區提出 專利註冊申請，另一種是根據《專利合作條約》向中國知識產權局 或世界知識產權組織國際局提出國際申請。但是， 這種國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業品外觀設計專利。

目前， 我們的大部分專利和商標都在中國註冊。如果我們沒有在其他司法管轄區註冊，則在中國境外可能得不到 保護。因此，我們的業務和競爭地位可能受到損害。

我們 可能會面臨知識產權侵權和第三方提出的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Our success depends, in large part, on our ability to use and develop our technology and know-how without infringing third party intellectual property rights. If we sell our branded products internationally, and as litigation becomes more common in China, we face a higher risk of being the subject of claims for intellectual property infringement, invalidity or indemnification relating to other parties’ proprietary rights. Our current or potential competitors, many of which have substantial resources and have made substantial investments in competing technologies, may have or may obtain patents that will prevent, limit or interfere with our ability to make, use or sell our branded products in either China or other countries, including the United States and other countries in Asia. The validity and scope of claims relating to patents in our industry involve complex scientific, legal and factual questions and analysis and, as a result, may be highly uncertain. In addition, the defense of intellectual property suits, including patent infringement suits, and related legal and administrative proceedings can be both costly and time consuming and may significantly divert the efforts and resources of our technical and management personnel. Furthermore, an adverse determination in any such litigation or proceedings to which we may become a party could cause us to:

其中每一個 都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2022年6月30日，我們的未償還銀行貸款約為690萬美元，預計一年償還約200萬美元，兩年償還320萬美元，三至七年償還170萬美元。貸款由公司子公司的固定資產擔保，並由我們的首席執行官和他的某些家庭成員親自擔保。雖然我們相信我們有足夠的資本資源在首席執行官陳思龍先生的支持下償還這些銀行貸款，但我們不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或者按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務 可能會受到負面影響。

雖然 我們不認為它們會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制 。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，嚴重限制或禁止我們進行某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外 債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們在某些子公司的所有權權益。 未能遵守任何這些約定可能導致我們的其他債務協議違約。如果沒有 豁免，任何這些違約都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況 ，我們可能無法償還債務或借入足夠資金以優惠條件（如果有的話）進行再融資。

如果 我們租用東莞工廠的村合作社未能按要求提供所有權證書或施工批准， 我們使用設施的能力可能會受到影響。

我們的中國子公司向東莞東城區同沙黃工坑合作社(“黃工坑”)租賃我們的生產設施。 我們瞭解到，黃工坑在建設該設施之前沒有事先獲得政府批准，因此可能無法提供政府批准的證據，這在我們地區並不罕見。如果地方當局要求提供此類批准的證明，我們工廠的運營可能會中斷，直到皇宮坑能夠提供此類批准的證據為止。如果皇宮坑不能 整改這個問題，我們可能會發現我們的運營無限期停止。

如果我們的財產貶值，我們可能無法對目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以不動產和其他商業財產的抵押或我們的一些股東的擔保作為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意向我們提供以我們的商業房地產為擔保的貸款。 房地產價值的下降也可能會阻止我們在貸款到期時進行再融資，因為貸款的條款是可接受的，或者根本沒有。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

● 限制我們支付股息的能力或要求我們徵得支付股息的同意；

● 增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

● 要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；以及

● 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

我們 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2022年6月30日的一年中，面向我們四大客户的銷售額分別佔我們總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。在截至2021年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我們三大客户的銷售額合計約佔我們總收入的27.6%、6.5%和4.4%。 不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平或根本不供應這些客户。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，具體取決於這些客户支付未付款發票的時間。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們有一個、一個和一個客户 佔我們收入的10%或更多。

我們的銀行賬户沒有完全投保或不受損失保護。

我們 將現金存放在位於內地的多家銀行和信託公司中國。我們在中國的現金賬户沒有保險或其他保護 。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來 開發新產品並增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官陳思龍先生。

雖然我們為員工的利益提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 提供關鍵人人壽保險。失去他們中的任何一人都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人庫有限。我們可能無法 快速為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴 和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證，如果我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛，我們將能夠成功執行這些條款。

在我們開發新產品的努力中，我們與技術公司和研究機構爭奪合格的人才。雖然我們有自己的研發團隊，但我們也嚴重依賴與另一家軟件開發公司的合作， 該公司一直在幫助我們開發我們的高科技產品。這種關係已經成為我們公司業務發展的重要組成部分。 如果這種關係變得不穩定或在未來被終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果未能管理我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。

我們的增長戰略包括增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們服務的客户數量和規模。推行這些戰略已經導致並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

由於 我們依賴香港實體履行許多客户的訂單，因此我們可能會面臨增值税少報的索賠。

我們的許多國際客户通過向我們的香港子公司下單來訂購我們的產品。我們的香港子公司然後 從我們的中國子公司採購產品。當這些產品從我們的中國子公司銷售給我們的香港子公司時， 支付的價格被設定為我們認為是公允的價值。此外，我們已將產品定價通知適用的税務局。 儘管如此，税務局未來可能會聲稱我們從事轉讓定價以逃避支付增值税(“增值税”) 因為我們的香港子公司向客户收取的價格可能高於我們的中國子公司向我們的香港子公司收取的價格 。根據中國法律，出口時可退還增值税，因此我們認為，如果我們被要求就中國向香港的此類轉移支付增值税，風險有限，但如果沒有報告適當的應繳增值税，我們可能會因未能按時支付而面臨處罰和 利息。

我們 可能會因未能為我們的部分員工繳納全額社保和住房公積金而受到相關中國法律法規的處罰 。

在過去，我們的一些中國子公司為其部分員工繳納的社保和住房公積金可能不符合中國的相關法規。根據2002年修訂的《住房公積金管理條例》，住房公積金主管部門可以責令企業限期繳納。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社保主管部門可以責令企業在規定的期限內繳納未繳納的繳費，逾期繳納的，可以給予處罰。如果有關當局認定我們的繳費過低，我們的一些中國子公司可能會被要求支付未繳繳款和 未足額繳納社保住房公積金的罰款。

與公司結構和運營相關的風險

我們的 雙重類別結構將大部分投票權集中在首席執行官身上，首席執行官是我們B類普通股 的唯一擁有者。

我們的B類普通股每股有三票，我們的A類普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本約57.0%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的三比一投票權比率 ，我們B類普通股的持有者共同控制了我們普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項 。該等B類普通股的唯一擁有人為本公司行政總裁陳思龍先生，他透過Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最大利益的對我們股本的主動收購建議或要約。

B類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的 例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 ，隨着時間的推移，會增加那些長期保留 股份的B類普通股持有人的相對投票權。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為 在美國上市的公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議 或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們將不需要披露。我們的競爭對手可能可以訪問 此信息，否則這些信息將是機密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國，我們將受美國法律管轄，我們的非上市競爭對手無需遵守。如果 遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的經營業績。

我們 是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的 時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》 ，我們將承擔報告義務，在某種程度上，與美國國內 報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露 詳細的個人管理人員薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官將不被要求報告 股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收 制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們不受FD條例（公平披露）的要求的約束，這些要求通常是為了確保 選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然 遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國證券交易所的某些納斯達克公司治理標準的豁免， 發行人，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果我們選擇在未來依賴此類豁免，則此類決定可能會減少對我們A類普通股持有人的保護。

《納斯達克上市規則》第 第5605（b）（1）條要求上市公司的董事會成員多數必須是獨立的， 第5605（d）條和第5605（e）條要求上市公司有獨立董事監督行政人員薪酬和董事提名 。然而，作為外國私人發行人，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議案做出這樣的決定，以背離這些要求。

我們的祖國英屬維爾京羣島的 公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由 獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴於外國私人發行人的豁免，我們的董事會成員 將不會由獨立董事組成，因此會減少董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能因此而降低。此外，我們可以 選擇遵循英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們就某些 稀釋性事件（例如將導致控制權變更的發行、涉及 公司20%或以上權益的公開發行以外的某些交易以及某些收購另一家公司的股份或資產）獲得股東批准。有關納斯達克要求和英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明 ，請參閲“股本説明 —公司法的差異”。

保險金額不足可能使我們面臨重大成本和業務中斷。

雖然 我們購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋我們業務的某些資產 和財產，但保險金額和範圍可能使我們的業務無法得到充分的保護，以免遭受損失。例如， 我們的子公司沒有業務中斷保險。如果我們因 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能受到 重大不利影響。

我們 未能事先獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）批准， 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會延遲本次發行，或可能對我們的業務、 經營業績、聲譽和A類普通股的交易價格造成重大不利影響。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，應經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。然而，併購規則的應用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解 ，吾等認為本次發行中我們的普通股在納斯達克上市及交易可能無需中國證監會的批准，因為Dogness並不是因併購規則所界定的與任何中國國內公司合併或收購而確立的。

如果 中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法獲得這樣的批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。 這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生實質性不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止 本次發行。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入達到10.7億美元，如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在該時間之前的任何12月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於 我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司進行比較 。

根據《就業法案》第107(B)節，我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表 可能無法與符合這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響 。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們計劃依賴這項豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們未來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會失去 對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

在我們2017年首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們的內部控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而，在編制與本年度報告相關的合併財務報表時， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準定義的 以及其他控制 缺陷。發現的一個重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的全職會計和財務報告人員；(Ii)管理層缺乏有效的審查程序，導致對截至2020年6月30日的年度進行重大審計調整；以及(Iii)沒有按照COSO 2013框架的要求進行風險評估。在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已經並計劃繼續 採取補救措施，包括(I)聘請一名在美國擁有會計學博士學位和註冊會計師執照的首席財務官，並聘請具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告義務經驗的外部財務顧問(Ii)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格 會計人員，以加強財務報告職能 並建立財務和系統控制框架；(Iii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃；(Iv)設立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估Sarbanes-Oxley合規要求和改善整體內部控制 ；然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。截至本文件發佈之日，管理層已斷定此類控制措施 無效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始，這可能是我們首次公開募股之日起整整五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響 ，我們可能成為我們證券上市證券交易所的調查對象。證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，特別是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中國公司進行聯合檢查。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG） 在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括 行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。為了保護美國的投資者。

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. After we are listed on the Nasdaq Capital Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the NASDAQ Capital Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Class A Common Shares trading in the United States.

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於以下注冊人：SEC認定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告 ，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，因為 該司法管轄區的某個機構採取了某種立場。美國證券交易委員會將實施一個識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不為該外國司法管轄區的政府實體所擁有或控制， 並且還將要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響 。

此外，《HFCA法案》要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》， 如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計監督委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於：(1)內地中國和(2)香港 香港的完全註冊的會計師事務所。由於無法接觸到對中國的審計和質量控制程序的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Audit Alliance LLP位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查 。如果未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的步驟，不允許審計 Alliance LLP將位於中國或香港的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，或者PACOB 擴大了決定的範圍，使我們的中國經營實體將受到可能修訂的HFCA法案的約束， 您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCA法案，包括“場外”交易可能是被禁止的。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源的充足程度、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。

《追究外國公司責任法案》在評估新興市場公司的審計師資格時，都呼籲對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCA法案”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則 。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修訂美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案， 該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計委員會的檢查。 2021年12月16日，美國上市公司會計委員會發布了一份認定報告，發現美國上市公司會計委員會無法對總部位於：(1)內地中國和(2)香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或全面調查。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師Audit Alliance LLP位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查 。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

我們的 管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面經驗有限，如果失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，我們的公司根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，受到了重大的監管和報告義務 ，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並 增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克全球市場上市，我們還必須提交半年度財務報表。

我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 雖然無法提前確定此類費用的金額，但我們預計每年將產生50萬至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股開始之前沒有經歷過的。

由於 在上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯 ，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠 勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到 有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響 。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的承保範圍或為獲得承保範圍支付更高的費用。這些 因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們A類普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何。

如果您購買我們的A類普通股，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

● 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

● 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

● 發起或維持我們的保險的證券分析師的行為、 跟蹤我們的任何證券分析師的財務估計的變更，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

● 我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、 合資企業或資本承諾；

● 整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

● 威脅或提起針對我們的訴訟；以及

* 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，以資助我們業務的運營和擴展，我們不打算在可預見的將來宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們的A類普通股的市場價格上漲時，您才可能獲得投資我們的A類普通股 的回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開招股價格是由我們與承銷商根據“分銷計劃”部分所述的一系列因素 協商確定的。首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。

我們 面臨因我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決 。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在 美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及 針對任何此類訴訟可能可用的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為 公司不當行為已經發生，他們可能沒有什麼選擇。

在美國聯邦法院的法庭上獲得的針對BVI公司的任何 最終和決定性的金錢判決（"外國 法院"）以一定數額的，英屬維爾京羣島法院可將其本身視為訴訟事由，因此 無需重審這些問題，但就外國法院的判決而言：（i）作出判決的外國法院 對該事項具有管轄權，並且BVI公司要麼服從該管轄權，要麼是在該管轄權內居住或經營業務 ，並已正式送達法律程序；（ii）外國法院作出的判決與BVI公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；（iii）在取得判決時，判決所依據的程序 並不違反自然正義。（iv）在英屬維爾京羣島承認或執行判決 不會違反公共政策，以及（v）取得判決所依據的程序 並不違反自然正義。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法下的主要 保護是股東可以提起訴訟，以執行公司的組成文件，即我們的 組織章程大綱和細則。股東有權根據一般法律和章程及備忘錄處理公司事務。

可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島普通法 商業公司是有限的。根據英國公司法的一般規則， 福斯訴哈博特案如果少數股東對多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，法院一般會拒絕幹預公司的管理。然而，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，那麼法院將給予補救。一般而言，法院將幹預的領域 如下：（1）被投訴的行為，該行為超出授權業務範圍 ，或者是非法的或不能得到多數人的批准；（2）在不法行為人控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；（3）侵犯股東個人權利，例如投票權的行為；以及（4）公司 未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的 董事會可以拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記未繳足 或我們擁有留置權的任何A類普通股的轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非（i）轉讓文書 已提交予本公司，並附上有關股份的證書及本公司董事會 可能合理要求的證明轉讓人作出轉讓的權利的其他證據；（ii）轉讓文書僅涉及 一類股份；（iii）轉讓文書已加蓋適當印花（如有需要）；（iv）如果轉讓予聯名持有人， 股份將轉讓予的聯名持有人數目不超過四名；（v）受讓股份不受任何以我們為受益人的留置權 ；或（vi）就此向我們支付納斯達克可能決定應付的最高金額的費用，或我們的董事會 可能不時要求的較低金額。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 轉讓登記可在14天前在一份或多份報紙上刊登廣告或電子 方式發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊， 但條件是，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間在任何一年內不得超過30天。

您 可能無法在非股東召集的股東大會上提交提案。

英屬 維爾京羣島法律僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利， 並不為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。 本公司的組織章程允許持有合計不少於本公司在發行中投票權30%的股份的股東要求召開本公司股東大會，在此情況下，本公司董事有義務召開股東大會，並在該大會上將所要求的決議案 付諸表決。

雖然 我們的組織章程並沒有賦予我們的股東在非由該等股東召集的股東大會上提出任何提案的權利，但任何股東都可以向我們的董事會提交提案，以考慮納入委託書。 召開我們的股東大會需要至少七（7）個日曆日的提前通知。股東大會所需的法定人數 包括至少一名股東親自出席或委派代表出席，代表不少於有權作為一個類別投票的每類股份已發行表決權總數的一半 。如果我們在會議設定的時間 沒有法定人數，我們需要將會議延期至下週，屆時如果 代表我們公司已發行投票權總額至少三分之一的股份親自出席或委派代表出席，則將達到法定人數。

與在中國做生意有關的風險  

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國整體經濟增長 造成重大不利影響，這可能對我們業務的增長和競爭地位造成重大不利影響。

我們的大部分業務是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都有很大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會繼續以過去的速度增長，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會繼續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。 該等事態發展可能對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但先例價值有限。 我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些 子公司一般適用於中國外商投資的法律法規。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，並且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。針對中國概念境外上市公司的風險和事件，將採取 推進相關監管制度建設等有效措施，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。 的意見和任何相關實施細則將在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。但是，由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營不利，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會 限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久 ，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

中國的 經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能在 事先很少通知的情況下迅速發生，可能對我們的業務和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展 。例如，由於最近中國網絡安全法規的擬議變化，要求 某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前接受網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的價值造成 重大不利影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

雖然 自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場經濟過渡，但中國政府 繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外國貨幣債務的發生和支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使 重大控制。 這些政策、法律和法規的任何變更都可能很快而無需事先通知，並可能對中國的經濟造成不利影響 ，並可能對我們的業務和我們A類普通股的價值造成重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的配置 。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或修改這些措施或引入 對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們發起 可能的政府行動或審查，因為這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的普通股價值可能 迅速貶值。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能導致我們的運營和A類普通股價值發生重大變化。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規的變化的影響，包括 與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方 政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們 額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府 未來的行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們 重大改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到 我們經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。我們可能會增加遵守 現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。我們的運營可能會受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

在其他方面，中國的併購規則和反壟斷法確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他事項外，此類規定要求，如果觸發了某些門檻，則外國 投資者獲得對中國境內企業或在中國擁有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，應事先通知國家市場監管總局(SAMR)。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關 或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。 我們可能會在中國進行潛在的戰略性收購，以補充我們的業務和運營。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至 本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門與意見有關的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人 規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見和意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有超過100萬用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應接受網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據等活動。根據最新修訂的《網絡安全審查辦法》（於2021年12月28日頒佈，將於2022年2月15日生效，並取代2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》），持有超過100萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查 。由於《網絡安全審查辦法》是新的，其實施和解釋尚不明確。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們就本次發行申請批准的任何要求 。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》， 自2021年11月起施行。作為中華人民共和國第一部專門保護個人信息的系統性和全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，除其他外，（i）使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，（ii）個人信息 使用敏感個人信息的操作者應通知個人使用此類信息的必要性以及對個人權利的影響 ，（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是 最近頒佈或發佈的，尚未生效（如適用），其解釋、適用和執行 存在很大的不確定性。參見"風險因素 - 我們可能會對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任"和"風險因素 - 我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的批准，在外國證券交易所上市和交易我們的A類普通股 可能會延遲本次發行，或可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格 造成重大不利影響。”

中國證監會日前發佈《中國公司赴境外股票市場發行規則》徵求意見稿。 雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會對中國公司的境外公開發行行為施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了旨在規範中國公司境外證券發行和上市的《境外上市規則》徵求意見稿，向社會公開徵求意見。境外上市規則徵求意見稿 旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市境外上市的認定標準。

境外上市規則徵求意見稿等規定，所有中國公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案，並在首次公開發行或上市後對包括增發在內的某些事項進行備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾；(二)合規證書、備案或批准文件(如適用)；(三)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(四)中國法律意見；(五)招股説明書。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(1)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的； (四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。管理規定草案規定，申請人未達到向中國證監會備案的條件或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，並吊銷相關營業執照或經營許可證。

截至本招股説明書發佈之日，有關海外上市的規則草案尚未公佈，我們和我們的任何中國子公司都不需要獲得中國證監會或任何中國政府機構的許可，也不需要向中國政府機構備案。然而，如果海外上市規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求 ，儘管我們認為六種明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准，或者根本不能。如果中國證監會或任何中國政府機構要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法 獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准。如果之前的政府機構 需要批准，而我們無意中得出結論認為不需要批准，或者如果適用的法律法規或此類解釋被修改為要求我們未來獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的監管行動或其他制裁 。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們A類普通股的交易價格。中國證監會或其他中國政府機構也可能採取行動，要求我們在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響， 並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

控股公司可能需要獲得中國有關部門的批准或其他與本次發行相關的要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或滿足此類要求。如果我們未能獲得批准或 滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或者 對投資者的利益造成重大影響，我們A類普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，本公司或本公司子公司尚未收到中國證監會或中國網信辦的任何許可或批准要求。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似 事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於 中國當前的監管環境，我們仍受到中國規則 和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局的任何未來行動。目前尚不確定公司何時以及是否需要獲得中國政府在美國交易所上市的許可（包括 追溯），即使獲得了該許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的業務或行業可能直接或間接受到現行或未來與我們業務或行業相關的法律法規的不利影響。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國對互聯網上的信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接的信息承擔責任。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們在線平臺上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制 ，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國運營我們的網站 。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多的監督和控制。與此產品相關的其他合規程序可能需要 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果 我們需要獲得中國政府的許可才能開始銷售證券，我們將在 獲得此類許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆 (納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對 在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人，施加更多的監督和控制。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何需要獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發行和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來需要與此產品和我們的業務運營相關的合規程序，並且如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這一產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們A類普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們 可能受制於與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的中華人民共和國法律，例如個人信息和其他數據。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈並於2021年12月28日修訂並將於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中。如果關鍵的信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應 接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。 此外，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的，在境外上市前應 進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證，我們不會被視為《網絡平臺經營者》。截至本招股説明書的日期 ，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護， 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪一種保護制度。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《數據安全管理條例草案》，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理100萬以上個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股 應申請網絡安全審查 。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理商。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。目前還不確定最終法規 何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。對於《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例》草案有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋 生效，我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證，如果此類法律被視為適用於我們的運營，我們能夠完全或及時地遵守這些法律。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳 以及轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營 我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能否及時或根本不能進行。

此外，根據《個人信息保護法》，如果活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務 ，則該活動應符合《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的任何數據處理活動，危害國家安全、 公共利益或者中國公民或組織的合法權益的，應當依照該法追究法律責任 。然而，《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新，關於如何解釋或實施這兩部法律，以及中國監管機構（包括CAC）是否可能採用 與這兩部法律相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋， 仍存在不確定性。

與網絡安全和數據隱私有關的監管要求不斷髮展，可能會有不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時遵守 網絡安全和數據隱私要求，或根本不遵守，可能會使我們受到政府的執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們 可能會對客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責。

我們的 業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個 方面以及有關我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求 我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施 保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》，經其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止 機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取這些信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集用户的個人信息，只能收集用户為提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品 和服務提供安全維護，並應遵守相關法律 和法規中有關個人信息保護的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。中國的監管機構，包括CAC、 工業和信息化部（MIIT）和公安部，越來越關注 數據安全和數據保護的監管。

The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the CAC, the Ministry of Public Security and the State Administration for Market Regulation, or the SAMR (formerly known as State Administration for Industry and Commerce, or the SAIC), have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In April 2020, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on June 1, 2020, was amended on December 28, 2021, and will become effective on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, (i) operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security; (ii) online platform operators who are engaged in data processing are also subject to the regulatory scope; (iii) the CSRC is included as one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review working mechanism; (iv) online platform operators holding more than one million users/users’ individual information and seeking a listing outside China shall file for cybersecurity review; (v) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or illegally transmitted to overseas parties and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process.

據報道，中國的某些 互聯網平臺在網絡安全問題上受到了嚴格的監管審查。截至 本招股説明書日期，我們尚未收到任何中國政府機構通知我們有任何要求提交網絡安全審查 。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的公司 並持有超過100萬用户的個人信息，我們可能會受到中國網絡安全審查。

截至本協議之日， 我們認為，我們在所有重大方面均遵守適用的中國法律和法規，包括 中國網絡空間管理局的數據隱私和個人信息要求，我們沒有收到任何第三方的投訴，或因數據隱私和個人信息保護而受到中國任何主管 機關的調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋 和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果如此，我們可能無法 就本次產品通過此類審查。此外，我們可能會受到中國監管機構未來發起的加強網絡安全審查或調查 。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成或任何其他 不遵守相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站 、從相關應用商店中刪除我們的應用程序和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或 針對我們的法律訴訟或訴訟，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了 數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益，當這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序 ，並對某些數據和信息施加了出口限制。

由於 關於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，我們將 在所有方面遵守這些法規，並且我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構 視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營 和財務狀況造成重大不利影響。

雖然 我們採取了各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施 和第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。 我們將來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 訪問我們專有的內部和客户數據可能會通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全 或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透 和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常發生變化，並且在針對目標啟動之前可能不會被識別， 我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失和 信任喪失、我們的技術基礎設施受損以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們 必須先將發行所得匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時， 我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府註冊流程。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發行結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。 我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到這樣的 收益。吾等向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在中國國家外匯管理局(“外匯局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國外商投資企業在中國的相關規定，向我公司中國子公司的出資須經國家工商行政管理總局批准或在其當地分支機構進行市場監管、商務部在其當地分支機構進行備案，並在外匯局授權的當地銀行進行登記。

要 匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將開立一個專門外匯賬户，用於資本賬户交易，將發行所得款項匯入該專門外匯賬户，並申請 結匯。該過程的時間很難估計，因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股產生重大不利影響 。

美國 監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國境外其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事 和股東以及其他人進行調查 或檢查，也無法在美國境內或中國境外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事 和股東以及其他人進行程序送達，包括與根據美國聯邦或州證券法產生的事項有關。中國沒有 與美國和許多其他國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院判決。因此， 在中國就任何事項（包括美國證券法和 開曼羣島法律）承認和執行這些判決可能是困難或不可能的。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國案中對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難 ，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們在中國開展了很大一部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，除陳雲浩外，我們所有的董事、高級管理人員或高級管理人員都在中國。因此，我們的股東可能更難執行責任 並對這些個人執行判決。我們的中國法律顧問告訴我們，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

於二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂《關於中國及香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認及執行民事及商事判決的安排》或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出最後判決的一方可申請在中國境內承認及執行判決。同樣地，在民商事案件中，被中國法院作出終裁判決的一方，如需根據書面協議支付款項，可申請在香港承認和執行判決 。選擇書面法院協議被定義為雙方在2006年安排生效日期 之後簽訂的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為爭議的唯一司法管轄權 法院。因此，如果爭議各方未同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院作出的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，香港與中華人民共和國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民事商事判決的安排》，或根據該安排，擴大適用範圍，以涵蓋大部分民事和商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中民事賠償的有效判決。此外，取消了選擇 書面法院協議的要求。當事人不再需要以書面形式商定選擇法院協議，只要能證明爭議與請求地點之間存在聯繫，如被告居住地、被告營業地或合同或侵權行為的履行地。《2019年安排》 適用於雙方法院在生效之日或之後作出的民商事判決。2006年安排 將於2019年安排生效的同一天終止。如果雙方在2019年協議生效日期之前已根據2006年協議簽署了《書面選擇法院協議》 ，則2006協議仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性。

此外， 在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實務上都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營 公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日下發的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在的税收管轄區：(一)實際税率低於12.5%，或者(二)不對其居民的外國所得徵税，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT 698號通告 以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大到不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易 。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓人沒有預扣税款，轉讓人沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地扣繳有關事項的公告》，或稱《國家税務總局公告37》，其中廢止了2017年12月1日的國家税務總局第698號文。 國家税務總局第37號公報進一步詳細説明並澄清了國家税務總局 第698號通知規定的非居民企業所得的預扣税方法。SAT第7號公報規定的某些規則由SAT第37號公報取代。非居民企業未 依照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款 ，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款 ；但非居民企業在税務機關責令限期內申報繳納應繳税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知， 或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，境外特別目的載體的基本信息發生變更，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或境外特殊目的載體的重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果直接或間接投資離岸特別目的載體的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前登記的登記，則該特殊目的載體在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

在我們的現有股東中，有五名上市前股東是適用37號通知的個人中國居民。其餘招股前股東為企業及香港居民，第37號通告不適用於該等人士；但倘若該等企業的股東 本身為中國居民，則第37號通告將適用於該等人士。截至本公佈日期，並無任何直接或透過香港企業持有該等股份的中國居民股東 根據第37號公告進行登記。 雖然此等人士已承諾於本次發行完成前於繳交公司出資額時完成登記，但不能保證該等登記會及時完成。我們已要求我們知道在我公司擁有直接或間接權益的中華人民共和國 居民按照第37號通知和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。但是，我們不能向您保證註冊將在當地外匯局分支機構或合格銀行及時完成。此外，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人 是中國居民或實體，已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修改和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 和不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依賴子公司的股息和其他股權分配，包括總部設在中國的子公司，以滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業，我們的每一家中國子公司都被要求每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤 。這些準備金 不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。 目前，我們已經制定了現金管理政策或程序，在公司政策和財務報告政策的保護傘下，規定如何轉移資金。儘管如上所述，我們的政策沒有具體解決本公司可以從中國轉出的資金金額的限制，但如果我們未來決定將現金轉出中國，所有相關的 轉賬都將遵循這些限制進行。截至本招股説明書日期，並無任何中國附屬公司向Dogness派發股息或分派股息。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加 出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款，為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資 ；(三)向非關聯企業發放貸款 ，但營業執照明確允許的除外；支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，人民幣資本不得用於 發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外匯局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力， 這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合 外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司的出資 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們預期 從此次發行中獲得的收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力 。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。 中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入來支付以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合一定程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施 限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制 可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。 我們不能向您保證，登記過程不會延誤或阻止我們將人民幣兑換為在中國以外使用的能力。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被 歸類為“居民企業”；這種分類可能對我們和我們的非中國股東造成不利的 税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，對《關於按照國家税務總局2014年1月29日發佈的《實際管理機構標準》認定常駐企業有關問題的公告》進行了部分修改，並於2017年12月29日發佈了《關於印發國家税務總局關於印發廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》，對修訂後的《國家税務總局82號通知》進行了部分修改。為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準，包括以下所有條件：(1)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(Ii)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(Iii)保存主要資產和公司文件的地點；以及(Iv)超過半數(含)有投票權的董事或高級管理人員 經常居住的地點。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45所載的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團還是由中國或外國個人控制。

目前，對於確定實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。我們不認為Dogness符合中國居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益 ，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而， 如果中國税務機關就企業所得税而言認定Dogness是一家中國居民企業，我們可能會被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間適用的税收協定或類似安排來 降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約好處的 股東，如果滿足相關條件，股息税率將降至5%。此外，非居民企業股東可就出售普通股或其他處置普通股的收益繳納10%的中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般按20%的税率徵收。然而，亦不清楚如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

只要我們的英屬維爾京羣島控股公司Dogness不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權 間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用的税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10% 。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據通告7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或 以確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則未來還可能發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述 情況下，閣下須就轉讓吾等股份繳納中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類 税都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

如果 未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格 代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須保留境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年並根據本公司股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受此等 規定所管限。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。“

此外，SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。

未能 按照中國法規的要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加各種政府資助的 員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的 ，包括獎金和津貼，最高金額 由我們經營業務的地方政府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果地方政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因任何員工福利支付不足而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據我們員工的基本工資為計劃繳費，嚴格遵守相關規定，這可能不夠用 。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到我們的現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動相關法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，我們在這方面的做法不會違反任何 有關繳納社會保險和繳納住房公積金及其他福利性支付義務的勞動相關法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

執行更嚴格的勞動法律法規可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》或其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用。 如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性和不利的影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算與員工執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工， 這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果我們決定 大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以對我們的情況最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類 改變的能力產生不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的 。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們 可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

項目4. 公司信息

a.公司歷史 和發展

Dogness(International) Corporation(“Dogness”)於2016年7月11日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)註冊為英屬維爾京羣島股份有限公司。狗有一個不確定的術語。Dogness的成立主要是作為一家控股公司。 Dogness及其子公司(統稱為“公司”)主要從事寵物產品的設計和製造， 包括皮帶和智能產品，以及人民Republic of China(“中國”或“中國”)的繩索。 大多數產品出口到美國和歐洲，並銷售到寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。Dogness的股本為200,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.002美元。關於Dogness的成立，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍發行了15,000,000股普通股。

本公司創始股東陳思龍先生向合共九(9)名無關私人投資者出售5,931,000股普通股 ，所得款項合共18,843,000 ，加權平均價為每股 $3.18。出售後，本公司創始股東陳思龍先生擁有本公司60.46%的股權。

在該等 普通股出售後，股東一致同意設立兩類普通股：(A)90,931,000股授權A類普通股，其中16,844,631股A類普通股已發行併發行；(B)9,069,000股授權B類普通股， 全部已發行併發行。Mr.Chen透過好勝控股有限公司為B類普通股的唯一持有人。

Dogness(Hong Kong) 寵物用品有限公司(“HK Dogness”)於2009年3月10日在香港註冊成立為股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，這是在香港 - 最常見的成立有限公司的方式，成員的責任受組織章程細則的限制，不得超過該等成員所持股份的未繳款額。相比之下，在擔保有限公司中，不需要股本，成員責任由 公司章程限制，即成員在公司清盤時各自承諾的出資金額； 這種類型的有限責任公司在非營利組織中更為常見。

HK Dogness 成立的主要目的是作為一家貿易公司。香港狗狗的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。關於香港狗狗的成立，所有10,000股股票都發行給了狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍。2016年8月15日，陳思龍將其持有的HK Dogness股份轉讓給第三方，由第三人代Mr.Chen 持有，為隨後轉讓給Dogness做準備；但陳思龍繼續控制該等股份。在這樣的臨時 轉讓後，HK Dogness的股份於2017年1月9日轉讓給Dogness。

嘉盛企業(香港)有限公司(“香港嘉盛”)於二零零七年七月十二日在香港註冊成立為私人股份有限公司。香港嘉盛主要以貿易公司形式經營。香港嘉盛的股本為10,000港元，分為10,000股，每股1港元。與香港嘉盛的成立相關，10,000股全部發行給Dogness‘ 創始人兼首席執行官陳思龍。

狗狗智能 科技(東莞)有限公司(簡稱：東莞狗狗)於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞Dogness成立 主要是作為一家控股公司運營。東莞狗的註冊資本為1000萬元人民幣。關於東莞狗狗的成立，東莞狗狗的創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞狗狗的唯一股東。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)於2009年5月15日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立於 開發和生產寵物皮帶和繩索產品。東莞佳盛的註冊資本為1000萬元人民幣。關於東莞嘉盛的成立，Dogness創始人兼首席執行官陳思龍成為東莞Dogness的唯一股東。

法律結構的重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島控股公司Dogness及中國控股公司東莞Dogness，以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛(統稱“受讓實體”)由控股股東轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體的股權由控股股東100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞佳盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness擁有且被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東 將其在HK Dogness和HK佳盛的100%股權轉讓給Dogness。重組後，Dogness擁有上述子公司100%的股權 。

2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其業務主要專注於產品在美國的銷售。2018年2月，Dogness海外有限公司(“Dogness Overseas”)作為控股公司在英屬維爾京羣島成立，擁有Dogness Group的全部權益。Dogness在海外的所有股權由Dogness(International)Corporation擁有。

於2018年3月16日，東莞狗訂立股份購買協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍凱”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權，總現金代價約1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為東莞狗狗的全資子公司。收購美佳後，本公司得以自行建造設施而非租用製造設施 ，並可持續地擴大產能以滿足客户不斷增加的需求。截至2021年6月30日，美佳工廠已達到滿負荷產能 。

2018年7月6日，根據廣東省廣州市人民Republic of China中國的法律，成立了名為狗狗智能科技有限公司(“智能廣州”)的新實體，註冊資本總額為人民幣8000萬元 (約合1,240萬美元)。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有Intelligence 58%的股權，這意味着東莞嘉盛將需要向這家新實體出資人民幣46,400,000元(約合680萬美元)。截至本報告日期 ，東莞嘉盛尚未繳納註冊資本。智能廣州將成為公司快速增長的智能寵物產品的研發和製造設施。2022年8月10日，董事會批准將公司在Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.的58%股權以0美元的價格出售給第三方。

狗狗文化(東莞)有限公司註冊於2018年12月14日，註冊資本1000萬元人民幣 (約合150萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東之一(與行政總裁陳思龍先生有關連)訂立協議，以象徵性費用收購狗狗文化的51.2%股權。此後，東莞狗於2020年4月16日以現金代價人民幣512萬元(約79萬美元)連同其他股東的出資額人民幣488萬元(約67萬美元)。狗狗文化正致力於在不久的將來開拓和拓展中國寵物食品市場。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，狗狗日本株式會社(以下簡稱狗狗日本)在日本註冊成立。該公司投資142,000美元收購Dogness Japan 51%的股權，其餘49%由一名無親屬關係的個人持有。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入， 董事會於2020年11月28日批准將公司51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東 。

於該等交易完成時，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各100%股權；(Ii)Dogness Overseas 擁有Dogness Group 100%股權；(Iii)HK Dogness持有東莞Dogness 100%股權；(Iv)東莞Dogness持有東莞嘉盛、美嘉及Dogness文化各100%股權；及(V)東莞嘉盛擁有Intelligence and的58%股權。憑藉該等所有權關係，Dogness直接或間接為美佳、香港嘉盛、香港Dogness、東莞Dogness、Dogness文化、Dogness Group及東莞佳盛的母公司，而該等實體的財務業績 與Dogness合併，前提是Dogness只持有廣州智家58%的股權及Dogness文化51.2%的股權。

B.業務 概述

概述

科技 可以拉近寵物和它們的照顧者之間的距離。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋 結合在一起，生產能夠改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、實用和高質量的產品供每個人體驗。 我們相信高科技寵物產品必須是可獲得和可靠的，以激發寵物愛好者的想象力，並改善他們的寵物生活 。

自2003年以來，Dogness一直在製造最高質量的項圈、馬具和傳統的可伸縮的皮帶，具有時尚的設計和堅固的工程 。從2016年的智能項圈和安全帶開始，基於聯網產品可以改善寵物及其照顧者的生活的信念，狗狗開發了一系列智能產品，超越了這些第一批產品，進入了智能餵食器、飲水機、自動售貨機和機器人與寵物互動。

Dogness專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物照顧者聯繫起來，最終將“智能寵物生態系統”整合到一個將智能技術融入寵物生活的緊密結合的平臺中。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈，以及寵物健康和健康。

智能寵物 技術

通過單一的平臺Dogness移動應用程序，該公司的智能產品允許寵物主人以不同的方式遠程查看、聽到、説話、餵養、玩耍和與寵物互動 。我們用所有者可能已經擁有的一種工具--智能手機--來完成這一切。Dogness應用程序 同時適用於Android和iOS，只要手機和智能產品都有Wi-Fi或 蜂窩服務，它就可以與智能產品進行通信。如果你的狗在房間的另一邊聽你説話，你可以告訴它從世界各地滾過來。

狗狗 智能可穿戴設備： 我們的智能可穿戴項圈和吊帶採用集成電子產品，使我們能夠將高品質項圈 與輕質智能組件和LED燈配對。我們專注於為狗主人提供的重要細節，讓主人能夠找到 他們的寵物，指導寵物的運動，與他們的狗進行溝通，為有問題的吠叫提供量身定製的即時反饋 ，並跟蹤運動和其他生物數據。

狗狗 智能iPad機器人：寵物主人將能夠通過攝像頭看到他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過餵食物與他們的寵物互動 ，並通過交互式激光指示器與他們的寵物玩耍。寵物主人可以通過Dogness應用程序完全控制 機器人的360度移動性，並可以安全地拍攝和保存寵物的照片和視頻。

狗狗 迷你治療機器人：注重空間的寵物主人可以通過固定的傾斜攝像頭安全地記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食與寵物互動，以及通過互動激光筆與寵物玩耍。

Dogness 智能CAM進料器：寵物主人現在可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。這種智能餵食器能夠容納大約6.5磅的乾糧，可以幫助寵物主人確保寵物的健康，即使在外出的時候也是如此。寵物主人可以通過具有夜視功能的內置攝像頭看到寵物的飲食習慣，並通過語音錄音將寵物叫到餵食器，該錄音可以 編程為在用餐時間播放。

Dogness 寬景凸輪進料器：除了原來的智能CAM餵食器，這款2022版本的CAM餵食器可以容納大約4磅的乾糧。 攝像頭經過更新和廣角，寵物主人不僅可以看到他們的寵物和房間，還可以看到碗和裏面的食物。

Dogness Cube App加料器和可編程加料器：這款2022版App加料器和可編程加料器可以容納大約4磅的乾糧。 食物容器是半透明的，寵物主人不需要打開容器就可以檢查食物水平。

Dogness 智能噴泉：這款智能飲水機使用專利過濾技術提供的清潔過濾水源，確保寵物保持水分。其他功能包括用於最佳清新的充氧、自由落體、循環水流，能夠增加或減少水流，可更換的碳水過濾器和納米過濾器以保持水的清新，用於安靜操作的潛水泵，洗碗機安全材料，以及易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 應用程序噴泉：這款全新的App噴泉是新開發的，帶有App控制水位、紫外線殺菌、燈光和

Dogness 無線傳感器噴泉：這款全新的無線噴泉是USB可充電的，並使用傳感器操作。它不使用傳統噴泉上常見的長電纜，使噴泉變得便攜。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus：除了我們的智能噴泉，我們還開發了智能噴泉迷你(1L容量) 和智能噴泉Plus(3.2L容量)，為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini使我們的產品能夠在較小的空間中使用，而Smart Fountain Plus確保為寵物提供更大的蓄水池。這兩個噴泉都保持着源源不斷的水流，所以寵物可以喝到和水龍頭一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，確保 流出的水經過過濾、新鮮和清潔。

Dogness 智能CAM處理機：允許寵物主人通過具有夜視功能的160度全高清攝像頭日夜觀看他們的寵物，通過內置麥克風聽到他們的寵物，通過內置揚聲器與他們的寵物互動，通過向他們扔糖果與他們的寵物玩耍 。

Dogness 應用饋送器和應用饋送器迷你：寵物主人可以確保他們的寵物得到很好的餵養和按時。應用程序餵食器能夠容納約6.5磅的乾糧，使寵物主人能夠通過手機從應用程序設置寵物的餵養計劃，即使在外出時也是如此。APP餵食器Mini可容納約2.0磅的乾糧，適合貓和小狗食用。

Dogness 智能吸塵式寵物食品儲存容器：Dogness專利真空食品儲存容器的設計採用智能的 恆壓真空鎖定方法，通過完全隔離 空氣中的黴菌和水分，使寵物食品保持更長時間的新鮮和脆，併為寵物的健康生活帶來更高質量的升級和現代化。

狗狗 C6 GPS跟蹤器"發現"：寵物主人在打開手機上的GPS跟蹤應用程序時，隨時可以知道他們的寵物在哪裏，可以安心。追蹤器兼容4G，允許主人跟蹤他們寵物的位置。他們還可以設置虛擬柵欄，如果寵物越過柵欄，GPS追蹤器應用程序會提醒寵物父母。追蹤器還監測並提供寵物的活動水平統計數據。

狗狗 C5和C5 mini Trackers這些較小版本的跟蹤器具有C6類似的功能，但使用NB而不是4G。它具有 更長的電池續航時間，更小的尺寸和重量。

寵物護理

我們的寵物護理產品目前專注於高品質的寵物洗髮水。我們在2018年8月推出了這些洗髮水產品。

我們有兩個洗髮水系列，專注於中國人的線上和線下消費，併為其量身定做。我們的一對一服務以消費者購買者為重點，包括以天然植物和氨基酸成分為特色的貓狗洗髮水產品。除了通用產品，我們還為金毛獵犬、貴賓犬、哈士奇犬、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬開發了七個品種的洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業買家，如狗和貓的美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線：我們生產七個主要系列(經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能、 和貓系列)的項圈、馬具和皮帶。根據客户的選擇，我們目前生產500到600種傳統產品，並可以添加 其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料和其他材料 以滿足消費者的偏好。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案併發明改進的部件，如項圈的舒適曲線扣和皮帶的鎖定關閉機構。

可伸縮 皮帶：除了我們最新的智能產品外，我們還投入大量精力設計和製造一些最好的可伸縮狗鏈。可伸縮的牽引帶平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮的狗鏈可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗狗有足夠的空間漫遊，而且這個數量可以根據環境和情況進行調整。狗狗還提供了更新的可伸縮狗鏈，以增強寵物遛狗體驗。 新狗鏈允許寵物主人在其可伸縮狗鏈上安裝狗狗配件，目前包括一個LED燈，以便在光線較弱的情況下獲得更好的能見度；一個便利盒，用於存放狗袋、食物或鑰匙等物品；以及一個藍牙揚聲器，用於收聽音樂或接聽電話。

其他產品： 除了項圈、皮帶和安全帶外，我們還生產供人類使用的繩索和附着在項圈上的裝飾品。至於繩索，我們用我們的織布機來生產這樣的繩索。因為我們有自己的生產，所以我們可以設計在顏色、大小、數量和圖案方面符合客户需求的繩索。我們的掛飾系列採用高品質電鍍 技術，為寵物項圈營造時尚的色彩。我們製作各種顏色鮮豔的圖案，以及為貓項圈定製的鈴鐺。

即將推出的 新產品

狗狗預計 將推出更多產品，包括便利的室內寵物廁所、空氣淨化器和其他產品。

寵物健康 和健康

我們的一個新研究領域是以寵物為重點的健康和保健產品。我們的一家子公司目前是海外幾個優質寵物食品品牌的總代理商。雖然我們目前沒有提供我們自己的品牌產品在這一類別中銷售，但我們目前正在與獸醫和藥劑師協商開發補充劑和營養產品，並預計未來將推出這些產品 。

運營

Dogness在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州設有業務。高級管理、研發 以及生產、營銷、客户服務和財務由位於廣東東莞的Dogness總部運營，該總部也是智能產品和狗鏈的製造基地。位於美國得克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是面向所有國際市場的銷售和服務中心。該公司在福建漳州的工廠是一個材料生產基地，負責樣品染色、帶狀染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一來自於整合整個產業鏈，包括牽引繩、紡織、印染、模具開發以及五金和塑料。此外，狗狗在美國的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了以中國為製造基地的完整供應鏈 體系。我們受益於垂直集成的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝我們的絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地在設計中進行改進。

市場背景

我們公司的主要市場是大陸中國，在2022財年、2021財年、 財年和2020財年，我們約有46.3%、56.3%和51.0%的產品銷往中國。

在出口銷售額方面，我們公司的主要市場是美國，2022財年、2021財年和2020財年，我們分別約有29.6%、24.7%和25.7%的產品在美國銷售。美國是世界上寵物擁有率最高的國家之一。 根據美國寵物產品協會(APPA)進行的全國寵物主人調查(2020-2021年)，在美國，近9050萬家庭擁有寵物，在過去的30年裏，寵物擁有率從56.0%上升到70.0%。¹

美國的寵物主人越來越多地將他們的寵物視為家庭的擴展成員。因此，在過去十年中，在寵物上的支出穩步增長。根據APPA的數據，僅在2021年，美國就在寵物身上花費了1236億美元，比前一年增長了1.19%。² 一位美國寵物主人平均每年會在狗狗身上花費1480美元，在貓咪身上花費902美元。³

我們通過寵物專賣店連鎖店和大眾市場零售商銷售我們的大部分產品。雖然美國有13,000多家寵物商店，但絕大多數寵物商店都是小企業，但很大一部分銷售額來自幾大專業零售連鎖店，如Petco和Pet Value。塔吉特和沃爾瑪等大眾零售商也在寵物用品銷售中扮演着關鍵角色，尤其是寵物食品等主食。這些零售商通過提供一站式購物來吸引寵物主人，這與專程去寵物店相比。

最後，寵物主人越來越多地轉向互聯網網站購買寵物用品。除了將我們的產品銷售給美國許多最大的專業零售商和大眾零售商外，我們還在探索推動在線銷售的機會。

競爭優勢

我們相信 我們擁有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能擁有這些或其他競爭優勢。

● 先進技術。我們已經開發並利用了201項專利來生產優質寵物產品。

● 強大的研發。我們利用與狗狗網絡科技有限公司(“狗狗網絡”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森智能科技 有限公司(“林森”)的合作和/或投資，以及我們自己的內部研發努力，為我們的客户設計高科技寵物產品。我們擁有10%股權的狗狗網絡開發了為我們的互聯產品提供動力的 智能手機應用程序，包括我們的餵食器、治療器、機器人和其他產品。南京Rootaya設計了一些我們的寵物玩具和創新的水和食物碗。我們擁有13%股權的領盛公司幫助開發了我們的智能餵食器和治療器。我們的子公司東莞嘉盛負責支撐我們其他智能產品的技術以及對傳統產品的創新和改進。

¹ 美國寵物產品協會，寵物行業市場規模，趨勢和所有權統計(2021年)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

² 美國寵物產品協會，寵物行業市場規模，趨勢和所有權統計(2021年)。Https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/pet-service-market

³ 金融大師們，美國人在寵物上花了多少錢？Https://finmasters.com/pet-spending-statistics/

● 垂直一體化生產.我們越來越多地在內部製造產品，並減少 對第三方供應商的依賴。這使我們能夠控制成本並確保質量。

● 規模經濟。我們很高興為各種客户提供產品，併為其中一些客户完成大筆訂單。這些大訂單使我們能夠提高效率，降低成本，快速交付高質量的產品，並滿足客户 的嚴格要求。

● 在寵物用品行業享有良好聲譽.我們的客户名單充滿了老練的跨國寵物採購商

研究和開發

我們的研發團隊有15名專注於產品開發和設計的敬業員工。質量控制有8名員工，是團隊工作的一個重要方面，在流程的每個階段確保質量一直是維護和發展我們公司品牌價值的關鍵驅動力。

從2016年開始，我們一直在研究和測試更環保的新材料，希望在某些塑料應用中取代聚氯乙烯。

由於這些努力，我們於2015年3月被國家知識產權局認證為國家高新技術企業，並於2021年續簽了這一認證。此認證使我們有權享受15%的優惠税率，而不是如果我們沒有獲得認證，我們將支付25%的統一税率。

我們的研究和開發費用在2022財年為917,227美元，在2021財年為540,613美元，在2020財年為1,528,062美元，分別佔我們2022、2021和2020財年總收入的3.4%、2.2%、 和8.0%。我們預計，隨着我們繼續開展研發活動，尤其是尋求增加環保材料的使用，並開發更多新的 產品以滿足客户需求，我們的研發費用將會增加。

知識產權

我們使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利的組合來保護我們的知識產權和我們的品牌。截至2022年9月25日，我們在中國國家知識產權局完成了116項專利登記。此外，我們在德國註冊了21項專利，在日本註冊了26項，在美國註冊了20項，在加拿大註冊了8項，在澳大利亞註冊了3項，在歐盟註冊了8項。截至本報告發稿之日，我們共成功取得專利201項(其中中國專利116項)，其中發明專利27項，實用新型專利61項，外觀專利113項。

我們已經完成了188件商標在中國國家工商行政管理局商標局的註冊。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。我們已將我們所有的專利和商標註冊在東莞嘉盛、東莞狗狗、狗狗文化、狗狗集團和香港狗狗的名下。我們的商標 將在不同日期到期，截止日期為2030年11月12日。

我們的主要品牌和徽標如下：

我們的網站 位於www.dogness.com。

法規

我們在業務的各個方面都受到中國和外國的各種法律、規則和法規的約束。本部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。雖然近年來適用的法律法規變化相對較少，但執法和監管機構(如外管局)一直在 加緊實施。一些不遵守政府程序或要求的做法，許多公司和個人以前採取過但沒有受到調查或懲罰的做法，現在受到機構的密切關注，甚至受到 懲罰。

中國有關製造、生產和加工的法律法規

監管寵物產品製造、生產和加工的法律涵蓋廣泛的主題，特別是在職業安全和健康領域。我們必須遵守與安全工作條件、生產實踐、環境保護和排放危險控制等相關事項的各級法律法規。具體而言，適用於我們中國子公司的主要法律如下：

●公司法(2014年修訂)，除其他事項外，管理公司登記、存在和商業經營；

●合同法(1999年)，規範與所有其他市場參與者的商業做法；

●勞動合同法(2013年修訂)，規範公司作為僱主與其僱員之間的關係；

●產品 質量法(2009年修訂)，規範作為產品供應商的公司與市場消費者之間的關係。

我們相信 我們在所有實質性方面都遵守這些法律和相關法規。到目前為止，我們的業務不屬於特殊的 行業類型，需要政府頒發經營許可證，因此我們的業務運營不需要獲得特殊的許可證或審批。 然而，現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會迫使我們產生更多的 許可證維護成本，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品責任條例

中國的產品質量法於1993年公佈，並於2000年和2009年進行了修訂。根據這項法律，有缺陷產品的生產者和銷售商可能對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。生產者或銷售商只有三種情況可以免除缺陷產品的責任：1)缺陷產品永遠不能投放市場；2)產品投放市場時不存在缺陷；3)產品投放市場時，檢測技術和技能無法發現缺陷。到目前為止，我們的產品質量符合國家要求，並通過了監管機構的 審查，也成功獲得了ISO 9001：2015體系認證。

除《產品質量法》外，中國還有其他適用於產品責任的法律。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損害或人身傷害的行為將承擔民事責任。消費者權益保護法(2009年修訂)，旨在保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。雖然我們對產品質量非常有信心，但一些缺陷產品 可能無法被我們及時發現並意外投放市場。如果是這樣的話，如果我們的缺陷產品造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

另外，《中華人民共和國侵權行為法》已於2010年7月1日起施行。根據這項法律，因缺陷產品受到損害的客户可以向缺陷設備的製造商或供應商索賠 。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的， 侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

外匯管理條例

中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，或稱《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和勞務有關的外匯交易、利息和股息支付，一般可以自由兑換，但對於中國境外的直接投資、貸款或證券投資等資本項目，除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或其所在地機構的批准，否則不能自由兑換。

外匯局於2015年3月30日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，允許外商投資企業(外商投資企業)自行結算外匯資金。從外匯資金兑換的人民幣將 存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件 並與銀行進行審查。此外，《外匯局通知》19還規定，外商投資企業使用資金應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯獲得的人民幣資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資，有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉貸給第三方的人民幣銀行貸款；或(四)直接或間接用於購買非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自主兑換提供了一個綜合的標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的目的，而該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。

外匯局於2019年10月23日公佈並於同日起施行的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，進一步取消了對非投資型外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制，允許非投資型外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)且投資項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據本辦法，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當將投資情況報送商務主管部門。

根據2015年6月1日起施行並於2019年12月31日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》以及其他有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新設外商投資企業，應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業的資本金髮生變動或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，外商投資企業必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行辦理變更登記。根據有關外匯法律法規，上述外匯在銀行登記的時間一般在受理登記申請之日起不超過四周。

中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定

2005年10月，外匯局發佈了《通知75》，其中要求中國居民對其直接設立或間接控制的離岸實體(在第37號通知中稱為特殊目的載體)進行登記，其中 此類離岸實體是為境外融資目的而設立的，前提是中國居民將其合法擁有的 資產或股權投入此類實體。2014年7月，《通知》改為《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的載體迴流投資外匯管理有關問題的通知》，將外匯局監管範圍擴大到境外投資登記。同時，《通知》還涵蓋了中國居民以境外資產或股權出資等更多領域。此外，如果特殊目的載體資本化或中國居民本身 的結構發生重大變化(如增資、減資、股份轉讓或交換、合併或分拆)，通知 37要求修改登記。 我們的股東(包括自然人或法人/機構)一直遵守此類登記。

股利分配條例

根據中國法律，我們的中國子公司東莞Dogness和東莞嘉盛為外商獨資企業。規範外商獨資企業股息分配的主要法規包括：2005年、2013年和2018年修訂的《公司法》(1993年)；2000年修訂的《外商獨資企業法》(1986年)；2001年和2014年修訂的《外商獨資企業法實施條例》(1990年)、 ；以及《企業所得税法》(2007年)及其實施條例(2007年)。

根據本規定，中國的外商獨資企業和合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金，直至累計公積金達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，並於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%(香港居民為5%)的預扣税，除非任何此類外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預扣税率的税收條約。

併購 海外上市規則和監管

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還規定，為推動中國公司股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在該特殊目的載體的證券在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

中國人民代表大會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者併購具有“國防安全”關係的企業，以及外國投資者通過併購獲得具有“國家安全”關係的境內企業的“事實上的控制權”，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易等方式進行交易，從而繞過安全審查。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或稱《反壟斷指南》，旨在加強對網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是中國現行平臺經濟經營者反壟斷監管制度下的合規指南，明確禁止平臺經濟經營者可能產生排除或限制市場競爭效果的某些行為，如經營者集中。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會正式通過外商投資法，並於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。同時，《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院公佈，自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》等。外商投資法施行前設立的外商投資企業在本法施行後五年內可以保留原營業機構等。

根據《外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指 國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，並應滿足負面清單規定的條件，才能投資任何限制領域。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。

根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》，並分別於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更暫行管理辦法》，對不符合《准入特別管理辦法》規定的外商投資企業的設立和變更，應當向有關商務部門備案。然而，隨着《中華人民共和國外商投資法》的施行，商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行。根據廢止《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》的《信息通報辦法》，外商或者外商投資企業應當通過《企業登記系統》和《國家企業信用信息通報系統》向當地商務部主管部門申報其投資相關信息。

外債條例

境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的借款，在中國被認定為外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同簽訂之日起十五(15)日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)未償還的不超過一年的外債餘額和(二)累計的不超過一年的外債餘額的最高限額不得超過其註冊總投資與註冊資本的差額。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，其中對包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限進行了規定。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權方法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限 。風險加權未償還跨境融資=∑未償還金額人民幣 和外幣跨境融資*到期風險轉換系數*類型風險轉換因子+∑未償還 以外幣計價的跨境融資*匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險折算因子為1，期限在1年及以下的短期跨境融資到期風險折算係數為1.5。表內融資和表外融資的類型風險折算係數暫為1 (或有負債)。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第九號通知進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%。 中國人民銀行第九號通知並未取代《外債管理暫行規定》，而是對其進行補充。中國人民銀行第9號通知規定，自外商投資企業發佈之日起，有一年的過渡期或過渡期，在此期間，外商投資企業可選擇根據(I)總投資和註冊資本餘額，或(Ii)風險加權方法和淨資產限額計算其外債上限。根據中國人民銀行第九號通知，過渡期於2018年1月11日結束後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第九號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業的跨境融資管理機制。此外，根據中國人民銀行第九號通知，對外貸款必須在貸款協議簽署後，借款人至少提前三個工作日提取任何金額的情況下，通過外匯局的網上備案系統進行備案。

就業法律

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工訂立書面勞動合同，才能 建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少符合當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立安全衞生的工作環境，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工 進行適當的工作場所安全培訓。此外，僱主有義務為僱員繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費。

我們已與所有全職員工簽訂了 僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。然而，由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。我們的一些員工 甚至要求不參加社會保險計劃，因為他們不想讓我們扣除他們的工資。

雖然我們相信 我們已在我們的財務報表中對該等計劃作出足夠的供款撥備，但未能向該等計劃支付足夠的款項將違反適用的中國法律法規，如果我們被發現違反了該等法律和法規，我們可能會被要求補繳該計劃的供款以及支付滯納金和罰款。

中國企業所得税法和個人所得税法

2007年，中國 公佈了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法及其規則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可被視為與中國境內企業類似的處理方式。該規則將“事實上的管理機構” 定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。

另一方面，國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更注重實質性的形式，而不是 格式。根據其2009年第82號通函，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中就執行定義提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節以及關於確定後事項的行政細節。

然而，SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有適用的法律先例 ，因此尚不清楚中國税務機關將如何確定由個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇 。根據這些現有標準，我們有可能被歸類為中國“居民企業”，以繳納中國企業所得税。如果是這樣的話，這可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

關於知識產權的條例

中國於2001年加入世貿組織，並簽署了TRIPS(與貿易有關的知識產權協議)，因此中國的知識產權法律非常接近TRIPS。

商標

商標受1982年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局(“工商總局”)商標局負責商標註冊。商標的註冊期為十年，到期時可重複 續展十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊實行先備案原則。截至本報告之日，我們已註冊商標181件(其中中國商標162件)， 這些商標均為我們全資擁有並在使用中。根據中國商標法，如果任何人對正式註冊商標有爭議， 可以向商標局審查委員會提出申訴，要求進行全面審查，可能導致撤銷註冊商標。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的請願書，我們堅信不會有這樣的請願書 ，因為我們的商標是我們首先使用的，也是我們首先註冊的。

專利

發明、 實用新型和外觀設計具有新穎性、創造性和實用性的特點，是中國專利法定義和保護的三種專利。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。申請一旦被批准，申請人可以自申請日起，長期享有中國的法律保護，即發明為20年，實用新型和外觀設計為10年。截至本報告日期，我們 已成功獲得135項專利（其中87項在中國），其中包括15項發明專利、50項實用專利和70項外觀專利。

C.組織結構

以下是代表我們當前公司結構的圖表：

我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於AMS Trust Limited，Sea Meadow House，Blackburne駭維金屬加工，P.O.Box 116，Road town，Tortola， 英屬維爾京羣島，電話：+1(284)494-3399。

D.物業、 廠房和設備

中國沒有 私有土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。我們設施所在物業的土地使用權由我們向其租賃該物業的各方持有。

在我們位於東莞的工廠 ，我們公司從東莞東城區租賃了廠房、寫字樓、警衞室、電源室和宿舍。總租賃面積為10292平方米。租約從2009年5月1日開始，已經續簽了兩次；目前的到期日是2027年4月30日。我們預計我們主工廠的生產能力為每年850萬件，我們目前的利用率約為65%。

Dogness智能科技(東莞)有限公司註冊辦公室。是從東莞嘉盛租賃的，佔地500平方米，位於我們東莞工廠的工地上。

2018年3月14日，狗狗集團在德克薩斯州達拉斯斥資137萬美元購買了一棟6373平方英尺的寫字樓，作為狗狗集團的辦公室、質控、測試區和直運地點。

2018年3月16日，本公司收購了漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)的全部股權。本公司就收購美家的股權共支付約1,000萬美元的代價。美家擁有19144.54平方米的地塊和18912.38平方米的廠房和辦公樓的土地使用權。美家自成立以來，除持有土地使用權及建築物外，並無實質業務經營，亦無任何生產或銷售活動。該公司計劃將該土地使用權和建築物用作生產設施。該公司最初的預算約為人民幣1.1億元(合1700萬美元)，用於開發該設施。實際成本根據防水、污水管道和防止危險廢物泄漏所需的額外工作進行了調整。因此，截至2021年6月30日發生的實際成本總額為人民幣1.185億元(合1,840萬美元)。美佳工廠於2019年8月開始試運行，通過當地政府的最終檢查後，於2019年12月開始正常生產。美家工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月，本公司簽訂了一份長期租約，將於2038年10月14日到期，租約涉及東莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建築物 。鑑於其其他設施的存儲容量有限，該公司計劃將這一新物業用作倉儲設施。 該物業的租賃費用約為450萬美元，已於2018年10月9日全額支付。總預算約為人民幣2.635億元(合3930萬美元)。截至2022年6月30日，公司已完成該項目，並將所有與CIP相關的項目轉移到固定資產。截至2022年6月30日，本公司已就該項目支付約人民幣2.615億元(3,900萬美元) ，因此未來的最低資本支出支付約為人民幣200萬元(合30萬美元)。

該公司的子公司狗狗文化也參與了一個裝飾寵物主題零售店的項目。總預算為220萬元人民幣(合30萬美元)。該項目在截至2021年6月30日的年度內全面完成。截至2022年6月30日，該公司已為該項目支付了約210萬元人民幣(約合30萬美元)。

我們酒店的固定資產 包括辦公設備、建築物、建築物、附屬設施以及生產金屬、塑料和尼龍部件的設備，包括提花機、注塑設備、壓鑄機、印花機和電腦縫紉機。

我們的 物業不受任何環境問題的影響，這些問題可能會影響我們對物業的使用。

項目4A. 未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中出現的合併財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

公司概況

Dogness (International)Corporation(“Dogness”或“公司”)是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2016年7月11日成立，是一家控股公司。本公司通過其子公司，主要從事設計、製造和銷售各類寵物皮帶、寵物項圈、寵物馬具、智能寵物產品和可伸縮皮帶，產品主要通過大型零售商的分銷銷往世界各地。

法律結構重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立BVI Holding 公司Dogness及根據中國人民Republic of China(“中國”)法律成立的控股公司Dogness智能科技(東莞)有限公司(“東莞Dogness”)；以及將香港Dogness、香港嘉盛及東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”；統稱“受讓實體”)由控股股東 轉讓予Dogness及東莞Dogness。重組前，受讓實體的股權由本公司創始人兼行政總裁陳思龍先生(“控股股東”)100%控制。

於二零一六年十一月二十四日，控股股東將其於東莞佳盛的100%股權轉讓予由Hong Kong Dogness擁有並被視為中國外商獨資實體(“WFOE”)的東莞Dogness。2017年1月9日，控股股東 將其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股權轉讓給狗狗。重組後，Dogness最終擁有上述實體100%的股權。

東莞嘉盛企業有限公司(“東莞嘉盛”)根據中國法律於二零零九年五月十五日成立，註冊資本 由個人股東陳思龍先生出資人民幣10,000,000元(約150,000美元)。東莞嘉盛是主要經營實體，主要從事各類禮品吊帶、寵物腰帶、花邊、彈力帶、電腦提花織帶、高檔紡織花邊的研發、製造和經銷。

由於 本公司及其全資附屬公司在重組前後均由同一控股股東有效控制， 被視為受共同控制。上述交易作為資本重組入賬。本公司及其附屬公司的綜合 已按歷史成本入賬，並按猶如上述交易 已於隨附綜合財務報表呈列的首個期間開始時生效的基準編制。

2018年1月，該公司成立了特拉華州有限責任公司Dogness Group LLC，其業務主要集中在促進 公司在美國的寵物產品銷售。2018年2月，本公司全資擁有的Dogness Overseas Ltd在英屬維爾京羣島成立，作為控股公司。Dogness Overseas Ltd擁有Dogness Group LLC的所有權益。

於2018年3月16日(“收購日期”)，本公司訂立股份購買協議，向原股東龍凱(深圳)實業有限公司(“龍開”)收購漳州美佳金屬製品有限公司(“美佳”)100%股權，總現金代價約為1,100萬美元(或人民幣7,100萬元)。收購完成後，美嘉成為本公司的全資子公司。美家擁有19,144.54平方米的土地使用權和18,912.38平方米的廠房和寫字樓。此次收購使公司能夠建立自己的工廠，而不是租賃製造設施，並可持續地擴大產能，以滿足日益增長的客户需求。美佳製造設施投入使用的總預算資本支出最初預計完成，成本為人民幣1.1億元(1,700萬美元)。實際成本已根據防水、污水管道和危險廢物泄漏預防所需的額外工程進行了調整。美佳工廠已於2021年6月達到設計產能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(以下簡稱“智能廣州”)在廣東省廣州市註冊成立，註冊資本共計人民幣8000萬元(約合1190萬美元)，註冊資本為Republic of China。本公司的其中一家附屬公司東莞嘉盛擁有智能廣州58%的股權，其餘42%的股權由兩家無關實體擁有。截至本報告發稿之日，東莞嘉盛尚未出資。 智造廣州自成立以來一直處於無形運營狀態。2022年8月10日，董事會批准將公司在Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.的58%股權以0美元的價格出售給第三方。

2019年2月5日，為拓展日本市場，加快智能寵物新產品的開發，本公司斥資142,000美元購入Dogness Japan Co.Ltd.(“Dogness Japan”)51%的股權，其餘49%股權由無關人士持有。由於新冠肺炎的負面影響，以及自成立以來沒有產生任何實質性收入， 董事會於2020年11月28日批准將公司51%的股權出售給Dogness Japan的剩餘股東 。

狗狗文化(東莞)有限公司(“狗狗文化”)於2018年12月14日註冊成立，註冊資本1000萬元人民幣(約合150萬美元)。資本沒有支付，也沒有活躍的商業運營。於2020年1月15日，本公司的附屬公司東莞狗狗與狗狗文化的原股東(與本公司行政總裁陳思龍先生有親屬關係)訂立協議，以象徵性費用收購狗狗文化的51.2%股權。剩餘的48.8%的股權也以象徵性費用轉讓給了其他兩家第三方。東莞狗人其後於2020年4月16日出資人民幣512萬元(約79萬美元)及其他兩名股東出資人民幣488萬元(約76萬美元)。狗文化正專注於開拓和拓展中國的寵物食品市場。

近年來，我們投入了大量的資金，建立了環保的色帶染色工藝，電腦提花部門，絲網印花部門和熱轉移印花部門。採用ISO 9001：2015國際質量體系使我們能夠更有效地在各種生產過程中保證產品質量，確保穩定高效的生產。 我們還擁有內部測試實驗室，並經常對我們所有的產品進行測試，以保持材料和工藝的高水平質量。

我們生產產品的主要原材料是塑料、皮革、尼龍、聚酯、化纖混紡織物、金屬、GPPS和HIPS，其中大部分是從原油中提取的。因此，我們的原材料成本受石油價格波動的影響很大。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費和其他間接費用。

我們的主要產品 包括傳統寵物產品、智能寵物產品和爬鈎等產品，如口罩和寵物護身符。 在截至2021年6月30日的一年中，我們開始為外部客户提供綵帶染色服務，以及寵物美容服務。 按產品和服務類別劃分的收入彙總如下：

在截至2022年6月30日的 年度內，我們的產品在35個國家銷售。我們的主要客户包括：安義貿易、瑞盛、Petgo、Trendspark、 PetSmart、Petco、Pet Value、沃爾瑪、Target、宜家、SimplyShe、寵物在家、PETZL和Petmate。隨着在線購物的快速增長， 我們還通過流行的在線購物網站（包括亞馬遜、Chewy、京東、天貓和淘寶）以及由網紅主持的直播銷售 平臺銷售我們的產品。截至2022年、 2021年及2020年6月30日止年度，出口銷售分別佔總銷售額的53. 7%、43. 7%及49. 0%，而截至2022年、2021年及 2020年6月30日止年度，中國國內銷售分別佔46. 3%、56. 3%及51. 0%。按地理區域劃分的銷售明細如下

截至2022年6月30日的年度，公司的四大客户分別佔公司總收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。截至2021年6月30日止年度，本公司三大客户分別佔本公司總收入的32.0%、9.1%及6.9%。截至2020年6月30日止年度，本公司三大客户分別佔本公司總收入的27.6%、6.5%及4.4%。

市場 展望

本公司的業務將進一步受到持續爆發的新冠肺炎的影響，該疫情於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。雖然本公司於2020年3月下旬恢復營運，並於2020年下半年收到及完成客户銷售增加的訂單 ，而新冠肺炎對本公司截至2020年12月31日止六個月的經營業績及財務表現的影響似乎是暫時的，但復甦可能會對客户合約的執行、客户付款的收取、本公司供應鏈的中斷及本公司向國際市場銷售的限制 產生負面影響。與COVID 19相關的持續不確定性可能會導致公司的收入和現金流在未來12個月內表現不佳。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至公司中期財務報表發佈之日無法預測。

此外，基於對當前市場狀況、經濟環境、客户需求和銷售趨勢的評估，我們預計中國與美國之間正在進行的貿易爭端 將繼續對我們的業務運營產生不利影響。因此，我們的出口銷售在未來幾個月可能會繼續面臨不確定性。

為了減輕 新冠肺炎和貿易爭端的影響，我們重新定位了我們的銷售戰略，將更多地放在國內銷售上，並進一步使我們的產品供應多樣化，以更好地滿足客户的需求，例如向外部客户提供絲帶染色服務。此外，我們 擴大了我們的銷售渠道，從傳統交易到利用在線購物渠道，直接接觸到更多來自國內和國際市場的潛在客户，特別是吸引對我們的智能寵物產品更感興趣的年輕一代。 同時，我們正在推出更多節約成本的措施，以提高生產效率和利潤率。

我們的增長戰略

我們致力於通過以下戰略提高盈利能力和現金流：

開發 創新產品和服務。我們專注於發展和加強我們的品牌認同感，強調我們為客户提供的獨特產品 ，並宣傳我們強大的價值主張。通過廣泛和持續的客户研究，我們對客户的需求和需求 有了寶貴的洞察力，我們正在開發解決方案和溝通策略來滿足這些需求。我們一直在尋找機會來加強我們的銷售能力，這使我們能夠提供差異化的產品類別，包括我們獨家的智能寵物特色產品和我們的專有品牌產品，為我們的客户提供創新的解決方案和價值。 我們相信，開發創新產品將進一步使我們從競爭對手中脱穎而出，使我們能夠與我們的客户建立牢固的關係，建立忠誠度，增強我們的市場地位，增加交易規模和提高運營利潤率。

合併 和收購。在資本允許的情況下，我們打算利用小公司在我們行業中遇到的挑戰 以優惠的價格收購互補公司。我們認為，如果更換成本高於購買價格，收購而不是建設產能是一種可能對我們更有利的選擇。作為我們擴張計劃的一部分，我們將繼續考慮收購中國的較小寵物產品製造商。我們可能尋求收購的一些公司是我們為進一步擴展和整合產業鏈而購買的原材料或零部件的供應商。如果我們真的收購了這樣的公司，我們將更好地控制我們的製造成本。我們的擴張戰略包括增加我們在現有寵物特色產品市場的份額，滲透新市場，在商品銷售、分銷、信息系統、採購和營銷方面實現運營效率和規模經濟，同時為我們的股東提供投資回報。

供應鏈 效率和規模。我們打算簡化我們的供應鏈流程，並利用我們的規模經濟。我們尋找能夠與我們建立戰略合作伙伴關係，為股東創造長期價值的供應商。我們的目標還包括擴展供應鏈以適應增長、削減成本和提高效率並推動持續改進、降低供應鏈風險並開發創新的產品開發方法。

截至2022年6月30日的財年，我們的銷售額比截至2021年6月30日的財年增長了11.4%。這表明我們已經重新定位了我們的銷售戰略，以應對美中國貿易爭端和新冠肺炎的負面影響，以及在線購物和客户對智能寵物產品需求的積極趨勢。

從長遠來看，我們相信上述戰略舉措仍將有助於我們未來的銷售增長。通過對產品創新、更好地管理我們的資本支出和槓桿成本的持續努力，我們預計在不久的將來，我們可以進一步提高我們的銷售額和產品利潤率，為我們的股東帶來盈利能力和投資回報。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度經營業績對比

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入. 收入從2021財年的約2430萬美元增加約280萬美元，或11.4%至2022財年的約2710萬美元。收益增加主要由於智能寵物產品的銷售增加，其平均售價遠高於傳統寵物產品。增加主要由於以下原因：

1)我們繼續將我們的重點和資源轉移到生產和促進利潤率更高的智能寵物產品的銷售上。因此，截至2022年6月30日的年度，我們的智能寵物產品銷售量較截至2021年6月30日的年度增長14.1%

2)我們繼續升級傳統寵物產品的生產線，以提高生產率，降低生產成本。因此，我們能夠降低傳統寵物產品的售價，但仍能保持理想的利潤率。我們的傳統寵物產品銷售策略成功地留住了我們的客户，吸引了新客户，並提高了我們智能寵物產品的知名度。

3)為緩解新冠肺炎帶來的衝擊，我們將銷售渠道拓展至亞馬遜、趣味、京東、天貓、淘寶等更多線上購物平臺，以及有影響力的直播銷售平臺。這些電子商務銷售通常比傳統銷售渠道具有更高的利潤率。

在截至2022年6月30日的一年中，我們的平均售價與截至2021年6月30日的年度相比上漲了22.2%。增長在很大程度上是由於我們的智能寵物產品的銷售增加。我們的智能寵物產品銷售額約佔2022財年總銷售額的49.8%，而2021財年這一比例約為32.1%。

按產品和服務類型劃分的收入

我們的收入按產品類型細分如下：