附件4.3

IRobot公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

日期為[•], 202[•]

次級債務證券

目錄1

第1條定義

 1
第1.01節 術語的定義 1

第2條證書的頒發、説明、期限、執行、登記和交換

 4
第2.01節 證券的名稱和條款 4
第2.02節 證券及受託人證書格式 6
第2.03節 面額：支付準備金 6
第2.04節 執行和認證 7
第2.05節 轉讓和交換的登記 8
第2.06節 臨時證券 9
第2.07節 殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券 9
第2.08節 取消 10
第2.09節 義齒的好處 10
第2.10節 身份驗證代理 10
第2.11節 環球證券 10

第三條證券贖回和償債準備

 11
第3.01節 救贖 11
第3.02節 贖回通知 11
第3.03節 在贖回時付款 12
第3.04節 償債基金 12
第3.05節 用有價證券償還償債資金 13
第3.06節 贖回償債基金的證券 13

第四條公約

 13
第4.01節 本金、保費及利息的支付 13
第4.02節 辦公室或機構的維護 13
第4.03節 付費代理商 14
第4.04節 委任以填補受託人職位空缺 14
第4.05節 遵守合併條款 15

第五條公司和 受託人的股東名單和報告’

 15
第5.01節 公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 15
第5.02節 資料的保存；與證券持有人的溝通 15
第5.03節 公司的報告 15
第5.04節 受託人報告 16

第六條受託人和債權人在違約事件中的救濟

 16
第6.01節 違約事件 16
第6.02節 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 17
第6.03節 所收款項的運用 18
第6.04節 對訴訟的限制 18
第6.05節 權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄 19
第6.06節 由證券持有人控制 19
第6.07節 承諾支付訟費 20

第七條關於受託人

 20
第7.01節 受託人的某些職責及責任 20
第7.02節 受託人的某些權利 21

1

本目錄不構成本契約的一部分，也不會對其任何條款或條款的解釋產生任何影響

第7.03節 受託人不負責演奏會、發行或證券 22
第7.04節 可能持有有價證券 22
第7.05節 以信託形式持有的資金 22
第7.06節 補償和報銷 22
第7.07節 依賴裁判官的證明書或大律師的意見 23
第7.08節 取消資格；利益衝突 23
第7.09節 需要公司受託人；資格 23
第7.10節 辭職和免職；繼任人的任命 24
第7.11節 接受繼任人的委任 24
第7.12節 合併、轉換、合併或繼承業務 25
第7.13節 優先收取針對公司的索賠 25
第7.14節 失責通知 26

第8條關於債權人

 26
第8.01節 證券持有人的訴訟證據 26
第8.02節 證券持有人籤立的證明 26
第8.03節 誰可以被視為業主 27
第8.04節 公司擁有的某些證券不予理睬 27
第8.05節 對未來證券持有人具有約束力的行動 27

第9條補充契據

 27
第9.01節 未經證券持有人同意的補充契約 27
第9.02節 經證券持有人同意的補充契約 28
第9.03節 補充性義齒的效果 29
第9.04節 受補充契約影響的證券 29
第9.05節 附加契約的籤立 29

第十條繼承人實體

 29
第10.01條 公司可合併等 29
第10.02條 被替換的後續實體 30

第十一條清償和解除

 30
第11.01條 義齒的滿意與解除 30
第11.02條 履行義務 31
第11.03條 繳存款項須以信託形式持有 31
第11.04條 付款代理人所持有的款項的支付 31
第11.05條 償還給公司的款項 31

第十二條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

 31
第12.01條 沒有追索權 31

第13條雜項規定

 32
第13.01條 對繼承人和受讓人的影響 32
第13.02條 繼任者的行動 32
第13.03條 交出公司權力 32
第13.04條 通告 32
第13.05條 管理法律；陪審團審判豁免 32
第13.06條 將證券視為債項 33
第13.07條 關於先決條件的證書和意見 33
第13.08條 在工作日付款 33
第13.09條 與信託契約法衝突 33
第13.10條 同行 33
第13.11條 可分離性 33
第13.12條 合規證書 34
第13.13條 美國愛國者法案 34
第13.14條 計算 34

第十四條證券的排序居次

 34
第14.01條 從屬條件 34
 信託契約行為對照表

壓痕

契據，日期為[•], 202[•]，在iRobot公司、特拉華州一家公司(The Company)和 [受託人]作為受託人(受託人)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行本金總額不限的次級債務證券(以下簡稱證券)，按本契約中規定的一個或多個系列不時發行，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權籤立本契約；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人購買證券的情況，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明確規定或除非上下文另有要求外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如在修訂後的1939年《信託契約法》中定義的，或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。

？身份驗證代理？是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的身份驗證代理。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

？董事會是指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何一系列證券而言，營業日是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或支付地點的聯邦或州銀行機構的任何日期。

證券交易委員會是指根據《交易法》不時設立的證券交易委員會，或者，如果在本文件簽署後的任何時間，該委員會不存在，並且正在履行《信託契約法》規定的職責，則指當時履行該職責的機構。”

1

“iRobot公司”

“公司 指令指令指公司的書面指令，由公司高級職員簽署，並交付給受託人。

“公司信託 辦事處是指受託人在任何特定時間管理公司信託業務的辦事處，該辦事處在本協議日期位於。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

？違約利息具有第2.03節中規定的含義。

？託管證券，對於公司應確定此類證券將作為全球證券、託管信託公司、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承人發行的證券，在每一種情況下，均應由公司根據第2.01節或第2.11節指定。

？違約事件是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

全球證券是指作為證據發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立 ，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人S的指示交付，所有這些都是按照契約進行的，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府債務是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，以及美利堅合眾國的信用義務，在這兩種情況下，在適用的證券系列規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入此類存託收據持有人的賬户；提供, 然而，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或此類存託憑證所證明的政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

此處、下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？本文書指最初籤立的或不時根據本文書的條款由一份或多份補充契據補充或修訂的文書，並應包括根據第2.01節預期設立的特定證券系列的條款。

？利息支付日期，當用於 特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如與該 系列證券相關的利息分期付款到期和應付的固定日期。

2

？對於公司而言，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

·軍官S證書是指由任何軍官簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

？法律顧問的意見是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣例例外。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

？未清償證券用於任何系列的證券時，在符合第8.04節的規定的情況下，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的 數額的款項或政府債務須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；提供, 然而，如該等證券或部分該等證券將於到期前贖回，則有關贖回的通知應已按第3條的規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付，以代替或替代該等證券。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？任何特定保證金的前置保證金是指證明該特定保證金所證明的全部或部分債務的所有先前保證金；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證金，而不是遺失、銷燬或被盜的保證金，應被視為與丟失、銷燬或被盜的保證金相同的債務的證據。

·受託人方面的負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於 當時應分別擔任此等高級人員的人員，或由於S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項的人員，在每種情況下，此人應直接負責本契約的管理(為免生疑問，包括但不限於本合同的任何補充契約)。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約經認證並交付的任何證券。

？證券持有人、證券持有人、登記持有人或其他類似的術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的證券登記冊上登記特定證券的一個或多個名稱的個人。

？安全註冊和安全註冊應具有第2.05節中給出的含義。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)在一般情況下，有投票權選舉董事的大多數股本由上述人士(附屬公司)直接或間接擁有的任何公司或公司，或由上述人士的一間或多間附屬公司或由上述人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司擁有；

3

(2)該人或該人的附屬公司在決定當日是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3)任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司於釐定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權權益或(Y)有權選舉或委任該人士的管理合夥人或成員，或(Br)該人士的董事或其他管治機構(如適用)的多數董事或其他管治機構。

受託人指的是，在符合第7條規定的情況下，受託人還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候 有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則受託人是指每一個這樣的人。受託人一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

《信託契約法》係指經修訂並不時生效的1939年《信託契約法》。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按 一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可由董事會決議或根據董事會決議或根據一份或多份本協議的補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員S證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的兑付日期；

(四)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(六)付息日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息人確定付息記錄日或者付息方式；

(七)有權延長付息期和付息期限；

(8)該系列證券可全部或部分贖回、轉換或交換的期限、價格及條款和條件；

4

(9)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

(十)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(11)除最低面額為1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍外，該系列證券可發行的面額；

(12)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(該等條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(13)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(14)該等證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份或可交換，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及調整，任何強制性或可選擇(在本公司S期權或持有人的期權下)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(15)除本金全額外，該系列證券本金中應根據第6.01節聲明加速到期時應支付的部分；

(16)任何額外的或替代的違約事件；

(17)附加或替代契諾(其中可能包括對S公司或S公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就本公司或S公司子公司的股本支付股息或作出分配；贖回股本； 限制S公司子公司支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行買賣回租交易；與股東或關聯公司進行交易；發行或出售S子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量、基於資產或其他財務比率的財務契諾)；

(18)支付該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(如有的話)及利息(如非美利堅合眾國貨幣)，除非另有指明，否則該貨幣應為付款時美利堅合眾國的貨幣，為支付公共或私人債務的法定貨幣；

(19)如該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須由本公司或該等證券的任何持有人選擇以硬幣或貨幣支付，而該硬幣或貨幣並非指稱須支付該等證券的貨幣，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款及條件；

(20)S公司或證券持有人期權是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(21)除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非美國人的證券持有人支付金額的條款和條件(如有)？就聯邦税收而言；

(22)與要約證券的失效和解除有關的附加規定或替代規定(如有)；

(23)任何擔保的適用性；

5

(24)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；及(25)該系列的任何其他條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非董事會決議或補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的 公司高級職員S證書交付時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券和受託人證書的格式。’

任何系列的證券以及將由該等證券承擔的受託人S認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載及S證書所載的意旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本契約規定牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(11)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，最低面值為1000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(18)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則將按照第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付該證券的利息。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付、但未按時支付或未得到適當撥備的任何證券利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇的日期支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1)本公司可選擇將任何證券違約利息 支付給以其名義持有該等證券的人士（或其各自的前代證券）在營業時間結束時登記，以支付該違約利息，該日期應按以下方式確定： 公司應以書面形式通知受託人擬就每一該等證券支付的違約利息的金額以及擬支付的日期，與此同時，公司應向受託人存入一筆金額等於擬就該違約利息支付的總金額的款項，或應作出安排

6

在計劃付款日期之前，受託人對該存款感到滿意，該款項在存款時以信託形式持有，以使有權獲得本條款規定的該違約 利息的人員受益。因此，公司應確定支付該違約利息的特別記錄日期，該日期不得超過建議支付日期前15天，也不得少於10天，且不得少於受託人收到建議支付通知後 10天。公司應立即以書面形式將該特殊記錄日期通知受託人，並在該通知中指示受託人以公司名義將該通知發送給持有人，費用由公司承擔，並應通過電子方式或郵寄方式（預付一等郵資）發送有關該違約利息的擬議支付和特殊記錄日期的通知，在該特殊記錄日期前不少於10天，按照證券登記簿（定義見下文）中的地址向每個證券持有人發送。已按照 上述方式發送了有關該違約利息的擬議支付和特殊記錄日期的通知，該違約利息應支付給在該特殊記錄日期以其名義登記該證券（或其各自的先前證券）的人士。

(2)公司可以任何其他合法方式支付或促使支付任何證券的任何違約利息，該等方式不得與該等證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該等交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，這種 付款方式應被受託人視為切實可行。

除非董事會決議或一份或多份補充契約 中另有規定，根據本節第2.01節規定任何系列證券的條款，本節中使用的關於一系列證券的“定期記錄日期和此類系列的任何利息支付 日期應指（i”）根據本協議第2.01條為該系列確定的利息支付日的前一個月的第15天，如果 該利息支付日是一個月的第一天，或（ii）根據本協議第2.01條為該系列確定的利息支付日應發生的月份的第一天，如果該利息支付日是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

根據本條前述規定，在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每個 系列證券應具有該其他證券所具有的應計和未付利息的權利。

第2.04節執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券須經認證及交付或處置該證券時，該人士已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份證券應在受託人認證之日註明日期。

只有由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證後，證券才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。本公司可於任何時間及本契約籤立及交付後不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由高級職員簽署的認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。

在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到一份高級人員S證書及律師的意見，聲明其形式及條款已符合本契約的規定，且該等證券的發行、認證及交付已符合所有先決條件，且該等證券對本公司屬合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受慣常例外情況及資格的規限。

7

如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券在提交本公司指定作此用途的辦事處或機構後，可交換為該等授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換，全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付與進行交換的證券持有人有權收取的證券或同一系列的證券，並以非同時未償還的編號作為交換。

(B)本公司須在或安排在為此目的而指定的辦事處或機構備存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司須按照本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應經董事會決議授權任命為 證券登記人(證券登記人)。

在公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長有此要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意。

(c)除非根據第2.01節根據董事會決議做出規定，並在高級職員證書中做出規定’，或在本契約的一份或多份補充契約中做出規定，否則不得對證券的任何交換或轉讓登記，或在部分贖回任何系列證券的情況下發行新證券收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額，但根據第2.06節進行的交換除外，第3.03（b）和第9.04節不涉及任何轉讓。

(d)公司不應被要求（i）在自郵寄贖回少於所有相同系列的未償還證券的通知之日前15天開始營業至郵寄當日營業結束的期間內發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不得（ii）登記轉讓或 交換要求贖回的任何系列或部分的任何證券，但部分贖回的任何此類證券的未贖回部分除外。對於任何 全球證券，本第2.05條的規定受本協議第2.11條的約束。

“不，不。確定或查詢 是否遵守本契約或適用法律規定的任何證券權益轉讓限制（包括存託參與人或任何全球證券權益的受益 所有人之間的任何轉讓）除了要求提供本契約明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求時提供這些證書和其他文件或證據外，並 對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明確要求。受託人或任何代理人概不就存管人已採取或未採取的任何行動承擔任何責任或法律責任。

8

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)。該等臨時證券大體上應採用其發行所取代的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可在本公司指定的辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應在收到公司命令後認證並 該辦事處或機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司另行通知之前無需 籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與在本合同下認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的規限) 應籤立，並在收到公司命令後，受託人(如上所述)應認證和交付同一系列的新證券，其編號不是同時未清償的，以交換和取代已損壞、丟失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人S證券及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可認證任何此類替代證券，並在收到公司訂單後交付。於發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)的款項。

如果任何已經或即將到期和應付的證券，無論是在一系列證券到期時，或在聲明或其他情況下 變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該證券，而不是發行替代證券(除非是殘缺不全的證券)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使其免受損害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，令本公司及受託人信納該證券的銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

9

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，則須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則交由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行任何證券作為替代。 在交回時，受託人應向本公司提交受託人所持有的該等已註銷證券的註銷證據。受託人應按照其標準程序註銷和處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得或解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救辦法或根據本契約或本契約所載任何契約、條件或規定提出的索賠，但本契約當事人和證券持有人(以及就第14條的規定而言，本公司任何系列證券所從屬的公司債務的持有人)除外；所有該等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及，就第14條的規定而言，指任何系列證券所屬的本公司任何債務的持有人)的利益而訂立。

2.10節身份驗證代理。

只要任何系列的證券中有任何未償還證券，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並且如果經受託人認證，則在所有目的下均為有效和義務證券。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司可接受的 ，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司足以開展信託業務 ，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果公司 應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且面值應等於該系列所有未償還證券的本金總額， (Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或由其持有，除本契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給另一位託管人或繼承人 託管人或該繼承人的代名人。

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或該系列的繼任託管人，或轉讓給公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

10

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間，該系列的託管人不再根據《交易法》或其他適用法規或條例進行登記或保持良好的信譽，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到該託管人或受託人的請求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行並在符合第2.04節的情況下，受託人將 以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並在符合第2.04節的規定下，受託人在收到高級管理人員S證書和證明本公司做出這一決定的公司命令後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該 系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。一旦全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者或以其他方式發出的指示，以託管人應書面通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金準備金

第3.01節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列證券的日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列確定的條款贖回該系列證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照 本公司根據第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司須或將安排受託人(在5個營業日內發出書面通知，除非較短的期限令受託人滿意)向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄、電子方式或以第一類郵資已付郵資的郵件方式贖回，不少於15天但不超過90天的贖回通知 ，但如贖回通知是因證券失效或清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過90天發出。 贖回通知可於指定贖回日期前按證券登記冊上所載持有人的最後地址向持有人(連同受託人副本)發出，除非證券中指明較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制 屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明遵守任何該等限制。

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每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期(如適用)、有關贖回的任何記錄日期 及贖回該系列證券的贖回價格，並須説明將於提交及交還該等證券時，於 公司的辦事處或代理支付該等證券的贖回價格，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回來自 償債基金(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，公司須在所定的贖回日期前最少20天就該系列證券的本金總額向受託人發出通知(除非較短的通知會令受託人滿意)，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或其認為適當及公平的其他方式(並受託管機構的適用程序規限)，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍) 贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回該等證券的編號。如果公司選擇贖回，則公司可隨時通過交付由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並以本節規定的方式發送贖回通知，該通知應以公司的名義發出，費用由公司承擔。在任何情況下，如受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排將該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其中的適當副本或摘錄送交受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)，而該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其適當副本或摘錄應足以使受託人或該付款代理人以郵遞方式發出本條條文所規定的通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同應計至指定的贖回日期為止的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用紀錄日期 收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅於第 部分贖回的該系列實物證券後，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列經授權 面值的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金， 除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金支付。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

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第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為信用證券，該系列已根據該等證券的條款在本公司的選擇下贖回，或通過根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款而贖回，在每一種情況下，均可償付根據該系列的條款規定須就該系列的證券支付的任何償債基金的全部或部分，提供該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格接收該等證券並將其記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少 。

第3.06節贖回償債基金的證券。

任何證券系列的償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)， 公司將向受託人交付一份高級人員S證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的金額、其中將通過交付 並根據第3.05節貸記該系列證券的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將與該高級人員S證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於 30天，按照第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本文規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。實物證券的本金可在本協議規定的時間支付，並與該證券 通過開出的美元支票郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯到美元賬户，前提是該證券持有人應在相關付款日期前15天內向受託人提供電匯指示。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內進行，並就該證券 以美元支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的證券持有人的地址支付，或將美元電匯至在美國的賬户(如果該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何系列的證券尚未清償，公司同意就每個系列以及在本 第4.02節規定的指定的其他地點維持一個辦事處或代理機構，其中（i）該系列的證券可以提交付款，（ii）該系列的證券可按上文授權提交，以登記轉讓和交換，及 （iii）可發出或作出有關該系列證券及本契約的通知，有關該等辦事處或代理的指定將持續，直至本公司以高級職員證書中的書面通知’ 並交付受託人，為該等目的或其中任何目的指定其他辦事處或代理為止。如果公司在任何時候未能保持任何

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該等所需辦事處或代理處，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述和通知可在受託人的公司信託辦事處進行， 公司特此指定受託人作為其代理人接收所有該等陳述和通知;但是，受託人不得被視為公司的法律程序送達代理人。

第4.03節付款代理。

(a)如果公司 為所有或任何系列的證券指定一個或多個付款代理人（受託人除外），公司將促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，該代理人應與 受託人在該文書中達成一致，但須遵守本節的規定：

(1)其將持有其作為該系列證券的本金（和 溢價，如有）或利息的支付代理人持有的所有款項（無論該等款項是否已由公司或該等證券的任何其他債務人支付給其），並以信託形式為有權獲得該等款項的人士的利益保管;

(2)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)未能支付該系列證券的本金(以及溢價(如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付)，則會通知受託人；

(3)在上述第（a）（2）段所述的任何違約行為持續期間的任何時候，經受託人書面要求，其將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項;

(4)在任何影響 公司的接管、破產、清算、破產、重組、重新調整、安排、和解或司法程序中，受託人將自動成為付款代理人;以及

(5)它將履行本 契約中規定的付款代理人的所有其他職責。

(b)如果公司作為其自己的支付代理人就任何系列的證券，它將在 委託人的每個到期日或之前，（和溢價，如有）或該系列證券的利息，為有權獲得該等證券的人士的利益，撥出、分離並以信託形式持有足以支付該等本金的款項。（以及溢價，如有）或該系列證券的到期利息，直至該等款項支付給該等人士或按本協議規定以其他方式處置，並將立即通知受託人該等行動，或（其或該證券的任何其他債務人）未能採取 此類行動。當公司有一個或多個支付代理人為任何系列的證券，它將在每個到期日的本金，（和溢價，如果有的話）或該系列任何證券的利息，向付款代理人存入一筆足以支付本金的款項（和溢價，如果有的話）或利息到期，該款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而持有，及（除非該付款代理人為受託人） 本公司將立即通知受託人此行動或未能採取行動。

(C)即使本節有任何相反規定， (I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或為任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同。在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(D)本公司初步委任其企業信託辦事處的受託人為其證券的付款代理人。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

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第4.05節遵守合併條款。

在任何證券尚未清償期間，公司不得與任何其他人合併或合併（在任何一種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者），或將其全部或絕大部分財產出售或轉讓給任何其他人，除非遵守本協議第10條的規定。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後5天內向受託人提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，提供公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，以及(B)在公司收到任何此類請求後30天內受託人可能以書面提出的其他時間，一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提供日期的15天；提供, 然而，，在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息保存； 與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官的身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法第312(B)節的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)公司約定並同意在公司向委員會提交年度報告後30天內向受託人提供(可通過電子郵件交付)公司根據《交易所法案》第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)；提供, 然而，，公司不應被要求向受託人提交公司已尋求並接受委員會保密處理的任何材料；以及如果進一步提供，只要本公司的此類文件在委員會S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上可用，就本協議而言，該等文件應被視為已向受託人提交，無需本公司要求採取任何進一步行動；提供已將此類備案的電子鏈接以及此類備案的電子通知發送給受託人，但不言而喻，受託人沒有責任確定此類備案是否已經提交。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。

(B)根據第5.03節向受託人交付的報告、資料及文件僅供參考，而受託人S及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司根據第5.03節向S提交的報告、資料及文件)而斷定是否遵守其任何 契諾(就受託人有權完全依賴高級人員S證書)。

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第5.04節受託人報告。

(a)如果《信託契約法》第313（a）節要求，受託人應在每年5月15日之後的六十（60）天內，從根據本協議發行第一批證券的年份之後的日曆 年開始，以預付一級郵資的方式向證券持有人（如證券登記簿上所示）發送一份日期為 5月15日的簡要報告，符合《信託契約法》第313（a）條的規定。

(b)受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）節。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意，當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將以書面通知受託人 。

第六條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節違約事件。

(A)在本文中，對於特定系列的證券，無論何時使用，違約事件都是指已經發生並仍在繼續的下列任何一個或多個事件：

(1)本公司未能就該系列任何證券的任何分期付息而違約，而該等分期付息將於到期及應付時發生，並持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約；

(2)本公司拖欠任何該系列證券的本金(或溢價，如有的話)，不論該等證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期及應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但 按照本協議任何補充契約的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

(3)本公司未能遵守或履行本契約所載與該系列證券有關的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契約或協議(但僅為該系列以外的一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約內的契約或協議除外)，持續90天，要求對其進行補救，並聲明該通知是本契約項下的違約通知。應由受託人給本公司或由持有該系列證券本金至少25%的持有人 給本公司或本公司及受託人；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指，(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中作出針對本公司的濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產委任託管人，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款指明的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人

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根據本協議，本公司(及受託人，如由該等證券持有人發出)可根據本協議以書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有)及所有該系列證券的應計及未付利息立即到期及應付，而該等聲明一經作出，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)或(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計及未付利息已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，該系列證券的大部分本金總額的持有人向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期分期付款的利息，以及該系列的任何和所有證券的本金和溢價(如有的話)，而該等分期付款並非因加速(如有的話)而到期(如有，則以該本金和溢價(如有)計利息) ，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，支付逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)該系列證券的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾，如發生第6.01(A)或6.01(B)節所述的違約事件，則本公司將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付所有該等證券當時已到期應付的全部本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)，以及逾期本金(及溢價，以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中所示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人以其本人名義及以明示信託受託人的身分，有權並獲賦權在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可對該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並收取以法律或衡平法規定的方式從本公司或其他債務人的財產中就該系列證券(不論位於何處)支付的款項。

(C)如有任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清算、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，不論受託人是否已根據本第6.02條提出任何要求，受託人有權介入該等法律程序並採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明書及其他文據及文件，以使受託人及該系列證券持有人的申索，包括本公司在提起該等法律程序當日根據本公司契約到期及應付的全部款項，以及本公司在該日期後可能到期及須支付的任何額外款項，並收取及

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收到任何此類債權的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人在此獲得該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何金額。

(D)受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示任何該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利及主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，任何追討判決均須為該系列證券持有人的應課差餉利益而進行。

如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何證券持有人授權或同意或接受或採納任何影響該系列證券或任何證券持有人權利的 重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行表決。

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就某一系列證券收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的款項，則在提交該系列證券及其上的付款批註(如果只支付部分款項)時使用，如果是全額支付則在退還時使用：

第一：按照第7.06節和第14條所規定的該系列證券的任何從屬條款的要求，償付該系列證券所屬公司的所有債務；

第二：支付當時在該系列證券上到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息的金額，而該等款項是就其或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例按比例按照該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息而分別支付的；及

第三：向 向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約下的任何其他補救辦法，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明違約事件，如上文所述；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的費用、開支、申索及法律責任，向受託人作出令其合理滿意的彌償；。(Iv)受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後90天內， 不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間，該系列證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與 要求不一致的指示。

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儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不應損害或影響任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而受到損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人之間的意圖和約定是，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式有權影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等證券持有人的優先權或優先權。或執行本契約項下的任何權利(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或容忍是否對該等持有人造成不當損害)，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等、可評税及共同利益的情況下除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，並不損害任何該等權利或權力，或須解釋為放棄任何該等違約或默許；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的方式行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，亦不得使受託人全權酌情承擔個人法律責任。如果受託人本着善意認定，在受託人S根據信託契約法承擔責任的情況下，受託人將承擔個人責任或可能不適當地 損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人有權就採取該行動可能造成的損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償或擔保。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券在當時本金總額中佔多數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人 放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按照該等證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已得到糾正，並且已向受託人存入一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，因此而涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免 不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

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第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人S接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在某系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下在處理S自己的事務時所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在就某系列證券發生違約事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約明確規定的職責和義務除外，任何默示的契諾或義務不得在本契約中理解為對受託人不利；和

(B)在受託人沒有故意不當行為的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)；

(二)受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(3)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示與就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力，則受託人概不負責；及

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(4)本契約所載任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致個人或財務上的法律責任，但如有合理理由相信該等資金或債務的償還並未根據本契約的條款向其作出合理保證，或並無合理地向其就該等風險作出足夠的保證。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可依據或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或其他證明債務的文件或其他證據行事或不採取行動，而受託人相信這些證據是真實的，並已由適當的一方或多名當事人簽署或提交。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應在本協議規定的範圍內接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表以確定是否遵守公司的契諾或其他義務；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司的任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書作充分證明(除非本文件特別訂明與此有關的其他證據)；

(C)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或(如被要求)大律師的任何意見，須就根據本條例真誠及依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動，獲得全面及完整的授權及保障。

(D)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支、索償及債務；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文據或文件或其他債務證據中所述的事實或 事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；提供, 然而，，如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行該等調查過程中可能招致的費用、開支、申索或債務，而本契約條款向受託人提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等費用、開支、申索或債務作出令受託人滿意的彌償或保證，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作；

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(I)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(J)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(K)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(L)受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

此外，受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，直到受託人的負責人員已按本契約規定的方式收到書面通知，並且該通知涉及證券，而本契約或受託人的責任人員應已獲得實際知識。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人 收到的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可以成為證券的所有人或質權人，享有與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時相同的權利。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應 以信託形式持有，用於收受款項的目的，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開，直至按本條例規定使用或運用為止。受託人不會就其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任，但可與本公司以書面協議支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議所設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則公司將應受託人的要求向受託人支付或償還所有合理和有據可查的費用，支出 受託人按照本契約的任何規定發生或墊付的費用(包括合理和有據可查的費用以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)， 但因其疏忽或故意不當行為而可能產生的任何此類費用、墊付或墊款除外。公司還承諾對受託人(及其高級管理人員、代理人、董事和員工)進行賠償，並使其不受任何

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有據可查的損失、責任或支出，包括受託人在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，因接受或管理本信託而產生的損失、責任或支出，包括在場所(無論是由公司、任何持有人或任何其他人聲稱)就任何責任主張進行辯護的合理且有據可查的成本和開支，或與行使或履行本條款所規定的任何權力或職責有關的責任，或與執行本節規定有關的責任。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理費用的義務， 支付和墊款應構成證券從屬公司的債務。此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權 ，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

(C)為確保本公司履行S在本節中的義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有的資金或財產除外，用於支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息。當受託人因第6.01(A)(4)或(5)款規定的違約事件產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成行政費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節依賴警官S證書或大律師的意見。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應 認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定某一事項，該事項(除非本文件特別規定與此有關的其他證據)在 中，受託人沒有疏忽或故意不當行為，可被視為由高級官員S向受託人遞交的S證書和大律師意見，以及在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該證書和意見被視為最終證明和確立，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，受託人和本公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節要求公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的 狀況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

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第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以電子郵件或一等郵資預付郵資郵寄方式，將辭職通知傳送至證券登記冊所載該系列的證券持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已是證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時候，下列情況之一將發生：(I)受託人在公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的書面請求後，未能遵守第7.08節的規定；或(Ii)受託人將根據第7.09節的規定不再具有資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後辭職；或(Iii)受託人將喪失行為能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任一名繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會頒令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06條規定全數支付當時到期的任何 金額後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

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(b) In case of the appointment hereunder of a successor trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto wherein each successor trustee shall accept such appointment and which (i) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates, (ii) shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (iii) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust, that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee and that no Trustee shall be responsible for any act or failure to act on the part of any other Trustee hereunder; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein, such retiring Trustee shall with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates have no further responsibility for the exercise of rights and powers or for the performance of the duties and obligations vested in the Trustee under this Indenture, and each such successor trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates; but, on request of the Company or any successor trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor trustee, to the extent contemplated by such supplemental indenture, the property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates.

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

（d） 任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受任命時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和條件。

(e)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應按照證券登記冊上的名稱和地址，通過預付一級郵資的郵件向證券持有人發送該受託人繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、 合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換或合併的任何公司，或 受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人公司信託業務（包括本 契約設立的信託的管理）的任何公司，應是受託人的繼承人， 提供該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者 受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

25

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件發生並正在持續，並且如果受託人的負責人員實際上知道該違約事件，受託人應 按照《信託契約法》第313（c）節規定的方式和範圍，在違約事件發生後90天內和責任人實際知曉後30天內（以較晚者為準），向每個證券持有人發送違約事件通知 受託人收到受託人的高級職員或書面通知，除非該違約事件已被糾正; 提供, 然而，除非在支付任何證券的本金（或溢價，如有）或 利息方面出現違約，如果且只要受託人善意地確定扣留該通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知方面應受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

不管什麼時候在這個牙印裏，提供持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該過半數或該系列的指定百分比的持有人已加入的事實，可由該系列的該等證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則本公司可在高級管理人員S證書的證明下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；提供, 然而，該等證券持有人於記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該等授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 六個月內根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

26

第8.03節誰可被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券登記處可將該證券登記在證券登記處的名下的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券登記處以外的任何人是否已發出所有權通知或在其上寫明)，以收取該證券的本金、保費(如有)或(在符合第2.03節的規定下)該證券的利息以及所有其他 目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向、同意、索要、授權、通知或豁免方面達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人或由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他債務人直接或間接控制或共同控制該系列證券的任何人所擁有的該系列證券應被忽略，並被視為不屬於未清償證券，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄時，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

在第8.01節規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的 持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券而規定 無證書證券；

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(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入 (如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明確地純粹為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生、發生及持續成為失責事件，或 放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修改本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)就第2.01節所規定的任何系列證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)就任何系列提供證據，並就接任受託人接受委任或就任何系列委任獨立受託人作出規定；或

(I)遵守委員會或任何繼承人在《信託契約法》下有關本契約資格的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本條款授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，而無需當時未償還的任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有不少於本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，受該等補充契據影響的每個系列的證券在當時尚未到期時，本公司獲董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約或本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；提供, 然而，，未經當時未償還及受其影響的每項證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長付息時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。受託人並無責任訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

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第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，且受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。任何該等補充契約的所有條款及條件，就與該系列有關的任何及所有目的而言，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本條細則或第10.01節的 條文籤立該等補充契據後認證及交付後，可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何 事項的上市證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以交換當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述須取得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人S在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人應收到高級職員S證書及大律師的意見，作為確鑿證據，證明根據本條細則籤立的任何補充契據已獲本條細則的條款授權或準許，且簽署補充契據前的所有條件已獲遵守，並就大律師的意見而言，該等補充契據為本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受慣常的例外情況及限制所規限。

在本公司及受託人根據本細則的規定籤立任何補充契據後，本公司應以電子郵件或以預付郵資的第一類郵件向受影響的所有系列證券持有人寄發通知，概述該等補充契據的實質內容，因為 該等證券持有人的姓名及地址已載入證券登記冊。然而，公司未能郵寄或導致郵寄通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

本契約不得阻止本公司與任何其他 個人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營該財產的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)； 提供, 然而，，(A)本公司在此承諾並同意，在任何該等合併或合併(在每種情況下，本公司均不是該等交易的倖存者)、出售、轉易、轉讓或其他處置時， 所有系列證券的本金(溢價，如有)及利息將按照每個系列的條款，按其主旨按時到期支付，公司將保留或履行的關於每個系列或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有 契約和條件的適當和準時的履行和遵守，應由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)明確承擔，或

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(Br)本公司將被合併的公司，或將獲得該財產的實體，以及(B)如果當時未償還的任何系列的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，則該實體應通過該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人其後有權 於轉換或交換該等證券時獲得持有本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份的持有人本應有權獲得的證券或財產數目 假若該等證券的轉換或交換髮生在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前，該等證券或財產的持有人將有權獲得該等證券或財產的數目。如果本公司不是任何此類交易的尚存實體，本公司或 持續實體同意向受託人提交一份S高級管理人員證書和律師意見，聲明該交易和補充契約符合第10.01條的規定，並已滿足與該交易有關的所有先決條件。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，以及在繼承實體以附加契據承擔(Br)籤立並交付受託人的所有未償還證券的第10.01節所載義務後，該繼承實體應繼承並取代 公司，其效力猶如其已在本協議中被命名為本公司一樣，因此，前身公司將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

(C)如任何人士合併或合併至本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他 人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證且未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及其支付的資金或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或 (B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存放或安排存放在受託人處，這筆款項或政府債務或兩者的組合在提交給受託人的書面證明中明示的國家認可獨立會計師事務所認為足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息，如果公司還應支付或促使支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列不再具有進一步效力，但第2.03、 2.05、2.07、4.01、4.02條的規定除外。第4.03及7.10條存續至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，第7.06及11.05條存續至該日期及其後 ，而受託人應本公司的要求並自費簽署本公司合理要求的該等文書，以確認本公司已就該 系列履行及清償本契約。

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第11.02節義務的履行。

如在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述 那樣到期和應付的證券，公司應已支付所有該系列證券，包括本金(和溢價，如有)以及到期或將於到期日或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息，作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務。若本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的 責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期並獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

關於本契約的滿足和履行，任何付款代理人根據本契約條款 持有的所有款項或政府債務應在公司要求時支付給受託人，並且該付款代理人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內，該等證券的持有人仍未申索該等款項或債務。應於每年5月31日或應公司S的要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等款項或政府債務的任何證券的持有人此後作為一般債權人，只須向本公司尋求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或規則，或通過任何章程、法規或規則，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司，根據或 本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級職員或董事擁有追索權；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，公司或任何前身或後繼公司或其中任何一家公司的公司成立人、股東、高級管理人員或董事不承擔或將承擔任何個人責任。

31

由於特此授權的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每名該等法人團體、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序 應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03條公司權力的交出。

公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，因此，交回的權力對本公司及任何繼任法團均終止。

第13.04條通知。

除本合同另有明確規定外，受託人或證券持有人或任何其他人依據本合同向公司或向公司發出或送達的任何通知、請求或要求根據本合同的任何規定需要或允許發出或送達的任何通知、請求或要求可以通過任何標準形式的電信或以預付郵資的頭等郵寄方式發送或送達，地址如下(直至公司向受託人提交另一書面地址)：[]。本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議提及向全球證券的證券持有人發出任何事件的通知(包括贖回通知)，無論是通過郵寄還是以其他方式，則該通知應在按照託管機構的慣例程序交付給託管機構(或其指定人)時充分發出。

第13.05條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和每份擔保，以及因本契約和每份擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利和所有權利。

32

第13.06條將證券視為債項。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，本公司應向受託人提交一份S高級職員證書，聲明本契約中規定的與擬議行動有關的所有契諾及條件(根據第13.12條交付的證書除外)已獲遵守，而大律師的意見則聲明該大律師認為所有該等契諾及條件已獲遵守。

(B)本契據所規定並就遵守本契據的條件或契諾而交付受託人的每份證明書或意見，須包括(I)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員S證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何擔保的本金、利息和/或保費(如果有)到期或以其他方式支付的日期不是營業日或付款代理人辦事處所在城市的銀行機構依法被授權或有義務關閉或關閉的日期外，則支付本金、保費(如果有)，和/或利息可以在下一個營業日進行，而不是支付代理人辦事處所在城市的銀行機構被法律授權或有義務關閉或關閉的日期，其效力和效果與到期或贖回的名義日期相同，並且在該名義日期之後的期間內不應產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限制或牴觸信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

33

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份S高級管理人員證書，説明簽署人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司及本公司S在本契約項下的活動進行審核，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該 證書的公司高管知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13條美國《愛國者法案》。

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.14條計算。

不言而喻，受託人或付款代理人不對本協議項下的任何計算負責，並有權最終依賴本公司的計算，而無需進行任何獨立核實或調查。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節從屬條款。

本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)和利息，應在與該系列相關的補充契約中規定的範圍內從屬於該系列證券。

34

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

IRobot公司，作為發行商

發信人：

姓名：

標題：

[受託人]，作為受託人

發信人：

姓名：

標題：

義齒表格的簽名頁

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信託契約法對照表 2

經修訂的1939年《信託契約法》一節

義齒切面

310(a) 7.09
310(b) 7.087.10
310(c) 不適用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不適用
312(a) 5.01
5.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.0313.12
314(b) 不適用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不適用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不適用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01(a)
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.068.04
316(b) 6.04
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09

2

本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響

36