EX-4.2

附件4.2

IRobot公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

日期為[], 202[]

優先債務證券

目錄¹


			頁面

第一條		定義		1

	第1.01節	術語的定義		1

第二條		證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換		4

	第2.01節	證券的名稱和條款		4
	第2.02節	證券及受託人證書格式		6
	第2.03節	面額：支付準備金		6
	第2.04節	執行和認證		7
	第2.05節	轉讓和交換的登記		8
	第2.06節	臨時證券		9
	第2.07節	殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券		9
	第2.08節	取消		9
	第2.09節	義齒的好處		10
	第2.10節	身份驗證代理		10
	第2.11節	環球證券		10

第三條		贖回證券及償債基金條文		11

	第3.01節	救贖		11
	第3.02節	贖回通知		11
	第3.03節	在贖回時付款		12
	第3.04節	償債基金		12
	第3.05節	用有價證券償還償債資金		12
	第3.06節	贖回償債基金的證券		13

第四條		聖約		13

	第4.01節	本金、保費及利息的支付		13
	第4.02節	辦公室或機構的維護		13
	第4.03節	付費代理商		13
	第4.04節	委任以填補受託人職位空缺		14
	第4.05節	遵守合併條款		14

第五條		證券持有人名單和公司和受託人的報告		15

	第5.01節	公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址		15
	第5.02節	資料的保存；與證券持有人的溝通		15
	第5.03節	公司的報告		15
	第5.04節	受託人報告		15

第六條		受託人及證券持有人在失責情況下的補救		16

	第6.01節	違約事件		16
	第6.02節	追討債項及由受託人強制執行的訴訟		17
	第6.03節	所收款項的運用		18
	第6.04節	對訴訟的限制		18
	第6.05節	權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄		19
	第6.06節	由證券持有人控制		19
	第6.07節	承諾支付訟費		19

¹	本目錄不構成本契約的一部分，不應對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。



第七條		關於受託人	20

	第7.01節	受託人的某些職責及責任	20
	第7.02節	受託人的某些權利	20
	第7.03節	受託人不負責演奏會、發行或證券	22
	第7.04節	可能持有有價證券	22
	第7.05節	以信託形式持有的資金	22
	第7.06節	補償和報銷	22
	第7.07節	依賴裁判官的證明書或大律師的意見	23
	第7.08節	取消資格；利益衝突	23
	第7.09節	需要公司受託人；資格	23
	第7.10節	辭職和免職；繼任人的任命	23
	第7.11節	接受繼任人的委任	24
	第7.12節	合併、轉換、合併或繼承業務	25
	第7.13節	優先收取針對公司的索賠	25
	第7.14節	失責通知	25

第八條		關於證券持有人	26

	第8.01節	證券持有人的訴訟證據	26
	第8.02節	證券持有人籤立的證明	26
	第8.03節	誰可以被視為業主	26
	第8.04節	公司擁有的某些證券不予理睬	26
	第8.05節	對未來證券持有人具有約束力的行動	27

第九條		補充契據	27

	第9.01節	未經證券持有人同意的補充契約	27
	第9.02節	經證券持有人同意的補充契約	28
	第9.03節	補充性義齒的效果	28
	第9.04節	受補充契約影響的證券	28
	第9.05節	附加契約的籤立	29

第十條		後繼實體	29

	第10.01條	公司可合併等	29
	第10.02條	被替換的後續實體	30

第十一條		滿足感和解脱	30

	第11.01條	義齒的滿意與解除	30
	第11.02條	履行義務	30
	第11.03條	繳存款項須以信託形式持有	31
	第11.04條	付款代理人所持有的款項的支付	31
	第11.05條	償還給公司的款項	31

第十二條		法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權	31

	第12.01條	沒有追索權	31

第十三條		雜項條文	32

	第13.01條	對繼承人和受讓人的影響	32
	第13.02條	繼任者的行動	32
	第13.03條	交出公司權力	32
	第13.04條	通告	32
	第13.05條	管理法律；陪審團審判豁免	32
	第13.06條	將證券視為債項	32
	第13.07條	關於先決條件的證書和意見	32
	第13.08條	在工作日付款	33
	第13.09條	與信託契約法衝突	33
	第13.10條	同行	33
	第13.11條	可分離性	33
	第13.12條	合規證書	33
	第13.13條	美國愛國者法案	34
	第13.14條	計算	34

壓痕

契據，日期為[], 202[]，在iRobot公司、特拉華州一家公司(The Company)和 [受託人]作為受託人(受託人)：

鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明確規定或除非上下文另有要求外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如在修訂後的1939年《信託契約法》中定義的，或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義。

？身份驗證代理？是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的身份驗證代理。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

？董事會是指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何一系列證券而言，營業日是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或支付地點的聯邦或州銀行機構的任何日期。

？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

？公司是指iRobot公司，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，除第10條規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

公司訂單是指公司的書面訂單，由公司高級管理人員簽署並交付給受託人。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本協議日期位於該辦公室。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

？違約利息具有第2.03節中規定的含義。

？託管證券，對於公司應確定此類證券將作為全球證券、託管信託公司、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承人發行的證券，在每一種情況下，均應由公司根據第2.01節或第2.11節指定。

？違約事件是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

全球證券是指作為證據發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人S的指示交付，所有這些都是按照契約進行的，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。

？政府債務是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，以及美利堅合眾國的信用義務，在這兩種情況下，在適用的證券系列規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入此類存託收據持有人的賬户；提供, 然而，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或此類存託憑證所證明的政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

此處、下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？本文書指最初籤立的或不時根據本文書的條款由一份或多份補充契據補充或修訂的文書，並應包括根據第2.01節預期設立的特定證券系列的條款。

？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如與該系列證券相關的利息分期付款到期和應付的固定日期。

？對於公司而言，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

·軍官S證書是指由任何軍官簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

？法律顧問的意見是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣例例外。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

？未清償證券用於任何系列的證券時，在符合第8.04節的規定的情況下，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的數額的款項或政府債務須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；提供, 然而，如該等證券或部分該等證券將於到期前贖回，則有關贖回的通知應已按第3條的規定發出，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付，以代替或替代該等證券。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？任何特定保證金的前置保證金是指證明該特定保證金所證明的全部或部分債務的所有先前保證金；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證金，而不是遺失、銷燬或被盜的保證金，應被視為與丟失、銷燬或被盜的保證金相同的債務的證據。

·受託人方面的負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員，或由於S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項的人員，在每種情況下，此人應直接負責本契約的管理(為免生疑問，包括但不限於本合同的任何補充契約)。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約經認證並交付的任何證券。

？證券持有人、證券持有人、登記持有人或其他類似的術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的證券登記冊上登記特定證券的一個或多個名稱的個人。

？安全註冊和安全註冊應具有第2.05節中給出的含義。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)在一般情況下，有投票權選舉董事的大多數股本由上述人士(附屬公司)直接或間接擁有的任何公司或公司，或由上述人士的一間或多間附屬公司或由上述人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司擁有；

(2)該人或該人的附屬公司在決定當日是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3)任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司於釐定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權權益或(Y)有權選舉或委任該人士的管理合夥人或成員，或(Br)該人士的董事或其他管治機構(如適用)的多數董事或其他管治機構。

受託人指的是，在符合第7條規定的情況下，受託人還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則受託人是指每一個這樣的人。受託人一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

《信託契約法》係指經修訂並不時生效的1939年《信託契約法》。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可由董事會決議或根據董事會決議或根據一份或多份本協議的補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員S證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的兑付日期；

(四)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式(如有)；

(六)付息日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息人確定付息記錄日或者付息方式；

(七)有權延長付息期和付息期限；

(8)該系列證券可全部或部分贖回、轉換或交換的期限、價格及條款和條件；

(9)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

(十)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(11)除最低面額為1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍外，該系列證券可發行的面額；

(12)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(該等條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(13)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(14)該等證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份或可交換，若然，該等證券可轉換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及調整，任何強制性或可選擇(在本公司S期權或持有人的期權下)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(15)除本金全額外，該系列證券本金中應根據第6.01節聲明加速到期時應支付的部分；

(16)任何額外的或替代的違約事件；

(17)附加或替代契諾(其中可能包括對S公司或S公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就本公司或S公司子公司的股本支付股息或作出分配；贖回股本；限制S公司子公司支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行買賣回租交易；與股東或關聯公司進行交易；發行或出售S子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量、基於資產或其他財務比率的財務契諾)；

(18)支付該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(如有的話)及利息(如非美利堅合眾國貨幣)，除非另有指明，否則該貨幣應為付款時美利堅合眾國的貨幣，為支付公共或私人債務的法定貨幣；

(19)如該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須由本公司或該等證券的任何持有人選擇以硬幣或貨幣支付，而該硬幣或貨幣並非指稱須支付該等證券的貨幣，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款及條件；

(20)S公司或證券持有人期權是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(21)除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非美國人的證券持有人支付金額的條款和條件(如有)？就聯邦税收而言；

(22)與要約證券的失效和解除有關的附加規定或替代規定(如有)；

(23)任何擔保的適用性；

(24)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(25)該系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非任何該等董事會決議或根據任何該等董事會決議或本協議的補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的本公司高級管理人員S證書交付之時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。

第2.02節證券和受託人證書的格式。

任何系列的證券以及將由該等證券承擔的受託人S認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載及S證書所載的意旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本契約規定牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(11)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，最低面值為1000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(18)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則將按照第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付該證券的利息。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付、但未按時支付或未得到適當撥備的任何證券利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇的日期支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1)本公司可選擇將任何違約證券利息支付予在營業時間結束時該等證券(或其各自的前身證券)名下登記的人士，以支付該違約利息的特別記錄日期，該特別記錄日期須以下列方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。於是，

本公司須為支付該等拖欠利息定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即將該特別記錄日期以書面通知受託人，並在該通知中指示受託人以本公司名義將該通知發送給持有人，費用由本公司承擔，並應在該特別記錄日期不少於10天前，將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以電子方式或以預付頭等郵資的方式郵寄至每個證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址。建議支付該違約利息的通知和該違約利息的特別記錄日期已如上所述發送，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付或安排支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於證券系列使用的定期記錄日期和該系列的任何付息日期應指(I)根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或(Ii)根據本條例第2.01節為該系列確定的付息日期應為每月的第一天，如果付息日期為一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

根據本節的前述規定，在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每個系列的證券應具有其他證券所具有的應計和未付利息的權利。

第2.04節執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽署，即使在證券須經認證及交付或處置該證券時，該人士已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份證券應在受託人認證之日註明日期。

只有由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證後，證券才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。本公司可於任何時間及本契約籤立及交付後不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由高級職員簽署的認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到一份高級人員S證書及律師的意見，聲明其形式及條款已符合本契約的規定，且該等證券的發行、認證及交付已符合所有先決條件，且該等證券對本公司屬合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受慣常例外情況及資格的規限。

如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券在提交本公司指定作此用途的辦事處或機構後，可交換為該等授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換，全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付與進行交換的證券持有人有權收取的證券或同一系列的證券，並以非同時未償還的編號作為交換。

(B)本公司須在或安排在為此目的而指定的辦事處或機構備存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司須按照本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應經董事會決議授權任命為證券登記人(證券登記人)。

在公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長有此要求，須附有一份或多份由登記持有人或S正式授權的書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意。

(C)除非根據董事會決議案依據第2.01節作出規定，並於高級人員S證書中載明，或在本契約的一份或多份補充契約中設立，否則任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列的部分贖回的情況下發行新證券，概不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第2.06節、第3.03(B)節及第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(D)本公司毋須(I)於少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、交換或登記轉讓任何證券，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分被贖回的證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。對於任何全球安全，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監測、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括之間或任何全球證券的權益的託管參與者或實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和當條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以籤立，受託人應在收到公司命令後認證並交付任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)。該等臨時證券大體上應採用其發行所取代的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可在本公司指定的辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應在收到公司命令後認證並該辦事處或機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司另行通知之前無需籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與在本合同下認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的規限) 應籤立，並在收到公司命令後，受託人(如上所述)應認證和交付同一系列的新證券，其編號不是同時未清償的，以交換和取代已損壞、丟失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人S證券及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可認證任何此類替代證券，並在收到公司訂單後交付。於發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)的款項。

如果任何已經或即將到期和應付的證券，無論是在一系列證券到期時，或在聲明或其他情況下變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該證券，而不是發行替代證券(除非是殘缺不全的證券)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使其免受損害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，令本公司及受託人信納該證券的銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

第2.08節取消。

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何付款代理人，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則應由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。應公司當時的書面請求

交回時，受託人應向本公司提交受託人持有的該等已註銷證券的註銷證據。受託人應按照其標準程序註銷和處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契諾、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而作出，但本契約各方及證券持有人除外。

2.10節身份驗證代理。

只要任一系列證券中的任何一種仍未到期，受託人有權為任何或所有此類證券系列設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，且應為一家擁有最新報告或由其確定的綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司根據第2.01節確定某個系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且面值應等於該系列的所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或由其持有，根據託管指示和(Iv)應帶有實質上如下含義的圖例：除本契約第2.11節另有規定外，本擔保品可以全部但不能部分轉讓給另一位託管人或繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

(B) 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位受託管理人，或由本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間，該系列的託管人不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，則該系列的託管人和

該系列證券在公司收到通知或得知該情況後90天內未被公司指定，或者如果違約事件已經發生且仍在繼續且公司已收到託管人或受託人的請求，則本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並且受託人將以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含息票，且為授權面額。本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並在符合第2.04節的規定下，受託人在收到高級職員S證書和證明本公司決定的公司命令後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照託管人直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應書面通知受託人的名稱和授權名稱和名稱進行登記。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券贖回日期及之後，並根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款贖回該系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則公司須或將安排受託人(在5個營業日內發出書面通知，除非受託人認為較短的期限令受託人滿意)，以郵寄、電子或第一類郵資已付郵資郵件的方式，向該系列證券的持有人發出贖回通知。贖回通知不得少於15天但不超過90天，但如贖回通知與證券失效或清償及解除有關而於贖回日期前發出，則贖回通知可於贖回日期前超過90天送交該等持有人(連同副本予受託人)，地址與證券登記冊上所載的持有人的最後地址相同，但如證券中指定較短的贖回期限，則不在此限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級人員S證書，以證明符合任何該等限制。

每份該等贖回通知應指明指定的贖回日期(如適用)、有關贖回的任何記錄日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將於提交及交回該等證券時於本公司辦事處或代理機構支付該等證券的贖回價格，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則在第部分向該系列證券持有人發出的贖回通知中應註明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅被部分贖回，則與該證券相關的通知應説明將被贖回的本金部分，並應説明在贖回日期及之後，在交出該證券時，將發行本金等於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，公司須在定出的贖回日期前最少20天向受託人發出通知(除非較短的通知令受託人滿意)，説明將贖回該系列證券的本金總額，而受託人須隨即作出選擇，以抽籤方式或以其認為適當及公平的其他方式(並須受託管機構的適用程序規限)，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金中的一份或多份(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，其後應立即以書面通知本公司全部或部分贖回該證券的編號。如本公司作出選擇，則本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義發出，費用由本公司承擔。在任何情況下，如受託人或任何該等付款代理人將發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款。

(A)如贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司未能支付任何該等證券或其部分的贖回價格及累算利息。於通知指定的贖回日期或之後於指定的贖回地點交出及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同贖回至指定贖回日期應累算的利息(但如指定贖回日期為利息支付日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於適用記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅須部分贖回的該系列實物證券後，本公司須籤立及由受託人鑑定，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於如此提交的證券中未贖回的部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金支付。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為信貸證券，而該系列證券已根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在每種情況下，均須就該系列的證券償付全部或任何部分的償債基金付款

根據該系列條款所規定的該等證券的條款作出，提供該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

任何證券系列的償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，公司將向受託人交付一份高級人員S證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的金額、其中將通過交付並根據第3.05節貸記該系列證券的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將與該高級人員S證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於 30天，按照第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本文規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。實物證券的本金可在本協議規定的時間支付，並與該證券通過開出的美元支票郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯到美元賬户，前提是該證券持有人應在相關付款日期前15天內向受託人提供電匯指示。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內進行，並就該證券以美元支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的證券持有人的地址支付，或將美元電匯至在美國的賬户(如果該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

因此，只要證券的任何系列仍未完成，本公司同意就每個該等系列以及在本第4.02節規定的其他指定地點或地點設立辦事處或代理處，其中(I)該系列的證券可以出示以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述被授權登記轉讓和交換，並且可以就該系列的證券和本契約發出或作出通知，該指定繼續就該辦事處或代理處進行，直至本公司：通過在高級官員S證書中的書面通知並交付受託人，指定其他辦事處或機構用於此類或其中任何目的。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及通知可向受託人的公司信託辦公室作出，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及通知；但受託人不得被視為送達法律程序文件的公司代理人。

第4.03節付款代理。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將安排每名該等付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成協議：

(1)該公司將持有其作為代理人持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付，則本公司會向受託人發出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；

(4)在任何影響本公司的接管、無力償債、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序中，受託人將自動成為付款代理人；及

(5)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如公司須就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益，將一筆足夠支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(本公司或該證券的任何其他義務人)沒有采取上述行動。每當本公司就任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，該款項足以支付如此到期的本金(及溢價，如有的話)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該等本金、溢價或利息的人士受益，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人這一行動或未能採取行動。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同。在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(D)本公司初步委任其企業信託辦事處的受託人為其證券的付款代理人。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第4.05節遵守合併規定。

在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該等交易的倖存者，亦不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓予任何其他人士，除非遵守本章程細則第10條的規定。

第五條

證券持有人名單和公司報告

和受託人

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後5天內向受託人 (A)提供或安排向受託人提供一份受託人可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，提供公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，以及(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過提供該清單的日期前15天；提供, 然而，在任何一種情況下，都不需要為受託人擔任證券登記官的任何系列提供此類清單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(a)受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的最新名單中包含的證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記員身份（如果以該身份行事）收到的證券持有人姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(c)證券持有人可以按照《信託契約法》第312（b）節的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人進行溝通，並且，對於任何此類溝通，受託人應按照《信託契約法》第312（b）節的規定履行其在《信託契約法》第312（b）節下的義務。

第5.03節公司報告。

(a)公司承諾並同意提供（可通過電子郵件交付）在公司向SEC提交相同文件後30天內，向受託人提交年度報告和信息的副本，文件和其他報告（或SEC可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本），該公司是根據《證券交易法》第13條或第15（d）條的規定，需要向SEC提交的文件; 提供, 然而，，本公司毋須向受託人交付本公司已尋求並已獲證監會保密處理的任何資料;及 如果進一步提供只要SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或交互式數據電子應用程序（IDEA）或任何後續系統上可獲得公司的此類備案，則此類備案應視為已向受託人備案，無需公司採取任何進一步行動; 提供該備案的電子鏈接以及該備案的電子通知已發送給受託人，但受託人無責任確定是否已進行該備案。為免生疑問，公司未能在SEC規定的期限內向SEC提交年度報告、信息和其他報告，不應視為違反本第5.03條。

(b)根據第5.03條向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，信息和受託人收到上述信息不構成對其中所含任何信息的推定通知，也不構成可根據其中所含信息確定的信息，包括公司遵守其在此項下的任何契約（受託人有權完全依賴高級官員證書）。

第5.04節受託人報告。

(a)如果《信託契約法》第313（a）節要求，受託人應在每年5月15日之後的六十（60）天內，從根據本協議發行第一批證券的年份之後的日曆年開始，以預付一級郵資的方式向證券持有人（如證券登記簿上所示）發送一份日期為 5月15日的簡要報告，符合《信託契約法》第313（a）條的規定。

(b)受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）節。

(c)在向證券持有人發送此類報告時，受託人應將每份此類報告的副本提交給公司、任何證券上市的每個證券交易所（如果上市）以及SEC。本公司同意於任何證券於任何證券交易所上市或任何證券除牌時以書面通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人就

違約事件

第6.01節違約事件。

(A)在本文中，凡針對特定系列的證券使用違約事件，都是指已經發生並仍在繼續的下列任何一種或多種事件：

(1)本公司未能支付該系列證券中任何一項的任何利息分期付款，而該等分期付款將於該等證券到期及應付時發生，並持續90天；然而，前提是，公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長付息期，不構成為此支付利息的違約；

(2)本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，不論該等證券在到期、贖回、聲明或其他情況下到期及須予支付，或就該系列設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款；提供, 然而，根據本合同的任何補充契約條款有效延長此類證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的違約；

(3)本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券而訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，期限為書面通知之日後90天，要求對其進行補救，並聲明該通知是本契約項下的違約通知。應由受託人給予公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有人在當時未償還時給予公司或公司及受託人；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指，(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中作出針對本公司的濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產委任託管人，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該等證券持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈該系列所有證券的本金(及溢價，如有的話)及所有該系列證券的累算及未付利息須立即到期支付，而在作出任何該等聲明後，該等聲明即成為並即時到期及須予支付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C) 在該系列證券的本金(以及溢價，如有)和應計未付利息已如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在按照下文規定獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：(I)本公司已支付或存放：

向受託人支付一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話)(如有，還包括該等本金和溢價(如有)的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列證券中表示的截至上述付款或存款之日的年利率)和根據第7.06節向受託人支付的金額。以及(Ii)本契約項下與該系列證券有關的任何及所有違約事件，除非該系列證券的本金(及溢價，如有)未獲支付，以及該系列證券的應計及未付利息按其條款並未到期，否則應已按照第6.06節的規定予以補救或豁免。

此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人已根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何決定，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾，如發生第6.01(A)或6.01(B)節所述的違約事件，則本公司將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付所有該等證券當時已到期應付的全部本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)，以及逾期本金(及溢價，以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中所示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人以其本人名義及以明示信託受託人的身分，有權並獲賦權在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可對該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並收取以法律或衡平法規定的方式從本公司或其他債務人的財產中就該系列證券(不論位於何處)支付的款項。

(C)如有任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清算、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，不論受託人是否已根據本第6.02條提出任何要求，受託人有權介入該等法律程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和該系列證券持有人的債權，包括公司在提起該等法律程序之日根據本公司契約到期應付的全部金額，以及在該日期之後公司可能到期並應支付的任何額外金額。並收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節須支付予受託人的款額後予以分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得該系列證券持有人的授權，向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示任何該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利及主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，任何追討判決均須為該系列證券持有人的應課差餉利益而進行。

在本契約項下發生違約事件時，受託人可酌情決定透過受託人認為最有效的適當司法程序，保護及執行本契約賦予其的權利，以保護及執行任何此等權利，不論是在法律或衡平法或破產或其他方面，不論是為具體執行契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何證券持有人授權或同意或接受或採納任何影響該系列證券或任何證券持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行表決。

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就某一系列證券收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的款項，則在提交該系列證券及其上的付款批註(如果只支付部分款項)時使用，如果是全額支付則在退還時使用：

第一：支付合理的收款費用和費用，以及根據本契約應支付給受託人、其代理人和律師的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息，而該等款項是按照該等證券的到期和應付本金(及溢價，如有)和利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；及

第三：向本公司或任何其他合法享有該權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，在本契約之上或之下或與本契約有關的任何衡平法或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或在本契約下的任何其他補救措施而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，説明上文所述的違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的費用、開支、申索及法律責任，向受託人提供令其合理滿意的彌償；。(Iv)受託人在收到該等通知、要求及彌償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間，持有該系列證券本金多數的持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(和溢價，如有)和利息的權利不應受到損害或影響，或者在該證券持有人同意和接受本合同項下的證券的情況下，不應損害或影響該持有人在該日期或之後提起訴訟強制執行任何此類款項的權利，該系列證券的承購人和持有人與每個其他此類承購人和持有人以及受託人簽訂的意向和契約，即不會有一個或多個此類證券的持有人

系列證券有權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或承擔是否對該等持有人造成不適當的損害)，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等、可應課差餉租值及共同利益的情況除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，並不損害任何該等權利或權力，或須解釋為放棄任何該等違約或默許；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的方式行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；提供, 然而，，該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，亦不得使受託人全權酌情承擔個人法律責任。如果受託人本着善意認定，在受託人S根據信託契約法承擔責任的情況下，受託人將承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在根據本契約採取任何行動之前，受託人有權就採取該行動可能造成的損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償或擔保。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券在當時本金總額中佔多數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按照該等證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已得到糾正，並且已向受託人存入一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，因此而涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人S接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在某系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果發生一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在情況下在處理S自己的事務時所會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在就某系列證券發生違約事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約明確規定的職責和義務除外，任何默示的契諾或義務不得在本契約中理解為對受託人不利；和

(B)在受託人沒有故意不當行為的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)；

(二)受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；

(3)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示與就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，或就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力，則受託人概不負責；及

(4)如有合理理由相信受託人沒有根據本契約的條款合理地向其保證償還該等資金或債務，或沒有合理地向受託人就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人或財務責任。

第7.02節受託人的某些權利。

除非第7.01節另有規定：

(A)受託人可依據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或其他文件或文件，或其相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他債務證據行事或不採取行動，並應受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應在本協議規定的範圍內接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析此類報告或報表，以確定公司是否遵守了契諾或其他義務；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司的任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書作充分證明(除非本文件特別就此訂明其他證據)；

(C)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或(如被要求)大律師的任何意見，須就根據本條例真誠及依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動，獲得全面及完整的授權及保障。

(D)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供(並在被要求時提供)令受託人滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支、索償及債務；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文據或文件或其他債務證據中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；提供, 然而，，如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行該等調查過程中可能招致的費用、開支、申索或債務，而本契約條款向受託人提供的保證並無合理保證受託人，則受託人可要求就該等費用、開支、申索或債務作出令受託人滿意的彌償或保證，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作；

(I)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊的、懲罰性的、間接的或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(J)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(K)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(L)受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

此外，受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件，直至受託人的負責人已按本契約規定的方式收到書面通知，且該通知提及證券，而本契約或受託人的負責人應已獲得實際的知識。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可以成為證券的所有人或質權人，享有與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時相同的權利。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，用於收受款項的目的，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開，直至按本條例規定使用或運用為止。受託人不會就其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任，但可與本公司以書面協議支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(A)公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議所設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則公司將應受託人的要求向受託人支付或償還所有合理和有據可查的費用，支出受託人按照本契約的任何規定發生或墊付的費用(包括合理和有據可查的費用以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或故意不當行為而可能產生的任何此類費用、墊付或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人(及其高級管理人員、代理人、董事和員工)，並使其免受任何有據可查的損失、責任或費用，包括合理和有據可查的律師費，這些損失、責任或費用是在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下發生的，以及因接受或管理本信託而產生的，包括針對物業內的任何責任索賠為自己辯護的合理和有據可查的成本和費用(無論是公司聲稱的，或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，或與執行本節規定有關的責任。

(B) 本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益以信託形式持有的資金除外。

(C)為確保本公司履行S在本節中的付款義務，受託人應在證券發行前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有的資金或財產除外，用於支付特定證券的本金、溢價(如有)或利息。當受託人產生與第6.01(A)(4)或(5)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節依賴警官S證書或大律師的意見。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定某一事項，該事項(除非本文件特別規定與此有關的其他證據)在中，受託人沒有疏忽或故意不當行為，可被視為由高級官員S向受託人遞交的S證書和大律師意見，以及在受託人沒有疏忽或故意不當行為的情況下，該證書和意見被視為最終證明和確立，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，受託人和本公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節要求公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以電子郵件或一等郵資預付郵資郵寄方式，將辭職通知傳送至證券登記冊所載該系列的證券持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已是證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定，而該證券持有人已成為證券或證券的真正持有人至少六個月；或

(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，受託人不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，以解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06條規定全數支付當時到期的任何金額後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項委任，而(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人就該證券或該系列證券的信託及責任，(Ii)須載有認為必需或適宜的規定，以確認退任受託人就該證券或該系列證券而不退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託相分離，且受託人不承擔任何責任。

對於本協議項下任何其他受託人的任何行為或不作為；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人應就該等證券或與該等繼任受託人的委任有關的證券，不再對行使本契約賦予受託人的權利及權力或履行根據本契約賦予受託人的職責及義務負上進一步責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、信託及卸任受託人在委任繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的財產及款項妥為轉讓、轉讓及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人根據本條第(Br)條的規定具有資格和資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人，通知內容為證券持有人在證券登記冊上的姓名和地址。如本公司未能於接任受託人接受委任後十日內發出該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或受託人的公司信託業務的任何繼承人，包括本契約設立的信託的管理，應為本契約項下受託人的繼承人。提供該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續，並且如果受託人的負責人實際知道此類違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，按照信託法案第313(C)條規定的方式和程度向每個證券持有人發送違約事件通知，除非此類違約事件已得到糾正。提供, 然而，，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額中過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該過半數或該系列中指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則本公司可在高級管理人員S證書的證明下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的任何授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可以被視為所有者。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在證券註冊處處長名下的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就其所有權或其上的任何書面通知作出任何通知)，以收取該等證券的本金、保費(如有)或(在符合第2.03節的規定下)該證券的利息，並作所有其他用途；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向、同意、要求、授權、通知或豁免方面達成一致時，本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制或控制該系列證券的任何人所擁有的證券，或由本公司或與本公司或任何其他公司共同控制的任何人直接或間接控制的該系列證券。

該系列證券的其他債務人不得被忽略，並被視為不是未清償的，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的該系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人S就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

在第8.01節規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該等證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券而規定無證書證券；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入 (如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文明文只為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續，成為失責事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(f)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更;

(G)規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行形式以及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)就任何系列提供證據和規定由繼任受託人接受根據本條例作出的委任，或就任何系列委任獨立受託人；或

(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未償還證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有不少於本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，受該等補充契據影響的每個系列的證券在當時尚未到期時，本公司獲董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約或本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；提供, 然而，，未經當時未償還及受其影響的每項證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長付息時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。受託人並無責任訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，且受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。任何該等補充契約的所有條款及條件，就與該系列有關的任何及所有目的而言，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本條細則或第10.01節的條文籤立該等補充契據後認證及交付後，可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的上市證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以交換當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述須取得證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人S在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務訂立該等補充契據。受託人應收到高級職員S證書及大律師的意見，作為確鑿證據，證明根據本條細則籤立的任何補充契據已獲本條細則的條款授權或準許，且簽署補充契據前的所有條件已獲遵守，並就大律師的意見而言，該等補充契據為本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受慣常的例外情況及限制所規限。

在本公司及受託人根據本細則的規定籤立任何補充契據後，本公司應以電子郵件或以預付郵資的第一類郵件向受影響的所有系列證券持有人寄發通知，概述該等補充契據的實質內容，因為該等證券持有人的姓名及地址已載入證券登記冊。然而，公司未能郵寄或導致郵寄通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

本契約不得阻止本公司與任何其他個人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營該財產的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)；提供, 然而，，(A)本公司在此承諾並同意，在任何該等合併或合併(在每種情況下，本公司均不是該等交易的倖存者)、出售、轉易、轉讓或其他處置時，所有系列證券的本金(溢價，如有)及利息將按照每個系列的條款，按其主旨按時到期支付，公司將保留或履行的關於每個系列或根據第2.01節就該系列確立的本契約的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守，應由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)明確承擔，或已取得該等財產的實體，及(B)如任何當時未清償的系列證券可轉換為本公司普通股或其他證券或可交換，則該實體應透過該補充契據作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得該等證券或財產的數目，而該等證券或財產的持有人在轉換或交換該等證券時，若轉換或交換該等證券時，會有權獲得該等證券或財產。合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置。如本公司並非任何此等交易的尚存實體，本公司或持續實體同意向受託人遞交S的證書及大律師意見，聲明該交易及補充契據符合本條例第10.01條的規定，並已滿足與該交易有關的所有先決條件。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，以及在繼承實體以附加契據承擔(Br)籤立並交付受託人的所有未償還證券的第10.01節所載義務後，該繼承實體應繼承並取代公司，其效力猶如其已在本協議中被命名為本公司一樣，因此，前身公司將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

(C)如任何人士合併或合併至本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證且未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及其支付的資金或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或 (B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存放或安排存放在受託人處，這筆款項或政府債務或兩者的組合在提交給受託人的書面證明中明示的國家認可獨立會計師事務所認為足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息，如果公司還應支付或促使支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列不再具有進一步效力，但第2.03、 2.05、2.07、4.01、4.02條的規定除外。第4.03及7.10條存續至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，第7.06及11.05條存續至該日期及其後，而受託人應本公司的要求並自費簽署本公司合理要求的該等文書，以確認本公司已就該系列履行及清償本契約。

第11.02節義務的履行。

如在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述那樣到期和應付的證券，公司應已支付所有該系列證券，包括本金(和溢價，如有)以及到期或將於到期日或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息，作為信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務。若本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期並獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

關於本契約的滿足和履行，任何付款代理人根據本契約條款持有的所有款項或政府債務應在公司要求時支付給受託人，並且該付款代理人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內，該等證券的持有人仍未申索該等款項或債務。應於每年5月31日或應公司S的要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等款項或政府債務的任何證券的持有人此後作為一般債權人，只須向本公司尋求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或規則，或通過任何章程、法規或規則，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司，根據或本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級職員或董事擁有追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生而導致本公司或任何前身或後繼公司的公司成立人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的責任、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的責任、契諾或協議所隱含的責任、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法上或衡平法上的或憲法或法規所規定的)，以及任何有關公司註冊人、股東、高級職員或董事本身的一切權利及申索，均於此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03條公司權力的交出。

公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，因此，交回的權力對本公司及任何繼任法團均終止。

第13.04條通知。

除本合同另有明確規定外，受託人或證券持有人或任何其他人依據本合同向公司或向公司發出或送達的任何通知、請求或要求根據本合同的任何規定需要或允許發出或送達的任何通知、請求或要求可以通過任何標準形式的電信或以預付郵資的頭等郵寄方式發送或送達，地址如下(直至公司向受託人提交另一書面地址)：[]。本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議提及向全球證券的證券持有人發出任何事件的通知(包括贖回通知)，無論是通過郵寄還是以其他方式，則該通知應在按照託管機構的慣例程序交付給託管機構(或其指定人)時充分發出。

第13.05條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和每份擔保，以及因本契約和每份擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利和所有權利。

第13.06條將證券視為債項。

它旨在將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，本公司應向受託人提交一份S高級職員證書，聲明本契約中規定的與擬議行動有關的所有契諾及條件(根據第13.12條交付的證書除外)已獲遵守，而大律師的意見則聲明該大律師認為所有該等契諾及條件已獲遵守。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契諾向受託人交付的每份證書或意見應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在S證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何情況下，如果任何擔保的本金、利息和/或溢價(如果有)到期或以其他方式支付的日期不是營業日，或者支付代理人辦事處所在城市的銀行機構依法被授權或有義務關閉或關閉的日期，則支付本金、溢價(如果有)，和/或利息可以在下一個營業日，而不是付款代理人辦事處所在城市的銀行機構依法被授權或有義務關閉或關閉的日期，其效力和效果與到期或贖回的名義日期相同，並且在該名義日期之後的期間內不應產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限制或牴觸信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員S證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司及S公司在本契約項下的活動進行審核，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13條《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.14條計算。

不言而喻，受託人或付款代理人不對本協議項下的任何計算負責，並有權最終依賴本公司的計算，而無需進行任何獨立核實或調查。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。


IRobot公司，作為發行商

發信人：
姓名：
標題：

[受託人]，作為受託人

發信人：
姓名：
標題：

義齒表格的簽名頁

信託契約行為對照表²


經修訂的1939年《信託契約法》一節		部分壓痕
310(a)		7.09
310(b)		7.08 7.10
310(c)		不適用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不適用
312(a)		5.01 5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a) 5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03 13.12
314(b)		不適用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不適用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不適用
315(a)		7.01(a) 7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01(a)
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06 8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

²	本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響