附件1.2

IRobot公司

普通股 股票

(面值0.01美元)

自動櫃員機股權發行^SM銷售協議

2024年2月27日

美國銀行證券公司

C/O

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

IRobot公司是特拉華州的一家公司(公司)，建議在符合本文所述條款和條件的情況下，不時向或通過作為銷售代理和/或委託人(代理公司)的美國銀行證券公司(BofA)發行和出售股份(股份) 根據本次ATM股權發行的條款，S公司的普通股面值為0.01美元(普通股)，總銷售價格不超過100,000,000美元^SM銷售協議。本公司同意，當其決定以委託人身份直接向代理人出售股份時，將根據本協議第2(K)節訂立一份基本上與本協議附件一形式的單獨書面條款協議(每個條款協議)。本協議或本協議下包含的事項，或類似含義的詞語，指的是本ATM股權發售^SM銷售協議和任何適用條款協議。

本公司已經或將按照美國證券交易委員會(SEC)的規定，以S-3的格式提交或將提交一份根據1933年證券法(1933年證券法)規則405(規則405)定義的自動貨架登記聲明，涵蓋根據1933年法案及其頒佈的規則和條例(規則和條例)公開發行和銷售公司的某些證券，包括股票，其中自動貨架登記聲明根據1933年法案第462(E)條(第462(E)條)生效或將根據1933年法案條例第462(E)條生效。《登記聲明》，截至任何時間，是指經當時生效後的任何修正案修訂的該等《登記聲明》，包括當時的證物及其任何附表、根據《1933年法案》表格S-3第12項以引用方式納入或視為在該時間納入其中的文件，以及根據《1933年法案條例》第430B條(規則第430B條)以其他方式被視為該時間的一部分的文件；但條件是，不提及時間的登記聲明是指自股份第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後的修訂後修訂的登記聲明，該時間應被視為規則430B(第430B(F)(2)條)(第430B(F)(2)條)所指的關於股票的登記聲明的新生效日期，包括當時的證物和附表。根據1933年法案以引用方式併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B在當時被視為其中一部分的文件 。基礎招股説明書已經或將作為根據本協議第3(B)或3(C)節修訂的自動貨架登記説明書的一部分提交，包括根據1933年法案通過引用納入或被視為納入其中的文件 ，在此稱為基礎招股説明書。在簽署和交付本協議後，公司將根據1933年法案條例第424(B)條(第424(B)條)的規定，立即編制和提交與股票有關的招股説明書。經招股説明書補編根據本章程第3(B)、3(C)或3(N)節(視屬何情況而定)修訂的最終招股説明書，包括根據1933年法案規定的表格S-3第12項通過引用納入或被視為納入其中的文件，在此稱為招股説明書補編。經招股説明書補編及其任何適用的定價補充文件修訂的基本招股説明書，以基本招股説明書、招股説明書補編和任何此類定價補充文件的形式首先提供給代理人，用於股票的發行和出售，在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，所有對登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或任何此類定價補充材料的引用均稱為招股説明書。

A-1

其修正案或補編應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向委員會提交的副本 (EDGAR)。

如本協議所用：

？適用時間，就任何股份要約和出售而言，是指緊接該等股份的第一份 銷售合同之前的時間，或本公司與代理人商定的其他時間。

？一般披露 套餐是指在適用時間之前發佈的每個發行人一般使用免費書面招股説明書(如果有)，根據本章程第3(B)、3(C)或3(N)節向委員會提交的最新招股説明書，在適用時間之前分發給投資者，以及股票數量和每股初始發行價，所有這些都被考慮在內。

發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433所定義，包括但不限於與股票有關的任何自由寫作招股説明書(如規則405所定義)，該招股説明書(I)要求公司向委員會提交，(Ii)路演是規則433(D)(8)(I)所指的書面交流，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則 433(D)(5)(I)向監察委員會提交申請，因為該規則載有股份或發售股份的説明，而該等説明並未反映最終條款，在每種情況下，須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如無規定須予提交，則須採用S根據規則第433(G)條保留在本公司記錄內的表格 。

？發行人一般使用自由寫作招股説明書 指經代理批准的任何發行人自由寫作招股説明書，如果是特定的股票要約和出售，則指根據本協議第3節(L)向代理提供的任何發行人自由寫作招股説明書，以供一般分發給 投資者，公司與代理之間的通信證明瞭這一點。

？發行者有限使用免費寫作 招股説明書是指不是發行者一般使用的免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

本協議中 對財務報表和附表以及“包含、”“包括、”“製作、”“陳述”或“提及的其他信息的所有”引用（或其他類似重要的參考資料）應被視為包括在適用時間之前與特定股份相關的所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入或視為納入註冊報表、 任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）的其他信息;且本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及應被視為包括根據經修訂的《1934年證券交易法》（《1934“年法案”》）以及根據該法案頒佈的規則和條例（《“1934年法案條例”》）提交的任何文件，這些文件通過引用併入或視為併入註冊聲明、該等初步招股説明書或招股説明書，視情況而定，在與特定股份相關的適用時間或之後。

第1款.陳述和陳述。公司在本協議簽訂之日向代理人聲明並保證，（定義見本協議第3（o）條），各公司定期報告日期（定義見本協議第3（n）條），每個公司盈利報告日期（定義見本協議第3（o）條），每個請求日期 （定義見本協議第3（o）條）、每個適用時間和每個結算日（定義見本協議第2（h）條）（統稱為“代表日”），並與代理商達成如下協議：

(i) 遵守註冊聲明、招股章程及公司文件。本公司符合《1933年法案》中關於使用表格S-3的 要求。登記聲明是規則405下的自動擱置登記聲明，股份一直並仍然有資格由 公司在該自動擱置登記聲明上登記。每個註冊聲明及其任何生效後的修訂將或已經根據1933年法案生效。沒有根據《1933年法案》發出暫停註冊聲明或任何生效後修正案效力的停止令，委員會沒有發出反對使用

A-2

本公司已收到根據《1933年法案條例》第401（g）（2）條（《1933年法案條例》第401（g）（2）條）提交的註冊聲明或任何生效後的修訂，未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的 命令，也未提起或待決或據本公司所知，計劃進行任何此類目的的訴訟。’”“本公司已遵從證監會就提供額外資料而提出的每項要求（如有）。

每一份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在其生效時和根據第430 B（f）（2）條規定的代理人的每個 視為生效日期，將在所有重大方面符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。任何初步招股説明書和招股説明書 及其任何修訂或補充，在其將或已經提交給SEC時，將在所有重大方面符合或遵守《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求，並與根據EDGAR提交給SEC的電子傳輸副本相同，除非在法規S-T允許的範圍內。

在註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書生效時或在向SEC提交或此後提交時，納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書的文件在所有重大方面均符合並將符合《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求。

(Ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修訂本在生效時間或任何結算日期均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。在每個適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人有限公司在與一般披露資料包一起考慮時，均不得包括、包括或將包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時或在任何結算日，招股章程或其任何修正案或補充文件(包括招股章程封套)，在根據規則424(B)向證監會提交時，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。註冊聲明、一般披露資料包及招股章程內以參考方式納入或被視為以參考方式納入的文件，於註冊聲明生效時或該等以參考方式納入的文件提交委員會(視屬何情況而定)時，與註冊聲明、一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀時，並沒有、沒有亦不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述或必需陳述的重大事實。第1(Ii)節的前述句子不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏 基於代理商向公司明確提供的書面信息以供其中使用的書面信息，應理解並同意代理商提供的此類信息僅包括代理商信息(定義如下)。

(Iii) 發行者免費寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件)中包含的信息 衝突或將會衝突。任何要約 為本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交登記説明書之前作出的與股份有關的書面通訊(僅限於本段的涵義，即1933年法令條例第163(C)條的涵義)，已根據1933年法令規例第163條(第163條)所規定的豁免向證監會提交，並在其他方面符合第163條的規定，包括但不限於， 根據第163條所規定的使該要約符合豁免1933年法令第5(C)節的法定要求。

A-3

(四) 知名老牌發行商。(A)在註冊説明書最初 生效時，(B)為了遵守1933年法令第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修正時(無論該修正是通過生效後的修正、納入根據1934年法令第13或15(D)條提交的報告或招股説明書形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，規則163(C))根據規則163，(D)和任何條款協議的豁免，提出與股票有關的任何要約 ，以及(E)在每個適用的時間，公司過去、現在和將來都是規則405中定義的著名的經驗豐富的發行人；但是，如果公司不再有資格使用自動貨架登記報表，則第1(Iv)款(第(A)款除外)在公司向代理商交付第3(W)款所述通知後自動終止。

(V) 公司並非不符合資格的發行人。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的任何修訂時，(B)本公司或其他發售參與者在其後最早時間作出善意的(C)於本協議日期及任何條款協議日期及(D)於任何適用時間，本公司不是、不是、亦不會是第405條所界定的不合資格發行人，而未計及監察委員會根據第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(Vi) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和公共會計監督委員會的要求，對註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的普華永道有限責任公司是獨立的公共會計師。

(7) 財務報表；非公認會計準則 財務計量。登記報表、一般披露資料及招股説明書所載本公司財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指明日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並於所涉期間內一致適用。已收購或擬收購的業務或物業的財務報表(如有)載於登記説明書、一般披露資料包及招股章程，在各重大方面均公平地呈列於其中所載的資料，並已 按照一致基準應用的公認會計原則編制，而就已收購或將收購的業務而言，則已按照規則3-05的適用財務報表要求編制，或如屬已收購或將收購的房地產業務，則按照S-X規則的第3-14條編制。支持附表(如果有)按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報了其中所要求陳述的信息。登記説明書、一般披露資料包及招股章程(如有)所載選定財務數據及財務摘要資料，在各重大方面均公平地列載於其中所載資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。登記報表、一般披露資料包及招股章程(如有)所載任何備考財務報表及相關附註(如有)在各重大方面均按S委員會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，且編制該等報表時所用的假設屬合理，而其中所用的調整亦適用於實施當中提及的交易及情況。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所載者外，根據1933年法令或1933年法令的規定，註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程均無須包括任何歷史或預計財務報表或支持性附表。登記聲明、一般披露方案或招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在所有重要方面都符合1934年法案下的G規則和1933年法案下的S-K規則第10項

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適用。以可擴展商業報告語言編入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中作為參考的互動數據在所有重大方面均公平地呈現所需資料，並已根據證監會S規則及適用於該等資料的指引編制。

(Viii) 無重大不利變化。除註冊説明書、一般披露包及招股説明書所述外，自注冊説明書、一般披露包或招股説明書分別提供資料的日期起，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司在財務或其他方面，或在盈利、業務或業務前景方面，與註冊説明書、一般披露包及招股説明書所載的情況並無重大不利變化，(B)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何交易，除正常業務過程中的股息外，該等股息對本公司及其被視為一家企業的附屬公司而言屬重大事項；及(C)本公司並無就其任何類別或系列的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Ix)公司的 良好聲譽。根據特拉華州法律，本公司已正式組織並有效地作為一家公司存在，且根據特拉華州法律享有良好聲譽，並擁有所有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易。本公司具有作為外國公司處理業務的正式資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，但如果不具備資格或不具備良好的信譽不會對(A)被視為一家企業的公司及其子公司的狀況、財務或其他方面或對收益、商業事務或業務前景造成重大不利影響(統稱為重大不利影響)，則不在此限。或(B)公司訂立和履行本協議項下的任何義務或完成本協議中預期的任何交易的能力。

(X)子公司的 良好信譽。公司的每個重要附屬公司(該術語在S-X規則1-02中定義)，如果有(每個，一個重要附屬公司，統稱為重要附屬公司)，已被正式組織，並根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在，擁有所有必要的權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並按照登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所述開展其業務，並具有適當的業務處理資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃權，還是由於業務的開展，除非不符合資格或不具備良好的信譽，不會單獨或整體造成重大不利影響。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述外，各主要附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及 不可評估(在該等概念根據適用法律獲承認的範圍內)，並由本公司直接或透過本公司其他附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或權益。任何重要附屬公司的股本流通股或其他股權並無違反該等重要附屬公司的任何證券持有人或任何其他人士或實體的優先認購權或類似權利。

(Xi) 資本化；普通股上市。本公司的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司並無發行流通股 違反本公司任何證券持有人或任何其他人士或實體的優先認購權或其他類似權利。S公司普通股已根據1934年法令第12(B)節進行登記，公司已提交關於將股份納入納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的通知，公司未採取任何旨在或可能終止根據1934年法令登記普通股或終止普通股(包括股份)於

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本公司亦未接獲證監會或納斯達克正考慮終止該等註冊或上市的任何通知。

(Xii)本協議的 授權。本協議由 公司正式授權、簽署和交付。

(Xiii) 授權和股份説明。該等股份已獲本公司根據本協議正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份並支付本協議所載代價時，該等股份將獲有效發行及悉數支付及免評税。發行股份不受本公司任何證券持有人或任何其他人士或實體的優先認購權或其他類似權利的約束。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利。任何股份持有人均不會純粹因為身為股份持有人而負上個人責任。

(十四) 註冊權。除已於註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已放棄之權利外，概無擁有註冊權或其他類似權利的人士可根據註冊聲明登記出售任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令註冊出售或出售任何證券。

(Xv) 沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不得(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或 遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或業務受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或業務受其約束(統稱為協議及文書)，(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構對本公司或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務(每個政府實體)具有管轄權的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令， 對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每個政府實體)具有管轄權的機構或機構除外，但不會單獨或總體導致重大不利影響的此類 違規行為除外。本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議和註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中的交易(包括髮行和出售股份，以及使用收益的使用)，以及公司遵守本協議項下的義務，均已通過所有必要的行動得到正式授權，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會與以下項下定義的違約或償還事件(如以下定義的 )發生衝突或構成違反或違約或償還事件，或導致根據協議及文書對本公司或其任何附屬公司的任何物業、資產或業務產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(但不會單獨或整體導致重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程或類似組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令的任何規定。本文所指的還款事件是指任何票據、債券或其他融資工具的持有人(或代表S行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分相關融資的任何事件或條件。

(十六) 無勞動爭議 。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛，而本公司亦不知悉其任何附屬公司的主要供應商或製造商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂可能個別或合共導致重大不利影響。

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(Xvii) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述者外，目前尚待處理或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的任何政府實體並無採取任何行動、訴訟、法律程序、查訊或調查，而該等行動、訴訟、法律程序、研訊或調查將會單獨或整體地合理預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司參與的所有未決法律或政府法律程序，或其各自的任何財產、資產或業務為登記聲明、一般披露方案及招股章程中未有描述的標的的所有待決法律或政府法律程序，包括業務附帶的普通 例行訴訟，合理地預期不會單獨或整體導致重大不利影響。

(十八)展品的 準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和提交。

(Xix) 沒有進一步的要求。S公司不需要或需要向任何政府實體提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以適當授權、籤立和交付或履行本協議項下的義務，或提供、發行、出售或交付股份或完成本協議中預期的交易，但已經獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克規則所要求的除外。任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融行業監管局(FINRA)的規則。

(xx) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有由相關政府實體頒發的開展其目前經營的業務所需的許可證、執照、 批准、同意書和其他授權（統稱為“政府許可證”），除非未能擁有這些許可證、執照、批准、同意書和其他授權不會單獨或共同導致重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或 共同導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全效力，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證的失效 不會單獨或共同導致重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何 政府許可證有關的訴訟通知，如果這些許可證是不利的決定、裁決或調查結果的主題，則單獨或共同合理預期會導致重大不利影響。

(xxi) 產權。除非未能如此擁有不會單獨或共同導致 重大不利影響，否則本公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、任何種類的限制或抵押，但（A）在登記聲明、一般披露文件及招股章程中描述或（B）單獨或合計不物質上和 對該等財產的價值造成不利影響，且不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。所有對本公司 及其附屬公司（視為一個企業）的業務具有重大意義的租賃和分租，以及本公司或其任何附屬公司根據這些租賃和分租持有註冊聲明、一般披露文件或招股説明書中所述的物業，均具有完全效力和作用，和 本公司或任何該等附屬公司概無接獲任何通知，指任何人士就其於上述任何租約或分租租約項下之權利提出任何種類之重大申索或影響或質疑其根據任何該等租賃或分租繼續擁有該租賃或分租處所的權利。

（二十二）擁有 知識產權。 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括但不限於商業祕密和其他非專利和/或不可專利的 專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱、互聯網域名和其他

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在其目前經營和擬經營的業務中使用的或必要的知識產權（統稱為“知識產權”），如 註冊聲明、一般披露文件包和招股説明書所述。(i)公司或其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式瞭解到任何侵犯、盜用或其他違反他人知識產權的行為或與他人主張的權利發生衝突的情況，（ii）就公司所知，不存在’與上述第（i）條的主題相關的未決或威脅的訴訟、起訴、程序或索賠，及（iii）本公司及其附屬公司擁有的知識產權，以及據本公司’所知，許可給本公司及其附屬公司的知識產權，仍然存在，且據本公司所’知， 有效且可強制執行，且不存在未決或據本公司’所知，威脅的訴訟、起訴、法律程序或索賠，本公司或其任何附屬公司也不知道任何事實或情況會導致任何該等 知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司在其中的利益，就上述第（i）-（iii）款而言，侵權、挪用或衝突、無效或不充分 可能單獨或共同導致重大不利影響。本公司及其子公司使用並已使用商業上合理的努力適當地維護本公司或其任何子公司的所有機密信息（包括 軟件源代碼和商業祕密）的機密性。公司或其子公司聘請的代表公司或公司任何子公司開發知識產權的所有員工或承包商 均已簽署轉讓協議，據此，此類員工或承包商將其對該等知識產權的所有權利、所有權和利益有效轉讓給公司或相關子公司，且據公司所知 此類協議未被違反或違反。’

(Xiiii) 環境法。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，或不會單獨或總體造成重大不利影響，(A)公司或其任何子公司均不違反任何聯邦、州、當地或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料(統稱為環境法)有關的法律法規，(B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)據S所知，本公司或其任何附屬公司並無懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、 要求、要求函件、索賠、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、調查或法律程序，及(D)據本公司所知，並無 事件或情況可合理預期構成任何私人當事人或政府實體發出清理或補救命令、或採取行動、訴訟或法律程序的依據，違反或影響本公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法。

(二十四) 會計控制和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持有效的 內部控制(定義見1934年法令條例第13-a15條和第15d-15條)和一套內部會計控制制度， 足以提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(B)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)已記錄的資產問責性與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)登記聲明、一般披露資料包及招股説明書以可擴展商業報告語言併入作為參考的互動數據在所有重大方面均公平地呈現所需資料，並按照委員會S規則及適用於該等資料的指引編制。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，自本公司最近一次經審計的會計年度結束以來，S：

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(1)本公司對財務報告的內部控制S並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制S並無重大不利影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制S產生重大不利影響的變化。本公司及其各附屬公司維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見1934年法令條例第13a-15條及第15d-15條)，旨在確保 本公司根據1934年法令提交或提交的報告所須披露的資料，在委員會S規則及表格指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告，並 累積並傳達至本公司管理層，包括其主要行政人員或高級管理人員及主要財務主任或高級管理人員(視情況而定)，以便及時作出有關披露的決定。

(Xxv) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員S以其身份在所有重大方面均沒有遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及相關頒佈的規則和條例的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302及第906條。

(Xxvi) 納税 。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表已提交或已根據適用法律要求及時延期，且該等報税表或其他評估所顯示的到期及應付的所有税項均已支付，但已就其提出上訴或將立即提出上訴、已提供充足準備金或其金額不會導致重大不利影響的評估除外。 本公司及其附屬公司截至2022年12月31日止財政年度的美國聯邦所得税報税表已予結算，但如未能就該等報税表作出個別或整體結算並不會合理地預期會造成重大不利影響，且未就此對本公司或其任何附屬公司作出任何相關評估，則屬例外。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、本地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能單獨或整體提交該等報税表並不會導致 重大不利影響，且已支付根據該等報税表或本公司或其任何附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款(如有)，且本公司已就該等税款(如有)真誠地提出爭議，且本公司已就該等税款建立足夠儲備，則不在此限。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但如有任何不足之處，而該等不足之處可合理預期不會導致 重大不利影響，則屬例外。

(Xxvii) 保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人，享有或有權享有保險的利益，其金額及承保的風險，與從事相同或類似業務的知名聲譽及相若規模的公司一般所承保的金額及承保範圍相同，而所有該等保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以合理預期不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似 保險範圍。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Xxviii) 投資公司法。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊為一家投資公司，而本公司亦不須按本協議所述發行及出售股份，並如註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述運用所得款項淨額。

(Xxix) 沒有操縱。 本公司或本公司的任何關聯公司都沒有，也不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致或構成穩定或穩定的行動

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操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何股票，或導致違反1934年法案下的M法規。

(XXX) 《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反(A)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予承諾或授權給予任何外國官員(該術語在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或(B)英國《2010年反賄賂法案》(《反賄賂法案》)、公司、其子公司以及據本公司所知，其其他附屬公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定和維持旨在確保和 繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxxi) 洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求。涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體不會就洗錢法律採取任何行動、起訴或訴訟，據本公司所知，也不會受到威脅。

(Xxxii) OFAC。本公司、其任何子公司，或據董事所知，任何代表本公司或其任何子公司行事的個人或實體(個人)目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(B)位於、在受制裁的國家或地區組織或居住的。本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項，或向其任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(二十三) 借貸關係。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司(A)與代理商或代理商的任何銀行、貸款或其他聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算使用出售股份所得的任何款項償還欠代理商或代理商任何聯營公司的任何未清償債務。

(二十四) 統計和與市場有關的數據。登記 聲明、一般披露資料包或招股説明書所載任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，並在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(XxXV) 無佣金。公司或其任何子公司均不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的一方(本協議預期的除外)

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將向本公司或其任何附屬公司或代理人提出有效索償，要求支付與發售任何股份有關的經紀佣金、尋找人S費用或類似款項 。

(二十六) 主動交易證券。普通股是一種交易活躍的證券，根據1934年法案的第(C)(1)款，不受規則M規則101的要求。

(二十七) 網絡安全。(I)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無對S或其附屬公司的技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫，包括任何第三方數據及數據庫(統稱為？IT系統)或定義為？？個人 數據的任何第三方數據及數據庫，作出任何重大違反保安規定或 事件、破壞或任何未經授權使用、存取、分發或披露、挪用或修改或其他重大損害或誤用本公司或其附屬公司的資料的情況。？由公司或其子公司或代表公司或其子公司處理的適用隱私法(如本文定義)下的個人可識別信息或類似術語(個人數據？)；(Ii)本公司及其附屬公司概未接獲通知，亦不知悉任何可能導致重大安全漏洞或事故、破壞、未經授權使用、存取、分發或披露、挪用、修改或以其他方式損害其資訊科技系統或個人資料的事件或情況，而據本公司所知，並無任何人士就任何該等事件或情況向本公司或其任何附屬公司索償或威脅要求賠償； (Iii)本公司及其附屬公司目前運作的業務所需的資訊科技系統是足夠及運作正常的；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障，以維持及保護其資訊科技系統及個人資料的完整性、持續運作、宂餘性、保密性、私密性及安全性，合理地符合行業標準及 慣例，並符合適用監管標準的要求。

(Xxxviii) 遵守數據隱私法。 公司及其子公司實質上遵守所有適用的法律或法規(包括但不限於歐盟一般數據保護條例和加州消費者隱私法)(隱私法)，(Ii)對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例，以及(Iii)外部公佈的隱私政策和公司及其子公司的合同義務。有關本公司S及其附屬公司的資料私隱及安全，以及個人資料的收集、儲存、轉移、處理、處理、分析及/或使用(視情況而定)。本公司及其附屬公司(A)並未收到任何有關本公司或其任何附屬公司實際或指稱違反隱私法的通知；(B)並無參與任何政府或監管當局根據 任何隱私法規定任何糾正義務或責任的任何命令、法令或協議；(C)據本公司所知，任何政府或監管當局並無就上述任何事項進行任何查詢或調查。

(XXXIX) 軟件。(I)公司或其任何子公司對以免費、超開源、超或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)分發的軟件和其他 材料的任何和所有使用(？開放源代碼軟件？)在所有重要方面都遵守適用於該等開放源代碼軟件的所有許可條款；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分銷、使用或分發任何開源軟件，以致(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司的任何專有產品或服務、或由本公司或其任何附屬公司擁有或以其他方式分銷的任何專有軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何專有產品或服務；或公司或其任何子公司擁有或以其他方式分發的任何專有軟件代碼或其他技術(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或 (3)免費重新分發。本公司或其任何子公司均未將本公司或其任何子公司擁有的任何軟件的源代碼存入托管。

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(Xl) ERISA合規性。公司、其子公司或其或其附屬公司(定義如下)將承擔任何責任的每個員工福利計劃(在1974年《僱員退休收入保障法》修訂後的第3(3)節的含義範圍內)，包括但不限於ERISA和修訂後的1986年國税法，包括但不限於ERISA和1986年的國內税法，和條例及其下發布的解釋(《守則》)。？未發生任何可報告事件(如ERISA定義的 )，或據公司所知，任何計劃都有合理的預期將會發生。如果此類計劃終止，則任何計劃都不會有任何數額的無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義 )。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期將會產生(I)ERISA第四章有關終止或退出任何計劃、(Ii)守則第412及430或4971條或(Iii)ERISA第302及303、406、4063及4064條下的任何責任或責任。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局就該資格作出的有利決定或 批准信，或可能依賴美國國税局就根據該等依賴的要求而採用的原型計劃發出的意見信，而據本公司所知， 並未發生任何會導致喪失該資格的情況，不論是採取行動或不採取行動。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可能導致對公司或其任何子公司產生重大責任的計劃沒有懸而未決的審計或調查。本公司或其任何附屬公司均無任何累計退休後福利義務(符合財務會計準則第106號的定義)。就本公司而言，ERISA聯屬公司是指本公司是其成員的守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何 組織集團的任何成員。

由本公司任何高級人員或其他授權簽署人簽署並交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

第二節股份的出售和交付

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司同意不時通過作為銷售代理的代理或直接向作為委託人的代理髮行和出售股票。通過代理作為銷售代理或直接向作為委託人的代理出售股份，將通過被視為在市場上？根據1933年法令第415條規則定義的產品，包括大宗交易、普通經紀商在納斯達克上的交易或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的其他交易。

(B) 股份將於(I)本公司已指示代理商 作出該等出售及(Ii)本公司已滿足本章程第4及5節所述的契諾及條件的任何日期(納斯達克預定於正常工作日結束前收市的日期除外)(每個交易日)，以代理方式出售予代理商。於任何交易日，本公司可透過代理商出售股份，如決定這樣做，應以電話(傳真或電郵即時確認，代理商會立即確認)(任何該等指示，發行通知)指示代理商於該交易日出售股份的最高數目及該等股份可出售的最低每股價格。在遵守本協議規定的條款和條件(包括但不限於本公司陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議第5節規定的契諾和其他義務，以及滿足本協議第5節規定的附加條件)的情況下，代理商應根據該指令，按照其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，出售本公司指定為銷售代理的所有股份。本公司及代理商均承認並同意：(A)不能保證代理商會成功出售任何股份，及(B)如果代理商因任何原因未能出售股份，代理商將不會對本公司承擔任何責任或義務，除非代理商未能按照其正常的交易及銷售慣例及適用的法律法規，運用其商業上合理的 努力出售本協議所要求的股份。

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(C) 本公司或代理商可在向本協議另一方發出電話通知後 (即時以傳真或電郵確認，接收方將立即予以確認)，以任何理由及在任何時間暫停發售代理商擔任銷售代理的股份；但條件是，暫停發售不影響或損害雙方在發出通知前就已出售股份或本公司同意出售的股份各自承擔的義務。

(D) 代理作為 公司的銷售代理根據本協議出售的任何股份的銷售毛價，應由代理酌情決定，但須符合公司的具體指示，相當於代理在納斯達克或其他網站上出售股份時的市價，按與當時市價有關的價格或按談判價格計算。代理作為銷售代理出售股份，應支付給代理人的補償最高為該等股份銷售總價的3.00%。在進一步扣除任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後，剩餘的 收益應構成公司因此類銷售而獲得的淨收益(淨收益)。如果將作出前一句中提到的任何扣除，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。儘管有上述規定，如果本公司根據1934年法令聘請代理商作為銷售代理銷售股份，將構成M規則第100條所指的分銷，本公司和代理商將同意對代理商的補償，這是此類銷售的慣常做法。

(E) 代理商應在根據本協議出售股票的每個交易日納斯達克交易結束後向公司提供書面確認，列明當天出售的股票數量、股票銷售總收入、支付給公司的淨收益總額以及公司就此類出售向代理人支付的補償總額。

(F) 在任何情況下，根據本協議提供或出售的股票的銷售總價或總數量，或根據本協議第2(B)節向作為銷售代理的代理商發出的指示的標的，不得超過本協議序言段所指的 股票(I)的銷售總價或總數量(視情況而定)，(Ii)可根據註冊聲明及招股章程出售，或(Iii)由本公司根據本協議不時 正式授權發行及出售或獲批准在納斯達克上市，並在第(Ii)及(Iii)條所述的每種情況下以書面通知代理商。此外，在任何情況下，代理作為銷售代理的任何股份 不得以低於本公司不時正式授權並書面通知代理的最低價格的價格提供或出售，或根據本條款第2(B)節向作為銷售代理的代理髮出指示。代理商將不負責保存關於註冊説明書下可供出售的股份的記錄，或確定本公司正式授權的股份的總銷售總價、數量或最低價格。

(G) 如1934年法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免條文未能符合本公司或股份的規定，本公司應立即通知代理人，而本協議項下透過代理人的未來要約及股份銷售將暫停 ，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免條文為止。

(H)出售股份的 結算將於交易日期後的第二個營業日(亦為交易日期後的交易日)進行，除非本公司與代理商另有書面協議(每個交易日均為結算日期)。於透過代理作為銷售代理出售股份的每個結算日，該等股份須由本公司以簿記形式交付予代理，並於當日支付代理出售股份所得款項淨額至本公司指定帳户的S户口。如本公司在任何結算日期未能履行其透過代理商作為銷售代理商交付股份的責任，則本公司應(I)就因本公司違約而引起或因該等違約而引起的任何損失、申索或損害向代理商作出賠償，並使代理商不受損害，及(Ii)向代理商支付在沒有該違約的情況下本應享有的任何佣金。

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(I)儘管本協議有任何其他規定，公司不得通過作為銷售代理的代理提供或出售或指示代理提供或出售任何股份(並應通過電話通知代理(通過傳真或電子郵件迅速確認)，在以下提到的期間開始之前取消關於任何此類提供或出售任何 股份的指示)，並且代理沒有義務作出任何此類提供或出售股份，(I)在公司處於或可能被視為是的任何期間內，擁有材料 非公開信息，或(Ii)除本合同第2(J)節另有規定外，在10月10日開始的期間內的任何時間^這是包括公司提交10-Q季度報告或10-K年度報告後24小時內的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的和相同會計期間(視情況而定)的合併財務報表。

(J)儘管有第2(I)節第(Ii)款的規定，如果公司希望在自收入公告起至相應提交時間(包括該時間)期間內的任何時間，作為銷售代理向代理提供或出售股票，公司應首先(I)以代理人合理滿意的形式和實質編制並向代理人(連同代理人的律師)提交一份當前的8-K表格報告，該報告包括與該收益公告中所包含的基本相同的財務和相關信息(連同管理層對S的討論和分析)(不包括任何收益預測和類似的前瞻性數據和高級職員報價)(每一份都是代理人合理滿意的8-K收益)，並且在提交之前，應獲得代理人對該申報的書面同意(同意不得被無理拒絕，有條件或延遲)，(Ii)向代理人提供高級人員證書、意見和負面保證(br}分別在本協議第3(O)、(P)和(Q)節中指定的律師和會計師信函)，(Iii)使代理人有機會在 向委員會提交該等收益8-K之前，根據本協議第3(U)節進行盡職審查，並(Iv)向委員會提交該收益8-K。為清楚起見，雙方同意：(A)根據第2(J)款交付任何高級人員證書、意見或律師或會計師的負面保證函不應解除公司在本協議項下就表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)所承擔的任何義務，包括但不限於交付高級人員證書、意見和律師或會計師的負面保證函的義務，如本協議第3(O)、(P)和(Q)節所規定的。和(B)本第2(J)節不以任何方式影響或限制本協議第2(I)節第(I)款的實施，該第(I)款應具有獨立的適用性。

(K) 代理人無任何義務以委託人身份向本公司或以其他方式購買股份 ，除非本公司和代理人同意如下所述。代理人作為委託人向本公司購買的股份應按照代理人與 公司之間商定的條款支付，該條款由條款協議證明。S代理承諾以委託人身份向本公司購買股份，應被視為基於本公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議所載的契諾和其他義務，並應遵守本協議所載的條款和條件。在簽訂每項條款協議時，代理商應分別根據本協議第3(O)、(P)和(Q)節的規定，詳細説明對律師和會計師的高級人員證書、意見和消極保證函的要求(如果有)。如果本協議的條款與條款發生衝突，則以該協議的條款為準。

第三節契諾。 公司同意代理商的意見：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合本章程第3(B)和3(C)節的規定下，本公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知代理人，並確認書面通知：(I)對登記聲明或與股份有關的任何新登記聲明的任何後生效修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交(除非與發行股票有關，否則僅就確定發行證券的條款作出規定的修訂或補充除外)，(Ii)收到證監會的任何意見後，(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《招股説明書》作出的任何修訂或任何修訂或補充，包括以引用方式併入其中的任何文件，或要求提供額外資料；。(Iv)證監會發出任何暫停《註冊説明書》的效力的停止令或對其作出的任何生效後的修訂或根據第401(G)(2)條反對使用《註冊説明書》或對其作出的任何生效後的修訂的通知，或發出任何

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(Br)禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件，或暫停任何股份在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據1933年法令第8(D)或8(E)條就任何此等目的而展開或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，及(V)如公司根據1933年法令第8A條成為與任何股份發售有關的法律程序的標的。就條款協議而言，本公司將在符合本協議第3(C) 節的情況下，編制及向證監會提交有關該等條款協議所涵蓋股份發售及出售的定價補充文件。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內完成所有要求提交的文件(不依賴第424(B)(8)條)，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會存檔，如果沒有收到，則其 將立即提交招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止任何停止、防止或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，則迅速獲得解除。如監察委員會發出反對通知，本公司應採取一切必要行動，準許代理人或透過代理人提出要約及出售股份，包括但不限於修訂註冊説明書或提交新的登記説明書 。本公司應在向證監會提交初步招股章程補充文件之前，或在任何隨後的招股章程補充文件將根據本協議可能提供及出售的股份的總髮行價或股份數目較前一份向委員會提交的招股章程補充文件所提及的發行價或股份數目增加時，支付與股份有關的所需佣金。

(b) 繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法令、1933年法令規例、1934年法令及1934年法令規例，以完成本協議及登記聲明、一般披露資料及招股章程中所設想的股份出售。如果發生或存在任何事件或條件，而代理人或公司律師認為有必要(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具有誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於提交通過其中引用的任何文件，以遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案或1934年法案法規的要求，公司將立即(A)向代理人或在向作為委託人的代理人要約和出售股份的情況下，代理人應就該事件或條件發出書面通知，(B)準備任何必要的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前有一段合理的時間，向代理商提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充，並在公司不再有資格提交自動貨架登記聲明的情況下，盡商業上合理的努力，使對登記聲明的任何修訂儘快由委員會宣佈生效；但是，在本協議規定的任何銷售指示待決期間，公司不得提交或使用代理人或代理人律師應合理反對的任何此類修訂或補充條款。

(c) 提交或使用修訂和補充文件。本公司將向代理人或(如屬要約及出售股份)代理人發出書面通知，表明其有意根據1933年法令、1934年法令或其他規定，提交或使用(I)對登記聲明的任何修訂或對一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充(僅與證券發售有關的修訂或補充除外)。(Ii)除 本章程第3(N)節所述資料或(Iii)披露條款協議所涵蓋股份的要約及出售的定價補充資料外，任何新的招股章程補充資料將在提交或使用(視屬何情況而定)建議前的合理時間內向代理人提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用代理人或代理人的律師應合理反對的任何該等文件。

(d) 登記陳述書的交付。公司已免費向代理人和代理人的律師提供或將向代理人和代理人律師免費提供已簽署的登記副本

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最初提交的聲明及其每次修改(包括提交其中或通過引用併入其中的證據，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽署副本。向代理人和代理律師提供的登記聲明的簽署副本及其每一項修正案，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 招股章程的交付。本公司將於簽署本協議時及其後招股章程(或如無1933年法令規則第172條(或第172條規則)所規定的例外情況下) 根據1933年法令規定須就任何股份要約或出售交付的期間，向代理人或(如屬要約及出售股份予代理人)代理人免費提供招股章程副本(經修訂或補充)，數目按代理人合理要求而定。本公司亦將應代理人的要求，按交易所或市場的規則及規例的要求，向出售股份的各交易所或市場提供招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，按照本節提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(f) 報告要求。本公司將於1933年法令規定(或若無第172條規定的例外情況)招股説明書須就任何股份的要約或出售交付的期間內，在1934年法令規定並符合1934年法令及1934年法令規定的期限內，向委員會提交根據1934年法令規定須提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法令和1933年法令條例(如果適用，包括1933年法令條例第463條)的要求，報告出售任何股票的淨收益的使用情況。

(g) 藍天 資質。公司將採取商業上合理的努力，與代理人合作，或在向代理人以委託人身份要約和出售股票的情況下，與代理人合作，根據代理人可能不時指定的州和非美國司法管轄區適用的證券法，使股份有資格進行發售和出售，並維持該等資格，只要完成本協議所設想的 股份的出售所需；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

(h) 損益表。本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向代理人提供預期的利益，通過公開提交有關Edga的所需信息可以 滿足該要求。

(i) 收益的使用。本公司將根據本協議以登記聲明、一般披露資料及招股説明書中列明的方式使用其根據本協議出售股份所得的淨收益 。

(j) 上市。本公司將盡商業上合理的努力使股份在納斯達克上上市並保持上市，並 滿足微博的要求。

(k) 關於某些行動的通知。自公司向代理商發出發行通知之日起至根據發行通知書出售的股票的結算日營業結束後止的每段期間內，本公司不會在未經代理商事先書面同意的情況下， 給予代理商至少三個工作日的書面通知，(I)直接或間接提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何 期權、購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，或根據1933年法令提交任何登記聲明(1933年法令第415條規定的擱置登記聲明、S-8表格登記聲明或對登記 聲明生效後的任何修正案除外)或(Ii)直接或間接全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或交易，無論任何此等

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以上第(I)或(Ii)款所述的互換、協議或交易應以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)本公司因行使認股權或認股權證、結算受限制股票單位或轉換註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期已發行的證券而發行的任何普通股股份，(C)已發行的任何普通股股份、購買普通股的選擇權或根據登記聲明、一般披露資料及招股章程所指的本公司僱員福利計劃授予的其他股權獎勵。(D)根據註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述任何非僱員董事股票計劃或 股息再投資計劃發行的任何普通股；(E)任何普通股或其他與長期債務再融資有關的股權工具；及 (F)任何普通股或可轉換為或可行使普通股的任何證券，以私下協商方式向供應商、製造商、客户、分銷商、戰略合作伙伴或其他投資者進行要約及出售 ，以不與本章程規定的發售股份整合的方式進行。在收到上述任何書面通知後，代理商可在代理商認為適當的時間內暫停其在本協議項下的活動。

(l) 發行人免費發行招股説明書。在與出售股份有關而須交付招股章程期間的任何時間，本公司同意，除非事先取得代理人的書面同意，否則不會就本公司須向證監會提交或根據規則第433條由本公司保留的股份提出任何有關將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成自由寫作招股章程或其部分的要約。本公司表示，它已將或同意將代理同意的每份此類自由撰寫招股説明書視為發行人自由撰寫招股説明書，如規則433所定義，並將遵守規則433與此相關的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於發行者自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司將根據隨後存在的情況及時通知代理商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m) 沒有穩定或 操作。本公司同意，本公司或本公司任何聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或再出售任何股份，或導致違反1934年法令下的M規例。

(n) 更新本協議項下的活動。公司應(I)在公司提交的每一份Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中披露(I)在本協議下由代理人或通過代理人進行股票銷售的任何財政季度期間(如果是Form 10-K年度報告，則指財政年度的最後一個季度期間)(提交任何此類文件或修正案的每個日期，即公司定期報告日期)，或(Ii)適用法律和/或委員會的解釋所要求的範圍，在每個該等財政季度期間的招股章程補充資料中，指該財政季度期間根據本協議由代理人或透過代理人售出的股份數目、本公司收到的收益淨額及本公司就該等出售向代理人支付的賠償總額。

(o) 未來高級船員證書的交付。在根據本協議開始發售股份時， (A)每次在結算日將股份作為委託人交付給代理人時，(B)在每個(I)修改登記説明書或與股份有關的新登記説明書應 生效或招股説明書應被修訂或補充的日期之後(除(1)僅規定確定包括股份在內的證券條款的修訂或補充外，(2)與提交僅包含本協議第3(N)節所述信息的招股説明書有關的)，或(3)與提交任何現行的8-K報表(收入8-K報表及載有財務報表、支持性附表或其他財務數據的8-K報表的任何其他現行報告，包括該表格第2.02項下被視為根據《財務條例》提交的8-K報表的任何現行報告)有關的事項

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(br}1934法案)(每個這樣的日期，登記報表修改日期)，(Ii)按照本協議第2(J)條的規定，向委員會提交8-K收入的日期(公司收益報告日期)和(Iii)公司定期報告日期，以及(C)在代理商提出每個合理請求(代理商提出任何此類請求的每個日期，請求日期)後，公司將向代理商提供或促使向代理商提供高級職員證書，證書上註明該結算日期、該登記報表修訂日期、該公司收益報告日期，該公司定期報告日期或該請求日期(視屬何情況而定)，其形式和實質合理地令代理商滿意，表明本合同第5(F)節所指高級船員證書中最後一次提供給代理商的高級船員證書中所包含的陳述在該證書的日期是真實和正確的，如同在該證書的日期和截至該證書的日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與在該證書日期修訂和補充的註冊 聲明、一般披露包和招股説明書有關)，或者，代替該證書，與本證書第5(F)節所指證書具有相同期限的證書，但根據在該證書日期修訂和補充的註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書進行必要的修改。如本第3(O)條所用，在任何登記報表修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或請求日期或之後進行股票出售的範圍內，應立即被視為在適用的出售時間之前或之前出售股票。

(p) 未來意見及大律師函件的交付。在開始根據本協議進行股份發售時， (A)每次股票在結算日作為委託人交付給代理人，以及(B)在每個登記報表修改日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期之後，公司 將向代理人提供或促使向代理人提供公司律師(代理人應合理接受的)和代理人律師的書面意見和負面保證函，日期為結算日期，如 登記報表修改日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期，(視情況而定)在形式和實質上合理地令代理商滿意，其基調與本合同第5(B)和5(C)節(視具體情況而定)中所指的意見和負面保證函相同，但經必要修改後與註冊聲明、一般披露方案和招股説明書有關，並在該意見和負面保證函發表之日或代替任何該等意見和負面保證函之日予以修改和補充。最後向代理人提供該意見及負面保證函件的律師應向代理人提供函件，表明代理人可信賴S最後意見及負面保證函件中註明日期為信賴函件日期的律師(但該最後意見函件及負面保證函件中的陳述須視為與經修訂及補充至該函件授權信賴函件日期的註冊聲明、全面披露資料及招股章程有關)。如第 第3(P)節所述，如果在任何登記聲明修正案日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期當日或之後發生股票出售，則應立即將其視為在適用的出售時間之前或之前。

(q) 未來會計師信函的交付。在開始根據本協議進行股票發售時，(A)每次股票在結算日作為委託人交付給代理人，以及(B)在每個登記報表修訂日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期或請求日期之後，本公司將促使其獨立會計師以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交一份註明該結算日期、該登記報表修訂日期、該公司收益報告日期、該公司定期報告日期或該請求日期的信函。內容與本函件第5(D)節所述函件相同，但經必要修改以涉及註冊聲明、一般披露資料包及招股章程(經該函件日期修訂及補充)。如本段所用，在任何登記聲明修訂日期、公司盈利報告日期、公司定期報告日期或申請日期或之後將有股份出售，則應立即被視為在該等出售的適用時間或之前。

(r) 免除未來交付義務。本公司可於任何陳述日期前第二個營業日(本公司定期報告日期與S年報遞交表格10-K之日期有關的定期報告日期除外)， 或本公司與代理人雙方書面同意的其他方式，在任何陳述日期之前的第二個營業日(本公司定期報告日期與提交本公司S年報的日期不同)， 或本公司與代理人雙方同意的其他書面方式通知代理人，自該陳述日期起至下一個陳述日期為止的期間內，不打算根據本協議出售股份。如果公司提供了該通知，則根據本合同第3(O)節的規定提供證書的要求是合法的

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根據本協議第3(P)節的規定，根據本協議第3(Q)節的規定，對於該申述日期，應放棄根據本協議第3(Q)節發出的一封或多封來自會計師的信函。儘管有上述規定，如果本公司在下列時間向代理人遞交發行通知：(I)在本協議第3(O)條、第3(P)條和第3(Q)條中任何一項規定的文件被免除向代理人交付的陳述日期之後，以及(Ii)在下一個陳述日期之前，代理人沒有義務根據該發行通知出售任何股份，直至本協議各適用條款所要求的所有文件均已提供給代理人，並且公司應已向代理人提供慣例盡職調查最新情況。

(s) 普通股交易。本公司同意在根據本協議進行股份出售的同時，為本公司及其客户的賬户 代理買賣S普通股。

(t) 不完善的報價。據本公司所知，如果在適用的結算日，規則424規定的與股票發售相關的任何文件未提交，或者本協議中包含的本公司的陳述和擔保不真實和正確，本公司將向任何同意從代理商或通過代理商購買股票的人提供拒絕購買和支付該等股票的權利。

(u) 盡職調查審查。本公司將全面及及時地配合代理人或代理人代表律師不時就股份要約及出售提出的任何盡職審查，包括但不限於在合理通知下，在正常營業時間內及在本公司S主要辦事處提供資料及提供文件及適當的公司高級職員。

(v) 續訂截止日期。如果在緊接註冊聲明的初始生效日期(續訂截止日期)三週年(續訂截止日期)之前，本協議仍然有效，或者代理商作為委託人購買的任何股票仍未售出，則 公司將在續簽截止日期之前，(I)立即通知代理商，(Ii)如果它有資格這樣做，則以代理商滿意的形式和實質提交與股票有關的新的自動貨架登記聲明。如在本公司擬提交該等新的自動貨架登記聲明時，本公司並無資格這樣做，則本公司將於續期截止日期前，(I)迅速通知代理商，(Ii)迅速以代理商滿意的形式及實質提交與股份有關的適當格式的新貨架登記聲明，(Iii)盡其商業合理努力促使該新貨架登記聲明被宣佈為有效，及(br}(Iv)迅速通知代理商該效力。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發售和出售繼續如到期的註冊説明書所設想的那樣進行。此處提及的登記聲明應包括這種新的自動貨架登記聲明或這種新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(w) 停止使用自動貨架登記報表表格。如果在本協議期限內或在其他任何時候，當代理人作為委託人購買的股票仍未售出時，公司根據規則401(G)(2)收到委員會的通知，或以其他方式不再有資格使用自動貨架登記聲明 表格，公司將(I)迅速通知代理人，(Ii)以商業上合理的努力，以代理人滿意的形式和實質提交與該等股份有關的新的擱架登記聲明或生效後的適當形式的修正案，(3)盡其商業上合理的努力，促使該新的貨架登記聲明或生效後的修正案在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知代理商。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許根據規則第401(G)(2)條公告的事項或本公司因其他原因不符合資格的登記聲明所述的方式繼續發售及出售股份。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。

第4節費用的支付

(a) 費用。本公司將支付或安排支付本協議項下與本公司履行S義務有關的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證據)及其每次修改的編制、印刷和歸檔

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(Ii)任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本的準備、印刷和交付給代理，以及與代理以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何成本；(Iii)編制、發行和交付股票證書，包括任何股票或其他轉讓税以及向代理出售、發行或交付股票時應支付的任何印花税或 其他税；(Iv)本公司的費用和支出：S律師、會計師和其他顧問；(V)根據證券法 按照本章第3(G)節的規定對股份的資格，包括申請費和代理人與此相關以及與藍天調查及其任何補充文件的準備有關的律師的合理費用和支出，(Vi)任何股份轉讓代理或登記員的費用和開支，(Vii)公司在與股票營銷有關的任何路演上介紹投資者的費用和開支，(Viii)與以下事項相關的備案費用：與FINRA審查股份出售條款有關的代理人律師的合理費用和支出；但本協議第(Br)(V)和(Viii)項下的費用和支出合計不得超過10,000美元，(Ix)與納斯達克股票上市相關的費用和支出，(X)有合理記錄的自掏腰包代理費用，包括與本協議和註冊聲明有關的代理律師的合理費用，以及與自動櫃員機計劃的建立有關的持續服務，總金額不得超過110,000美元，以及(Xi)因違反本協議第1(A)(Ii)節第二句中的陳述而導致的與任何股票出售合同的改革相關的成本和支出(包括但不限於任何與法律或 合同責任有關的損害賠償或其他金額)。

第五節S代理人義務的條件。本協議項下代理商的義務取決於本協議所載的公司陳述和保證的準確性，或公司或其任何子公司在每個陳述日期根據本協議規定交付的證書中的準確性，取決於公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 招股説明書登記和備案的效力。本公司應於不早於本細則日期前三年向證監會提交註冊説明書，而註冊説明書在根據規則第462(E)條提交時即已生效或將會生效。本公司須於本協議日期或之前，按第424(B)條所規定的方式及時間內，於任何適用時間及相關結算日期(如適用)前，將招股章程及任何其後的基本招股章程或招股章程補充文件及每份發行人自由撰寫招股章程(如有)，按第433條所規定的方式及時間內提交委員會。本公司並無根據1933年法令發出停止令 暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力、本公司並無接獲監察委員會根據第401(G)(2)條發出反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知、並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，而本公司並無就任何該等 目的提起或正在進行或預期進行任何法律程序。公司應遵守委員會提出的任何和所有要求提供額外信息的要求，使代理人感到合理滿意。本公司應已支付本協議第3(A)節規定的與股票有關的必要的委員會備案費用。

(b) 代理人的律師意見。在本協議簽訂之日，代理人應已收到代理人律師Searman&Sterling LLP就代理人可能合理要求的事項發表的、日期為該日期的有利書面意見或意見和消極保證函。在提出該意見或意見時，該律師可根據代理人滿意的律師意見，依據紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項。該等大律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司及其附屬公司的高級人員及其他代表的證書及公職人員的證書。

(c) 公司大律師的意見。在本協議簽訂之日，代理商應 收到公司律師Goodwin Procter LLP的一份或多份正面書面意見和負面保證函，其日期為代理商滿意的形式和實質，以及代理商可能合理 要求的進一步效果。

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(d) 會計師信函。在本協議簽訂之日，代理人應 已收到普華永道有限責任公司在該日期發出的信函，其格式和實質內容令代理人滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露方案和招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的財務報表和其他財務信息。

(e) 官員S頒發自動取款機項目規模證書。於本協議日期，本公司應以代理滿意的形式，向代理人提交一份日期為該日期的本公司高管證書，説明根據本協議出售股份的每股最低銷售總價和根據本協議可以發行和出售的最高股份數量，或本公司S董事會或其正式授權的委員會正式授權的出售股份的最高毛收入，並説明本公司已 向納斯達克提交了額外股份上市申請，以及就股份納入事宜向納斯達克發出的通知。

(f) 公司高級管理人員證書。於本協議日期，自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載最新經審核財務報表之日起，或自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書分別提供資料之日起，代理人不應出現任何重大不利變動，而代理人應已收到本公司首席執行官或總裁及本公司首席財務官或首席會計官於該日期發出的證明書，表明(A)並無該等重大不利變動；(B)公司在本協議中的陳述和擔保真實、正確，其效力和效力與在該日期作出的明示相同，(C)公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前必須履行的所有條件，以及(D)沒有根據1933年法案發布暫停《註冊聲明》或其任何生效後修正案的效力的停止令，本公司並無接獲監察委員會就根據第401(G)(2)條使用註冊説明書或其任何生效後修訂而發出的反對通知，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的提起或待決或據其所知擬進行任何法律程序。

(g) 上市。本公司應已向納斯達克提交增發上市通知，涉及納入股份 。

(h) 其他文檔。於本協議日期，代理人代表律師應已獲提供他們所需的文件及意見，以便他們能提出意見或作出代理人要求的陳述，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何契諾、義務或條件；而本公司就本協議預期的股份發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代理人及代理人代表律師滿意。

(i) 終止本協議。如果本條款規定的任何條件在被要求履行時仍未得到滿足，代理商可隨時通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本協議第1、3(I)、4、6、7、8、10、12、13、14、15和16條的規定在終止後仍將完全有效。

第六節賠償。

(a) 對代理人的賠償。本公司同意賠償代理商、其附屬公司(術語為《1933年法令條例》規則501(B)中定義的 )、銷售代理商、高級管理人員和董事，以及1933年法令第15節或1934年法令第20條所指的控制代理人的每一個人，並使其不受損害，具體如下：

(I)對因登記聲明(或其任何修訂)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 ，包括被視為其中一部分的任何信息進行 

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根據第430B條的規定，或遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性或產生誤導 任何重大事實的陳述或指稱的失實陳述，包括(A)在任何初步招股章程、任何發行人免費寫作招股説明書、一般披露方案或招股章程(或其任何修訂或補充)中，或 (B)在本公司向投資者提供或經本公司批准的與任何股份發售有關的任何資料或資料(營銷資料)內，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或在任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何營銷材料中的遺漏或據稱遺漏，以根據陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以支付的總金額為限，以了結任何由任何政府實體發起或威脅的訴訟、任何調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此類和解須經公司書面同意；

(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府實體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括代理人選擇的律師的有據可查的費用和支出)，或基於任何此類不真實的 陳述或遺漏或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏而合理招致的費用進行 賠償，但任何此類費用不得根據上述(I)或(Ii)項支付；

然而，本彌償協議不適用於因登記聲明(或其任何修訂)(包括根據規則430B或在一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中被視為其一部分的任何資料)所作出的任何不真實的 陳述或遺漏或被指稱不真實的陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支，而該等資料乃依賴並符合代理人以書面明確向本公司提供以供其中使用的資料。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為《招股説明書》(統稱為代理商信息)第11段中銷售計劃標題下的信息。

(b) 公司、董事及高級人員的彌償。代理人同意賠償公司、其 董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受本協議第6(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。包括根據規則430B或在一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商 信息而被視為其一部分的任何信息。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內對 的任何責任，在任何情況下，也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據第(Br)條第(A)款獲得賠償的當事人，則應由代理人選擇受賠方的律師；如果是根據第(6)(B)節受賠方，則應由本公司挑選受賠方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非事先得到被補償方的書面同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而產生的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的費用和開支。任何賠償方不得，

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未經受補償方事先書面同意，和解、妥協或同意就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府實體進行的調查或法律程序作出任何判決，或根據本第6條或第7條(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔的任何索賠，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明或承認。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償記錄在案的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天 收到關於該和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第7條.供款如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方對本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總額：(I)按適當的比例反映公司一方面和代理人收到的相對利益：(I)如第(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例支付，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及代理人就導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平 考慮。

本公司及代理人就適用發售股份而收取的相對利益，一方面應被視為與本公司從該等發售所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，另一方面則與代理人收取的佣金或承銷折扣總額 相同。

本公司及代理人的相對過錯應根據(其中包括)有關重大事實或遺漏的任何該等失實或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏是否與本公司或代理人及雙方提供的資料有關而確定 有關該等陳述或遺漏的任何不真實或被指稱的失實陳述是否與本公司或代理人及各方提供的資料有關，以及是否有機會更正或防止該陳述或遺漏。

公司和代理人同意，如果按照本第7條規定的分攤方式，通過按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第7條所述的公平考慮，則是不公正和公平的。本第7條提及的受補償方所發生的損失、債務、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何政府實體發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或任何基於 任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，代理人在向公眾出售其配售或承銷的股票時，不應被要求支付超過代理人收到的佣金或承銷折扣總額的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

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就本第7條而言，根據1933年法令第15條或1934年法令第20條所指控制代理的每名人士(如有)以及控制S的代理、聯營公司、銷售代理、高級管理人員及董事應享有與代理人相同的出資權，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名公司高級職員以及根據1933年法令第15條或1934年法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權。

第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)代理或其關聯公司、銷售代理、高級管理人員或董事或任何控制代理的人士、本公司或其高級管理人員或董事、或控制本公司的任何人士或其代表進行的任何調查，以及(Ii)股份的交付和付款。

第9節終止。

(A) 本協議可隨時由本公司或代理人以任何理由終止，但須提前三天 書面通知本協議的另一方。

(B) 代理人可在結算日期或之前的任何時間終止其所屬的條款協議，條件是：(I)在代理人的判斷中，自該等條款協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，已發生任何重大不利變動，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變動，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或事態發展，在每種情況下，代理人根據其判斷，使其不可行或不可取地繼續完成該等條款協議所設想的股份發售或執行該等股份的出售合同，或(Iii)如果委員會或納斯達克已暫停公司的任何證券交易或對其進行實質性限制，或(Iv)如果在紐約證券交易所普遍交易，紐約證券交易所或納斯達克已被暫停交易或受到實質性限制，或 交易的最低或最高價格已被上述任何交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府實體的命令所規定，或(V)美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務或歐洲清算銀行、法國興業銀行或歐洲結算銀行的系統出現重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(C) 在根據本第9條終止的情況下，任何一方均不對本合同另一方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)代理人有權獲得根據本合同第2(B)條賺取的任何佣金，(Ii)如果在終止時(A)代理人應擁有其作為本金購買的任何股份，或(B)公司已接受購買任何股份的要約，但結算日期尚未發生，則本第3條所列契諾應繼續有效，直至該等股份轉售或交付為止。視情況而定，並且(Iii)本合同第3(H)節所述的公約、本合同第4條的規定、本合同第6和第7條所述的賠償和出資協議以及本合同第(Br)8、10、12、13、14、15和16條的規定將繼續有效。

第10條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向代理商發出的通知應寄至美國銀行，地址：One Bryant Park，New York，New York 10036， 注意：辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，電子郵件：Glen@Irobot.com，電子郵件：Glen@Irobot.com複製到馬薩諸塞州波士頓北部大道100號的古德温·普羅克特有限責任公司，郵編：02210，請注意：格雷格·L·卡茨和保羅·R·羅西。

第11節.沒有諮詢或受託關係 。本公司確認並同意：(A)根據本協議進行的每一次股份買賣，包括各自首次公開招股的決定

A-24

股票發行價(如果有的話)以及任何相關的折扣和佣金，是S公司與代理商之間的一種公平的商業交易。(B)除本協議明確規定的義務外，代理人尚未也不會就任何股份發售或相關程序(不論代理人是否已就其他事項向本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司提供意見或目前是否就其他事項向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司承擔任何有利於本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的任何諮詢或受託責任，(C)代理及其關聯公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，及(D)代理並無就任何股份發售向本公司或任何其他人士或實體提供任何法律、會計、財務、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問。

第12節承認美國特別決議制度。

(A) 如果作為承保實體的代理人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從本協議的代理人進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類 利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B) 如果作為代理人的承保實體或《六合會法案》附屬公司的代理人受到美國特別決議制度下的訴訟，則允許行使本協議下可對代理人行使的默認權利，其行使程度不得超過在美國特別決議制度下行使的默認權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本第12節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的金融服務國際。默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

第13條當事人本協議適用於代理商和公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均不打算或將其解釋為給予任何人、商號或公司(代理商、其關聯公司和銷售代理商、本公司及其各自的繼承人、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人以外的人)根據或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為代理商、其關聯方和銷售代理商、本公司及其各自的繼承人提供唯一和專有的利益。並表示控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人，不得為其他任何人、商號或公司謀取利益。任何股份購買人不得僅因購買股份而被視為繼承人。

第14條由陪審團進行審訊每個公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和代理人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第15節適用法律。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

A-25

第16條同意管轄；放棄豁免權本公司及代理人均同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關法律程序)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定的法院)提起，並不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何指定法院的判決有關的訴訟除外)，在任何這類訴訟、訴訟或程序中，這種管轄權是由指定法院進行的。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達S在本協議第10節中規定的地址的任何一方，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中向該方當事人有效送達法律程序文件。公司和代理人均不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或 訴訟的任何反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第17條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間為紐約城市時間。

第18節對應者和電子簽名。本協議可以簽署任何 份副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。

第19條標題的效力此處的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

A-26

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並 將本文件的副本返還給公司，因此，本文件以及所有副本將根據其條款成為代理商與公司之間具有約束力的協議。

自本合同生效之日起接受：
美國銀行證券公司
發信人：		撰稿S/克里斯汀·羅默
		姓名：克里斯汀·羅默
		頭銜： 管理董事

A-27

附件一

IRobot公司

普通股

(面值0.01美元)

條款 協議

美國銀行證券公司

C/O

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

iRobot Corporation是一家特拉華州公司（以下簡稱“iRobot公司”），根據本協議和ATM股權發行中所述的聲明和保證，並根據本協議和ATM股權發行中所述的條款和條件，“^SM本公司與美國銀行證券公司於2024年2月27日簽訂的銷售協議（下稱“銷售協議”），發行並出售給美國銀行證券公司作為 轉售的委託人（簡稱“承銷商”），並且承銷商同意從公司購買本協議附件A中規定的普通股股份（簡稱“普通股”）“[首字母]證券部（Securities）[，並授予承銷商 購買本協議附件A中規定的額外普通股的選擇權（“認購期權證券”，連同初始證券，“認購期權證券”）]*,[在每種情況下]* 按照 本合同附件A中規定的條款。本協議中未定義的大寫術語具有銷售協議中賦予的相應含義。

本公司授予承銷商一項選擇權， [●]期權證券按本協議附件A規定的每股價格，減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額， 該金額應支付初始證券，但不應支付期權證券。在此授予的期權可在本協議日期後30天內行使，並可在承銷商向公司發出通知後隨時全部或部分行使，通知中應説明承銷商當時行使期權的期權證券數量以及支付和交付該期權證券的時間和日期。任何該等交收時間及日期（ 交收日期}）應由包銷商決定，但不得遲於行使上述選擇權後七個完整營業日，亦不得在任何情況下早於結算日期（定義見下文）。 [如果 對全部或任何部分期權證券行使期權，承銷商將購買當時購買的期權證券總數中與 該承銷商名稱相對的附件A中規定的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，根據美國銀行證券公司的調整，在其唯一的自由裁量權將作出消除任何銷售或購買的零碎股份。]為明確起見，雙方同意，銷售協議第3（o）、（p）和（q）條中分別提及的高級職員證明、意見書和律師的否定保證函以及會計師的否定保證函應在結算日由公司或代表公司交付。

初始證券的購買價格的支付和 證書的交付應於上午9：00在Shearman & Sterling LLP的辦公室或承銷商和公司約定的其他地點進行。（紐約市時間）二號（或者 第三，如果定價發生在下午4：30 P.M.（紐約市時間）在任何一天）營業日後的日期（除非根據銷售協議第9（c）條的規定延期），或不遲於承銷商和公司商定的該日期後十個營業日的其他時間（該付款和交付的時間和日期在此稱為“結算日”）。

[此外，如果承銷商購買任何或所有期權證券，則應在

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上述辦事處，或在承銷商和公司同意的其他地點，在承銷商給公司的 通知中規定的每個交付日期。]

付款應通過電匯立即可用的資金到公司指定的 銀行賬户，然後交付給承銷商。

銷售協議中與代理商（作為公司的代理商）無關的每項條款均以引用方式完整併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，就如同每項此類條款已在本協議中完整闡述一樣。銷售協議中規定的每項 陳述和保證應視為在本條款協議之日做出 [和][,]適用時間 [以及任何交付日期].

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

自本合同生效之日起接受：
美國銀行證券公司
發信人：
		姓名：
		標題：

*只有在承銷商有權從公司購買額外普通股的情況下才包括在內。

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