根據2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

IRobot公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		77-0259335
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德，01730

(781) 430-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

格倫·D·温斯坦

臨時首席執行官

IRobot公司

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德，郵編：01730

(781) 430-3000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克·T·貝當古 格雷格·L·卡茨 保羅·R·羅西 Goodwin Procter LLP 北街100號 波士頓，馬薩諸塞州02210 (617) 570-1000		託尼婭·德雷克 常務副祕書長總裁和總法律顧問 克羅斯比大道8號 馬薩諸塞州貝德福德 01730 (781) 430-3000

建議向公眾銷售的大約開始日期：註冊人在本註冊聲明生效日期 之後不時或在同一時間確定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的方框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，內容包括註冊人發行、發行和銷售註冊人發行的S普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位；

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售註冊人S普通股的最高 總髮行價100,000,000美元，根據與美國銀行證券公司的銷售協議，註冊人可能會不時發行和出售該普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能會不時發行及出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每次發行一次或多次，價格及條款將由我們在發售時決定。

此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以確定幷包含有關出售證券持有人和所提供證券的條款的具體信息。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IRBT。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中任何類似標題下的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁有關前瞻性陳述的特別説明。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可由吾等或任何出售證券持有人直接出售予投資者、透過吾等不時指定的代理人或透過承銷商或交易商出售，價格及條款將於發售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。 有關銷售方法的其他信息請參見本招股説明書中的分銷計劃。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們預期使用從任何 出售中獲得的淨收益的方式(S)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行或出售任何證券。

本招股説明書的日期為2024年2月27日。

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式併入某些資料			2
關於公司			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
證券概述			8
股本説明			9
債務證券説明			12
手令的説明			18
對單位的描述			19
股利政策			22
出售證券持有人			23
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27

您應僅依賴本招股説明書及其任何適用的 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們或任何銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何 適用的招股説明書附錄中通過引用納入的任何信息僅在通過引用納入的文件的日期或該文件中規定的其他日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何 證券銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商品名稱。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的我們的商標。^®但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語iRobot、我們、我們和我們是指iRobot 公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人。

在這一過程中，我們 可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，而出售證券的持有人可能會不時發售他們擁有的此類證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們或出售證券持有人可提供的證券總金額不受限制。本招股説明書描述了我們或出售證券持有人提供本招股説明書所述證券的一般方式。 每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行和提供的證券的特定信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄中的信息以及通過在此和其中引用的文件為準。本招股説明書不得用於要約出售、徵求要約購買或完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件以及第3項下描述的文件中包含的附加信息，在這些文件中，您可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用併入某些信息，尤其是我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告以及其他文件。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

1

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書及適用招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件所含信息取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向SEC提交的下列文件 ，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於2023年股東年會時間表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入截至2022年12月31日的年度報告中的信息。

•

2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告(不包括第2.02或7.01項下提供的信息，或第9.01項下提供的相應信息)；以及

•

包含在截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.2中的普通股説明，以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期或之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券的 之前，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和之前提交的任何文件中的信息。

就本招股章程或適用招股章程副刊而言，本招股章程或適用招股章程副刊所包含或被視為以引用方式併入或視為納入本招股章程或適用招股章程副刊的任何陳述，在本招股章程或該適用招股章程副刊所載的陳述或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述亦以引用方式併入或被視為併入本招股章程及該適用招股章程副刊的範圍內，應視為修改或取代該等先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書或該等適用招股説明書附錄的一部分。

我們免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物 。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補編的文件，方法是以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

IRobot 公司

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(781) 430-3000

注意：祕書

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資本招股説明書中的任何普通股、優先股、債務證券、權證或單位之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮本招股説明書中第1A項風險因素以及我們以10-K表格形式提交的截至2023年12月30日的財年年報中其他部分所包含的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中，這些信息在我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新 。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的信息，均含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層對S的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於風險因素一節中描述的那些陳述，其中包括關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標、新產品銷售、產品開發和提供、發佈和製造的計劃、滿足消費者需求的能力、我們可尋址的市場和相關消費者基礎的擴展、我們產品的差異化因素、我們的消費機器人、我們的競爭、我們的戰略、我們的市場地位、市場對我們產品的接受度、收入確認、我們的利潤、我們的收入增長的聲明。我們的收入構成、我們的收入成本、發貨量、平均銷售價格、運營費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和補償成本、我們的信用和信用證設施、季節性因素、促銷活動和關税的影響、 完善價值主張和相關結果的努力、緩解供應鏈挑戰的努力、機器人生產計劃、戰略聯盟、產品整合計劃、流動性和與此類活動相關的成本控制措施和成本節省的影響，以及我們運營重組計劃的實施。

在某些情況下，可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們根據第13(A)、13(C)節提交給美國證券交易委員會的其他文件)中列出的風險因素和其他事項。 本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的 信息。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述 代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或 完整性。我們沒有獨立核實這些來源中包含的信息。

6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司用途可能包括營運開支、債務償還及再融資、潛在的策略性收購、股份回購、營運資本及資本開支。我們可以暫時 將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

除非在隨附的招股説明書附錄中作出規定，否則在證券持有人出售證券的情況下，我們不會收到任何收益。

7

證券概述

我們可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的單位，連同適用的招股説明書附錄，價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

投票權或其他權利；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

•

清算優先權；

•

原始發行折扣;

•

成熟度；

•

排名；

•

限制性契約;

•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變動或調整撥備；

•

任何證券交易所或市場上市安排；及

•

美國聯邦所得税的重要考慮因素。

本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄 可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券有關。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括(I)承銷商或代理人的名稱和適用的費用， 向他們支付的折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節；以及(Iii)我們的淨收益。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件總結和限定的，所有這些文件都已經或將公開提交給美國證券交易委員會(視情況而定)。查看您可以找到更多信息的位置。

8

股本説明

以下描述是我們第二份修訂和重述的公司註冊證書(章程)和 修訂和重述的章程(章程)的實質性條款摘要，並參考我們的章程和章程進行限定，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股份

憲章授權我們在一個或多個 系列中發行最多100,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。根據《憲章》，優先股的權利、優惠和特權可由我們的董事會或董事會不時指定。

我們可不時修訂《憲章》，以增加或減少普通股及/或優先股的法定股份數目。任何此類修訂 將要求有權投票的普通股大多數流通股持有人投贊成票，而無需優先股持有人的投票(除非任何 系列優先股的任何指定證書另有規定)。

截至2023年12月30日，27,964,564股我們的普通股和沒有我們的優先股流通股。

普通股

本公司普通股持有人有權在本公司董事會或其任何授權委員會宣佈時從合法可用資產或資金中收取股息，但須受當時任何已發行優先股的權利所規限。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付我們所有債務後剩餘的所有資產，但受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的限制。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。在出席法定人數的股東大會上，所代表股份的多數投票權決定所有問題，除非 根據章程、章程或法規的明文規定，需要進行不同表決的事項除外。在董事選舉方面沒有累積投票權，這意味着擁有多數股份的持有人可以選舉所有董事，如果他們選擇這樣做的話，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們普通股的所有 已發行和流通股均已全額支付且不可評估。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或交換權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股股東的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的章程和章程並不限制持有我們普通股的人轉讓其普通股的能力。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股 ，並確定其權利、優惠、特權和限制。優先股的權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款和股份數量。

9

構成或指定此類系列的，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或其他公司行動。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律、我們的憲章和我們的附則中的某些反收購條款{br

我們的章程和章程包含可能延遲、推遲、阻礙或阻止公司控制權變更、罷免我們現有管理層或董事或潛在收購者向我們的股東提出要約的條款。這些規定包括：

•

分類董事會：根據《憲章》的規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。董事會的分類可能會使股東更難改變董事會的組成。

•

無累積投票權.《特拉華州普通公司法》（DGCL）規定，股東無權 在董事選舉中累積投票權，除非《章程》特別授權累積投票。我們的憲章不允許累積投票。

•

罷免董事的要求.我們的章程規定，只有在有理由的情況下，並且只有在董事選舉中有權投票的75%或以上的股份持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事填補。

•

股東特別會議.我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。

•

未經股東書面同意，.我們的章程規定，股東行動只能 在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。

•

股東預先通知程序.我們的章程規定了有關 股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。倘並無遵循適當程序，該等條文可能具有阻止於會議上處理若干事務的效力。

•

絕對多數批准要求.《憲章》的某些條款載有絕對多數表決的規定。具體而言，需要獲得75%或以上已發行股份持有人的批准：在董事任期屆滿前有理由將其免職;修改或廢除章程;或修改或廢除《憲章》中的 某些條款，這些條款除其他事項外，涉及經股東書面同意的行動，股東特別會議選舉和罷免董事會成員及填補空缺的要求和程序、董事責任限制、章程修正案和章程修正案。

•

授權但未發行的股份.我們已授權但未發行的普通股和優先股 可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利 計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試更加困難或不受歡迎。

10

特拉華州企業合併法規

我們遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益相關股東後三年內與利益相關股東進行 非商業合併，除非：”

•

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會 批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;

•

在完成導致股東成為利益相關股東的交易後， 利益相關股東在交易開始時擁有公司至少85%的有表決權的股票，不包括同時擔任高管的董事和某些員工股票計劃所擁有的股票;或

•

在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在 年度股東大會或特別股東大會上由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票授權。

一般而言，根據特拉華州企業合併法規，合併企業合併的定義包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的 交易。”一般而言，有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15%或以上有表決權的股票的人。’”該法規可能禁止或延遲與公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IRBT。

11

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，而附屬受託人的名稱將於招股説明書補充文件中註明，我們稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據 契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券以發行額外的債券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將為非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於我們所有優先債務的先前全額付款， 在從屬關係和適用的招股説明書附錄中描述。

每個契約規定，我們可以，但不需要，在一個契約下指定一個以上的受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人均為適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託不同。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就且僅就其根據適用契約作為受託人的一個或多個債務證券系列而採取 。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

12

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

•

債務證券將予發行的價格，以佔本金的百分比表示，以及（如非本金）在宣佈提前到期時應支付的本金部分，或（如適用）該等債務證券的本金額中可轉換為 我們的另一種證券或確定任何此類部分的方法;

•

該系列債務證券的利率或該等利率的計算方式（如有）;

•

應計利息的一個或多個日期、 應支付該利息的利息支付日期或確定該利息支付日期的方式、支付地點，以及確定在任何該利息支付日期應向其支付利息的持有人的記錄日期或確定 該記錄日期的方式;

•

延長利息支付期的權利（如果有的話）以及延長期限;

•

該系列債務證券可全部或部分贖回、轉換或交換的期間、價格及條款及條件;

•

我們根據任何償債基金、 強制贖回或類似規定贖回或購買該系列債務證券的義務（如有）（包括為清償未來償債基金債務而以現金支付的款項）或持有人選擇支付的款項，以及支付款項的期限、價格以及 條款和條件，該系列的債務證券須全部或部分地根據該責任贖回或購買;

•

該系列債務證券的形式，包括該 系列的認證證書的形式;

•

如果最低面額為1,000美元（$1，000）或其任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額;

•

該系列的債務證券是否全部或部分以一項或多項全球債務證券的形式發行;該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換為其他個別債務證券的條款及條件（如有）;以及該等全球債務證券或全球債務證券的存管機構;

•

債務證券是否可轉換或交換為我們 或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，該等債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何 強制或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限;’

•

除本合同規定的違約事件外，任何其他違約事件或替代違約事件;

•

除本契約所列契約外的任何附加或替代契約;

•

支付該等債務證券的本金（及溢價，如有）及利息（如有）所用的一種或多種貨幣（如非美利堅合眾國貨幣），包括複合貨幣，除非另有規定，否則該等貨幣應是支付時作為支付公共或私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣;

•

如果該債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有的話）是按照我們的選擇或按照任何持有人的選擇，以該債務證券規定支付的貨幣以外的硬幣或貨幣支付的，則可以作出該選擇的一個或多個期限以及作出該選擇的條款和條件;

13

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

與要約債務證券的失效和解除有關的附加或替代條款（如有），而不是在指示中規定的條款;

•

任何擔保的適用性；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他條款（在適用於該系列的範圍內，該等條款可補充、修改或刪除該票據的任何規定）。

吾等可發行債務證券，規定於宣佈債務證券到期日提前時，須 支付少於其全部本金額的債務證券。我們在本招股章程中將任何該等債務證券稱為原始發行貼現證券。“”

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關以下所述 違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何添加。

付款

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全額金額以及利息將通過郵寄支票到債務證券適用登記簿中顯示的有權獲得該債務證券的人的地址或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付。

我們支付給付款 代理人或受託人用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息的所有款項，如果在相關付款義務到期和應付後兩年內無人認領，將償還給我們。在資金被返還給我們之後，債務證券的持有人可以只向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

資產的合併、合併或出售

契約 規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或絕大部分資產，或（iii）與任何其他實體合併或併入任何其他實體 ，前提是：

•

我們是存續實體或繼任實體（如果不是我們），承擔義務 （a）支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及（b）適當履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件;如果債務證券 可轉換或交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過該補充擔保，作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權 在轉換或交換此類債務證券時獲得證券或財產的數量，這些證券或財產的數量是我們的普通股或其他證券的持有人在轉換或交換這些債務證券時將擁有的數量 在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前發生該等轉換或交換的情況下有權享有;及

•

將向每個適用的 受託人提供涵蓋此類條件的高級職員證書和法律意見。

14

違約事件、通知和棄權

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何 系列債務證券的契約中定義的違約事件時，我們指：

•

拖欠該系列任何債務證券的任何分期利息，持續90天 ，除非該日期已延長或推遲;

•

拖欠該系列債務證券到期應付的本金或任何溢價， 除非該日期已延長或推遲;

•

在發出下述書面通知後90天內，未能履行或違反債務證券或我們的擔保中的任何契約或保證;

•

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清算人或受託人;以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果違約事件（上文第四點所述的違約事件除外）發生並持續 ，則適用受託人或該系列債務證券本金額25%或以上的持有人將有權宣佈，該系列的所有債務證券均到期應付。倘發生上文第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金額及應計利息將自動 成為並將即時到期及須予支付，而受託人或債務證券持有人毋須作出任何聲明或採取任何其他行動。然而，在作出該加速付款聲明後，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該系列未償還債務證券或根據適用 指示當時未償還的所有債務證券的至少大部分本金的持有人可撤銷及廢除該聲明及其後果，如果：

•

我們已將所有需要支付的本金、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額為25%或以上的違約事件提起訴訟的書面請求 以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。 然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行本金的支付，以及該等債務證券在其各自到期日的任何溢價及利息。

該等契約規定，除每份契約中與違約情況下其責任有關的條文另有規定外，受託人並無義務應該契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時在契約下未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

15

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們的 幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而獲得的同意)，契約可被修改。我們和適用受託人可出於以下任何目的對契約進行修改和修訂，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售資產項下的公約；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

為了所有債務證券或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或條款(如果該等契諾、限制、條件或條款是為了少於所有債務證券系列的利益，説明該等契諾、限制、條件或條款明確地僅為該系列的利益而包括)，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄授予我們的適用契諾中的任何 權利或權力；

•

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出不會對任何票據持有人在任何重大方面的適用契約下的權利造成不利影響的任何更改；

•

規定發行適用契據所規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據並規定由繼任受託人接受根據適用契據作出的委任，或就任何系列委任單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼承者關於1939年《信託契約法》(修訂本)或《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

•

為了使適用的契約符合債務證券的這一描述，或與一系列債務證券有關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中任何其他類似的標題部分。

下屬

吾等支付根據附屬契約發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將在附屬契約的附屬契約所載與該系列有關的補充契約所載的範圍內列明。

16

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地向適用受託人交存信託、該等貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該債務證券的全部本金和任何溢價，以及截至存款日期的利息(如果該等債務證券已到期並應支付的話)，或，如果沒有，則至聲明的到期日或贖回日；

•

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以不可撤銷的信託形式向適用的受託人交存一筆或多筆款項後，該筆款項將以適用於該等債務證券的規定到期日應支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的政府債務或兩者，按照其條款，通過按計劃支付本金及利息的方式 提供足夠的資金，以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。發行公司應被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的 股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司的S期權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的 事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

17

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

18

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能 發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行 單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。

連載發行

我們可以發行數量為 的單位，並可以按我們希望的不同系列發行。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位 。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列 單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

19

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

糾正任何含糊之處，或理事單位協議中與下文所述條款不同的任何規定；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

20

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

管治法律

單元協議和單元 將受紐約州法律管轄。

格式、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發行每個單位，即，只有記賬單。簿記形式的單位將由以 存託人名義註冊的全球證券代表，存託人將是全球證券代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人士將透過存管人系統的參與者擁有單位實益權益，而這些間接擁有人的權利將 僅受存管人及其參與者的適用程序管轄。’我們將在適用的招股説明書補充中描述記賬式證券以及有關單位發行和註冊的其他術語。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

就我們的單位作出付款及 發出通知時，我們將遵循適用招股章程補充文件所述的程序。

21

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益（如果有的話），以資助我們業務的增長和 發展，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，但須符合適用法律及我們信貸安排的 限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。根據與TCG Senior Funding L.L.C.簽訂的信貸 協議條款，作為凱雷集團的關聯公司，我們可能不會支付任何股息。

22

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接從我們處購買或將不時在 各種私人交易中購買我們證券的個人或實體。該等出售證券持有人可能是與本公司簽訂登記權協議的一方，或本公司可能已同意或將同意登記其證券以供轉售。本公司證券的初始購買人，以及 其受讓人、質押人、受贈人或繼承人（本公司將其統稱為非售股證券持有人）可不時根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件發售及出售證券。

適用的招股説明書補充文件將規定每個出售證券持有人的姓名以及 此類出售證券持有人實益擁有的此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，任何出售證券持有人是否在我們公司擔任任何職位或職務，是否受僱於我們公司，或是否 與我們有重大關係。

23

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可在美國境內或境外（1）向或通過承銷商或交易商出售所提供的證券， （2）直接（作為委託人或代理人）向一個或多個購買者出售所提供的證券，包括向有限數量的機構購買者、向單一購買者或向我們的關聯公司和股東出售所提供的證券，（3）通過代理人或（4）通過任何這些方法的 組合。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可能不時在一次或多次交易中轉售，包括：

•

以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

•

在市場發行中，在證券法第415（a）（4）條的含義範圍內，在交易所或其他地方的現有交易市場中發行;“

•

通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

適用的招股説明書補編將在適用的範圍內列出以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

購買額外股份的任何選擇權或承銷商可以從我們或任何出售證券持有人處購買額外證券的其他選擇權；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

任何出售證券持有人的名稱以及該 出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型;以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果通過承銷商提供任何證券 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

24

為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户建立證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競購股票。

最後，如果承銷團回購以前在交易中分配的股份以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷團可以 收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 因此，我們無法向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果任何證券是通過交易商提供的，我們或任何出售證券的持有人將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券的證券持有人可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。本公司或任何出售證券持有人亦可透過不時指定的代理人出售證券。銷售可以通過納斯達克全球精選市場上按市場價進行的普通經紀商交易、大宗交易和我們與任何代理商商定的其他交易進行。在適用的招股説明書補充資料中，我們將列出參與要約或銷售要約證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

在市場上提供的產品

在我們或任何銷售證券持有人通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售的範圍內，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款進行銷售。在市場上一方面是我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們 可以同意出售，相關承銷商或代理商可以同意徵求收購我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書 附錄中詳細闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券後進行再營銷時，根據贖回或償還的規定，提供和出售已發售的證券。

25

他們的條款，或由一個或多個再營銷公司作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在 適用的招股説明書附錄中指明，吾等或任何出售證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商根據規定於 指定未來日期付款及交割的合約，向吾等徵求某些機構的要約，以購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金。

一般信息

我們或任何銷售證券持有人可 與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每一承銷商、交易商和代理人均應同意，在《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所界定的限制期內，不會直接或間接在美國境內或向符合資格的金融機構以外的美國個人以無記名形式提供、出售或交付證券。

26

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

參考截至2023年12月30日的會計年度10-K表格年報，在本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已包括在管理層S財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及本招股説明書及適用的招股説明書補編所提供的證券。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其 展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書及適用的招股説明書附錄所提供的證券，請閲讀本招股説明書所屬的註冊聲明 ，包括其證物及時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何 合同或提及的其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定 。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會S埃德加數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其附件的副本。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們還在我們的網站上提供這些文件，網址為Irobot.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站及其包含或連接的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

27

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

2024年2月27日

招股説明書

最高100,000,000美元

普通股

我們已與美國銀行證券公司作為我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地要約和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，總髮行價高達100,000,000美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或交易所上市，代碼為IRBT。2024年2月23日，我們普通股的最後一次報告售價為每股11.63美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場產品的價格進行銷售。銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但 在符合銷售協議的條款和條件的情況下，已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售不超過指定金額的普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的 安排。

根據銷售協議出售普通股，銷售代理獲得的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.00%。在代表我們出售我們的普通股股票時，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。有關支付給銷售代理的補償的其他信息，請參見第10頁開始的分銷計劃。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。您應仔細審閲在本招股説明書第6頁和通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行 證券

招股説明書日期：2024年2月27日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
供品			5
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
配送計劃			10
法律事務			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
以引用方式併入某些資料			13

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書， ，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們 提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的信息以及我們授權在做出投資決策時與此次 發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些 信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息 為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較晚日期的文件 中的陳述。

您應僅依賴 本招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書補充資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。

您應 假設本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄， 僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本 招股説明書中的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區分發本招股説明書和發行普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的。

我們 從我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中，通過引用方式獲得了本招股説明書中包含或併入的行業和市場數據。此數據涉及多個 假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

1

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中對iRobot、WE、WE、YOU或類似內容的所有提及均指iRobot公司及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細審查下文以及我們截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書以及我們向SEC提交的有關本次發行的任何自由寫作招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知的或 我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。”

與此產品相關的其他風險

您可能會 立即經歷大量稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過 本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計8，598，452股以每股11.63美元的價格出售，這是我們的普通股於2024年2月23日在納斯達克全球精選市場的最後報告銷售價格，總收益為1億美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即經歷每股0.96美元的稀釋，這是 我們在本次發行生效後截至2023年12月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設每股發行價之間的差額。未兑現股權獎勵的歸屬將進一步稀釋您的 投資。由於在此提供的股票的銷售將直接進入市場或在協商交易中進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些變化可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們 出售股票的購買者以及我們現有的股東將經歷重大稀釋。

您可能會因未來的股票或股票掛鈎證券發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為 普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格， 並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在公開市場上出售大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您 投資價值的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，可以使用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括但不限於運營費用、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權 ，如果有的話，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。淨收益(如果有)可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的 。

6

在此發售的普通股將在在市場上？在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在遞送給銷售代理的任何適用發行通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

我們將根據銷售協議發行的實際股票數量以及此類銷售產生的 收益尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們 有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置通知。銷售代理在遞送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於出售股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此 階段無法預測最終將發行的股票數量和出售的總收益。我們可能無法出售任何股份或所需數量的股份，以充分利用銷售協議作為融資來源 。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

由於我們實際和預期的財務業績、我們和我們的競爭對手的公告、媒體或投資分析師對我們或我們的競爭對手的業務的預測或猜測，或者當前全球經濟狀況的不確定性，我們普通股的市場價格有時會經歷巨大的價格波動。在我們於2024年1月29日宣佈終止與亞馬遜的合併協議並決定進行運營重組後，我們的股價大幅波動和下跌。在擬議的合併懸而未決期間，我們普通股的交易價格波動很大，自合併協議終止以來，市場價格繼續波動，未來可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的。從2022年8月5日(最初宣佈與亞馬遜合併的日期)到2024年2月23日，我們普通股的每股價格從最高的59.92美元到最低的11.63美元不等。此外，自2005年首次公開招股以來，我們還沒有向公眾出售證券，我們無法預測市場對根據此次發行的銷售協議出售(或可能出售)證券的反應。股票市場作為一個整體，經歷了極端的價格和成交量波動，以可能與這些公司的經營業績無關的方式影響了許多科技公司普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格可能會受到投資者買入我們普通股的大量空頭頭寸的重大影響，我們相信最近也受到了影響。以上任何一項都可能導致我們 普通股的市場價格下降，本次發行中普通股的購買者可能會經歷其股票價值的相應下降。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的信息，均含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層對S的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於風險因素一節中描述的那些陳述，其中包括關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標、新產品銷售、產品開發和提供、發佈和製造的計劃、滿足消費者需求的能力、我們可尋址的市場和相關消費者基礎的擴展、我們產品的差異化因素、我們的消費機器人、我們的競爭、我們的戰略、我們的市場地位、市場對我們產品的接受度、收入確認、我們的利潤、我們的收入增長的聲明。我們的收入構成、我們的收入成本、發貨量、平均銷售價格、運營費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和補償成本、我們的信用和信用證設施、季節性因素、促銷活動和關税的影響、 完善價值主張和相關結果的努力、緩解供應鏈挑戰的努力、機器人生產計劃、戰略聯盟、產品整合計劃、流動性和與此類活動相關的成本控制措施和成本節省的影響，以及我們運營重組計劃的實施。

在某些情況下，可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和我們根據第13(A)、13(C)節提交給美國證券交易委員會的其他文件)中列出的風險因素和其他事項。 本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的 信息。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述 代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或 完整性。我們沒有獨立核實這些來源中包含的信息。

8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達100,000,000美元。由於根據與美國銀行證券公司的銷售協議，沒有最低發售金額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發售總額、佣金和收益(如果有)。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據與美國銀行證券公司的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括但不限於運營費用、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的近期收入預期和盈利能力，以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他 因素、附帶的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們可能會發現將淨收益用於其他 用途是必要的或可取的，並且我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

9

配送計劃

我們已經與作為我們的銷售代理的美國銀行證券公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地要約和出售我們的普通股 ，總髮行價高達100,000,000美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們普通股的股份。

根據銷售協議，普通股的銷售(如有)可以在普通經紀交易中進行、向或通過做市商、在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券可以交易的市場場所、以私下談判的交易或任何其他方式進行。在市場上根據規則415(A)(4)或通過任何此類銷售方法的組合提供 。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協議價格出售。

我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或經我們和銷售代理商定的其他方式，以及該等普通股可以出售的最低每股價格。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力，代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通過通知對方來暫停 我們普通股的發售。

根據銷售協議，普通股每天在納斯達克全球精選市場交易結束後，銷售代理將向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、銷售總收益以及我們支付給銷售代理的補償。我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(未計費用)以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售有關的補償。

我們將向銷售代理支付最高3.00%的佣金，這是我們從普通股股份中獲得的總銷售收入的3.00%。我們還同意賠償銷售代理的某些費用，金額不超過110,000美元。

普通股的任何出售將在出售之日後的第二個工作日(或正常交易的行業慣例的較早日期)進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。本招股説明書中預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份，或(Ii)吾等或銷售代理根據銷售協議終止銷售協議時終止 。

就代表我們出售普通股股份而言，銷售代理可被視為證券法 所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意 向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的民事責任。

10

銷售代理及其關聯公司已不時為我們提供並可能在未來提供各種 投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，並已為此收取並可能在未來收取慣常費用和開支。銷售代理及其關聯公司可能在其正常業務過程中不時與我們進行其他 交易併為我們提供服務。

除在美國外，我們或 銷售代理未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發售本招股説明書所提供的普通股。本招股説明書所提供的普通股股份不得直接或間接地提供或 出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類股份的提供和出售有關的任何其他提供材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和法規的情況除外。持有本招股説明書的人士請知悉並遵守與本招股説明書的發售及 分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成出售任何普通股的出售要約或招攬購買任何普通股的購買要約，在任何此類要約或招攬為非法的司法管轄區。

您應該知道，某些國家/地區的法律和慣例要求投資者支付與 購買證券有關的印花税和其他費用。

11

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約Searman &Sterling LLP轉交給銷售代理。

專家

本招股説明書參考截至2023年12月30日止財政年度的10-K表格年報而納入的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州 要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的 文件Www.sec.gov.

我們還在我們的網站上提供這些文件，網址為Irobot.com。我們的網站和 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或連接到我們網站的信息並未以引用方式併入，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

12

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中引用信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書及適用招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件所含信息取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向SEC提交的下列文件 ，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於2023年股東年會時間表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入截至2022年12月31日的年度報告中的信息；

•

2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告(不包括第2.02或7.01項下提供的信息，或第9.01項下提供的相應信息)；以及

•

包含在截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K的年度報告附件 4.2中的普通股説明，以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)在本招股説明書或之後、在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含的或被視為通過引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 也被或被視為通過引用併入本招股説明書和該適用招股説明書副刊、修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

我們免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物 。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補編的文件，方法是以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

IRobot 公司

克羅斯比大道8號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(781) 430-3000

注意：祕書

13

最高100,000,000美元

普通股

招股説明書

美國銀行證券

2024年2月27日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行、發行的其他費用

以下列出的是與發行和分銷所發行證券有關的費用和支出的估計金額(美國證券交易委員會註冊費除外)，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	14,760
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
印刷費			*
轉會代理費和登記費			*
託管費(包括律師費)			*
雜類			*
總計			*

*	這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目 15。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可能包括費用 (包括律師費)、判決、罰款和董事或官員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

我們採用了第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(附則)中的條款，在DGCL現有的或未來可能被修訂的情況下，在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事的個人責任。 因此，董事不會因我們或我們的股東違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

II-1

此外，我們的附例規定：

•

我們將在DGCL現有的或未來可能被修訂的情況下，在我們董事會的酌情決定下，對我們的董事、高級職員和某些非公職人員的僱員進行最大限度的賠償；以及

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事和高級管理人員預付費用，包括律師費在內的費用，並根據我們董事會的酌情決定權向某些非高級員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高管進行賠償。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事或高管，用於 與可獲得賠償的任何訴訟相關的費用，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、墊付費用或保險，這些賠償與賠償相關，並且 可能適用於因董事S或高級管理人員S的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括證券法下的責任。

我們可能簽訂的任何承銷協議將 可能規定承銷商對我們、我們的控制人、我們的董事和我們的某些高級管理人員的某些責任進行賠償，包括證券法下的責任。

項目 16。

陳列品

展品編號：		描述
1.1*		承銷協議書格式(S)(S)。
1.2		在市場上股票發行銷售協議，日期為2024年2月27日，由註冊人和美國銀行證券公司簽署。
3.1		註冊人第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書格式(在此通過引用S-1表格的S公司註冊説明書(文件編號333-126907)的證據而併入)。
3.2		修訂及重訂註冊人章程(作為註冊人S於2016年3月9日提交的8-K表格現行報告的附件3.1提交，並以引用方式併入本文)。
3.3		IRobot公司修訂和重新修訂的章程第一修正案(作為註冊人S當前報告的附件3.1提交於2022年8月5日提交的表格 8-K，通過引用併入本文)。
4.1		登記人S普通股股票樣本(本文參考S公司S-1註冊表(文件編號333-126907)的證物)。
4.2		優先債務證券的契約形式和相關的優先債務證券形式。
4.3		次級債務證券的契約形式和相關形式的次級債務證券。
4.4*		指定證書格式。

II-2

展品 不是的。		描述
4.5*		授權書協議格式。
4.6*		單位證書格式。
4.7*		優先股證書格式。
5.1		Goodwin Procter LLP的意見。
5.2		Goodwin Procter LLP對銷售協議的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
23.2		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.3		Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.2中)。
24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。
25.1†		表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的資格聲明》。
25.2†		表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的附屬契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	以8-K表格形式通過修改或作為註冊人當前報告的證據(S)提交，並以引用的方式併入本文中(如果適用)。

†	根據適用的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目 17.

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

然而，如果第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)節要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的報告中，並且通過引用併入本註冊説明書，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分，則第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)節不適用。

II-3

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂應被視為與本文中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）節或第15（d）節提交的年度報告 （以引用方式納入本註冊聲明中）（如有）應被視為與此處提供的證券 相關的新註冊聲明，而該等證券在當時的要約，須當作為該等證券的首次真誠要約。

II-4

(7)

儘管根據上述規定，註冊人的董事、 高級職員和控制人可以就《證券法》項下產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》所述的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人主張與正在註冊的證券有關，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄;

(8)

根據證券交易委員會根據《1939年信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《1939年信託契約法》第310條第（a）款行事。

II-5

簽名

根據《1933年證券法》（修訂版）的要求，註冊人證明，其有合理的理由相信其符合表格S-3的所有備案要求，並已於2月27日在馬薩諸塞州貝德福德鎮正式授權以下簽名人代表其簽署本註冊聲明，2024.

授權書和簽名

以下簽名的每一個人特此構成並任命Glen D.温斯坦和託尼婭德雷克，作為這樣的人，’ 事實律師和具有完全替代和再代替權的代理人，以任何和所有 身份，代替S的姓名、地點和代理，簽署對本註冊説明書(或根據經修訂的1933年證券法規定的第462(B)條提交後將生效的同一發行的任何註冊説明書)的任何和所有修訂(或任何註冊説明書)，並將其連同所有證物和與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會事實律師及代理人完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，並完全符合該人可能或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述所有事項事實律師和代理人，或其中任何一種的任何替代品或 替代品，均可合法地履行或導致履行本協議。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

名字		標題		日期
/S/格倫·D·温斯坦 格倫·D·温斯坦		臨時行政總裁 (主要行政人員(海關人員)		2024年2月27日
/S/安德魯·米勒 安德魯·米勒		主席		2024年2月27日
撰稿S/朱莉·澤勒 朱莉·澤勒		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		2024年2月27日
/S/卡里安·Wong 卡里安·Wong		高級副總裁(財務) (首席會計主任)		2024年2月27日
/S/穆罕默德·Ali 穆罕默德·Ali		董事		2024年2月27日
/S/科林·M·安格斯 科林·M·安格爾		董事		2024年2月27日

II-6

名字		標題		日期
/S/凱倫·M·戈爾茨 凱倫·M·戈爾茨		董事		2024年2月27日
/S/高瑞斌 高瑞斌		董事		2024年2月27日
/S/伊娃·馬諾利斯 伊娃·馬諾利斯		董事		2024年2月27日
/S/米歇爾·V·斯泰西 米歇爾·V·斯泰西		董事		2024年2月27日

II-7