附錄 5.2

Loeb & Loeb LLP 公園大道 345 號 紐約州紐約 10154

主線 212.407.4000 傳真 212.656.1307

2024 年 1 月 12 日

ESGL 控股有限公司

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

女士們 和先生們：

我們 曾擔任開曼羣島豁免公司（“公司”）ESGL Holdings Limited的美國法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）編寫並向美國證券交易委員會提交公司F-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”），包括 相關協議與註冊聲明一起提交的關於轉售多達692,331份認股權證（統稱為 “認股權證”）的説明書， 每份認股權證的持有人有權獲得購買本公司的一股普通股。

我們 已經審查了此類文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題作為下文 意見的依據。就此類審查而言，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性、作為複製或核證副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件、 後一文件原件的真實性以及經我們審查的 份文件各方的適當授權、執行和交付。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴於 公司某些高管的某些陳述。

基於前述內容，我們認為每份認股權證均構成公司的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行。

我們 僅對紐約州的法律發表意見。前述意見的限定範圍是：(a) 可執行性可能受到一般公平原則的限制和約束，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序（包括但不限於通知和實質性概念）中被考慮，還是受破產、破產、重組、 暫停令和其他普遍影響債權人和債務人權利的類似法律（包括但不限於任何 關於欺詐性轉賬的州或聯邦法律）；以及 (b) 未發表任何意見此處涉及聯邦或州證券法或藍天法的遵守情況或影響 。

我們 特此同意使用本意見作為註冊聲明的證據，使用我們的名字作為您的美國法律顧問， 同意註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予此項同意時， 我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的規則 和法規需要徵得同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ Loeb & Loeb LLP

Loeb & Loeb LLP

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對於美國辦事處，有限責任合夥企業包括 專業公司。對於香港辦事處，為有限責任合夥企業。