附錄 5.1

ESGL 控股有限公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

注意董事會

發送電子郵件至 ccheng@applebyglobal.com

cwu@applebyglobal.com

直接撥打 +852 2905 5719

+852 2905 5768

電話 +852 2523 8123

傳真 +852 2524 5548

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2024 年 1 月 12 日

套房 4201-03 和 12

港島東一號42樓

太古 廣場

華士蘭路 18 號

採石場 灣

香港 香港

電話 +852 2523 8123

applebyglobal

管理 合作伙伴

大衞 Bulley

合作伙伴

菲奧娜 Chan

Vincent Chan

Chris Cheng

理查德 格拉斯比

Judy Lee

Marc 帕羅特

洛琳達 皮斯蘭

艾略特 辛普森

ESGL 控股有限公司（公司）

導言

我們 是公司的開曼羣島法律顧問，本關於開曼羣島法律的法律意見是針對公司在F-1表格上提交註冊聲明的，包括其所有修正或補充（註冊 聲明，該術語不包括其中是否特別提及或附件 作為附錄或附表附於美國證券交易所的任何其他文件或協議）向您提出與某些人轉售 （轉售）有關的委員會（委員會）出售註冊聲明中提名的股東（賣出股東），每股面值為0.0001美元的多達10,617,336股普通股（轉售股份），包括每股面值為0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），以及在行使 時可發行的每股面值為0.0001美元的8,625,000股普通股公開認股權證（公共認股權證的股份）。

我們 將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。

我們的 評論

出於發表本意見的目的，我們審查並依賴了附表 1（文件）中列出的文件。我們 沒有檢查過任何其他文件，即使這些文件中提到了這些文件。

我們 沒有對公司進行任何其他查詢，特別是除本意見中明確説明外，我們沒有調查或核實任何事實 或觀點（無論是在任何文件中還是其他地方列出）。

除非此處另有定義 ，否則大寫術語的含義與附表 1 中賦予的含義相同。

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侷限性

我們的 意見僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律並應根據其進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律不表達 的意見。

本 意見僅限於其中所述事項，不延伸至任何其他事項，也不得以暗示方式擴展到任何其他事項。

假設 和保留

我們 根據附表 2（假設）中列出的假設（我們尚未核實這些假設）給出以下意見， 但須遵守附表 3（保留）中規定的保留意見。

觀點

1.公司註冊 和地位：公司是一家豁免公司，註冊成立的有限責任公司， 根據開曼羣島法律存在，是一個獨立的法律實體。該公司 在開曼羣島公司註冊處的信譽良好。
2.授權股本：僅根據我們對章程文件的審查，公司的授權 股本為50,000.00美元，分為5億股，每股面值為0.0001美元。
3.發行 股票：根據決議，賣方股東提議轉售 的初始股份已按照 有效發行、已全額支付且不可估税， 分配和發行的公開認股權證股份已獲得正式授權，在全額支付後，公司 將按照《註冊聲明，根據決議， 將有效發放，全額付清且不可納税。本意見中提及的股份 不可評税，這僅表示此類股票的持有人無需再支付與發行相關的款項 。

你的 是你的

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時間表 1

已檢查的文件

1. 一份 份日期為 2023 年 11 月 18 日的公司註冊證書（公司註冊證書）的掃描副本。
2. 經2023年7月28日生效並於2023年8月2日生效的特別決議（章程文件），經修訂和重述的公司備忘錄和章程的掃描副本 份。
3. 公司註冊處處長就公司 簽發的日期為 2024 年 1 月 8 日的良好信譽證書（良好信譽證書）的掃描副本。
4. 由公司註冊處處長簽發的公司 於 2024 年 1 月 8 日簽發的在職證書（在職證書）的掃描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日書面決議（決議）的 掃描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股東名單（成員登記冊）的 掃描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供給我們的公司董事和高級管理人員登記冊（董事名冊 和高級管理人員名冊）（連同上述第 6 項，即登記冊）的掃描副本。
8. 最新註冊聲明草案的 副本。

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時間表 2

假設

我們 假設：

1.(i) 檢查的與本意見有關的所有文件的原件都是真實的、 準確和完整的；以及 (ii) 作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性以及與 原始文件的一致性；
2. 公司註冊證書、 在職證書或登記冊中包含的信息沒有變化，憲法文件仍然完全有效，未經修改；
3. 作為原件 或已簽訂的原件副本提交給我們的所有文件和證書上的簽名、姓名縮寫和印章都是真實的；
4. 如果僅出於發表本意見的 目的向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁，則原始文件已正式填寫，並且在所有重要方面都與我們在 發表意見之前審查的相關文件的最新版本相對應 ；
5. 公司的董事或其註冊辦事處均未收到任何關於公司參與或可能參與的任何訴訟或威脅訴訟的通知；
6. 公司沒有 (i) 根據《大法院 規則》第50號命令收到關於其任何股份的停止通知或 (ii) 根據《開曼羣島公司 法（經修訂的）（經修訂的）就其任何股份的實益所有權登記 發出任何限制通知，該限制通知尚未被公司撤回或終止根據法院的命令；
7. (i) 通過決議的任何會議都已正式召開，有正式組成的 法定人數出席並自始至終進行表決，任何以書面形式通過的決議均根據法律和章程文件在 中通過，(ii) 公司董事 在決議主題上的所有權益（如果有的話）均已根據法律和章程文件申報和披露 ，(iii) 決議尚未全部或部分被撤銷、修改或取代，仍在在本意見發表之日 的全部效力和效力，以及 (iv) 公司董事得出結論，決議批准的 交易是 善意符合 公司的最大利益和公司的正當目的；
8. (i) 在職證書和董事及高級管理人員登記冊準確反映了公司所有董事和高級管理人員的姓名，(ii) (i) 在職證書 和成員名冊準確反映了公司所有成員的姓名，如決議通過或通過之日以及本意見發表之日的 ；
9. 除了 章程文件、決議和此處 中明確提及的文件外，沒有其他記錄表明我們已經審查過這些記錄，這些記錄對文件中 中考慮的交易產生了重大影響、修改或更改 中考慮的交易，或以任何可能影響此處所表達觀點的方式限制了公司董事在 中的權力和權限；以及
10. 公司的董事或成員沒有采取任何措施要求公司撤銷 或進行清算，沒有采取任何措施關閉公司，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人 。

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時間表 3

預約

我們的 意見受以下約束：

1.法院判決的貨幣 ：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以用 開曼羣島元或美元以外的貨幣作出判決。此類規則規定了根據判決的幣種對判決債務應支付的各種具體 利率。
2.債務轉換 ：如果公司進入清算階段，開曼羣島法院 可能會要求將所有債務（按轉換之日的官方匯率）轉換為一種共同貨幣並以一種共同貨幣支付，這種貨幣可能是開曼羣島元 或美元。
3.摘要 法院登記冊：我們尚未審查開曼羣島即決法院的登記冊，理由是該法院的索賠最高限額限制在大約 24,000美元以內。
4.偏好： 公司在 公司無法償還《公司法》第93條所指的債務之時所作出、產生、採取或遭受的每項付款義務和司法程序， 是為了使該債權人優先於公司的其他債權人而向債權人提供或授予的 ，根據 《公司法》第145 (1) 條，如果在六個月內製定、發生、採取或遭受損失，則無效在公司開始清算 之前。如果該債權人是公司的 “關聯方”，則此類行動將被視為為優先考慮該債權人。 如果債權人有能力控制公司 或在財務和運營決策方面對公司施加重大影響，則應將其視為關聯方。
5.低估： 任何由公司或代表公司以低估的價格處置財產，並且 意圖欺詐其債權人（這意味着故意違背欠債權人的債務 ），(i) 根據公司法第146條，應在公司的官方清算人 的情況下撤銷，以及 (ii) 根據欺詐性處置 應債權人的要求採取行動，從而產生偏見。
6.欺詐 債權人：如果公司的任何業務是為了欺騙公司的債權人 或任何其他人的債權人或出於任何欺詐目的，則開曼 羣島法院可以宣佈，任何故意以這種方式參與公司 業務的當事方的人都有責任向公司的資產繳款（如果有） 法院認為是正確的。
7.Good 信譽：我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書 。如果《公司法》規定的所有費用和罰款均已支付，並且公司註冊處 不知道公司根據《公司法》違約，則在證書籤發之日 ，公司應被視為信譽良好 。
8.公司 文件：從某種意義上説，開曼羣島公司註冊處不是公開的 ，因為章程文件的副本和股東信息不公開 ，而且有關董事的信息有限。因此，我們已經獲得了附表 1 中規定的公司文件的掃描副本 ，並且完全依靠此類掃描的 副本來驗證此類公司信息。
9.發行 股票：基於英國案例的決定 Houldsworth 訴格拉斯哥金融城 銀行(1880) 5 App Cas 317 HL，如果某公司 作出虛假陳述，其中 股東同意認購該公司的股份，則股東 可能有權撤銷股票認購協議，然後就因虛假陳述而遭受的任何額外損失向該公司索賠 賠償 。 除非股東成功撤銷股票認購協議，否則不會提出這樣的損害賠償索賠。可以以 延遲或確認為由禁止股東撤銷，如果該公司清盤（無論是自願 還是強制清盤），該股東將失去撤銷股票認購 協議的權利。

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