正如 於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-274586

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 3 號修正案

到

表格 F-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

ESGL 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

+65 6653 2299

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & Associ

圖書館大道 850 號，204 套房

紐瓦克， DE 19711

(302) 738-6680

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將所有信件的 複印至：

Mitchell S. Nussbaum，Esq。

David J. Levine，Esq.

Loeb & Loeb, LLP

公園大道 345 號

紐約 紐約州 10154

(212) 407-4000

傳真： (212) 407-4990

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。新興成長 公司。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

ESGL Holdings Limited正在提交F-1表格（註冊號333-274586） 註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）生效前的第3號修正案（本 “修正案”），以提交註冊聲明的附錄5.1、5.2、23.1和23.2。因此，本 修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊 聲明的簽名頁以及附錄5.1、5.2、23.1和23.2。招股説明書保持不變，已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的經修訂和重述的備忘錄和 公司章程允許對高管和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、費用 損害賠償或費用（包括法律費用）進行賠償，除非此類責任（如果有）源於此類董事或高級管理人員的實際 欺詐、故意疏忽或故意違約。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。此外，我們與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議 ，除了經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程中規定的補償外，我們還向這些人提供了額外的補償。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。

我們 根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條提供的豁免，在不涉及承銷商且無需註冊的交易中發行了上述證券。

2021年3月15日，發起人共購買了287.5萬股創始人股票，總髮行價為25,000美元， 平均價格約為每股0.012美元，其中718,750股此類創始人股票隨後轉讓給了第三方。 此類證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的，與我們的組織有關。就D條例第501條而言，我們的保薦人是合格投資者。

此外，在2022年2月17日完成首次公開募股時，保薦人以每單位10.00美元的價格共購買了377,331個私募單位 ，每單位價格為10.00美元，總收購價為3,773,310美元。每個單位由一股 股GUCC A類普通股和一份私人認股權證組成，每份私人認股權證可行使以每股11.50美元的價格以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，該私募股權證與首次公開募股結束同時結束。這些 發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。沒有為此類銷售支付承保折扣 或佣金。

另外 在首次公開募股的結束時，GUCC的主要承銷商Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton以1.00美元的總收購價購買了 43,125股GUCC A類普通股。本次發行是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條的註冊豁免 進行的。

2023年7月27日，GUCC、ESGL和ESGH與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd（“Vellar”）簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”）。同日，Vellar將其在遠期購買協議下的50％的權利和義務 轉讓並更新給了ACM ARRT K LLC（“ARRT”）。2023年8月4日，ACM ARRT K LLC根據遠期購買協議向ESGL發佈了額外55萬股普通股的定價通知 ，該協議由ESGL發行，無對價 ，自該日起生效。2023年8月14日，Vellar根據 遠期購買協議向ESGL發佈了額外1,268,085股普通股的定價通知，該協議自當日起生效，由ESGL在沒有對價的情況下發行。本次發行是根據 根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

項目 8。展品和財務報表。

(a) 展品

** 此前已提交。

† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了本附錄的附表和附錄。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充 任何遺漏的附表或附錄的副本。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在特此註冊證券的要約或出售的任何期限內，提交註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊 費用的計算” 表中列出的最高總髮售價格的百分比變化有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條 另行要求的財務報表和信息， 提供的註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(6) 為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，無論使用哪種承保方法，在下簽名註冊人根據 首次發行證券時，均根據本註冊聲明 要將證券 出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的 註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或代表該發行相關的任何自由書面招股説明書，或由 該註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年1月12日在新加坡代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份簽署。

* 作者：何先清，事實上是律師

註冊人的授權 代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即ESGL Holdings Limited在美國的正式簽署代表，已於2024年1月12日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。