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機密

2023年5月12日

吉米·麥克納馬拉先生

Jason Drory 先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	YS 生物製藥有限公司（CIK 編號：0001946399）
	對工作人員評論的迴應
	F-1 表格上的註冊聲明
	於 2023 年 4 月 12 日提交
	文件編號 333-271221

親愛的麥克納馬拉先生和德羅裏先生，

我們代表客户根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人YS Biopharma Co., Ltd.（“公司”），特此向美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）提交這封信，其中載有公司對員工2023年4月26日關於公司的信中評論的迴應 2023 年 4 月 12 日提交的 F-1 表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）。提交本信函的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交註冊聲明的第1號修正案（“第1號修正案”）和某些證物。

為了便於您的審閲，我們今天通過電子郵件單獨向您發送了第 1 號修正案的副本，該副本標記為顯示註冊聲明的更改，並將根據您的要求，向您提供該修正案的紙質副本。

下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在第 1 號修正案中加入了頁面引用，其中出現了提及特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修正案第 1 號修正案中規定的含義。

F-1 表格上的註冊聲明

封面

對於註冊轉售的每股普通股，披露出售證券持有人為這些普通股支付的價格。

針對員工的評論，公司修改了第1號修正案封面上的披露。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司

威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所

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第 2 頁

我們注意到，由於您的業務合併，您的普通股被大量贖回，而註冊轉售的股將佔您的公開持股量的很大比例。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

針對員工的評論，公司修改了第1號修正案封面上的披露。

招股説明書摘要
概述，第 8 頁

請在此處擴大討論範圍，以反映本次發行涉及可能出售很大一部分股票進行轉售，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。

針對員工的評論，公司修改了第1號修正案第12和84-86頁的披露。

普通的

修改招股説明書，披露每位賣出證券持有人為註冊轉售股票支付的價格。突出顯示當前交易價格、發起人、私募投資者和其他賣出證券持有人收購其股票和認股權證的價格，以及公共證券持有人收購其股票和認股權證的價格之間的任何差異。如果適用，請披露，儘管根據當前交易價格，發起人、私募投資者和其他賣出證券持有人可能會獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。另請披露賣出證券持有人將根據當前交易價格獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

針對員工的評論，公司修改了第1號修正案封面以及第12和84-86頁的披露。

鑑於贖回數量巨大，而且由於認股權證的行使價與普通股票的當前交易價格存在差異，公司不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，請擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資金，請討論此次發行對公司籌集額外資金能力的影響。

針對員工的評論，公司修改了第1號修正案第39、40、203和204頁的披露。

***

第 3 頁

如果您對第 1 號修正案有任何疑問，請致電 +86-10-6529-8308 或發送電子郵件至 douyang@wsgr.com 與下列簽署人聯繫。

	非常真的是你的，

	/s/ 歐陽丹

	Dan 歐陽

外殼

抄送：

邵輝先生， YS Biopharma Co., Ltd. 董事、總裁兼首席執行官

陳安東尼律師事務所 Wei, Wei & Co., LLP 審計與諮詢服務總監